Wojas S.A.

Management Reports • Sep 12, 2019

Sprawozdanie Zarządu Wojas S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2019

NOWY TARG, 11 wrzesień 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS S.A.

Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

1. Informacje o Emitencie (podmiot dominujący)

Nazwa (firma):	WOJAS Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ
Numer telefonu:	+48 18 264 92 10
	+48 18 264 97 47
Numer faksu:	+48 18 264 92 11
Adres e-mail:	wojas@wojas.com.pl
Strona internetowa:	www.wojas.com.pl
Numer REGON:	120415969
Numer NIP:	735-26-91-202
Numer KRS:	0000276622

Spółką dominującą Grupy Kapitałowej jest WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS dla Krakowa-Śródmieście, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000276622 w dniu 02 kwietnia 2007 r.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest Produkcja obuwia – PKD 15.20.

Ponadto Spółka może świadczyć działalność:

• Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych
• Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia
• Sprzedaż hurtowa wyrobów skórzanych
• Sprzedaż detaliczna odzieży
• Sprzedaż detaliczna pamiątek i wyrobów rzemieślniczych
• Sprzedaż detaliczna dowolnych towarów wysłanych do zamawiającego na podstawie wyboru dokonanego w oparciu o ogłoszenia, katalogi, modele i inne środki reklamy, zamieszczane na stronach internetowych sprzedającego, zamawianych za pośrednictwem Internetu.

Skład Zarządu na dzień 11.09.2019 roku przedstawia się następująco:

• Wiesław Wojas Prezes Zarządu
• Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na dzień 11.09.2019 roku przedstawia się następująco:

• Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej
• Kazimierz Nowakowski Członek Rady Nadzorczej
• Konieczny Jacek Członek Rady Nadzorczej

W 2019 r. nie było zmian w Zarządzie ani w Radzie Nadzorczej.

Prokurenci:

• Sławomir Strycharz
• Józef Topór
• Agnieszka Wojas

Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony

Emitent został utworzony jako spółka WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, na podstawie aktu założycielskiego z dnia 14.02.2007 roku, podpisanego w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza Izabelę Górnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Nowym Targu przy ul. Kolejowej 5 (Repertorium A numer 1044/2007) przez jedynego założyciela, jakim był Wiesław WOJAS.

Spółka akcyjna WOJAS S.A. została zarejestrowana w dniu 2 kwietnia 2007 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, (sygnatura akt: KR.XII NS-REJ.KRS/1650/07/303). Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 10 000 tys. zł i dzielił się na 10 000 tys. akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje objął Wiesław WOJAS w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, obejmującej zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących zakład produkcji obuwia Zakładów Produkcyjno - Handlowych WOJAS położonych w Nowym Targu przy ulicy Ludźmierskiej 29.

Zgodnie ze Statutem, czas trwania spółki jest nieograniczony.

Podmioty zależne

Nazwa (firma):	WOJAS SLOVAKIA s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Słowacka
Siedziba i adres:	ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš
Numer NIP:	SK 2022679428
Numer statystyczny:	44 357 583
Sąd Rejestrowy:	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr 50073/L
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	899 582 euro

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.

Nazwa (firma):	WOJAS CZECH s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Czeska
Siedziba i adres:	ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1
Numer NIP:	CZ 29463262
Sąd Rejestrowy:	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja 214423.
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	200 000 CZK

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.

Nazwa (firma):	WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел")
	Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Białoruś
Siedziba i adres:	ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005
Numer NIP:	UNP 192552713
Sąd Rejestrowy:	miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	100 rubli białoruskich

Podstawowym przedmiotem działalności Wojas BEL sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś. Spółka ta jest już operatorem jednego salonu firmowego WOJAS zlokalizowanego w Mińsku.

Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.

Nazwa (firma):	WOJAS SRL
	Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Rumunii
Siedziba i adres:	B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures
Numer NIP:	RO 36550382
Sąd Rejestrowy:	OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES
Numer rejestru:	J24/1145/2016 B3332644
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	300 000 RON

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.

Dane finansowe WOJAS SRL podlegają konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r.

Nazwa (firma):	BARTEK S.A.
Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	Mińsk Mazowiecki, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 83
Numer NIP:	8220005044
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejestrowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS
Numer rejestru:	0000336011
Udziałowcy: Kapitał zakładowy:	56% akcji należy do WOJAS S.A. 44% akcji należy do Pana Pawła Bartnickiego 5 000 000 PLN

Podstawowym przedmiotem działalności BARTEK S.A. jest sprzedaż detaliczna obuwia dziecięcego oraz akcesoriów obuwniczych oraz produkcja obuwia.

Dane finansowe BARTEK S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną od 01 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. posiada 56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. od dnia 02 kwietnia 2019 r. poprzez nabycie akcji serii B o wartości nominalnej 2,8 mln zł. Rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego BARTEK S.A. w rejestrze sądowym KRS nastąpiła 19.08.2019 r.

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 30.06.2019 r.

L.p	Nazwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia w tys. zł	Korekty aktualizujące wartość w tys. zł	Wartość bilansowa udziałów/akcji w tys. zł	Kapitał zakładowy w tys. zł.	Procent posiadanego kapitału	udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu	otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się 30.06.2019 w tys. zł
1	Wojas Slovakia s.r.o.	podmiot zależny w 100%	Pełna	3 706	2 042	1 664	3 706	100,00%	100,00%	0
2	Wojas Czech s.r.o.	podmiot zależny w 100%	Pełna	200	200	0	30	100,00%	100,00%	0

3	Wojas Bel sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	Pełna	0,1	0	0,1	0,2	100,00%	100,00%	0
4	Wojas SRL	podmiot zależny w 100%	Pełna	294	294	0	295	100,00%	100,00%	0
5	Bartek S.A.	podmiot zależny w 56%	Pełna	2 800	0	2 800	5 000 (*)	56,00%	56,00%	0

(*) rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w KRS dnia 19.08.2019 r.

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta

Po utworzeniu spółki akcyjnej, mając na względzie jej dalszy intensywny rozwój, Zarząd podjął decyzję o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przeprowadzeniu oferty publicznej akcji nowej emisji.

W dniu 31 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję akcji serii B. Publiczna subskrypcja akcji serii B przeprowadzona była w okresie od 13 do 20 marca 2008 r., a debiut Spółki WOJAS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił dnia 2 kwietnia 2008 r.

Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych.

Dnia 26 sierpnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w nowo utworzonej spółce zależnej WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z siedzibą w Liptovský Mikuláš (Słowacja). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Od czerwca 2009 r. do grudnia 2010 r. WOJAS S.A. realizuje projekt "Innowacyjna technologia produkcji obuwia z antypoślizgową wielofunkcyjną podeszwą trójwarstwową" dofinansowany w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W ramach tego projektu następuje rozbudowa zakładu produkcyjnego oraz wymiana części parku maszynowego, nabycie wtryskarki spodów, powstanie laboratorium B+R.

Dnia 28 stycznia 2011 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w K-SPV 13 sp. z o.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS MARKETING Sp. z o.o.). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu jest działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką "WOJAS".

W 2011 r. WOJAS reaktywuje markę RELAKS.

Od dnia 30 kwietnia 2012 r. w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie są notowane akcje serii A (10 000 000 akcji), jak i wcześniej wprowadzone do obrotu akcje serii B (2 676 658 akcji).

31 maja 2012 r. WOJAS S.A. kupuje halę na potrzeby magazynu i pod wynajem (hala 45). W latach 2012 – 2016 następuje modernizacja tej hali celem zaadoptowania jej na potrzeby Grupy Kapitałowej.

Dnia 02 stycznia 2014 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS SHOES s.r.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS CZECH s.r.o.). z siedzibą w Czechach. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Dnia 31 marca 2016 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wojas Bel sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Republika Białoruś, zarejestrowaną według prawa

białoruskiego. Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dnia 21 września 2016 r. WOJAS S.A. utworzył spółkę zależną WOJAS SRL z siedzibą w Baia Mare w Rumunii. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 30.11.2016 r.

Z dniem 02 stycznia 2017 r nastąpiło połączenie w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą (WOJAS S.A.) Spółki Przejmowanej (WOJAS Trade sp. z o.o.) w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). W dniu 02 stycznia 2017 r. będącym Dniem Połączenia nastąpiło wykreślenie z urzędu Spółki WOJAS TRADE Sp. z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS oraz wstąpienie Spółki Przejmującej WOJAS S.A. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej WOJAS TRADE Sp. z o.o., stosowanie do art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 ordynacji podatkowej.

Dnia 31 grudnia 2018 r nastąpiło prawne połączenie Spółek w drodze przejęcia przez spółkę przejmującą WOJAS S.A. spółki przejmowanej WOJAS Marketing sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku jednostki przejmowanej na jednostkę przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Dnia 02 kwietnia 2019 r. nastąpiło wejście kapitałowe w spółkę BARTEK S.A – znanego detalistę i producenta markowego obuwia dziecięcego. WOJAS S.A. nabył pakiet akcji uprawniających do 56% głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. Od tego też dnia następuje konsolidacja wyników z BARTEK S.A.

Na 30.06.2019 r. Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. posiadała 188 własne salony, z tego 168 pod marką WOJAS i 20 pod marką BARTEK oraz 1 franczyzowy za granicą (Rosja Kaliningrad).

WOJAS S.A. kontynuuje działalność prowadzoną od roku 1990 przez jego jedynego założyciela Wiesława Wojasa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ZPH WOJAS. W początkowym okresie działalności firma funkcjonowała jako niewielki zakład produkcyjny, który zatrudniał kilkanaście osób i produkował kilkadziesiąt tysięcy par obuwia rocznie. W 1994 r. ZPH WOJAS nabyły część majątku dawnych Nowotarskich Zakładów Przemysłu Skórzanego "PODHALE". W kolejnych latach systematycznie rozwijano firmę poprzez zakup nowych urządzeń, wzrost zatrudnienia oraz zdobywanie nowych rynków sprzedaży. Do 1 kwietnia 2007 r. przedsiębiorstwo działało pod nazwą Zakłady Produkcyjno-Handlowe WOJAS Wiesław Wojas.

2. Przyjęte zasady przy sporządzaniu sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego

Sprawozdanie z działalności sporządzone zostało zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2098 Grupy Kapitałowej WOJAS S.A zostało sporządzone zgodnie z MSR 34.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe jednostkowe Wojas S.A., Wojas Slovakia s.r.o., Wojas Czech s.r.o. , Wojas Bel sp. z o.o., Wojas SRL i BARTEK S.A..

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy 2019 r. zostało sporządzone wg takich samych zasad rachunkowości jak skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 r. Szczegółowe zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok 2018 i nie uległy one jak dotąd zmianie. Spółka zastosowała po raz pierwszy standard MSSF 16 "Leasing" w 2019 r., a skutki wdrożenia standardu szczegółowo zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres sześciu miesięcy 2019 r.

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w I półroczu 2019 r., wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

• a) W dniu 21 lutego 2019 r. WOJAS S.A. zawarł z BARTEK S.A. z siedzibą w Mińsku Mazowieckim oraz z jej jedynym akcjonariuszem warunkową umowę inwestycyjną. Na mocy tej umowy, oraz po spełnieniu się warunków zawieszających, dnia 2 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. nabył, a 3 kwietnia 2019 r opłacił nabycie akcji w spółce BARTEK S.A. z siedzibą w Mińsku Mazowieckim. WOJAS S.A. posiada 56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki BARTEK S.A. WOJAS S.A. konsoliduje wyniki ze spółką zależną metodą pełną. Spółki podjęły już współpracę operacyjną w zakresie e-commerce, polityki zakupowej oraz oferty towarowej. W ocenie Zarządów Spółek, strategiczna współpraca polskich marek obuwniczych przyczyni się do długookresowego wzrostu wartości obu Spółek, a także da wymierne korzyści konsumentom.
• b) W dniu 6 marca 2019 r. został złożony przez WOJAS S.A. pozew w Sądzie Okręgowym w Krakowie celem ustalenia prawa własności do udziałów. Pierwsza rozprawa odbyła się 10 września 2019 r., podczas której, na wniosek WOJAS S.A., Sąd umorzył postępowanie.
• c) W dniu 25 kwietnia 2019 r. opublikowano audytowany skonsolidowany roczny raport Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. oraz audytowany jednostkowy roczny raport WOJAS S.A. za 2018 r.
• d) W dniu 22 maja 2019 r. opublikowano skonsolidowany rozszerzony raport kwartalny za I kwartał 2019 r.
• e) W dniu 19 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. Zgromadzenie to podjęło uchwałę o przedwczesnym zamknięciu walnego zgromadzenia, celem ponownego jego zwołania w sposób odpowiadający wszelkim wymogom prawnym. Ponowne walne zgromadzenie WOJAS S.A. odbyło się 19 lipca 2019 r.
• f) Dnia 25 czerwca 2019 r. odnowiono umowy kredytowe i produktowe posiadane w a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Strony umowy przedłużyły okres kredytowania do dnia 1 lipca 2020 r. W umowie o kredyt w rachunku bieżącym kwota kredytu uległa zwiększeniu do kwoty 16 mln zł. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na własnej nieruchomości Spółki w Nowym Targu, a kwota hipoteki uległa zwiększeniu do 24 mln zł. W umowie o multilinię poza wydłużeniem terminu obowiązywania umowy nie nastąpiły istotne zmiany w warunkach umowy.
• g) W 1 półroczu 2019 r. Emitent otworzył 1 nowy salony w Polsce (Galeria Młociny Warszawa) oraz zamknął 3 salony w Polsce. Dodatkowo w wyniku wejścia kapitałowego w BARTEK S.A. sieć detaliczna powiększyła się o 20 salonów pod marką BARTEK. Detaliczna sieć sprzedaży na 30.06.2019 r. w Polsce liczy 151 salonów pod marką WOJAS, a całkowita liczba salonów w Grupie Kapitałowej WOJAS S.A. liczy 188 salonów.

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2019 r. – Grupa WOJAS S.A.

		I półrocze 2019	I półrocze 2018	zmiana
Wyszczególnienie	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	122 934	100,0%	104 853	100,0%	17,2%
Marża brutto	52 606	42,8%	46 277	44,1%	13,7%
Koszty działalności SG&A (sprzedaży i ogólnego zarządu)	53 350	43,4%	47 909	45,7%	11,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-744	-0,6%	-1 632	-1,6%	-54,4%
Saldo pozostałych przychodów operacyjnych minus pozostałe koszty operacyjne	4 318	3,5%	746	0,7%	478,8%
Zysk / Strata z działalności operacyjnej (EBIT)	3 574	2,9%	-886	-0,8%	-503,4%

WYBRANE DANE FINANSOWE - GRUPA KAPITAŁOWA WOJAS S.A.

Amortyzacja	16 789	13,7%	3 103	3,0%	441,1%
EBITDA (*)	20 363	16,6%	2 217	2,1%	818,5%
Przychody finansowe	540	0,4%	295	0,3%	83,1%
Koszty finansowe	2 126	1,7%	555	0,5%	283,1%
Podatek dochodowy i odroczony	44	0,0%	453	0,4%	-90,3%
Zysk / Strata netto	1 944	1,6%	-1 599	-1,5%	-221,6%

(*) EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja z uwzględnieniem MSSF 16 za 2019 r.

• 1) Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wielkość 122 934 tys. zł i wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 17,2%. W warunkach porównywalnych, tj. bez konsolidacji danych z BARTEK S.A. od 01.04.2019 r., skonsolidowane przychody ze sprzedaży wzrosły o 9,9% r/r. W warunkach porównywalnych, tj. bez konsolidacji danych z BARTEK S.A. od 01.04.2019 r. skonsolidowane detaliczne przychody ze sprzedaży wzrosły o 7,5% r/r., w tym detaliczne przychody ze sprzedaży w Polsce wzrosły o 9,8 % r/r. Kanał detaliczny online w Polsce wzrósł o 37,5% r/r., a udział przychodów kanału online detal Polska do całego retail Polska wyniósł na 30.06.2019 17,1% vs 13,7% na 30.06.2018 r.
• 2) Wartościowa skonsolidowana marża brutto wzrosła o 13,7 % r/r. Procentowa skonsolidowana marża brutto w I półroczu 2019 r. wyniosła 42,8 % w porównaniu do 44,1 % w I półroczu 2018 r. Spadek procentowej marży brutto w I półroczu 2019 r. spowodowany jest większym udziałem kanału hurtowego i kanału online w strukturze sprzedaży, na których generowane są niższe marże brutto. Marża detaliczna w kanale offline nie uległa zmianie r/r.
• 3) Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu wzrosły o 11,4%. W kosztach rodzajowych zanotowano wzrost kosztów wynagrodzeń z narzutami a także kosztów usług obcych i podatków. W efekcie po I półroczu 2019 r. zysk brutto ze sprzedaży wyniósł minus 744 tys. zł w porównaniu do minus 1 632 tys. zł po I półroczu 2018 r. W układzie geograficznym w Polsce zanotowano zysk operacyjny, a w spółkach zależnych zanotowano stratę operacyjną.
• 4) Saldo pozostałych przychodów operacyjnych minus pozostałych kosztów operacyjnych po I półroczu 2019 r wyniosło plus 4 318 tys. zł w porównaniu do plus 746 tys. zł po I półroczu 2018 r. W 2019 r. zanotowano w tej pozycji one-off w kwocie 3 464 tys. zł związanej z okazyjnym nabyciem udziałów w BARTEK S.A., szerzej zostało to opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym po IP 2019 r. – nota 22. W IP 2019 r. nie dokonano istotnych odpisów aktualizujących w wynik finansowy.
• 5) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) po I półroczu 2019 r. wyniósł 3 574 tys. zł w porównaniu do minus 886 tys. zł po I półroczu 2018 r. EBIT za IP 2019 r. bez MSSF 16 wyniósł 2 758 tys. zł. Wielkość EBITDA jest nieporównywalna r/r ze względu na zastosowanie od 01.01.2019 standardu MSSF 16 "Leasing". EBITDA za IP 2019 bez MSSF 16 wyniosła 5 854 tys. zł. Wpływ MSSF 16 na wyniki operacyjne przedstawiono w nocie 25 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym po IP 2019 r.
• 6) Koszty finansowe z tyt. odsetek ze względu na wpływ kosztów odsetek od dyskonta zobowiązań leasingowych z tyt. MSSF 16 i różnic kursowych z tego tytułu też są nieporównywalne r/r.
• 7) Wynik netto, będący pochodną wyniku brutto pomniejszonego o podatek dochodowy i odroczony, wyniósł po I półroczu 2019 plus 1 944 tys. zł (bez MSSF 16 wynik netto by wyniósł plus 2 281 tys. zł), w porównaniu do minus 1 599 tys. zł w okresie poprzednim.

5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki.

Czynniki i zdarzenia wpływające na wynik I półrocza 2019 r. zostały opisane w pkt 4 niniejszego sprawozdania. W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczące wpływy na osiągnięte wyniki finansowe.

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Sprzedaż obuwia charakteryzuje się sezonowością sprzedaży. Jest to związane z oferowaniem dwóch kolekcji obuwia w ciągu roku (wiosenno-letniej i jesienno-zimowej). Wyższa sprzedaż z wyższymi marżami brutto jest realizowana w pierwszych miesiącach poszczególnych sezonów (marzec do maja, wrzesień do grudnia), niższa sprzedaż z niższymi marżami brutto realizowana jest w okresie wakacyjnym i w pierwszych dwóch miesiącach nowego roku. Sezonowość sprzedaży występuje też w podziale na kanały dystrybucji: w detalu najwyższa sprzedaż z wyższymi marżami jest w drugim i czwartym kwartale, w kanale hurtowym i pozostałym sprzedaż ta jest rozłożona bardziej równomiernie ze szczytem sprzedaży w marcu i wrześniu.

Analiza danych historycznych wskazuje, iż w pierwszej połowie roku przychody ze sprzedaży stanowią ca 44% przychodów całorocznych, a w drugiej połowie roku ca 56% przychodów całorocznych. W zakresie wartościowej marży brutto rozkład historyczny kształtuje się: 46% w pierwszym półroczu, a 54% w drugim półroczu.

Sezonowość sprzedaży może być zaburzona przez nieprzewidywalne warunki pogodowe oraz inne zdarzenia nadzwyczajne a także aktualną konkurencyjną sytuacją rynkową oraz realizowanymi przetargami obuwia specjalistycznego.

Sezonowość występuje też w cyklach produkcyjnych i zapotrzebowania na środki pieniężne. Największe obłożenie produkcji jest przed wprowadzeniem kolekcji, a w okresach mniejszego zapotrzebowania na obuwie Spółka produkuje buty pod zlecenia hurtowe i na przetargi. Zapotrzebowanie na środki pieniężne jest powiązane z cyklem produkcyjnym i cyklem zmagazynowania kolekcji w powiązaniu z polityką w zakresie kredytów kupieckich i dostępnych linii kredytowych oraz cyklem wpływów ze sprzedaży. Analiza danych historycznych wskazuje, iż niedobór środków pieniężnych występuje w miesiącu lutym i sierpniu, a nadwyżka środków pieniężnych występuje w miesiącu kwiecień / maj oraz grudzień / styczeń.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może istotnie wpływać na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji.

Ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.

Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka opisane poniżej są specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność.

Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z WOJAS S.A. można podzielić na dwie grupy:

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

7.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

7.1.1. Ryzyko związane z trendami w modzie

Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży, w której decyzje konsumentów są determinowane w znacznym stopniu panującymi trendami w modzie. Podobnie jak wszystkie liczące się przedsiębiorstwa w tej branży, Emitent oferuje w ciągu roku dwie kolekcje obuwia: wiosna/lato oraz jesień/zima. Nietrafienie z ofertą w upodobania i gusty klientów może spowodować powstanie znacznych zapasów wyrobów gotowym lub konieczność wyprzedaży wyprodukowanego obuwia po obniżonych cenach.

7.1.2. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Na rynku obuwia, podobnie jak na rynku odzieży, można wyróżnić dwa podstawowe sezony: jesienno – zimowy oraz wiosenno – letni. W związku z tym Emitent przygotowuje każdego roku dwie kolekcje obuwia. Nietypowe warunki pogodowe w ciągu roku (ciepła zima, chłodne lato) mogą spowodować ograniczenie sprzedaży obuwia w poszczególnych sezonach. Efektem tego może być spadek przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów magazynowania niesprzedanego obuwia do następnego sezonu oraz pogorszenie płynności spowodowane zamrożeniem gotówki w zapasach wyrobów gotowych. Ponadto może wystąpić konieczność wyprzedaży obuwia po obniżonych cenach.

7.1.3. Ryzyko związane z wyborem lokalizacji nowych salonów sprzedaży

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada rozwój istniejącej sieci sklepów firmowych z obuwiem marki WOJAS zarządzanych przez spółki WOJAS S.A., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp. z o.o. ,WOJAS SRL i BARTEK S.A.. Podmioty te w sposób ciągły poszukują lokalizacji, w których można otworzyć nowe salony, które powiększą istniejącą sieć sprzedaży lub zastąpią sklepy, które są zamykane z powodu trwałej nierentowności.

Z rozwojem sieci sprzedaży wiąże się ryzyko otwarcia sklepu w lokalizacji, która nie będzie spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Ryzyko to jest ograniczane poprzez analizę efektywności danej lokalizacji.

7.1.4. Ryzyko związane z umowami najmu salonów sprzedaży

Emitent oraz podmioty zależne Emitenta, tj. spółki WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Bel sp. z o.o., WOJAS SRL i BARTEK S.A. zawierają umowy najmu lokali, w których prowadzone są firmowe salony sprzedaży obuwia oraz innych artykułów marki WOJAS. Umowy najmu są zawierane zazwyczaj na czas określony. W związku z tym istnieje ryzyko, iż po wygaśnięciu umowy właściciel lokalu może nie być zainteresowany jego dalszym wynajmem podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta lub może znacząco zmienić warunki wynajmu, w szczególności podwyższyć czynsz za wynajem. Z drugiej strony w przypadku, gdy umowa najmu nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia przed terminem wygaśnięcia, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być zmuszone do prowadzenia salonu sprzedaży w danej lokalizacji nawet, jeśli jest to nieopłacalne, np. z powodu małej liczby klientów. Ryzyko to jest ograniczane poprzez renegocjacje umów z wynajmującym.

7.1.5. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Udział głównego akcjonariusza, tj. AW Invest sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Pana Wiesława Wojasa – Prezesa Zarządu Emitenta), w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 86,06%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad polityką finansową i operacyjną oraz decyzjami podejmowanymi przez Emitenta i sprawia, iż wpływ innych akcjonariuszy na Emitenta jest ograniczony.

7.1.6. Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kadry kierowniczej

Zarząd Emitenta stanowią osoby od wielu lat związane z Emitentem. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków (np. ze względów losowych) mogą mieć negatywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta, perspektywy jego rozwoju oraz jego wyniki i sytuację finansową.

Również utrata kluczowych członków kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej pozycję rynkową, sprzedaż oraz wyniki finansowe.

Aby ograniczyć to ryzyko Emitent przygotowuje młodszą kadrę kierowniczą celem awansu i objęcia kluczowych stanowisk w Emitencie.

7.1.7. Ryzyko związane z postanowieniami umów kredytowych zawartych przez Emitenta

Emitent jest stroną umów kredytowych zawartych z Bankiem Pekao S.A., Bankiem BNP Paribas S.A., Santander Bank Polska S.A., PKO Bank Polski S.A. Zabezpieczeniem kredytu jest majątek nieruchomy i ruchomy oraz zapasy magazynowe Emitenta. W przypadku niewywiązania się przez Emitenta z zapisów umów kredytowych, Banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Zamiarem Zarządu Emitenta jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

7.1.8. Ryzyko związane z nabyciem akcji w BARTEK S.A.

WOJAS S.A. dnia 02.04.2019 r. nabył pakiet akcji w BARTEK S.A., uprawniającym do 56% głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. Ryzyko związane z wejściem kapitałowym do BARTEK S.A. wiąże się z nierozpoznanymi jeszcze umowami i zobowiązaniami, które mogą powstać po stronie BARTEK S.A. Aby ograniczyć to ryzyko, WOJAS S.A. zabezpieczył się w umowie inwestycyjnej do określonych działań odszkodowawczych, a także wspiera zmiany organizacyjno – procesowe w BARTEK S.A.

7.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

7.2.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Emitent prowadzi działalność gospodarczą w szeroko pojętym sektorze dóbr konsumpcyjnych. Tym samym poziom przychodów ze sprzedaży jest uzależniony od stopnia zamożności społeczeństwa oraz nastrojów konsumenckich.

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od szeregu czynników zewnętrznych, takich jak zamożność społeczeństwa, prowadzona przez państwo polityka społeczna i fiskalna, poziom stóp procentowych, kursy głównych walut, czy poziom inwestycji w gospodarce. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej rentowność.

Koniunktura w polskiej gospodarce jest pośrednio uzależniona od procesów zachodzących na całym świecie i koniunktury na innych rynkach geograficznych. Dostępne obecnie prognozy rynkowe wskazują, iż w 2019 r. należy spodziewać się pewnej niepewności w światowej gospodarce. Popyt konsumpcyjny w Polsce według dostępnych danych rośnie, a prognozy na 2019 rok wskazują na jego dalszy wzrost, rośnie też zamożności i siła nabywcza społeczeństwa. Natomiast koniunktura gospodarcza w Unii Europejskiej według dostępnych prognoz na 2019 r. wskazuje na pewne ryzyko spowolnienia gospodarczego, szczególnie w Niemczech. Nie można jednak wykluczyć, iż nastąpi pogorszenia koniunktury gospodarczej w kraju i na świecie, co mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta

7.2.2. Ryzyko walutowe

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Emitent, będąc importerem surowców i towarów oraz eksporterem produktów, stara się tak dopasowywać proporcje pomiędzy pozycjami walutowymi w EUR i USD, aby maksymalnie ograniczyć ekspozycję na ryzyko walutowe. Jednakże obecnie Emitent notuje przewagę importu nad eksportem.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz część kosztów eksploatacyjnych zawierane są w 95% w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność

działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej.

7.2.3. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek, na którym prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta jest wysoce konkurencyjny. Działa na nim duża ilość podmiotów oraz nie istnieją istotne bariery wejścia. Rosnąca zamożność polskich konsumentów sprawia, że wydają oni coraz więcej pieniędzy na dobra ze średniej i wyższej półki, na których Grupa Kapitałowa Emitenta pozycjonuje swoją ofertę. Tym samym nie można wykluczyć, iż coraz więcej producentów krajowych i zagranicznych będzie próbować wejść na ten rynek. W przypadku zaostrzenia konkurencji, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą zostać zmuszona do ponoszenia większych nakładów na promocję i reklamę oraz utrzymanie sieci sprzedaży.

Innym negatywnym efektem związanym z rosnącą konkurencją na rynku obuwia, ale również innych dóbr konsumpcyjnych, mogą być problemy związane z pozyskaniem atrakcyjnych powierzchni handlowych dla nowo otwieranych sklepów firmowych. Dodatkowo, duża liczba potencjalnych najemców może spowodować szybki wzrost opłat za wynajem takich powierzchni, co może spowodować wzrost kosztów działalności prowadzonej przez Emitenta i podmioty z jego grupy.

7.2.4. Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg różnych surowców (w szczególności skóry do produkcji cholewek oraz podeszwy), w które zaopatruje się zarówno w kraju, jak i zagranicą. W ocenie Emitenta nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wzrost cen surowców, który może z kolei przełożyć się na spadek realizowanych marż. Sytuacja ta dotknęłaby jednak wszystkich producentów obuwia w Polsce w tym samym stopniu.

7.2.5. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych i podatkowych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta.

Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Dodatkowo Emitent w toku zwykłej działalności gospodarczej zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Regulacje podatkowe obowiązujące w Polsce obligują do ustalenia rynkowych warunków transakcji z podmiotami powiązanymi. Na Emitencie ciąży obowiązek sporządzania odpowiedniej dokumentacji w tym zakresie. Naruszenie tych przepisów uprawnia władze podatkowe do oszacowania rynkowej wartości dochodu, w konsekwencji do określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego oraz zastosowania sankcji. W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Przykładem przepisu który może negatywnie wpływać na działalność Emitenta jest wprowadzenie od marca 2018 r. zakazu handlu w wybrane niedziele w Polsce. Emitent obserwuje to zjawisko i stara się przeciwdziałać temu poprzez większą aktywność w kanale online.

8. Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie bieżącego półrocza Grupa Wojas nie przeprowadzała emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

9. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W dniu 19 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. Zgromadzenie to podjęło uchwałę o przedwczesnym zamknięciu walnego zgromadzenia, celem ponownego jego zwołania w sposób odpowiadający wszelkim wymogom prawnym.

Ponowne walne zgromadzenie WOJAS S.A. odbyło się 19 lipca 2019 r., na którym podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto WOJAS SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, w której postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 2 535 331,60 zł. Wysokość dywidendy przypadającej na 1 akcję wyniosła 0,20 zł. Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 12 676 658 i dotyczy ona wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy przypadł na 30 lipca 2019 r. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 13 sierpnia 2019 r. dywidendę wypłacono w terminie.

10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W I półroczu 2019 r. nie zaistniały zmiany w strukturze jednostki gospodarczej z wyjątkiem przejęcia i pierwszej konsolidacji ze spółką BARTEK S.A. Szczegółowe dane na temat tego przejęcia i jego rozliczenia zawarto w nocie 22 - Informacje o nabyciu akcji w BARTEK S.A., zastosowanej metodzie przejęcia oraz wpływ na wyniki GK WOJAS S.A. znajdującej się w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku.

11. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

Zdarzenia te opisano w nocie 30 znajdującej się w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku.

12. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Emitent nie publikował prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2019 r.

13. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień 30 czerwca 2019 r., według wiedzy Zarządu, lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu podmiotu dominującego WOJAS S.A. przedstawia się następująco:

Nazwa akcjonariusza	Typ posiadanych akcji (zwykłe: Z, uprzywilejowane: U)	% posiadanych głosów	% posiadanych akcji	Liczba posiadanych głosów i akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji w tys. zł
AW Invest Sp. z o.o. (*)	Z	86,06%	86,06%	10 908 992	10 909
Pozostali akcjonariusze	Z	13,94%	13,94%	1 767 666	1 768

(*) Podmiotem dominującym wobec AW Invest sp. z o.o. jest Pan Wiesław Wojas.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego, odrębnie dla każdej z osób.

Zarząd (liczba posiadanych akcji w szt.)

Imię i nazwisko	stan na 01.01.2019	zwiększenia	zmniejszenia	stan na 11.09.2019
Wiesław Wojas (*)	0	-	-	0
Kazimierz Ostatek	0	-	-	0

(*) Pan Wiesław Wojas posiada pośrednio poprzez podmiot zależny AW Invest Sp. z o.o. 10 908 992 akcji WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w kapitale zakładowym), które upoważniają do wykonywania 10 908 992 głosów na Walnym Zgromadzeniu WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w ogólnej liczbie głosów WOJAS S.A.).

Imię i nazwisko	stan na 01.01.2019	zwiększenia	zmniejszenia	stan na 11.09.2019
Jan Rybicki	0	-	-	0
Barbara Kubacka	0	-	-	0
Władysław Chowaniec	0	-	-	0
Kazimierz Nowakowski	0	-	-	0
Jacek Konieczny	159 786	-	-	159 786

Rada Nadzorcza (liczba posiadanych akcji w szt.)

15. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

W dniu 18.07.2019 r. WOJAS S.A. opublikował informację, iż podjął czynności prawne zmierzające do unieważnienia umowy zbycia udziałów w Spółce Chochołowskie Termy sp. z o.o., z siedzibą w Chochołowie, o której to umowie informował w raporcie bieżącym nr 40/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. W szczególności w dniu 17 grudnia 2018 r. WOJAS S.A. złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy zbycia udziałów, a w dniu 6 marca 2019 r. został złożony przez WOJAS S.A. pozew w Sądzie Okręgowym w Krakowie celem ustalenia prawa własności do udziałów. Wartość przedmiotu sporu: 25 mln zł. Dodatkowo w dniu 02.08.2019 raportem bieżącym nr 25/2019 r. WOJAS S.A. przekazał informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 5 KSH, a dotyczące m.in. tego tematu.

W dniu 9 września 2019 r. WOJAS S.A. cofnął pozew przed pierwszą rozprawą bez zrzeczenia się prawa do roszczenia. W dniu 10 września 2019 r. odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Krakowie, podczas której Sąd umorzył postępowanie. W związku z powyższym nie zachodzą przesłanki do ujawniania aktywów lub zobowiązań warunkowych z tego tytułu.

1. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Spółki Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. nie przeprowadzały transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, które byłyby zawierane na warunkach innych niż rynkowe.

17. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych WOJAS S.A.

W IP 2019 r. WOJAS S.A. udzielił poręczenia dla BARTEK S.A. z tyt. kredytu obrotowego w Banku PKO BP S.A. w kwocie 3,6 mln zł. Związane to było z warunkiem udzielenia przez Bank PKO BP S.A. zgody na wejście kapitałowe WOJAS S.A. w BARTEK S.A.

18. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

	2019-06-30 (w tys. zł)	2018-12-31 (w tys. zł)
Zobowiązania warunkowe na rzecz pozostałych jednostek z poza grupy kapitałowej z tytułu gwarancji bankowych i poręczeń	14 338	13 122

Grupa WOJAS S.A. nie posiada aktywów warunkowych na 30 czerwca 2019 r. jak i 31 grudnia 2018 r

19. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

Emitent na bieżąco spłaca kredyty oraz nie posiada informacji o naruszeniu istotnych postanowień umów kredytowych, których jest stroną.

20. Wskazanie istotnych korekt błędów poprzednich okresów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem półrocznym nie wystąpiły istotne korekty błędów poprzednich okresów.

21. Informacje na temat instrumentów finansowych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem półrocznym nie nastąpiły zmiany w sposobie ustalania wyceny instrumentów finansowych. Nie nastąpiły też zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych. Wartość bilansowa instrumentów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwej.

22. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej WOJAS S.A., poza przejęciem aktywów finansowych i zobowiązań finansowych BARTEK S.A.

1. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

24. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynnikami, które będą miały wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe przez Grupę WOJAS są m.in.:

• ogólna sytuacja makroekonomiczna w kraju i zagranicą, w szczególności dynamika krajowego popytu konsumenckiego, wielkość zamówień publicznych (przetargi krajowe), wysokość stóp procentowych i związany z nimi koszt finansowania zewnętrznego,
• oferta produktowa z kolekcji jesień zima 2019 / 2020 i jej odbiór przez konsumentów,
• panujące warunki klimatyczne w okresie najlepszej sprzedawalności produktów i towarów handlowych,
• zarządzanie i rozwój krajową siecią sprzedaży oraz hurtowym kanałem dystrybucji i eksportem poprzez spółkę WOJAS S.A.,
• rozwój sklepu internetowego w Polsce i zagranicą pod marką WOJAS,
• selektywne podejście do obecnych sklepów, w tym likwidacja nierentownych i / lub renegocjacja stawek czynszowych w umowach najmu,
• integracja procesów biznesowych z BARTEK S.A. w zakresie kanału online, offline, eksportu, wspólnej polityki zakupowej,
• kształtowanie się kursów walutowych i ich wpływ na: koszty najmu w centrach handlowych, ceny importowanych surowców do produkcji, ceny importowanego obuwia oraz ceny eksportowanego obuwia
• wzrost kosztów wynagrodzeń oraz wprowadzenie częściowego zakazu handlu w niedziele w Polsce.

Niniejsze sprawozdanie z działalności zostało zatwierdzone do publikacji dnia 11 września 2019 r.

Podpisy wszystkich członków Zarządu Grupy Kapitałowej Wojas S.A.:

11 września 2019 r. Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu …………………………………….…

podpisany przez Kazimierz Adam Data: 2019.09.11 23:30:58 +02'00'

16