SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ARCHICOM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

1.	INFORMACJE OGÓLNE	3
	1.1.Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej	3
	1.2.Struktura kapitału zakładowego Spółki Archicom S.A.	3
	1.3.Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
	organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn	4
	1.4.Oświadczenie Zarządu	8
2.	ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA	8
3.	ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE	8
4.	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ARCHICOM	11
	4.1.Produkty	11
5.	WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI	17
6.	INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, KLIENTACH ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI	18
7.	ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W TRAKCIE ROKU 2019	18
	7.1 Umowy zakupu gruntów	18
	7.2 Umowy finansowe – kredyty bankowe i emisje obligacji	18
	7.3 Umowy sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	19
8.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	19
9.	ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	19
10.	UMOWY KREDYTOWE ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ ARCHICOM	20
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH,
	ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM
	EMITENTA	20
12.	WYKUP I EMISJE NOWYCH OBLIGACJI	21
13.	POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA	22
14.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ARBITRAŻOWE, ADMINISTRACYJNE	22
15.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY ARCHICOM - WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	22
16.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI ARCHICOM S.A. - WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA
	JEDNOSTKOWEGO Z SYTUACJI FINANSOWEJ	26
	17.1 Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej
	publikowanymi prognozami	27
	17.2 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Archicom SA i Grupy Archicom	27
	17.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	28
	17.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
	stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik	28
17.	PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI ARCHICOM S.A. I GRUPY ARCHICOM	28
18.	CZYNNIKI RYZYKA	31
19.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	33
20.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	34

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Grupę Archicom S.A. tworzy jednostka Archicom S.A. oraz spółki zależne. Podmioty powiązane przedstawione zostały w punkcie 1.3. Grupa Archicom prowadzi działalność w branży deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym i biurowym.

Podmiotem dominującym Grupy jest spółka Archicom S.A.

Pełna nazwa:	Archicom Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Wrocław, ul. Ksawerego Liskego 7
Numer KRS Spółki:	0000555355
NIP Spółki:	898-21-00-870
REGON Spółki:	020371028

1.2. Struktura kapitału zakładowego Spółki Archicom S.A.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 257.422.980,00 zł i dzieli się na 25.742.980 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym:

130.200 (słownie: sto trzydzieści tysięcy dwieście) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-00000001 do A-00130.200;
6.207.502 (sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1 o numerach B1-00.131.201 do B1-06.337.702; -
10.801.821 (dziesięć milionów osiemset jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii B2, o numerach od B2-06.337.703 do B2-17.139.523;
1.481.982 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwa) zwykłych akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-17.139.524 do C-18.621.505;
1 000 (jeden tysiąc) zwykłych akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-18.621.506 do D-18.622.505;
4.655.626 (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) zwykłych akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-18.622.506 do E-23.278.131;
2.327.813 (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzynaście) zwykłych akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-23.278.132 do F-25.605.944;
136.354 (sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) zwykłych akcji na okaziciela serii G, o numerach od G-25.605.945 do G-25.724.298.

Lista akcjonariuszy Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2019

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania - zgodnie z wiedzą Spółki.

Posiadacz akcji	Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
DKR Investment sp. z o. o.			14 234 501	55,29%	20 442 003	63,98%
	A, B2, C, D, F	Na okaziciela	8 026 999	31,18%	8 026 999	25,12%
	B1	Imienne	6 207 502	24,11%	12 415 004	38,86%
DKR Invest S.A.	B2, C, F	Na okaziciela	4 843 950	18,82%	4 843 950	15,16%
Aviva OFE	E	Na okaziciela	2 540 000	9,87%	2 540 000	7,95%
Pozostali akcjonariusze giełdowi (poniżej 5% głosów na WZ)	E, A, B2, G	Na okaziciela	4 123 847	16,02%	4 123 847	12,91%
RAZEM:			25 742 298	100%	31 949 800	100%

* DKR Investment Sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A. są kontrolowane (pośrednio lub bezpośrednio) przez Dorotę Jarodzką-Śródka, Kazimierza Śródka i Rafała Jarodzkiego

Kapitały własne Grupy Archicom S.A. na dzień 30.06.2019 wyniosły: 523 562 tys. zł

Kapitały własne Spółki Archicom S.A. na dzień 30.06.2019 wyniosły: 549 011 tys. zł

1.3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Poniżej przedstawiono strukturę Spółki wraz z podaniem nazwy, siedziby poszczególnych podmiotów zależnych, procentowego udziału Podmiotu w kapitale tych podmiotów.

Podmioty zależne Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2019

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki dominującej w kapitale zakładowym*	Uwagi
Archicom Residential sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 35.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential 2 sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474306	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 8.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential sp. z o. o. - S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000474489	0,80% bezpośrednio; 99,20% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.400 zł. Akcjonariusze: Spółka (0,79%), Archicom Residential 2 sp. z o.o. (99,21%).
Archicom sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000314926	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.	Wrocław	KRS: 0000494164	99,97% bezpośrednio; 0,03% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 2.895.053 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 2.894.053 zł).
Archicom Stabłowice sp. z o.o. (dawniej: Archicom sp. z o.o. – Stabłowice – sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000745292	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (98,04%), Archicom sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Jagodno 5 sp. z o.o. (dawniej: Archicom sp. z o.o. – Jagodno 5 sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000725050	89,85% bezpośrednio; 10,15% pośrednio	Kapitał zakładowy: 502.700 zł. Udziałowcy: Spółka (89,85%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (9,95%), Archicom sp. z o.o. (0,20%).
Bartoszowice sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000270602	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Bartoszowice 1 sp. z o.o. (dawniej: Bartoszowice sp. z o.o. – sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000725093	98,87% bezpośrednio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 532.400 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (1,13%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł.

				Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 1 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000520568	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o. (dawniej: Archicom	Wrocław	KRS: 0000724881	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o.
Nieruchomości sp. z o.o. – 2 sp. k.)				(10%).
Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o. (dawniej: Archicom	Wrocław	KRS: 0000722406	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%), Archicom
Nieruchomości sp. z o.o. – 3 sp. k.) Archicom Nieruchomości 4 sp. z				sp. z o.o. Consulting sp. k. (90%). Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom	Wrocław	KRS: 0000759742	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o.
Nieruchomości sp. z o.o. – 4 sp. k.) Archicom Nieruchomości 5 sp. z				(10%). Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 5 sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000761499	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 6 sp. z			90,00% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 6 sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000725878	10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o. (dawniej: Archicom	Wrocław	KRS: 0000726003	99,95% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł.
Nieruchomości sp. z o.o. – 7 sp. k.)			0,05% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (99,95%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,05%).
Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o. (dawniej: Archicom	Wrocław	KRS: 0000745710	90,00% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o.
Nieruchomości sp. z o.o. – 8 sp. k.)			10,00% pośrednio	(10%).
Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o. (dawniej: Archicom	Wrocław	KRS: 0000751243	90,00% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o.
Nieruchomości sp. z o.o. – 9 sp. k.)			10,00% pośrednio	(10%).
Archicom Nieruchomości 10 sp. z				Kapitał zakładowy: 51.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 10 sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000777643	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 11 sp. z				Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. –11 sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000777145	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 12 sp. z			90,00% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. –12 sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000748433	10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o. (dawniej: Archicom	Wrocław	KRS: 0000745397	90,00% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Nieruchomości sp. z o.o. –14 sp. k.)			10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
				Suma wniesionych wkładów: 1.369.432 zł.
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 15 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000612467	96,28% bezpośrednio 3,72% pośrednio	Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 1.318.432 zł) Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000
				zł).
Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o. (dawniej: Archicom				Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
Nieruchomości sp. z o.o. – JN 1 sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000749043	100% pośrednio	Udziałowcy: Altona Investments sp. z o.o. (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN2 sp. z				Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – JN 2 sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000750281	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN3 sp. z				Kapitał zakładowy: 10.000 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – JN 3 sp.	Wrocław	KRS: 0000746441	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
k.) Archicom Nieruchomości Club				Kapitał zakładowy: 551.000 zł.
House sp. z o.o. (dawniej:	Wrocław	KRS: 0000768227	90,75% bezpośrednio;	Udziałowcy: Spółka (90,75%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o.
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – Club House - sp. k.)			9,25% pośrednio	(0,18%), Archicom Holding sp. z o.o. (9,07%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000376204	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
- Marina 1 S.K.A.				Akcjonariusze: Spółka (100%). Kapitał zakładowy: 110.000 zł.
Archicom Holding sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpośrednio; 54,55% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (45,45%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (54,55%).
Archicom Cadenza Hallera sp. z	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
o.o. Archicom Cadenza Hallera sp. z			99,99% bezpośrednio;	Udziałowcy: Spółka (100%). Suma wniesionych wkładów: 10.070.000 zł.
o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000272531	0,01% pośrednio	Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 10.069.000 zł).
Archicom Cadenza Hallera sp. z	Wrocław	KRS: 0000523387	98,49% bezpośrednio;	Suma wniesionych wkładów: 3.368.626,39 zł Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 3.317.626,39 zł), Archicom sp. z o.o.
o.o. Faza IV – sp. k.			1,51% pośrednio	Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Hallera 2 Spółka sp. z o.o. – sp. k. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000528976	99,86% bezpośrednio; 0,14% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 711.000 zł.
				Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 710.000 zł). Kapitał zakładowy: 100.000 zł.
Archicom Studio Projekt sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293515	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).

Archicom Studio Projekt sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000609346	99,96% bezpośrednio;	Suma wniesionych wkładów: 2.400.000 zł.
– sp. k.			0,04% pośrednio	Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 2.399.000 zł).
Archicom Lofty Platinum sp. z o.o.				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000270060	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Lofty Platinum 1 sp. z				Kapitał zakładowy: 147.700 zł.
o.o. (dawniej: Archicom Lofty	Wrocław	KRS: 0000766420	99,32% bezpośrednio;	Udziałowcy: Spółka (99,32%), Archicom Lofty Platinum sp. z o.o. w
Platinum sp. z o.o. – sp. k.)			0,68% pośrednio	likwidacji (0,68%).

Archicom Jagodno sp. z o.o. w	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
likwidacji				Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.(100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp.	Wrocław	KRS: 0000543575	99,00% bezpośrednio;	Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł.
k.			1,00% pośrednio	Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 910.800 zł).
Archicom Marina sp. z o.o. w	Wrocław	KRS: 0000285674	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
likwidacji				Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (100%).
Archicom Marina 1 sp. z o.o. w				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
likwidacji	Wrocław	KRS: 0000306165	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Marina 2 sp. z o.o. w				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
likwidacji	Wrocław	KRS: 0000285515	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Marina 3 sp. z o.o.				Kapitał zakładowy: 500.000 zł.
(dawniej: Archicom Marina sp. z	Wrocław	KRS: 0000776919	100% bezpośrednio
o.o. – 3 – sp. k.)				Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Marina 4 sp. z o.o.			99,66% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 295.150 zł.
(dawniej: Archicom Marina sp. z	Wrocław	KRS: 0000722075	0,34% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (99,66%), Archicom Marina sp. z o.o. w
o.o. sp. k.)				likwidacji (0,34%).
Archicom Marina 5 sp. z o.o.			95,93% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł.
(dawniej: Archicom Marina 2 sp. z	Wrocław	KRS: 0000725986	4,07% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (95,93%) Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.
o.o. – sp. k.)				(3,99%), Archicom Marina 2 sp. z o.o. w likwidacji (0,08%).
TN Stabłowice sp. z o.o. w	Wrocław	KRS: 0000285846	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
likwidacji				Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.(100%).
TN Stabłowice 1 sp. z o.o.				Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł.
(dawniej: TN Stabłowice sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725250	99,53% bezpośrednio;	Udziałowcy: Spółka (99,53%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.
– sp. k.)			0,47% pośrednio	(0,42%), TN Stabłowice sp. z o.o. w likwidacji (0,05%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
o.o. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (100%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
o.o. – Inwestycje S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000471672	100% pośrednio	Akcjonariusze: Space Investment sp. z o.o. (100%).
Archicom Byczyńska sp. z o.o. w				Kapitał zakładowy: 5.000 zł.
likwidacji	Wrocław	KRS: 0000511702	100% pośrednio	Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (100%).


Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.			98,76% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 883.850 zł.
(dawniej: Archicom Byczyńska sp. z	Wrocław	KRS: 0000725430	1,24% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (98,76%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.
o.o. sp. k.)				(1,13%), Archicom Byczyńska sp. z o.o. w likwidacji (0,11%).
				Kapitał zakładowy: 56.000 zł.
				Udziałowcy: Spółka (26,96%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.
Space Investment sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000303712	26,96% bezpośrednio;	(73,04%).
			73,04% pośrednio	Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa
				głosu (na każdy udział przypadają 3 głosy).
Space Investment Strzegomska 2				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000311963	100% pośrednio	Udziałowcy: Space Investment sp. z o.o. (100%).
Space Investment Strzegomska 3				Kapitał zakładowy: 50.000 zł.
sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000285580	100% pośrednio	Udziałowcy: Space Investment sp. z o.o. (100%).
Space Investment Strzegomska 3				Kapitał zakładowy: 408.000 zł.
Otyńska sp. z o.o. (dawniej: Space			99,75% bezpośrednio;
Investment Strzegomska 3 sp. z	Wrocław	KRS: 0000763144	0,25% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (99,75%), Space Investment Strzegomska 3 sp.
o.o. – Otyńska sp. k.)				z o.o. w likwidacji (0,25%).
Space Investment Strzegomska 3				Kapitał zakładowy: 362.550 zł.
Kamieńskiego sp. z o.o. (dawniej:			86,21% bezpośrednio;
Space Investment Strzegomska 3	Wrocław	KRS: 0000722286	13,79% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (86,21%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.
sp. z o.o. – Kamieńskiego sp. k.)				(13,79%).
				Kapitał zakładowy: 77.000 zł.
Archicom Investment sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000143535	100% bezpośrednio	Udziałowcy: Spółka (100%).
			0,10% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł.
Strzegomska Nowa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000268170	99,90% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Management sp. z o.o. (99,9%).

			45,95% bezpośrednio;	Kapitał zakładowy: 111.000 zł.
AD Management sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000241847	54,05% pośrednio	Udziałowcy: Spółka (45,95%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.
				(54,05%).
Archicom Sp. z o.o. –Realizacja	Wrocław	KRS: 0000608733	99,79% bezpośrednio;	Suma wniesionych wkładów: 487.000 zł.
Inwestycji – sp. k.			0,21% pośrednio	Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 486.000 zł).
Archicom Asset Management sp. z	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 67.000 zł.
o .o.				Udziałowcy: Spółka (100%).
				Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł.
Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpośrednio;	Udziałowcy: Spółka (64,38%), Archicom Dobrzykowice Park sp. z
			35,62% pośrednio	o.o. – Inwestycje S.K.A. (35,52%), Archicom Nieruchomości 10 sp. z
Archicom Fin sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000612994	100% pośrednio	o.o. (0,10%). Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł.

Komandytariusze: AD Management sp. z o.o. (suma komandytowa:

				9.000 zł).
P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpośrednio; 40,41% pośrednio	Kapitał zakładowy: 342.500 zł. Udziałowcy: Spółka (59,59%), Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000255183	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 350.000 zł. Udziałowcy: Archicom Residential sp. z o.o. - S.K.A. (100%).
Archicom RW sp. z o.o. (dawniej: Archicom sp. z o.o. RW sp. k.)	Wrocław	KRS: 0000723555	90,00% bezpośrednio; 10,00% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archicom sp. z o.o. (10%).
Archicom Polska S.A.	Łódź	KRS: 0000291818	79,99% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 27.688.000 zł. Akcjonariusze: Spółka (79,99%), pozostali (20,01%).

Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. w strukturze Grupy Archicom doszło do następujących zmian:

otwarto likwidację spółki pod firmą Space Investment Strzegomska 2 sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Space Investment Strzegomska 3 sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Archicom Marina sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Archicom Marina 1 sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Archicom Marina 2 sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą TN Stabłowice sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Bartoszowice sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Archicom Byczyńska sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Archicom Jagodno sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Archicom Lofty Platinum sp. z o.o.
otwarto likwidację spółki pod firmą Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o.
przekształcenie spółki pod firmą Space Investment Strzegomska 3 sp. z o.o. Otyńska sp. k. w spółkę pod firmą Space Investment Strzegomska 3 Otyńska sp. z o.o.
przekształcenie spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. 4 sp. k. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o.
przekształcenie spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. 5 sp. k. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o.
przekształcenie spółki pod firmą Archicom Lofty Platinum sp. z o.o. sp. k. w spółkę pod firmą Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o.
przekształcenie spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. Club House sp. k. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o.
przekształcenie spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. 10 sp. k. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o.
przekształcenie spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. 11 sp. k. w spółkę pod firmą Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o.
przekształcenie spółki pod firmą Archicom Marina sp. z o.o. 3 sp. k. w spółkę pod firmą Archicom Marina 3 sp. z o.o.
podwyższono kapitał zakładowy w spółce pod firmą Archicom Residential sp. z o.o. z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 35.000,00 zł poprzez ustanowienie 600 nowych udziałów
podwyższono kapitał zakładowy w spółce pod firmą Archicom Asset Management sp. z o.o. z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 67.000,00 zł poprzez ustanowienie 17 nowych udziałów
podwyższono kapitał zakładowy w spółce pod firmą Archicom Investment sp. z o.o. z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 77.000,00 zł poprzez ustanowienie 27 nowych udziałów
podwyższono wkład komandytariusza w spółce pod firmą Archicom Studio Projekt sp. z o.o. z kwoty 99.000,00 zł do kwoty 2.399.000,00 zł
podwyższono kapitał zakładowy w spółce pod firmą Bartoszowice 1 sp. z o.o. z kwoty 472.400,00 zł do kwoty 532.400,00 zł poprzez ustanowienie 1.200 nowych udziałów
podwyższono kapitał zakładowy w spółce pod firmą Archicom Residential 2 sp. z o.o. z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 8.000,00 zł poprzez ustanowienie 60 nowych udziałów

podwyższono kapitał zakładowy w spółce pod firmą Space Investment sp. z o.o. z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 56.000,00 zł poprzez ustanowienie 120 nowych udziałów
obniżono kapitał zakładowy w spółce pod firmą TN Stabłowice 1 sp. z o.o. z kwoty 4.790.200,00 zł do kwoty 2.134.050,00 zł poprzez umorzenie 53.123 udziałów
spółka pod firmą Archicom Marina 1 sp. z o.o. w likwidacji zbyła na rzecz spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komplementariusza w spółce pod firmą Archicom Marina 1 sp. z o.o. – S.K.A.
spółka pod firmą Space Investment Strzegomska 2 sp. z o.o. w likwidacji zbyła na rzecz spółki pod firmą Archicom Nieruchomości sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komplementariusza w spółce pod firmą Space Investment Strzegomska 2 sp. z o.o. – sp. k.
zmieniono firmę spółki Archicom Marina 1 sp. z o.o. S.K.A. na Archicom Nieruchomości sp. z o.o. Marina 1 S.K.A.
zmieniono firmę spółki Space Investment Strzegomska 2 sp. z o.o. sp. k. na Archicom Nieruchomości sp. z o.o. 15 sp. k.
spółka pod firmą Archicom Marina sp. z o.o. w likwidacji zbyła na rzecz spółki pod firmą Archicom S.A. 20 z posiadanych 20 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Archicom Marina 3 sp. z o.o.
spółka pod firmą Bartoszowice sp. z o.o. w likwidacji zbyła na rzecz spółki pod firmą Archicom S.A. 20 z posiadanych 20 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Bartoszowice 1 sp. z o.o.
spółka pod firmą Space Investment Strzegomska 3 sp. z o.o. w likwidacji zbyła na rzecz spółki pod firmą Archicom S.A. 20 z posiadanych 20 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o.

1.4. Oświadczenie Zarządu

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Archicom SA oraz Grupy Archicom SA Zarząd nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę oraz Grupę.

2. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA

W I półroczu 2019 roku nie miały miejsca żadne zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą.

3. ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE

Zarząd Archicom S.A.

Skład Zarządu Spółki na dzień 30.06.2019

Krzysztof Andrulewicz – Prezes Zarządu

Dorota Jarodzka-Śródka – Wiceprezes Zarządu

Rafał Jarodzki – Wiceprezes Zarządu

Tomasz Sujak – Członek Zarządu

Paweł Ruszczak – Członek Zarządu

Krzysztof Suskiewicz – Członek Zarządu

Dnia 26 czerwca 2019 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pawła Ruszczaka z pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce ze skutkiem na dzień 18 września 2019 r.

Dnia 9 września 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki Artura Więznowskiego ze skutkiem na dzień 18 września 2019 r.

Poza wskazanym zdarzeniem, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Archicom S.A. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30.06.2019 Artur Olender – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Śródka – Członek Rady Nadzorczej

Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. dnia 19 czerwca 2019 roku wygasły mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki oraz zakończyła się pierwsza kadencja Rady Nadzorczej Spółki, w skład której wchodzili:

Artur Olender – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Nawracaj – Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Śródka – Członek Rady Nadzorczej

Dnia 19 czerwca 2019 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki do składu Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji, na wspólną pięcioletnią kadencję, powołani zostali:

Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej Marek Gabryjelski – Członek Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Śródka – Członek Rady Nadzorczej

Dnia 12 lipca 2019 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki na którym dokonano wyboru:

Artur Olender – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

W okresie od dnia powołania Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji tj. od dnia 19 czerwca 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Akcje emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych z emitentem będących w posiadaniu Zarządu Archicom S.A. na dzień 30.06.2019 r.

Dorota Jarodzka-Śródka – posiada:

status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Property – sp. k. wraz z wkładem o wartości 43.621.400,00 zł,
4.478 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 223.900,00 zł
1.195.316 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 11.953.160,00 zł
1.005.160 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 50.258.000,00 zł

Rafał Jarodzki – posiada:

96 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą "Art. Hotel" sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 96.000,00 zł
status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Property – sp. k. wraz z wkładem o wartości 58.612.600,00 zł,
5.971 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 298.550,00 zł
700.152 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 7.001.520,00 zł
1.350.797 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 67.539.850,00 zł

Tomasz Sujak – posiada 46.000 akcji Archicom S.A., o łącznej wartości nominalnej 460.000,00 zł oraz nie posiada akcji i udziałów podmiotów powiązanych z emitentem.

Paweł Ruszczak – posiada 52.415 akcji Archicom S.A., o łącznej wartości nominalnej 524.150,00 zł oraz nie posiada akcji i udziałów podmiotów powiązanych z emitentem.

Krzysztof Suskiewicz – nie posiada akcji Archicom S.A. oraz posiada 5.541.000 akcji Archicom Polska S.A. o łącznej wartości nominalnej 5.541.000,00 zł.

Akcje emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych z emitentem będących w posiadaniu Rady Nadzorczej Archicom S.A.

Artur Olender – nie posiada akcji Archicom S.A. oraz akcji i udziałów podmiotów powiązanych z emitentem.

Marek Gabryjelski – nie posiada akcji Archicom S.A. ani akcji i udziałów podmiotów powiązanych z emitentem.

Konrad Płochocki – posiada 2.500 akcji Archicom S.A., o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł oraz nie posiada akcji i udziałów podmiotów powiązanych z emitentem.

Jędrzej Śródka – nie posiada akcji Archicom S.A. oraz akcji i udziałów podmiotów powiązanych z emitentem.

Kazimierz Śródka – nie posiada akcji Archicom S.A. oraz posiada:

status komandytariusza w spółce pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Property – sp. k. wraz z wkładem o wartości 46.047.200,00 zł,
35.932 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o. – Przedszkole – S.K.A., o łącznej wartości nominalnej 3.593.200,00 zł
4.478 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Holding sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 223.900,00 zł
106.721 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Invest S.A., o łącznej wartości nominalnej 1.067.210,00 zł
1.061.089 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 53.054.450,00 zł
2 udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą "Art. Hotel" sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł

4. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ARCHICOM

Grupa Archicom obecna jest na rynku od ponad 30 lat. Jest liderem rynku mieszkaniowego we Wrocławiu, a od 2017 poprzez przejęcie mLocum stałą się deweloperem ogólnopolskim i rozpoczęła działalność w Łodzi, Poznaniu, Trójmieście, Krakowie

Grupa posiada w swoim portfolio obecnie 14 inwestycji we Wrocławiu oraz 2 w Łodzi i po 1 w Gdyni i Poznaniu. Realizuje zarówno małe kameralne inwestycje, jak i będące od wielu lat wizytówką firmy, wieloetapowe osiedla społeczne. Osiedla społeczne cechują się dodatkowymi przestrzeniami sprzyjającymi integracji i spędzaniu wolnego czasu (m.in. kluby fitness, boiska, mariny nadrzeczne, kluby mieszkańca, ścieżki rowerowe): Olimpia Port, Słoneczne Stabłowice, Cztery Pory Roku i Księżno.

Dziś inwstycje te są rozpoznawalnymi brandami we Wrocławiu, co potwierdza zainteresowanie klientów– ponad 100 lokali sprzedawanych rocznie per inwestycja.

W portfelu firmy znajdują się również inwestycje apartementowe z segmentu premium takie jak River Point, lofty i apartmenty w Browarach Wrocławskich oraz apartementy waterfront na osiedlu Olimpia Port.

Grupa Archicom jest także obecna w segmencie komercyjnym. Do tej pory zrealizowała 6 projektów biurowych, z czego cztery biurowce zostały sprzedane polskim i zagranicznym funduszom inwestującym w nieruchomości, a dwa znajdują się w portfelu Grupy. Obecnie firma realizuje kolejny biurowiec klasy A w centrum Wrocławia, o łącznej powierzchni ok. 24.000 GLA.

4.1. Produkty

W RAMACH SWOJEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPA ARCHCIOM OFERUJE:

SEGMENT MIESZKANIOWY

W portfolio Grupy Archicom oraz w ofercie spółek zależnych znajdują się mieszkania, apartamenty i lofty w budynkach wielorodzinnych o zróżnicowanych standardach i cenach. Oferta dostępna jest w atrakcyjnych lokalizacjach aglomeracji miejskich we Wrocławiu, Łodzi, Poznaniu oraz Trójmieście. W ramach osiedli mieszkaniowych dostępne są miejsca integracji i rekreacji dla mieszkańców.

Lokale usługowe i biurowe oferowane są przez Grupę w ramach realizowanych osiedli lub budynków mieszkalnych i są one głównie przeznaczone pod sklepy, restauracje i działalność usługową. Przychody ze sprzedaży tych lokali nie stanowią znaczącego udziału w całości przychodów Grupy, ale stanowią istotne udogodnienie dla przyszłych mieszkańców inwestycji, podnosząc tym samych ich atrakcyjność.

Udział działalności deweloperskiej (mieszkań i lokali usługowych) w strukturze sprzedaży w I połowie 2019 roku utrzymywał się na poziomie 99% skonsolidowanych przychodów.

SEGMENT KOMERCYJNY

Wśród głównych najemców znaleźli się Ten Square Games, Epam, Travelplanet.pl, NOTUS Finanse, Connect Lunch Bar. W związku z zadowalającym poziomem komercjalizacji budynku City One Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu komercjalizacji kolejnego etapu - City 2 - gdzie na powierzchnię ponad 2200 mkw podpisano kolejny list intencyjny.

Projekty mieszkaniowe w realizacji na dzień 31 sierpnia 2019r.

W tabeli poniżej do końca 2017 roku prezentowane są jedynie projekty inwestycyjne pozostające w ofercie.

	MIESZKANIA
Inwestycja	Planowane zakończenie budowy	Planowany termin pierwszych aktów notarialnych	Ilość lokali (szt.)	Ilość lokali sprzedanych (szt.)*	% sprzedanych lokali*	W ofercie*
ZG 5 - lokal użytkowy	zakończona	trwa podpisywanie aktów	24	23	96%	1
Trzy Korony	zakończona	trwa podpisywanie aktów	280	279	100%	1
Nowe Dąbie I - lokale użytkowe	zakończona	trwa podpisywanie aktów	26	24	92%	2
Nowe Dąbie II - lokale użytkowe	zakończona	trwa podpisywanie aktów	25	24	96%	1
Razem dla budów zakończonych przed rokiem 2016 - MIESZKANIA			280	279	100%	1

Razem dla budów zakończonych przed rokiem 2016 -LOKALE UŻYTKOWE			75	71	95%	4
Tumskie Ogrody II - lokale	zakończona	trwa podpisywanie aktów	7	6	86%	1
Razem dla budów zakończonych w 2016 r. - MIESZKANIA
Razem dla budów zakończonych w 2016 r. - LOKALE UŻYTKOWE			7	6	86%	1
Przylesie Marcelin III - lokale	zakończona	trwa podpisywanie aktów	4	0	0%	4
Łąkowa	zakończona	trwa podpisywanie aktów	290	258	89%	32
Razem dla budów zakończonych w 2017 r. - MIESZKANIA			290	258	89%	32
Razem dla budów zakończonych w 2017 r. - LOKALE UŻYTKOWE			4	0	0%	4
Księżno (P1, P2, P3)	zakończona	trwa podpisywanie aktów	152	149	98%	3
Księżno (P4)	zakończona	zakończone	20	20	100%	0
Słoneczne Stabłowice Z14, Z15, Z16	zakończona	zakończone	76	76	100%	0
Razem dla budów zakończonych w I kw.			248	245	99%	3
Club House	zakończona	zakończone	9	9	100%	0
Olimpia Port M6	zakończona	trwa podpisywanie aktów	100	100	100%	0
Olimpia Port M5a	zakończona	zakończone	39	39	100%	0
Olimpia Port M5b	zakończona	zakończone	64	64	100%	0
Razem dla budów zakończonych w II kw.			212	212	100%	0
Róży Wiatrów R4, R5	zakończona	trwa podpisywanie aktów	106	96	91%	10
Cztery Pory Roku J8, J9, J10	zakończona	zakończone	134	134	100%	0
Razem dla budów zakończonych w III kw.			240	230	96%	10
Forma A1	zakończona	trwa podpisywanie aktów	132	131	99%	1
Forma A2	zakończona	trwa podpisywanie aktów	135	133	99%	2
Olimpia Port M12, M14	zakończona	trwa podpisywanie aktów	120	117	98%	3
Olimpia Port M14 lokal użytkowy	zakończona	trwa podpisywanie aktów	2	2	100%	0
Olimpia Port MC	zakończona	zakończona	8	8	100%	0
Olimpia Port MC lokal użytkowy	zakończona	trwa podpisywanie aktów	1	1	100%	0
Cztery Pory Roku J7	zakończona	zakończona	56	56	100%	0
River Point KM1, KM2	zakończona	trwa podpisywanie aktów	144	136	94%	8
River Point KM1 lokal użytkowy	zakończona	trwa podpisywanie aktów	1	0	0%	1
Młodnik	zakończona	trwa podpisywanie aktów	138	133	96%	5
Olimpia Port M15	zakończona	trwa podpisywanie aktów	40	36	90%	4
Księżno P5, P6, P7	zakończona	trwa podpisywanie aktów	210	176	84%	34
Księżno P7 lokal użykowy	zakończona	trwa podpisywanie aktów	4	4	100%	0
Na Ustroniu B3, B4, B5	zakończona	trwa podpisywanie aktów	128	125	98%	3
Razem dla budów zakończonych w IV kw.			1119	1058	95%	61
Razem dla budów zakończonych w 2018 r. MIESZKANIA			1802	1729	96%	73
Razem dla budów zakończonych w 2018 r. - LOKALE UŻYTKOWE			17	16	94%	1
Olimpia Port M3, M4	zakończona	trwa podpisywanie aktów	84	79	94%	5
Olimpia Port M4 lokal użytkowy	zakończona	trwa podpisywanie aktów	1	0	0%	1
Rozewska	zakończona	trwa podpisywanie aktów	74	68	92%	6
Razem dla budów zakończonych w I kw.			159	147	92%	12
Olimpia Port M1, M2	zakończona	trwa podpisywanie aktów	102	97	95%	5
Olimpia Port M2 lokal użytkowy	zakończona	trwa podpisywanie aktów	3	3	100%	0
River Point KM3	zakończona	trwa podpisywanie aktów	110	84	76%	26

Razem dla budów planowanych do zakończenia w II kw.				184	86%	31
Cztery Pory Roku J14	IX 2019	I 2020	59	34	58%	25
Cztery Pory Roku J11, J12, J13	IX 2019	XII 2019 - II 2020	178	108	61%	70
Cztery Pory Roku J11 lokal użytkowy	IX 2019	XII 2019 - II 2020	1	1	100%	0
Księcia Witolda	IX 2019	XII 2019 - I 2020	15	15	100%	0
Księcia Witolda lokal użytkowy	IX 2019	XII 2019 - I 2020	4	4	100%	0
Słoneczne Stabłowice Z3, Z4, Z7	IX 2019	XII 2019 - I 2020	88	76	86%	12
Słoneczne Stabłowice Z1, Z5	IX 2019	XII 2019 - I 2020	64	54	84%	10
Słoneczne Stabłowice Z8	IX 2019	I 2020 - II 2020	80	66	83%	14
Marcelin IV lokale użytkowe	VIII 2019	XI 2019	4	4	100%	0
Marcelin IV	VIII 2019	XI 2019	170	147	86%	23
Razem dla budów planowanych do zakończenia w III kw.			663	509	77%	154
Olimpia Port M16, M17	XI -XII 2019	III-IV 2019	120	95	79%	25
Olimpia Port M17 lokal użytkowy	XI -XII 2019	III-IV 2019	2	2	100%	0
Razem dla budów planowanych do zakończenia w IV kw.			122	97	80%	25
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2019 r. MIESZKANIA			1144	923	81%	221
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2019 r. - LOKALE UŻYTKOWE			15	14	93%	1
Forma A3	I 2020	V 2020	131	77	59%	54
Forma A4, A5	III 2020	VI 2020	124	63	51%	61
Forma A4 lokal użytkowy	III 2020	VI 2020	2	1	50%	1
Browary Wrocławskie BP1, BP2	I 2020	V 2020	146	91	62%	55
Razem dla budów planowanych do zakończenia w I kw.			403	232	58%	171
Czwarty Wymiar	V 2020	IX 2020	88	50	57%	38
Razem dla budów planowanych do zakończenia w II kw.			88	50	57%	38
Browary Wrocławskie BA1	VIII 2020	XII 2020	136	55	28%	81
Browary Wrocławskie BA1 lokal użytkowy	VIII 2020	XII 2020	1	0	0%	1
Olimpia Port M18, M19, M20	VIII 2020	XII 2020	118	38	32%	80
Olimpia Port M18, M19, M20 lokal użytkowy	VIII 2020	XII 2020	5	3	60%	2
Poleskie Ogrody I	VII 2020	IX 2020 - X 2020	89	0	0%	89
Poleskie Ogrody I	VII 2020	IX 2020 - X 2020	1	0	0%	1
Razem dla budów planowanych do zakończenia w III kw.			350	96	27%	254
Cztery Pory Roku J16, J17, J18	X 2020	II 2021	207	33	16%	174
Akacjowy Zakątek B1, B2, B3, B4	XI 2020	III 2021	75	10	13%	65
Olimpia Port M30, M31**	XII 2020	IV 2021	152	16	11%	136
Olimpia Port M28, M29	XII 2020	IV 2021	108	3	3%	105
Razem dla budów planowanych do zakończenia w IV kw.			542	62	11%	480
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2020 r. MIESZKANIA				436	32%	938
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2020 r. - LOKALE UŻYTKOWE			9	4	44%	5
Awipolis L2	I 2021	V 2021	110	18	16%	92
Olimpia Port M32, M33**	III 2021	VII 2021	56	19	34%	37
Browary Wrocławskie BP3, BP4	II 2021	VII 2021	149	35	23%	114
Browary Wrocławskie BP4 lokal użytkowy	II 2021	VII 2021	8	5	63%	3
Planty Racławickie R1, R2, R3, R4**	III 2021	VII 2021	168	39	23%	129
Słoneczne Stabłowice Z21, Z22, Z23	II 2021	VI 2021	107	12	11%	95

Cztery Pory Roku J15	III 2021	VII 2021	99	0	0%	99
Browary Wrocławskie BL3 lokal użytkowy	IV 2021	VII-VIII 2021	9	2	22%	7
Razem dla budów planowanych do zakończenia w I półroczu				130	18%	576
Browary Wrocławskie BL1, BL2	XI 2021	V 2022	110	38	35%	72
Browary Wrocławskie BL1, BL2 lokal użytkowy	XI 2021	V 2022	9	3	33%	6
Razem dla budów planowanych do zakończenia w II półroczu			119	41	34%	78
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2021 r. MIESZKANIA			799	161	20%	638
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2021 r. - LOKALE UŻYTKOWE				10	38%	16

Na dzień 31 sierpnia 2019 roku w ofercie Grupy Archicom były 1903 mieszkania oraz 32 lokale usługowe.

Inwestycje wprowadzone do oferty w okresie 01.01.2019 – 31.08.2019

	Inwestycje	31.08.2019
Wrocław	Awipolis	110
	Browary Wrocławskie BL1, BL2	110
	Browary Wrocławskie - lokal użytkowy	19
	Jagodno J15 J16 J17 J18	306
	Olimpia Port M18 - lokal użytkowy	5
	Planty Racławickie	168
	Olimpia Port M28 i M29	108
	Akacjowy Zakątek	75
	Słoneczne Stabłowice Z22 i Z23	107
	Poleskie Ogrody	89
Łódź	Poleskie Ogrody - lokal użytkowy	1

Liczba sprzedanych lokali w okresie 01.01.2019 – 31.08.2019

	INWESTYCJA MIESZKANIOWA	2018	01.01-30.06 2019	01.07-31.08 2019
	Cztery Pory Roku	117	65	18
WROCŁAW POZNAŃ TRÓJMIASTO ŁÓDŹ WARSZAWA	Olimpia Port	293	118	36
	Róży Wiatrów	50	10	6
	Słoneczne Stabłowice	120	66	18
	Na Ustroniu	74	29	4
	Młodnik	53	14	4
	Księżno	97	26	23
	River Point	69	30	9
	Forma	108	106	41
	Browary Wrocławskie	58	63	21
	Ogrody Tumskie	1	1	-
	Księcia Witolda	15	-	-
	Panorama	1	-	-
	Czwarty Wymiar	18	22	11
	Awipolis	-	17	1
	Planty Racławickie	-	26	13
	Akacjowy Zakątek	-	-	10
	Marcelin IIA	2	-	-
	Marcelin III	13	2	1
	Marcelin IV	89	50	8
	Rozewska	32	14	5
	Osiedla Szlacheckie II	1	-	-
	Łąkowa	128 69 - 1 - 2 1339 731 31 24 1370 755	14
	Park Mokotów D1			-
	Trzy Korony			-
	MIESZKANIA			243
	LOKALE UŻYTKOWE			3
	RAZEM			246

W okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2019 roku przekazano klientom aktami notarialnymi 1 095 lokali.

Bank gruntów Grupy Archicom SA (stan na 31.08.2019).

Inwestycja	Wprowadzenie do oferty sukcesywnie od:	Zakończenie budowy	Liczba lokali	Data zakupu/zabezpieczenia gruntu
Wrocław / Olimpia Port Mieszkania	II kw. 2020	III kw. 2022	452	2007 i 2018
Wrocław / Olimpia Port Apartamenty	III kw. 2019	I kw. 2022	171	2007
Wrocław /Słoneczne Stabłowice	IV kw. 2019	III kw. 2021	80	2008
Wrocław / Krzyki	IV kw. 2020	III kw. 2024	525	2016
Wrocław / Browar Piastowski	III kw. 2019	III kw. 2022	530	2016
Kraków / Podgórze	I kw. 2020	I kw. 2022	87	2016
Kraków / Bieżanów Prokocim	IV kw. 2019	IV kw 2021	99	2017
Wrocław / Krzyki	II kw. 2020	IV kw. 2023	633	2017
Wrocław / Awipolis	III kw. 2019	III kw. 2023	606	2017
Wrocław / Śródmieście	II kw. 2020	I kw. 2022	200	2019
Wrocław / Krzyki Wschód	II kw. 2020	III kw. 2022	302	2019
Wrocław / Śródmieście Apartamenty*	III kw. 2020	I kw. 2023	370	2019
Archicom Polska / Kraków	II kw. 2020	I kw. 2023	497	2015
Archicom Polska / Łódź	IV kw. 2019	II kw. 2023	342	2017
Archicom Polska / Poznań Marcelin	III kw. 2019	III kw. 2021	221	2006
Archicom Polska / Gdynia Oksywie	IV kw. 2019	I kw. 2021	61	2018
Archicom Polska / Gdynia Chylonia	IV kw. 2019	II kw. 2021	98	2017
Archicom Polska / Poznań Śródka*	II kw. 2020	IV kw. 2021	204	2018
Archicom Polska / Stegna	III kw. 2020	III kw. 2024	214	2019
Razem			5 692

Grunty zabezpieczone od 1 stycznia 2019 roku do 31 sierpnia 2019 roku

Lokalizacja	Ulica / Dzielnica	Koszt zakupu (w mln zł)	Liczba lokali
Wrocław	Psie Pole	2,70	75
Wrocław	Śródmieście	7,50	200
Wrocław	Krzyki - Wschód	16,25	302
Wrocław	Śródmieście - Apartamenty	40,47	370
Stegna		5,80	214
RAZEM		72,72	1 161

NABYCIE/SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH

10 stycznia 2019r. spółka zależna Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 11 spółka komandytowa zawarła umowę nabycia nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu, o powierzchni ok. 4,9 ha za cenę netto 47.530.000,00 zł. Na zakupionych nieruchomościach spółka zamierza zrealizować inwestycję mieszkaniową wielorodzinną na ok. 801 mieszkań.
7 lutego 2019r. spółka zależna Archicom Stabłowice Spółka z o.o. zawarła z osobą prawną przedwstępną umowę sprzedaży na zakup nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, o powierzchni 0,8922 ha (wraz z dokumentacją projektową), za cenę netto 2.700.000,00 zł. Na wskazanej wyżej nieruchomości nabywca zamierza zrealizować inwestycję mieszkaniową wielorodzinną, na ok. 75 mieszkań. Dnia 14 marca 2018r. zawarta została umowa przyrzeczona.

15 marca 2019r. spółka zależna Archicom Residential Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę nabycia nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, o powierzchni ok. 0,3270 ha za cenę netto 7.500.000,00 zł. Na zakupionej nieruchomości planowana jest realizacja budynku zamieszkania zbiorowego.
20 marca 2019r. jednostka zależna Archicom Polska S.A. zawarła umowę przeniesienia własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Stegnie. Nieruchomość o powierzchni 1,2744 ha została nabyta za cenę 5,8 mln zł netto. Na przedmiotowej nieruchomości Archicom Polska S.A. planuje zrealizować zabudowę przeznaczoną pod turystykę pobytową.
28 czerwca 2019r. spółka zależna Archicom Residential Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wybrana przez komisję przetargową powołana przez Dyrektora Oddziału Regionalnego Agencji Mienia Wojskowego we Wrocławiu na nabywcę nieruchomości o powierzchni 1,3391 ha za cenę 40.474.318,50 zł netto. [Cena zawiera bonifikatę od ustalonej w wyniku przetargu ceny części nieruchomości wpisanej do rejestru zabytków].

Następnie w dniu 21 sierpnia 2019r. została zawarta warunkowa umowa nabycia tej nieruchomości. Umowa przenosząca prawo własności ww. nieruchomości zostanie zawarta po upływie terminu do wykonania prawa pierwokupu przez uprawnionych z tego prawa tj. Gminę Wrocław i Krajowy Zasób Nieruchomości. Spółka planuje na ww. nieruchomości realizację inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej, na której zostanie wybudowanych około 370 mieszkań.

14 sierpnia 2019r. spółka zależna Archicom Nieruchomości 8 Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, o powierzchni ok. 0,67 ha za cenę netto 3.250.000,00 zł. Na zakupionej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej na której zostanie wybudowanych około 62 mieszkań.
19 sierpnia 2019r. spółka zależna Archicom Nieruchomości 8 Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, o powierzchni 2,4154 ha za cenę netto 13.000.000,00 zł. Na zakupionej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej, na której zostanie wybudowanych około 240 mieszkań.

5. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI

ODBIORCY GRUPY ARCHICOM

Docelową grupę klientów stanowią osoby fizyczne dokonujące zakupów w celach zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych, jak i w celach inwestycyjnych. Sprzedaż prowadzona jest głównie w oparciu o własne biuro sprzedaży, gdzie poza obsługą przez opiekunów klientów, Grupa zapewnia klientom - przy wsparciu partnerów zewnętrznych - kompleksową obsługę na różnym etapie procesu zakupowego, m.in. doradztwo kredytowe i wykończenia mieszkań. Oferta lokali jest zdywersyfikowana pod względem lokalizacji, standardu, metrażu i cen, co pozwala dotrzeć do odbiorców indywidualnych w ramach wszystkich segmentów rynkowych, co zapewnia bezpieczeństwo i brak uzależnienia od jednej konkretnej niszy rynkowej.

Oferta lokali biurowych i usługowych w ramach projektów mieszkaniowych -skierowana jest zarówno do klientów indywidualnych nabywających lokale w celach inwestycyjnych jak również do lokalnych i sieciowych firm z zakresu sprzedaży detalicznej i usług.

SEGMENT KOMERCYJNY

Grupa Archicom jest właścicielem całego procesu inwestycyjnego w zakresie działalności komercyjnej. Model biznesowy Grupy polega na samodzielnym pozyskiwaniu gruntów (zakup działki), przygotowaniu projektu, realizacji inwestycji (budowa) oraz komercjalizacji własnymi strukturami przy wsparciu pośredników komercyjnych. Aktywne zrządzanie wynajem odbywa się w celu podniesienia wartości obiektu i przy uzyskaniu satysfakcjonującego poziomu wynajmu (min. 75% i przy założeniu zaawansowania rozmów na pozostałe 25%). Grupa wychodzi ze sprzedażą skomercjalizowanego projektu na rynek do krajowych i globalnych funduszy inwestycyjnych.

Pierwszy etap biurowca City Forum – City One otrzymał prawomocne pozwolenie na użytkowanie w dniu 28 marca 2019 roku. Budynek jest wynajęty w blisko 60 proc., a blisko 30 proc. biur objęta jest listem intencyjnym. Wśród głównych najemców znaleźli się Ten Square Games, Epam, Travelplanet.pl, NOTUS Finanse, Connect Lunch Bar. W związku z zadowalającym poziomem komercjalizacji budynku City One Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu komercjalizacji kolejnego etapu - City 2 gdzie na powierzchnię ponad 2200 mkw podpisano kolejny list intencyjny.

W sierpniu 2019r. Grupa Archicom sprzedała budynek biurowy West House 1A wraz z gruntami firmie GNT Ventures Properties.

DZIAŁALNOŚĆ W RAMACH GRUPY

W ramach prowadzonej działalności Grupy Archicom docelową grupą odbiorców i dostawców są również spółki w ramach Grupy.

DOSTAWCY GRUPY ARCHICOM

W strukturach Grupy Archicom funkcjonuje podmiot pełniący funkcje generalnego wykonawcy realizowanych projektów deweloperskich. Jednakże większość prac budowlanych zlecana jest do podmiotów zewnętrznych. Grupa dywersyfikuje potencjalne ryzyka podzlecania usług budowlanych. W I półroczu 2019 roku dostawcami usług budowlanych dla Grupy, których przerób z Grupą Archicom w 2019 roku przekroczył 10 mln zł, były trzy firmy budowlane:

Dostawca	Udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Archicom za pierwsze półrocze 2019 roku
AWM Budownictwo SA	16%
OPEX S.A.	5%
Zakład Budowlany Henryk Jaskólski	4%

Wyżej wymienieni dostawcy nie są powiązani kapitałowo z Grupą Archicom.

W związku z procesem realizacji inwestycji deweloperskich, koszty budowlane do momentu podpisywania z nabywcami lokali aktów notarialnych przenoszących własność, są rozliczane w sprawozdaniu finansowym w zapasach na produkcji w toku lub ewidencjonowane na wyrobach gotowych.

6. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, KLIENTACH ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku Archicom S.A. oraz Grupa Archicom realizowała projekty deweloperskie we Wrocławiu, Krakowie, Trójmieście, Poznaniu i Łodzi. Głównymi odbiorcami są osoby fizyczne tym samym nie ma odbiorcy, którego udział w sprzedaży osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

W dniu 27 sierpnia 2019 roku zostały zawarte transakcje sprzedaży Nieruchomości Inwestycyjnych do spółek GNT Ventures West Forum oraz GNT Ventures West Land o łącznej wartości przekraczającej 80 mln złotych. Transakcja została szczegółowo opisana w punkcie 19 tego Sprawozdania.

Głównych dostawców Grupy opisano w pkt 5.

7. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W TRAKCIE ROKU 2019

Istotne umowy zawarte przez Grupę Archicom w 2019 roku można podzielić na następujące kategorie:

7.1 Umowy zakupu gruntów

Ze względu na charakter prowadzonej przez Grupę Archicom działalności ważnym elementem wpływającym na przyszłe wyniki finansowe jest proces akwizycji gruntów. W okresie od 01 stycznia 2019 do 31 sierpnia 2019 roku Grupa zabezpieczyła grunty pozwalające zrealizować około 1 160 mieszkań w 5 projektach deweloperskich zlokalizowanych w dwóch miastach. Większość środków wydatkowano na grunty we Wrocławiu. Szczegółowe informacje dotyczące rozbudowy banku gruntów zaprezentowano w pkt 4.1 tego dokumentu.

7.2Umowy finansowe – kredyty bankowe i emisje obligacji

Realizacja działalności deweloperskiej oraz budowy projektów komercyjnych wymaga od Grupy Archicom pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania. Są to głównie kredyty bankowe i obligacje. Istotne umowy finansowe zaprezentowano w punkcie 10 i 12 tego dokumentu.

7.3Umowy sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych

Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży budynku biurowego West House 1A i wieczystego użytkowania gruntu oraz umów przeniesienia własności gruntu i prawa użytkowania wieczystego gruntu położonych przy ul. Strzegomskiej we Wrocławiu w ramach transakcji pakietowej opisano w punkcie 19 tego dokumentu.

8. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku wszystkie transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi lub jednostkami od niego zależnymi były zawierane na warunkach rynkowych.

9. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawa sporządzenia sprawozdań, przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. oraz skrócone sprawozdanie finansowe Archicom S.A. sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów śródrocznych. Spółka i Grupa Archicom analizuje zmiany MSSF/MSR pod kątem działalności wszystkich Spółek z Grupy Kapitałowej i dokonuje aktualizacji zasad (polityki) rachunkowości ze zmianami w MSSF/MSR. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie finansowe Archicom S.A. nie zawierają wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF. Niniejsze półroczne skrócone sprawozdania finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2018 oraz sprawozdaniem finansowym Archicom S.A. za rok 2018.

W skróconych półrocznych sprawozdaniach finansowych dokonano zmian zasad rachunkowości wynikających ze zmian standardów i interpretacji obowiązujących od dnia 1 stycznia 2019 roku, które zostały opisane odpowiednio w nocie 6.3.3 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. oraz nocie 9.1.3 skróconego sprawozdania finansowego Archicom S.A. Nie dokonano korekt błędów.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji sprawozdań finansowych jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica 1 tys. PLN).

Format sprawozdań finansowych

Na sprawozdanie finansowe składa się:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Sprawozdania z przepływów pieniężnych
Dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną.

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom

Sprawozdania obejmują okres 6 miesięcy tj. od dnia 01.01.2019 roku do dnia 30.06.2019 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na 31.12.2018. Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, sprawozdaniach ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniach z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku.

Założenie kontynuacji działalności spółki oraz Grupy Archicom

Sprawozdanie finansowe Spółki Archicom SA i jej Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd spółki oraz Grupy Archicom nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdań finansowych istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

10. UMOWY KREDYTOWE ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ ARCHICOM

W 2019 roku spółki Grupy Archicom SA zawarły następujące istotne umowy kredytowe (za istotne umowy kredytowe Grupa uznaje umowy przekraczające 10% kapitałów własnych Archicom SA):

W dniu 12 czerwca 2019 roku spółka zależna Archicom Nieruchomości 14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową, dotyczącą drugiego etapu projektu "City Forum" we Wrocławiu pod nazwą "City Forum A" obejmującą: kredyt budowlany na kwotę 17.146.000,00 EURO z terminem ostatecznej spłaty do 12 miesięcy od dnia uzyskania decyzji pozwolenia na użytkowanie dla Inwestycji, jednak nie później niż do dnia 30 marca 2022 roku przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nakładów Inwestycji w kwocie netto, kredyt VAT na kwotę 4.000.000,00 PLN z terminem ostatecznej spłaty do Dnia Ostatecznej Spłaty Kredytu Budowlanego, przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nakładów Inwestycji w kwocie VAT, Kredyt Inwestycyjny w kwocie 17.600.000,00 EURO z terminem ostatecznej spłaty do dnia 30 marca 2032 roku, jednak nie później niż w ciągu 10 lat od dnia uruchomienia, przeznaczony na refinansowanie Kredytu Budowlanego oraz częściowe refinansowanie wniesionego udziału własnego w czasie obowiązywania Kredytu Budowlanego. Oprocentowanie Kredytu Budowlanego oraz Kredytu Inwestycyjnego to stawka EURIBOR 1M + marża Banku, zaś Kredytu VAT to WIBOR 1M + marża Banku.

Charakterystykę zadłużenia z tytułu kredytów zaprezentowano w nocie 6.13 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA

Na dzień 30.06.2019 r. stan zadłużenia pośredniego i warunkowego Archicom S.A. wynosił 144,5 mln zł. Zadłużenie to wynikało z udzielonych przez Archicom S.A. umów wsparcia, poręczeń i gwarancji korporacyjnych:

Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie kredytu na realizacje inwestycji Olimpia Port budynki M18M19M20 – kwota 4.646 tys. zł
Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji City Forum budynek B – kwota 6.002 tys. zł
Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji City Forum budynek B kwota 11.959 tys. zł
Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji City Forum budynek A kwota 12.013 tys. zł
Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizację inwestycji West Forum budynek 1A – kwota 5.000 tys. EUR (przeliczona na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 28.06.2019 21.260 tys. zł)
Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom SA zabezpieczająca kredyt na realizację inwestycji Cztery Pory Roku budynki J11J12J13 - kwota 4.112 tys. zł.
Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom SA zabezpieczająca kredyt na realizację inwestycji Cztery Pory Roku budynki J11J12J13 - kwota 4.893 tys. zł.
Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. z tytułu zapłaty pozostałej części ceny nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych przy ul. Racławickiej we Wrocławiu – kwota 2.000 tys. zł
Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie kredytu na realizacje inwestycji Forma budynki A3A4A5 kwota 7.089 tys. zł

Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie kredytu na realizacje inwestycji Browary Wrocławskie bud. BA1 – kwota 5.245 tys. zł
Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie kredytu na realizacje inwestycji Browary Wrocławskie bud. BA1 – kwota 13.500 tys. zł
Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. na zabezpieczenie kredytu na realizacje inwestycji City Forum budynek A – kwota 6.722 tys. zł
Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie obligacji wyemitowanych przez Archicom Polska SA kwota 7.500 tys. zł
Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie obligacji wyemitowanych przez Archicom Polska SA kwota 9.375 tys. zł
Poręczenie udzielone przez Archicom SA na zabezpieczenie obligacji wyemitowanych przez Archicom Polska SA kwota 16.875 tys. zł

Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum 1B gwarantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. SK ze zobowiązań sprzedającego. Kwota gwarancji to 2.664 tys. EUR (przeliczona na potrzeby sprawozdawcze po średnim kursie NBP z dnia 28.06.2019 to 11.326 tys. zł). W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedających nieobjętych ubezpieczeniem tytułu prawnego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny brutto budynku.

12. WYKUP I EMISJE NOWYCH OBLIGACJI

ARCHICOM S.A. dniu 13 czerwca 2019 roku zawarł transakcję odkupu w celu umorzenia 1.750 (jeden tysiąc siedemset pięćdziesiąt) sztuk obligacji zwykłych, niezabezpieczonych, na okaziciela serii M1/2016 o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.750.000 zł (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), wyemitowanych przez Spółkę w dniu 1 lipca 2016 roku, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez BondSpot S.A., ze skutkiem nabycia na dzień 14 czerwiec 2019 roku.

Dodatkowo dniu 13 czerwca 2019 roku Spółka zawarła transakcję odkupu w celu umorzenia 10.500 (dziesięć tysięcy pięćset) sztuk obligacji zwykłych, niezabezpieczonych, na okaziciela serii M2/2017 o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 10.500.000 zł (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych), wyemitowanych przez spółkę w dniu 10 marca 2017 roku, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez BondSpot S.A. ze skutkiem nabycia na dzień 14 czerwca 2019 roku.

Jednocześnie Zarząd Spółki w dniu 13 czerwca 2019 roku podjął uchwały w przedmiocie umorzenia opisanych wyżej obligacji ze skutkiem po ich nabyciu w dniu 14 czerwca 2019 roku.

Ponadto ARCHICOM S.A. zrealizował w dniu 14 czerwca 2019 r. roku emisje obligacji na okaziciela serii M4/2019 o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda, w liczbie 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) sztuk (dalej jako "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 60.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych).

W dniu 14 czerwca 2019 r. Obligacje zostały wpisane do ewidencji prowadzonej przez mBank S.A. Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na 14 czerwca 2023r. Oprocentowanie Obligacji będzie ustalone według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3 – miesięcznych (WIBOR 3M), powiększonej o marżę odsetkową w wysokości 3,30% w skali roku.

W 2019 roku miał miejsce także częściowy wykup obligacji SGB. W dniu 5 kwietnia 2019 Spółka dokonała wykupu 75% obligacji SGB serii A6/2017 w liczbie 2.850 (słownie: dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt) sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 2.850.000 zł (słownie: dwa miliony osiemset pięćdzisiąt tysięcy złotych). Następnie w dniu 11 kwietnia 2019 ARCHICOM S.A. dokonał wykupu obligacji SGB serii A2/2017 w liczbie 375 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć) sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 375.000 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Charakterystykę zadłużenia z tytułu obligacji zaprezentowano w nocie 6.13 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA

brak

14. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ARBITRAŻOWE, ADMINISTRACYJNE

Od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Archicom S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

15. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY ARCHICOM - WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Dane w tys. zł.	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	295 530	152 470	93,8%	143 060
Przychody ze sprzedaży produktów	290 483	146 388	98,4%	144 095
Przychody ze sprzedaży usług	5 043	6 082	-17,1%	(1 039)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4	-	-	4
Koszt własny sprzedaży	208 919	111 256	87,8%	97 663
Koszt sprzedanych produktów	206 461	108 507	90,3%	97 954
Koszt sprzedanych usług	2 452	2 749	-10,8%	(297)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	6	-	-	6
Zysk brutto ze sprzedaży	86 611	41 214	110,1%	45 397
Zysk (strata) na sprzedaży	61 479	19 861	209,5%	41 618
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	79 228	19 539	305,5%	59 689
Zysk (strata) brutto	76 045	17 502	334,5%	58 543
Zysk (strata) netto	61 206	13 740	345,5%	47 466

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa Archicom sprzedała aktami notarialnymi i przekazała klientom 887 lokali, czyli 88,7% więcej niż analogicznym okresie w roku 2018 (470 lokali). Przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 295,5 mln zł i były o 93,8% wyższe niż pierwszym półroczu 2018. Tak dynamiczny wzrost zawdzięczany jest między innymi ukończeniu wielu inwestycji deweloperskich i podpisaniu większej liczby aktów notarialnych w stosunku do okresu porównywalnego Poza zmianą liczby przekazanych lokali, na poziom przychodów wpłynął wzrost cen mieszkań, a co za tym idzie wzrost średniej wartości przekazanych mieszkań.

Grupa wyodrębnia dwa podstawowe segmenty działalności:

deweloperski obejmujący budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
komercyjny obejmujący budowę, wynajem i sprzedaż nieruchomości biurowych.

Pozostałe przychody ze sprzedaży to działalność marginalna, która nie została przypisana do ww. segmentów.

Zysk netto w pierwszym półroczu 2019 roku wyniósł 61,2 mln zł i był o 345,5% wyższy niż w pierwszym półroczu 2018 roku, na co istotny wpływ miało zakończenie większej liczby inwestycji deweloperskich i podpisanie większej liczby aktów notarialnych w pierwszym półroczu 2019.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na segmenty działalności

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Przychody ze sprzedaży	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży, w tym:	295 530	152 470	100,0%	100,0%
działalność deweloperska	291 948	148 331	98,8%	97,3%
działalność komercyjna	2 791	3 619	0,9%	2,4%
pozostałe przychody ze sprzedaży	791	520	0,3%	0,3%

Kluczową rolę w skonsolidowanych przychodach stanowi działalność deweloperska. Udział tego segmentu utrzymuje się na poziomie ok. 99%. Spadek przychodów z działalności komercyjnej był efektem rekomercjalizacji budynku West Forum 1A, która negatywnie wpłynęła na wyniki pierwszego półrocza 2019.

Koszty działalności operacyjnej Grupy Archicom w układzie kalkulacyjnym

Koszty działalności operacyjnej	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018
Koszt sprzedanych produktów	206 461	108 507	88,2%	81,8%
Koszt sprzedanych usług	2 452	2 749	1,0%	2,1%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	6	-	0,0%	-
Koszty sprzedaży	5 362	5 611	2,3%	4,2%
Koszty ogólnego zarządu	19 770	15 742	8,4%	11,9%
Koszty działalności operacyjnej łącznie	234 051	132 609	100,0%	100,0%

Wzrost skali działalności widać również w poziomie i strukturze kosztów w układzie kalkulacyjnym. W strukturze dominują koszty sprzedanych produktów, czyli koszty realizacji projektów deweloperskich. Wśród kosztów ogólnego zarządu w stosunku do pierwszego półrocza 2018 roku największe wartościowe zmiany odnotowano na pozycjach kosztów wynagrodzeń oraz obsługi IT, co związane jest z rozwojem Grupy Archicom.

Analiza rentowności Grupy Archicom

Wskaźniki rentowności	Formuła	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	29,3%	27,0%
Rentowność ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	20,8%	13,0%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży	26,8%	12,8%
Rentowność EBITDA	(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ze sprzedaży	27,3%	13,5%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	20,7%	9,0%

Wskaźniki rentowności osiągnięte przez Grupę w pierwszym półroczu 2019 kształtują się na bardzo dobrych poziomach i znacząco wzrosły w porównaniu do pierwszego półrocza 2018. Grupa podniosła poziom rentowności brutto ze sprzedaży do 29,3%. Różnica w stosunku do pierwszego półrocza 2018 na pozostałych poziomach działalności Grupy jest wynikiem m. in. aktualizacji wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych City Forum One oraz West Forum 1A.

Wskaźniki rentowności	Formuła	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018
Rentowność aktywów ROA	Wynik finansowy netto/aktywa na koniec okresu	4,7%	1,2%
Rentowność kapitałów własnych ROE	Wynik finansowy netto/kapitały własne ogółem średnia na początek i koniec okresu	12,1%	3,0%

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Archicom

Elementy sprawozdania z sytuacji	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
finansowej	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	Dynamika	Zmiana
Aktywa trwałe	276 362	230 510	21,1%	19,7%	19,9%	45 852
Wartości niematerialne i prawne	1 817	2 224	0,1%	0,2%	-18,3%	(407)
Rzeczowe aktywa trwałe	35 637	14 839	2,7%	1,3%	140,2%	20 798
Nieruchomości inwestycyjne	207 449	189 366	15,9%	16,2%	9,5%	18 083
Należności i pożyczki, inne aktywa finansowe	7 127	295	0,5%	0,0%	2315,9%	6 832
Pozostałe aktywa trwałe	24 332	23 786	1,9%	2,0%	2,3%	546
Aktywa obrotowe	1 032 183	940 929	78,9%	80,3%	9,7%	91 254
Zapasy	742 987	716 135	56,8%	61,1%	3,7%	26 852
Należności	33 300	57 133	2,5%	4,9%	-41,7%	(23 833)
Pożyczki, inne krótkoterminowe aktywa finansowe	275	131	0,0%	0,0%	109,9%	144
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	252 461	165 792	19,3%	14,2%	52,3%	86 669
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 160	1 738	0,2%	0,1%	81,8%	1 422
RAZEM AKTYWA	1 308 545	1 171 439	100,0%	100,0%	11,7%	137 106
Kapitał własny ogółem	523 562	491 046	40,0%	41,9%	6,6%	32 516
Zobowiązania ogółem	784 983	680 393	60,0%	58,1%	15,4%	104 590
Zobowiązania długoterminowe	251 414	216 323	19,2%	18,5%	16,2%	35 091
Zobowiązania krótkoterminowe	533 569	464 070	40,8%	39,6%	15,0%	69 499
RAZEM PASYWA	1 308 545	1 171 439	100,0%	100,0%	11,7%	137 106

I półrocze 2019 Grupa zamknęła skonsolidowaną sumą bilansową w wysokości 1 309 mln zł - wzrost o 11,7% w porównaniu z rokiem 2018.

Kluczową pozycję aktywów trwałych Grupy na dzień bilansowy stanowiły nieruchomości inwestycyjne, w tym przede wszystkim będąca aktualnie w trakcie realizacji budynek kompleksu City Forum Two oraz ukończone budynki City Forum One oraz West Forum 1A (którego sprzedaż w dniu 27 sierpnia 2019 została szerzej opisana w punkcie 19 niniejszego dokumentu).

Wartość aktywów obrotowych wzrosła w pierwszym półroczu 2019 roku o 9,7% w stosunku do grudnia 2018 roku i wynosiła 1 032,2 mln zł. Na wzrost ten wpływ miało przede wszystkim zwiększenie wartości i środków pieniężnych (o 86,7 mln zł) oraz zapasów o 26,7 mln zł w stosunku do grudnia 2018 roku. W pozycji zapasy Grupa Archicom ewidencjonuje:

wartość aktualnie realizowanych inwestycji, które jeszcze nie uzyskały pozwolenia na użytkowanie (produkcja w toku),
"bank ziemi", tj. grunty, na których realizować będzie przyszłe projekty deweloperskie, w tym wartość projektów deweloperskich w trakcie realizacji,
wartość zrealizowanych mieszkań z pozwoleniem na użytkowanie gotowych do sprzedaży lub wydania klientom.

Grupa realizuje aktualnie kilkanaście projektów mieszkaniowych we Wrocławiu, Łodzi oraz Poznaniu. W 2019 r. planowane jest rozpoczęcie kolejnych etapów realizowanych obecnie inwestycji oraz rozpoczęcie nowych projektów, w tym m.in. inwestycji w Trójmieście.

Zasoby kapitałowe Grupy Archicom

		Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Zasoby kapitałowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	Dynamika	Zmiana
Kapitał własny ogółem	523 562	491 046	40,0%	41,9%	6,6%	32 516
Kapitał podstawowy	257 423	257 423	19,7%	22,0%	-	-
Akcje własne	(962)	(962)	-0,1%	-0,1%	-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	134 497	134 497	10,3%	11,5%	-	-
Pozostałe kapitały	(115 381)	(107 249)	-8,8%	-9,2%	7,6%	(8 132)
Zyski zatrzymane	218 417	177 663	16,7%	15,2%	22,9%	40 754
Udziały niedające kontroli	29 568	29 674	2,3%	2,5%	-0,4%	(106)
Zobowiązania	784 983	680 393	60,0%	58,1%	15,4%	104 590
Zobowiązania długoterminowe	251 414	216 323	19,2%	18,5%	16,2%	35 091
Zobowiązania krótkoterminowe	533 569	464 070	40,8%	39,6%	15,0%	69 499
RAZEM PASYWA	1 308 545	1 171 439	100,0%	100,0%	11,7%	137 106

Kapitały własne Grupy Archicom wyniosły na koniec pierwszego półrocza 2019 roku 523,5 mln zł, co stanowi wzrost o 32,5 mln zł w stosunku do 31.12.2018 r. Wzrost kapitałów własnych oraz zmiany pomiędzy poszczególnymi pozycjami to głównie efekt wysokiego wyniku netto za pierwsze półrocze 2019. Wpływ miał ponadto podział ubiegłorocznego wyniku (w tym wypłata dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 29,5 mln).

W porównaniu do roku poprzedniego spadły przedpłaty i zaliczki klientów – o ok. 15,5 mln zł (zaliczki i przedpłaty na koniec 2018 wyniosły 303,0 mln zł, obecnie wynoszą 287,5 mln zł) oraz wzrosły zobowiązania z tytułu obligacji o 44,3 mln zł (na koniec 2018 wynosiły 257,6 mln zł, obecnie wynoszą 213,4 mln zł).

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia	Formuła	od 01.01 do 30.06.2019	31.12.2018	od 01.01 do 30.06.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania ogółem / Pasywa razem	60%	58%	61%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe / Pasywa razem	19%	18%	20%
Dług netto	(Zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/kapitał własny	20%	17%	34%

Wskaźnik zadłużenia na 30.06.2019 obliczany jest z uwzględnieniem zobowiązania leasingowego z tytułu PWUG.

Mimo wzrostu skali działania oraz rozbudowy banku gruntów Grupa Archicom nie zwiększyła istotnie skali zadłużenia – wskaźniki zadłużenia pozostają na bezpiecznych poziomach. Analizując zadłużenie Grupy Archicom trzeba dodatkowo zwrócić uwagę, że Grupa realizuje inwestycje komercyjne, których struktura finansowania opiera się na długoterminowych kredytach bankowych. Zadłużenie segmentu komercyjnego na 30.06.2019 to 65,0 mln zł.

Analiza płynności finansowej Grupy Archicom

Wskaźniki płynności	Formuła	od 01.01 do 30.06.2019	31.12.2018	od 01.01 do 30.06.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,9	2,0	2,0
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,5	0,5	0,4

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Archicom kształtował się w analizowanym okresie na bezpiecznym poziomie 1,9. Wskaźnik płynności szybkiej (z wyłączeniem wartości zapasów po stronie aktywów obrotowych) wynosił 0,5 na koniec pierwszego półrocza 2019 oraz na koniec roku 2018 roku.

Wartości wskaźnika płynności szybkiej wynikają z metodologii wyłączenia w liczniku wartości zapasów (głównie banku ziemi Grupy Archicom oraz realizowanych projektów deweloperskich) stanowiących kluczową wartość aktywów podmiotów koncentrujących swoją działalność w sektorze deweloperskim. Zapasy w części dotyczącej realizowanych inwestycji deweloperskich są na bieżąco finansowane wpłatami klientów ewidencjonowanymi jako zaliczki w zobowiązaniach krótkoterminowych. Wysokość zaliczek od nabywców mieszkań finansujących zapasy na koniec pierwszego półrocza 2019 roku i koniec 2018 roku wyniosła odpowiednio 287,5 mln zł i 302,7 mln zł.

Wskaźniki rotacji Grupy Archicom

Cykl rotacji	Formuła	od 01.01 do 30.06.2019	31.12.2018	od 01.01 do 30.06.2018
Cykl rotacji zapasów	Zapasy na koniec okresu / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	453	540	894
Cykl rotacji należności krótkoterminowych	Należności krótkoterminowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	20	43	69
Cykl rotacji zobowiązań bieżących	Zobowiązania bieżące (z wyłączeniem zobowiązań finansowych i rezerw) / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	318	278	523

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wynika z ewidencji w tej pozycji skumulowanych kosztów realizacji poszczególnych projektów deweloperskich (aż do momentu sprzedaży lokali mieszkalnych) oraz "banku ziemi" Grupy Archicom. Obniżenie wartości wskaźników w stosunku do roku ubiegłego jest głównie skutkiem wzrostu przychodów ze sprzedaży. Z kolei wysoki wskaźnik rotacji zobowiązań bieżących jest efektem uwzględniania w tej pozycji wpłat klientów na poczet mieszkań.

16. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI ARCHICOM S.A. - WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWEGO Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Rachunek Zysków i Strat Archicom SA

Dane w tys. zł.	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	13 469	6 640	102,8%	6 829
Przychody ze sprzedaży produktów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	13 469	6 640	102,8%	6 829
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	344	344	-	-
Koszt sprzedanych produktów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	344	344	-	-
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Zysk brutto ze sprzedaży	13 125	6 296	108,5%	6 829
Zysk (strata) na sprzedaży	4 759	(791)	-701,6%	5 550
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 072	(859)	-690,5%	5 931
Zysk (strata) brutto	36 382	11 675	211,6%	24 707
Zysk (strata) netto	33 281	10 350	221,6%	22 931

Analiza rentowności Archicom SA

Wskaźniki rentowności	Formuła	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	97,4%	94,8%
Rentowność ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	35,3%	-11,9%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży	37,7%	-12,9%
Rentowność EBITDA	(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ze sprzedaży	44,0%	-3,4%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	247,1%	155,9%

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Archicom SA

Elementy sprawozdania z sytuacji	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
finansowej	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	Dynamika	Zmiana
Aktywa trwałe	887 835	827 310	91,5%	96,3%	7,3%	60 525
Wartości niematerialne i prawne	23 866	24 424	2,5%	2,8%	-2,3%	(558)
Rzeczowe aktywa trwałe	941	753	0,1%	0,1%	25,0%	188
Nieruchomości inwestycyjne	648	4 022	0,1%	0,5%	-83,9%	(3 374)
Inwestycje w jednostkach zależnych	362 026	348 305	37,3%	40,5%	3,9%	13 721
Należności i pożyczki, inne aktywa finansowe	496 065	445 262	51,1%	51,8%	11,4%	50 803
Pozostałe aktywa trwałe	4 289	4 544	0,4%	0,5%	-5,6%	(255)
Aktywa obrotowe	82 434	32 045	8,5%	3,7%	157,2%	50 389
Zapasy	-	-	-	-	-	-
Należności	7 671	28 437	0,8%	3,3%	-73,0%	(20 766)
Pożyczki, inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	68 411	3 424	7,1%	0,4%	1898,0%	64 987
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 352	184	0,7%	0,0%	3352,2%	6 168
RAZEM AKTYWA	970 269	859 355	100,0%	100,0%	12,9%	110 914
Kapitał własny ogółem	549 011	545 250	56,6%	63,4%	0,7%	3 761
Zobowiązania ogółem	421 258	314 105	43,4%	36,6%	34,1%	107 153
Zobowiązania długoterminowe	292 808	259 210	30,2%	30,2%	13,0%	33 598
Zobowiązania krótkoterminowe	128 450	54 895	13,2%	6,4%	134,0%	73 555
RAZEM PASYWA	970 269	859 355	100,0%	100,0%	12,9%	110 914

17.1 Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

Grupa Archicom S.A. nie publikowała prognozy finansowej na 2019 rok.

17.2 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Archicom SA i Grupy Archicom

Zarządzanie zasobami finansowymi Archicom SA oraz Grupy Archicom w 2018 roku było skupione na zapewnieniu Grupie możliwości rozwoju i wykorzystania dobrej sytuacji na rynku deweloperskim. W tym celu:

• Przeprowadzono emisję obligacji we współpracy z mBank w wysokości 60 mln zł (Archicom SA)

• Pozyskano nowe kredyty deweloperskie na realizację nowych inwestycji.

Zarząd na bieżąco analizuje istniejącą strukturę finansowania Grupy oraz planuje przyszłe działania, które mają pozwolić na dalszy rozwój Grupy z jednoczesnym zapewnieniem jej płynności finansowej.

17.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Archicom S.A. pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w ramach Grupy.

Zaplanowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kapitału pozyskanego z emisji akcji, kredytów celowych oraz obligacji. Bieżąca i planowana struktura finansowania, posiadane środki finansowe oraz bogaty bank gruntów gwarantują realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.

17.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak

17. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI ARCHICOM S.A. I GRUPY ARCHICOM

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Pomimo słabszych danych o produkcji przemysłowej za czerwiec, jak podaje NBP spodziewać się można, iż PKB osiągnie w II kwartale wartość 4,5%. Analitycy wskazują, iż głównym motorem napędowym wzrostu pozostaje dalej konsumpcja, w tym uruchomienie nowych programów społecznych takich jak: 500+ na pierwsze dziecko oraz 13 emerytura (forsal.pl).
Równolegle stopa bezrobocia rejestrowanego odnotowała w czerwcu 2019 roku wartość 5,3%, co jest wynikiem o 0,7p.p. lepszym w porównaniu do analogicznego okresu zeszłego roku. Niskie bezrobocie stało się problemem dla rozwoju gospodarczego poprzez brak rąk do pracy – coraz trudniejsze staje się zakontraktowanie pracowników w branży budowlanej (GUS/Emmerson).
Utrzymujące się braki kadrowe w gospodarce niezmiennie wspierają presję płacową. Zgodnie z danymi GUS przeciętnie miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw osiągnęło wartość 5 104 zł w czerwcu 2019 roku, co oznacza wzrost względem analogicznego okresu poprzedniego roku o 5,3% (GUS).
Do zaciągania kredytów hipotecznych zachęca brak przesłanek świadczących o możliwości podniesienia stóp procentowych - stopa referencyjna od marca 2015 roku wciąż utrzymuje się na stabilnym poziomie 1,5%. Zgodnie z prognozami zakłada się, iż wartość ta nie ulegnie zmianie przynajmniej do końca 2019 roku. Możliwe nawet, że w 2020 roku raty kredytów będą niższe - analitycy Morgan Stanley prognozują, że Rada Polityki Pieniężnej w trzecim kwartale 2020 r. obniży stopy procentowe o 25 punktów bazowych (businessinsider.com.pl).
W długiej perspektywie dane demograficzne nie będą dalej stymulować rynku deweloperskiego. W związku z niżem demograficznym w kolejnych lata liczba osób, które są zaraz po studiach, zakładają rodziny oraz poszukiwać będą swojego pierwszego mieszkania będzie maleć. Obronić się mogą jedynie duże rynki mieszkaniowe – gdzie dodatnie saldo migracji rekompensować będzie ten spadek (Emmerson).
Zagrożenie dla płynności deweloperów stanowi Deweloperski Fundusz Gwarancyjny (DGF), czyli podmiot kreowany na potrzeby ustawy o ochronie praw nabywców lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. W ramach jego deweloper musi zapewnić nabywcom ochronę dokonywanych przez nich wpłat – do tej pory chodziło o wpłaty na otwarty lub zamknięty mieszkaniowy rachunek powierniczy – jednak DFG ma stanowić wyodrębniony rachunek w Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym, gdzie deweloperzy mają odprowadzać składki od każdej wpłaty dokonywanej na mieszkaniowy rachunek powierniczy. Środki te mają stanowić zabezpieczenie głównie w przypadku upadłości dewelopera. Projekt ustawy wskazuje, że maksymalna wartość składki ma wynieść 5% w przypadku otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego lub 1% w przypadku zamkniętego. Jeden z głównych problemów stanowi to, iż składka na DFG jest bezzwrotna a przez to, iż wpłaty realizowane mają być bezpośrednio po dokonanej wpłacie przez klienta a nie po zwolnieniu środków całkowity koszt

przerzucany jest wprost na dewelopera. Dodatkowe obciążenie w długim terminie prowadzić może do zachwiania płynności finansowej wielu małych firm deweloperskich a w konsekwencji do ich upadłości (strefainwestorów.pl).

W Ministerstwie Inwestycji i Rozwoju powstaje projekt ustawy wprowadzający tzw. kooperatywy mieszkaniowe. W zamyśle twórców, w ich ramach będzie można wybudować dom 20-30% taniej w porównaniu do cen zakupu nieruchomości na rynku. Kooperatywa mieszkaniowa to wspólna inwestycja co najmniej 3 osób, może być realizowana jako budynek wielorodzinny, zespół budynków jednorodzinnych lub prace budowlane przeprowadzone w istniejącym budynku (np. w ramach przedsięwzięć rewitalizacyjnych). W zamyśle pomysłodawców gminy w uchwale określać będą obszar, który będzie przeznaczony na sprzedaż, wartość ustalana będzie na podstawie wykonanych operatów szacunkowych odzwierciedlających wartość rynkową tej nieruchomości. Cena zakupu rozbijana będzie na 20 opłat rocznych. Podkreślić jednak należy, że jest to bardzo wczesny etap prac, a projekt ustawy jest na etapie konsultacji z samorządami i do jego uchwalenia bardzo daleka droga (Emmerson).
W związku z nową wersją ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz o Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym UOKiK chce nałożyć na deweloperów nowe wymagania informacyjne. Przede wszystkim deweloper będzie miał obowiązek przekazania prospektu informacyjnego osobie kupującej mieszkanie. Dodatkowo projekt zakłada doprecyzowanie przekazanych w prospekcie informacji dotyczących gruntów i zagospodarowania przestrzennego terenu, co ważne - nie tylko terenu, na którym powstaje inwestycja, ale również działek sąsiednich. Zaniedbanie przez dewelopera tego obowiązku daje nabywcy prawo do odstąpienia od umowy. W konsekwencji regulacja ta oznaczać może wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich oraz w krótkim terminie "wypchnięcie" do sprzedaży wszystkich projektów, które jeszcze nieliczni deweloperzy mają "w szufladach"(REAS).
Po tym, jak w ciągu ostatnich trzech lat handel działkami rolnymi został praktycznie zablokowany, uchwalone przez Sejm zmiany w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego powinny odblokować ten segment nieruchomości. Kluczową zmianą wprowadzoną przez nowelizację jest zwiększenie powierzchni nieruchomości rolnej, której nabycie nie wymaga uzyskania zgody. Na mocy nowych przepisów osoby bez kwalifikacji rolniczych, w tym również przedsiębiorcy oraz spółki prawa handlowego będą mieć prawo do nabycia nieruchomości rolnej do 1 ha (Emmerson).

Rynek wrocławski:

Dolny Śląsk to po Mazowszu najzamożniejszy region w Polsce. Jak twierdzą autorzy rankingu "Bogactwo samorządów" tygodnika "Wspólnota", wpływ na to ma lokowanie kapitału zagranicznego w woj. dolnośląskim, gdzie swoje zakłady mają duże światowe firmy, jak Lufthansa, LG, BASF czy Mercedes (www.se.pl).
Dodatkowo Wrocław cechuje się niesamowicie płynnym rynkiem wtórnym duża liczba studentów oraz napływ zagranicznych pracowników zwiększa atrakcyjność mieszkań na wynajem, w które coraz chętniej inwestują mieszkańcy.
Miasto posiada również niską stopą bezrobocia rejestrowanego oraz wysoką wartość przeciętnego wynagrodzenia brutto oba wskaźniki znajdują się w trendzie wzrostowym i wyniosły w czerwcu 2019 roku kolejno: 1,7% oraz 5 469 zł (GUS).
Z perspektywy dewelopera rynek wrocławski stawia czoło podobnym problemom jak rynek ogólnopolski. Są to trudności ze znalezieniem atrakcyjnych gruntów, ich coraz wyższe ceny oraz problemy z zakontraktowaniem wykonawców – przyczynia się to do wzrostu cen. Tylko w czerwcu 2019 roku przeciętna cena na rynku pierwotnym mierzona w ujęciu r/d/r wzrosła o 14,9% (Bankier.pl/OtoDom.pl).

Liderzy rynku wrocławskiego pod względem sprzedaży według stanu na II kw. 2019 roku:

Archicom	11,3%
Vantage Development	7,0%
Profit Development	6,5%
ATAL	6,5%
Dom Development	6,3%

Źródło: opracowanie własne Spółki

Liderzy rynku wrocławskiego pod względem oferty według stanu na II kw. 2019 roku:

Archicom	18,1%
Dach Bud	6,8%
Dom Development	5,6%
Vantage Development	4,6%
Profit Development	3,9%

Źródło: opracowanie własne Spółki

Sektor komercyjny (rynek biurowy) w Polsce i we Wrocławiu

W Polsce:

Według CEOWORLD Magazine Polska jest drugim najlepszym krajem na świecie do inwestowania i prowadzenia biznesu. W 2019 r. FDI (Financial Times) opublikował raport "Polish cities of the future 2019/20", w którym opisuje potencjał gospodarczy Polski. W jednym z zawartych tam rankingów, wśród miast oferujących najlepszą jakość życia i dostęp do wykwalifikowanych kadr znalazły się największe rynki biurowe, tj. Kraków, Poznań, Wrocław i Gdańsk (JLL).
Nie tylko największe miasta są ważnym ośrodkami biznesowymi, ale również mniejsze miejscowości w aglomeracjach nabierają coraz większego znaczenia. Na koniec I półrocza 2019 roku całkowite istniejące zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej na ośmiu głównych rynkach regionalnych wyniosły 5 302 900 mkw. W okresie od stycznia do czerwca 2019 roku do użytkowania oddano 26 inwestycji o łącznej powierzchni biurowej wynoszącej 241 300 mkw., z czego na każdy kwartał przypadło około połowy tego wolumenu. Przedmiotem najmu było niemal 305 800 mkw., przy czym wyższą aktywność najemców odnotowano w II kwartale (176 100 mkw.). Najwyższy udział w strukturze popytu w tym okresie przypadł na nowe umowy – 60 proc. Współczynnik pustostanów kształtował się na poziomie 9,4% (www.propertynews.pl).
Na koniec czerwca 2019 roku zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej w Warszawie wyniosły około 5 543 700 mkw. Od początku 2019 roku na stołeczny rynek dostarczono ponad 80,5 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej, w tym 60,3 tys. mkw. przypadło na II kwartał. Również na koniec II kwartału br. wskaźnik pustostanów osiągnął wartość 8,5%, co oznacza spadek o 2,6 p.p. w odniesieniu do porównywalnego okresu w roku ubiegłym. W pierwszym półroczu 2019 roku popyt na nowoczesne powierzchnie biurowe osiągnął prawie 406 tys. mkw., w tym szczególnie wysoką aktywność najemców zaobserwowano w II kw. tego roku – ponad 265,8 tys. mkw. wynajętej powierzchni biurowej (www.propertynews.pl).

We Wrocławiu:

Od kilku lat na wrocławskim rynku biurowym panuje niezwykłe ożywienie. Inwestorzy stawiają kolejne obiekty, które imponują nie tylko nowoczesną infrastrukturą, ale są też wizualnym wyznacznikiem aspiracji miasta. Miasto niezmiennie pozostaje atrakcyjnym punktem na mapie Europy dla inwestorów oraz firm z zagranicznym kapitałem. Wiele zachodnich, ale i również wschodnich, korporacji zdecydowało się otworzyć swoje oddziały w stolicy Dolnego Śląska (Gazeta Wrocławska).
Jak wynika z danych PINK Wrocław jest trzecim największym rynkiem biurowym w Polsce jego zasoby sięgają obecnie 1 070 800 mkw., a rynek odpowiada za 15% popytu na nowoczesną powierzchnie biurową (money.pl).
Zgodnie z danymi JLL wskaźnik pustostanów kształtuje się obecnie na poziomie 8,5% a czynsz zawiera się w przedziale od 13,5 do 14,7 euro/mkw./miesiąc (JLL).
Miasto dysponuje obecnie największym powstającym kompleksem biurowym Business Garden (II faza) o całkowitej powierzchni najmu 70 tys. mkw., realizowany przez Vastint Poland (money.pl).

18. CZYNNIKI RYZYKA

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ DZIAŁALNOŚCI NA OBSZARZE WROCŁAWIA

Grupa Archicom prowadzi obecnie, a także w najbliższej perspektywie zamierza kontynuować, własną działalność głównie na terenie Wrocławia. W związku z powyższym generowane przez Grupę przychody i zyski będą uzależnione w istotnym stopniu od sytuacji panującej na wrocławskim rynku mieszkaniowym i komercyjnym. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy. W celu dywersyfikacji geograficznej oraz dalszego rozwoju w 2017 roku zakupiono pakiet kontrolny akcji Archicom Polska SA. Grupa realizuje lub przygotowuje do budowy aktualnie kilkanaście projektów mieszkaniowych we Wrocławiu, Łodzi, Krakowie, Poznaniu oraz Trójmieście.

W trakcie 2019 roku planowane jest rozpoczęcie kolejnych etapów realizowanych obecnie inwestycji oraz rozpoczęcie nowych projektów, w tym m.in. inwestycji we Wrocławiu i Gdyni.

RYZYKO ZMIANY SYTUACJI RYNKOWEJ

Wyniki finansowe Grupy są uzależnione od sytuacji na rynku mieszkaniowym. Niekorzystne zmiany po stronie popytu lub podaży mieszkań mogą mieć wpływ na ceny lub wolumeny sprzedawanych przez Grupę mieszkań i tym samym wysokość wypracowanego zysku.

Wpływ na ceny nieruchomości w Polsce mają także czynniki makroekonomiczne takie jak wzrost gospodarczy, wysokość stóp procentowych czy dostępność kredytów hipotecznych, programy rządowe związane z rynkiem mieszkaniowym.

RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ INWESTYCJI DEWELOPERSKICH

Projekty realizowane przez Grupę Archicom w systemie deweloperskim wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się dopiero po ok. 6-8 miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych (lub jeszcze później). Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma czynnikami ryzyka, w szczególności: nieuzyskaniem pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z założonymi planami, opóźnieniami w zakończeniu budowy, kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie (np. w związku z niekorzystnymi warunkami pogodowymi, znacznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, wzrostem kosztów finansowania działalności, nieszczęśliwymi wypadkami, nieprzewidzianymi trudnościami technicznymi itp.) oraz brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na oddanie do użytkowania budynku. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, wzrost kosztów lub utratę przychodów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Archicom.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY I ZATRUDNIENIEM WYKONAWCÓW

W trakcie 2018 roku zanotowano wzrost kosztów budowy. Wynikał on zarówno ze wzrostu kosztów materiałów budowlanych jak i kosztu siły roboczej. Zmiany poziomu cen robót budowlanych ma istotny wpływ na rentowność realizowanych inwestycji deweloperskich. W efekcie, pośrednio wzrost tych kosztów może przełożyć się na obniżenie rentowności Grupy Archicom.

RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIAMI LUB ZMIANAMI SPOSOBU ZAGOSPODAROWANIA NIERUCHOMOŚCI

Zasady zagospodarowywania nieruchomości mogą podlegać okresowym zmianom. Stąd nie można wykluczyć, iż po nabyciu określonej nieruchomości przez Grupę Archicom sposób jej dopuszczalnego zagospodarowania zostanie zmieniony lub ograniczony. Wystąpienie takiej okoliczności może być wynikiem m.in. zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, zmian otoczenia nieruchomości (np. poprzez lokalizację na sąsiednich nieruchomościach inwestycji ograniczających, choćby w sposób faktyczny, sposób korzystaniaz nabytej nieruchomości), zaistnieniem zmian przepisów prawa dotyczących zagospodarowania nieruchomości, czy też obciążeniem nabytej nieruchomości służebnościami na rzecz sąsiednich nieruchomości (zwłaszcza w postaci służebności drogi koniecznej). Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy Archicom.

RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWA

Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność gospodarcza są zmiany prawa. Jednym z czynników niepewności na tym polu jest perspektywa utworzenia Deweloperskiego Funduszu Gwarancyjnego. Obecny projekt ustawy wskazuje, iż deweloper będzie zobowiązany do odprowadzenia składki, której rolą będzie zabezpieczenie wpłat klientów w przypadku upadłości. W związku z tym, że składka ta ma być bezwrotna i będzie liczona od wartości mieszkania tj. przychodów dewelopera wprowadzenie takiego funduszu wpłynie na rentowność deweloperów i ceny mieszkań.

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA

Do najważniejszych ryzyk związanych z instrumentami finansowymi należą ryzyko zmiany stopy procentowej, zmiany kursu walutowego oraz ryzyko utraty płynności.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Oprocentowanie zobowiązań finansowych Grupy uzależnione jest od wysokości zmiennych stawek rynku międzybankowego. W przypadku zobowiązań złotowych są to WIBOR 1M, WIBOR 3M, WIBOR 6M natomiast w przypadku zobowiązań w EUR EURIBOR 1M.

W celu ograniczenia ryzyka stopy procentowej związanej zobowiązaniami dotyczącymi inwestycji w budynek biurowy Grupa zawarła kontrakty IRS.

RYZYKO KURSU WALUTOWEGO

W związku z tym, że Grupa posiada część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz koszty odsetkowe w EUR analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do PLN. Ponadto ryzyko walutowe związane z uruchamianiem kredytu walutowego na finansowanie nieruchomości inwestycyjnej w budowie ograniczone jest przez zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI

Grupa prowadzi monitoring ryzyko utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim jak i długim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przychody z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej.

19. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży budynku biurowego West House 1A i wieczystego użytkowania gruntu oraz umów przeniesienia własności gruntu i prawa użytkowania wieczystego gruntu położonych przy ul. Strzegomskiej we Wrocławiu w ramach transakcji pakietowej.

W dniu 27 sierpnia 2019 r., Spółka oraz jednostki zależne Spółki, tj. Strzegomska Nowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Archicom Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 15 spółka komandytowa, Space Investment Strzegomska Kamieńskiego 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działające jako sprzedający (łącznie "Sprzedający"), oraz GNT Ventures West Forum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, GNT Ventures West Land spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działające jako kupujący (łącznie jako "Kupujący", przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie "Stronami"), zawarły w ramach jednej pakietowej transakcji zawieranej pomiędzy grupami spółek ("Transakcja"):

Umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej składającej się z działek ewidencyjnych o numerach: 12/37, 12/42, 12/45, 12/46 oraz 12/48, położonych we Wrocławiu w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały ("Nieruchomość Sąsiadująca 1"), wraz z prawem własności budowli, urządzeń budowlanych oraz instalacji zlokalizowanych na Nieruchomości Sąsiadującej 1 ("Budowle") zawartą pomiędzy Archicom Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 15 spółka komandytowa a GNT Ventures West Land sp. z o.o. ("Umowa 1"),
Umowę przeniesienia prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 12/57, położonej we Wrocławiu obręb ewidencyjny 0037 Muchobór Mały wraz z budowlami znajdującymi się na nieruchomości ("Nieruchomość Sąsiadująca 2") zawartą pomiędzy Spółką a GNT Ventures West Forum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Umowa 2),
Umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych we Wrocławiu, tj. działek gruntu oznaczonych numerami: 12/49, 12/60, 12/66, położonych w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały ("Nieruchomość Sąsiadująca 3") wraz z prawem własności budynku magazynowego oraz budowli posadowionych na Nieruchomości Sąsiadującej 3, zawartą pomiędzy Space Investment Strzegomska 3 Kamieńskiego sp. z o.o. a GNT Ventures West Forum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Umowa 3"),
Umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych we Wrocławiu, tj. działek gruntu oznaczonych numerami: 12/34, 12/43, położonych w obrębie ewidencyjnym 0037 Muchobór Mały ("Grunt") wraz z prawem własności 7-kondygnacyjnego budynku biurowego posadowionego na Gruncie, znanego jako West House 1A ("Budynek"), zawartą pomiędzy Strzegomska Nowa sp. z o.o. a GNT Ventures West Forum sp. z o.o. ("Umowa 4").

Strony ustaliły następującą wartość Transakcji:

w zakresie objętym Umową 1 11 350 tys. złotych netto,
w zakresie objętym Umową 2 1 150 tys. złotych netto ,
w zakresie objętym Umową 3 6 300 tys. złotych netto,
w zakresie objętym Umową 4 14 585 tys. EUR.

W Umowach zostały złożone przez Strony standardowe oświadczenia i zapewnienia na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Strony zawarły również dodatkową umowę remediacji gruntów objętych Umowami 1-3 o wartości 1 000 tys. złotych.

Z łącznej ceny Transakcji został spłacony kredyt w kwocie 8 836 tys. EUR wynikający z umowy zawartej przez Strzegomska Nowa sp. z o.o. z bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) w dniu 15 marca 2007 roku wraz z późniejszymi aneksami.

20. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Podpisy wszystkich członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
12.09.2019	Krzysztof Andrulewicz	Prezes Zarządu
12.09.2019	Dorota Jarodzka-Śródka	Wiceprezes Zarządu
12.09.2019	Rafał Jarodzki	Wiceprezes Zarządu
12.09.2019	Tomasz Sujak	Członek Zarządu
12.09.2019	Paweł Ruszczak	Członek Zarządu
12.09.2019	Krzysztof Suskiewicz	Członek Zarządu

AI Terminal

Archicom S.A.

5505_rns_2019-09-13_11552b7d-4f0c-400a-998d-dd00cd517503.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

1.2. Struktura kapitału zakładowego Spółki Archicom S.A.

Lista akcjonariuszy Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2019

1.3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Podmioty zależne Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2019

Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta.

1.4. Oświadczenie Zarządu

2. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA

3. ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE

Zarząd Archicom S.A.

Akcje emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych z emitentem będących w posiadaniu Zarządu Archicom S.A. na dzień 30.06.2019 r.

Dorota Jarodzka-Śródka – posiada:

Rafał Jarodzki – posiada:

Akcje emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych z emitentem będących w posiadaniu Rady Nadzorczej Archicom S.A.

4. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ARCHICOM

4.1. Produkty

SEGMENT MIESZKANIOWY

SEGMENT KOMERCYJNY

Projekty mieszkaniowe w realizacji na dzień 31 sierpnia 2019r.

Inwestycje wprowadzone do oferty w okresie 01.01.2019 – 31.08.2019

Liczba sprzedanych lokali w okresie 01.01.2019 – 31.08.2019

Bank gruntów Grupy Archicom SA (stan na 31.08.2019).

Grunty zabezpieczone od 1 stycznia 2019 roku do 31 sierpnia 2019 roku

NABYCIE/SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH

5. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI

ODBIORCY GRUPY ARCHICOM

SEGMENT KOMERCYJNY

DZIAŁALNOŚĆ W RAMACH GRUPY

DOSTAWCY GRUPY ARCHICOM

6. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, KLIENTACH ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI

7. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W TRAKCIE ROKU 2019

7.1 Umowy zakupu gruntów

7.2Umowy finansowe – kredyty bankowe i emisje obligacji

7.3Umowy sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych

8. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

9. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawa sporządzenia sprawozdań, przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe

Format sprawozdań finansowych

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom

Założenie kontynuacji działalności spółki oraz Grupy Archicom

10. UMOWY KREDYTOWE ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ ARCHICOM

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA

12. WYKUP I EMISJE NOWYCH OBLIGACJI

13. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA

14. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ARBITRAŻOWE, ADMINISTRACYJNE

15. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY ARCHICOM - WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na segmenty działalności

Koszty działalności operacyjnej Grupy Archicom w układzie kalkulacyjnym

Analiza rentowności Grupy Archicom

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Archicom

Zasoby kapitałowe Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Analiza płynności finansowej Grupy Archicom

Wskaźniki rotacji Grupy Archicom

16. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI ARCHICOM S.A. - WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWEGO Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Rachunek Zysków i Strat Archicom SA

Analiza rentowności Archicom SA

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Archicom SA

17.1 Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

17.2 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Archicom SA i Grupy Archicom

17.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

17.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

17. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI ARCHICOM S.A. I GRUPY ARCHICOM

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Rynek wrocławski:

Liderzy rynku wrocławskiego pod względem sprzedaży według stanu na II kw. 2019 roku:

Liderzy rynku wrocławskiego pod względem oferty według stanu na II kw. 2019 roku:

Sektor komercyjny (rynek biurowy) w Polsce i we Wrocławiu

W Polsce:

We Wrocławiu:

18. CZYNNIKI RYZYKA

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ DZIAŁALNOŚCI NA OBSZARZE WROCŁAWIA

RYZYKO ZMIANY SYTUACJI RYNKOWEJ

RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ INWESTYCJI DEWELOPERSKICH