Brand 24 S.A.

AGM Information • Sep 18, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 138, (54-429 Wrocław), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS: 0000395367 [dalej: Spółka], działając w oparciu o przepis art. 399 §1, art. 4021 § 1 i 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych [dalej: KSH] oraz Statut Spółki zwołuje na dzień 14 października 2019 r. na godz. 14.00 w siedzibie Spółki tj. we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BRAND 24 S.A. z dnia 19 grudnia 2018 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 28 września 2019 r.

Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 28 września 2019 r., w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki BRAND 24 S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. dnia 30 września 2019 r., zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. rodzaj i kod akcji,
• 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 września 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 26 września 2019 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@brand24.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób).

Udzielone pełnomocnictwo powinno również zawierać wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca (akcjonariusz).

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, iż w powyższym przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 4023 par. 1 pkt. 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem https://relacje.brand24.pl/ Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Dokumentacja

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem https://relacje.brand24.pl/od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138 w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo (wykonywanie prawa głosu, sposób wypowiadania się) w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie konkretnego akcjonariusza.

Obowiązek informacyjny

Na podstawie przepisów art. 14 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE [dalej: RODO], informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

• 1. Administratorem Państwa danych osobowych będzie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 395367, zwana dalej "Administratorem";
• 1. Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. Podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• 1. Kategorie przetwarzanych danych dotyczą wyłącznie danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, adres e-mail, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania, firma którą akcjonariusz reprezentuje; 5. Odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora, doradcy prawni obsługujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w tym notariusz oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje i osoby upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;
• 1. Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• 1. Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
• 1. Mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
• 1. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• 1. Źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 1. Dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

Michał Sadowski Prezes Zarządu

___________________________

Piotr Wierzejewski Członek Zarządu

___________________________

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRAND 24 S.A. zwołane na dzień 14 października 2019 r.

(Projekt)

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 14 października 2019 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana [•].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 14 października 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BRAND 24 S.A. z dnia 19 grudnia 2018 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 14 października 2019 r. w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 §1 KSH oraz §10 ust. 2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać ze skutkiem natychmiastowym w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana/Panią [•], nr PESEL: [•].

Ponadto, Walne Zgromadzenie ustala, że od tej chwili Rada Nadzorcza Spółki działać będzie w sześcioosobowym składzie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 14 października 2019 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 §1 KSH oraz §10 ust. 4 statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyznać Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu/Pani [•] wynagrodzenie miesięczne w wysokości [•] zł ([•] złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 14 października 2019 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BRAND 24 S.A. z dnia 19 grudnia 2018 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić Uchwałę nr 3/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BRAND 24 S.A. z dnia 19 grudnia 2018 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i nadać jej nową, następującą treść:

"Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie do obrotu na tym rynku:
  2. a. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ("ASO");
  3. b. 538.400 (pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• c. 15.384 (piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• d. 71.769 (siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• e. 13.267 (trzynaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• f. 86.000 (osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• g. 172.482 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym 164.720 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO oraz 7.762 (siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda nienotowanych dotychczas w ASO;
• h. 102.143 (sto dwa tysiące sto czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, nienotowanych dotychczas w ASO;
• i. 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;

wskazane w punktach a-i powyżej zwane będą dalej jako "Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu".

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich akcji zwykłych na okaziciela notowanych w ASO, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj. (i) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki; (ii) 538.400 (pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki; (iii) 15.384 (piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki; (iv) 71.769 (siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki; (v) 13.267 (trzynaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki; (vi) 86.000 (osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki; (vii) 164.720 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki; oraz (viii) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki.
• 1. Niniejszym postanawia się o dematerializacji nienotowanych dotychczas Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, tj.: (i) 7.762 (siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; oraz (ii) 102.143

(sto dwa tysiące sto czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO, z obrotu w ASO, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

§ 2

• 1. Niniejszym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), związanych z:
  2. a. złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego;
  3. b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków;
  4. c. wykluczeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu z obrotu w ASO;
  5. d. dematerializacją nienotowanych dotychczas Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia, o ile to jest konieczne, umowy z KDPW o rejestrację Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
  6. e. złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do GPW;
  7. f. podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed KNF, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i z przeniesieniem wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.