MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 20, 2019

Projekt uchwały - pkt. 2 porządku obrad

Uchwała nr __

z dnia 17 października 2019 roku

Nadzwycajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwycajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt. 3 porządku obrad

Uchwała nr __

z dnia 17 października 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Merlin Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 4/ w sprawie zmiany uchwały numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018;
• 5/ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
• 6/ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 7/ zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt. 4 porządku obrad

Uchwała nr __ z dnia 17 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmiany uchwały numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24.06.2018 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018

Walnego Zgromadzenie z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić uchwałę nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24.06.2019 roku w sprawie pokrycia straty Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 24.06.2019 roku przed notariuszem Daniel Kupryjańczyk prowadzącym Kancelaria Notarialna Marek Hrymak Daniel Kupryjańczyk mającą siedzibę w Warszawie, Repertorium A nr 10131/2019 poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

"§1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 3.407.946,99 zł, jak również starta z lat ubiegłych w kwocie 7.264.507,51 zł zostanie pokryta w części, tj. w wysokości 10.547.165 zł w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a pozostała kwota w wysokości 125.289,59 zł z kapitału zapasowego Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia 17 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o przepis art. 455 §1 w zw. 457 §1 pkt 2 k.s.h. uchwala co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę zł (siedem milionów sto trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt groszy), tj. z kwoty 17.578.609 zł (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięć złotych) do kwoty 7.031.443 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści ) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda do kwoty 0,04 zł (czterech groszy) każda.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest pokrycie (wyrównanie) straty za rok obrotowy 2018 oraz z lat ubiegłych.
• 1. Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 10.547.165 zł (dziesięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) przeznacza się na pokrycie straty za rok obrotowy 2018 oraz starte z lat ubiegłych.

§2.

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 k.s.h.
• 1. W związku z ust. 1 niniejszego paragrafu, obniżenie kapitału zakładowego w celu pokrycia (wyrównania) straty z lat ubiegłych nastąpi bez zwracania akcjonariuszom wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

§3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść §8 ust. 1 statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.031.443 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote) i dzieli się na:
  2. a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalne 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L , oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.

§4.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru.

Uchwała nr __

z dnia 17 października 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A.z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.031.443 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote ) do kwoty 16.631.443 zł (szesnaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote)
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 240.000.000 (dwieście czterdzieści milinów) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 0,04 gr (cztery grosze) każda.
• 1. Akcje serii Ł zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii Ł będą papierami wartościowymi posiadającymi formy dokumentu i nie będą przedmiotem wprowadzenia w terminie 12 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego ramach emisji akcji serii Ł.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną akcji serii Ł w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za każdą akcję.
• 1. Akcje serii Ł będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) akcje serii Ł wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane;
  3. b) akcje serii Ł wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii Ł nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii Ł w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 marca 2020 roku.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
• 10.Emisja akcji serii Ł dojdzie do skutku jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna akcja serii Ł.
• 11.Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Ł działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Ł w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii Ł i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii Ł w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, związane z dokapitalizowaniem Spółki, w celu umożliwienia Spółce spłatę zobowiązań w tym obligacji.

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii Ł w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki:

a) zmienia się dotychczasową treść §8 ust. 1 Statutu Spółki nadając §8 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.631.443 zł (szesnaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote) dzieli się na:

• a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalne 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L , oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• m)240.000.000 (dwieście czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii Ł, oznaczonych numerami od Ł 000000001 do Ł 240000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• b) w §8 Statutu Spółki zmienia się 2 w następującym brzmieniu:

"Akcjom serii A [1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz Ł nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień."

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego o którym mowa w uchwale nr ____ z dnia 17 października 2019 roku, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.