Mostostal Warszawa S.A.

Quarterly Report • Sep 25, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

1. Wybrane dane finansowe

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	2019 okres od 01.01.2019 do 30.06.2019	2018 okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	2019 okres od 01.01.2019 do 30.06.2019	2018 okres od 01.01.2018 do 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	594 938	418 322	138 745	98 672
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	31 026	15 983	7 236	3 770
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 259	-16 427	-527	-3 875
Zysk (strata) brutto	-4 244	-31 143	-990	-7 346
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-7 411	-29 362	-1 728	-6 926
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-7 411	-29 362	-1 728	-6 926
przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej	-7 974	-23 599	-1 860	-5 566
przypisany akcjonariuszom niekontrolującym	563	-5 763	131	-1 359
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-57 903	-35 440	-13 503	-8 359
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 515	-1 716	-587	-405
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-5 533	8 485	-1 290	2 001
Środki pieniężne na koniec okresu	88 562	67 755	20 828	15 534
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa razem	1 070 851	1 047 261	251 846	243 549
Zobowiązania długoterminowe	209 820	296 348	49 346	68 918
Zobowiązania krótkoterminowe	778 504	661 258	183 091	153 781
Zobowiązania razem	988 324	957 606	232 437	222 699
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej)	72 987	80 826	17 165	18 797
Kapitał własny ogółem	82 527	89 655	19 409	20 850
Kapitał podstawowy	44 801	44 801	10 536	10 419
Liczba akcji w szt.	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000
	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej	-7 974	-23 599	-1 860	-5 566
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	20 000 000	20 000 000	20 000 000	20 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej (w zł / EUR)	-0,40	-1,18	-0,09	-0,28
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej (w zł / EUR)	-0,40	-1,18	-0,09	-0,28

2. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2019 r. w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa objętej konsolidacją wchodziły następujące spółki:

• Spółka Dominująca: Mostostal Warszawa S.A.

• Spółki zależne: Mostostal Kielce S.A., AMK Kraków S.A., Mostostal Płock S.A., MPB Mielec S.A. w likwidacji, Mostostal Power Development Sp. z o.o.

Mostostal Warszawa S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Acciona S.A. z siedzibą w Madrycie. Acciona Construcción S.A. jest właścicielem 50,09 % akcji Mostostalu Warszawa S.A. wg stanu na 30.06.2019 r.

Celem Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. jest zachowanie silnej pozycji w gronie największych przedsiębiorstw budowlanych w kraju. Jego osiągnięcie będzie rezultatem podejmowanych przez Spółkę Dominującą działań ukierunkowanych na:

• przewodzenie Grupie Kapitałowej skierowane na rozwój działalności sieci przedstawicielstw w całej Polsce,

• rozwój działalności w zakresie zrównoważonego budownictwa, prowadzący do zwiększenia rentowności i tworzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy,

• efektywne zarządzanie ryzykiem budowlanym,

• rozwój partnerskich relacji z kontrahentami,

• rozwój działalności na rynku budownictwa ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego i ekologicznego,

• utrzymanie wskaźnika wypadków na poziomie zerowym.

Portfel zleceń Mostostalu Warszawa S.A. na koniec czerwca 2019 roku wyniósł 1.705.992 tys. zł, natomiast Grupy Kapitałowej wyniósł 1.977.238 tys. zł. Największą jego część stanowią kontrakty z sektora infrastrukturalnego i ogólnobudowlanego.

3. Geograficzna struktura sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i eksport przedstawia poniższe zestawienie:

Wyszczególnienie	I półrocze 2019		I półrocze 2018
	tys. zł	%	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży ogółem:	594.938	100	418.322	100
1. Przychody z realizacji kontraktów budowlanych	588.688	98,9	414.577	99,1
Na rynek krajowy	582.500		411.754
Na eksport	6.188		19.323
2. Przychody ze sprzedaży usług	5.793	0,9	2.581	0,6
Na rynek krajowy	5.754		2.443
Na eksport	39		14
3. Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów	457	0,2	1.486	0,3
Na rynek krajowy	403		1.479
Na eksport	54		7

Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa

Zgodnie z założeniami strategii Grupy Kapitałowej głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2019 roku był rynek krajowy. Udział eksportu w przychodach ze sprzedaży ogółem w I półroczu 2019 roku wyniósł 1 %.

4. Główne kontrakty

Największymi kontraktami realizowanymi przez Spółki Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 roku były:

• Budowa bloków energetycznych w Elektrowni Opole;
• Budowa Centrum Handlowego Focus Mall;
• Rozbudowa zakładu produkcyjnego Autoliv w Jelczu-Laskowicach;
• Budowa biurowca Libra Business Centre II;
• Budowa budynku mieszkalnego Apartamenty Mennica Polska;
• Rozbudowa parku zbiornikowego w Bazie Gdańsk.

W I półroczu 2019 roku największymi odbiorcami usług Grupy Kapitałowej byli: PGE GiEK S.A. (budowa Elektrowni w Opolu) z 11 % udziałem w sprzedaży, Pozostali odbiorcy nie przekroczyli dziesięcioprocentowego progu udziału w sprzedaży Grupy Kapitałowej.

1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W I półroczu 2019 r. wpływ na wynik finansowy miały:

• umocnienie polskiej waluty wobec EURO w porównaniu do końca ubiegłego roku, co skutkowało zaksięgowaniem przez Spółkę Dominującą dodatnich różnic kursowych z wyceny bilansowej pożyczek od Acciona Construcción S.A. w kwocie 2.819 tys. zł,

• dokonanie przez Spółkę Dominującą odpisu aktywa podatkowego w kwocie 2.660 tys. zł w związku z uznaniem części kosztów za niestanowiące podatkowego kosztu uzyskania przychodu.

Istotny wpływ na wynik w I półroczu 2019 r. miały koszty finansowe z tytułu odsetek od pożyczek otrzymanych przez Mostostal Warszawa S.A. od Acciona Construcción S.A. w kwocie 4.900 tys. zł.

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń oraz najważniejszych zdarzeń w I półroczu 2019 r.

W I półroczu 2019 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 594.938 tys. zł i w porównaniu do I półrocza 2018 roku wzrosły o 42 %. Wzrost przychodów jest związany w wejściem w zaawansowaną fazę realizacji, kontraktów pozyskanych w 2018 r. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 31.026 tys. zł (w analogicznym okresie 2018 roku zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 15.983 tys. zł). Grupa Kapitałowa w I półroczu 2019 r. zanotowała stratę netto w kwocie 7.411 tys. zł (w I półroczu 2018 r. strata netto wyniosła 29.362 tys. zł). Wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej mają w dalszym ciągu wzrost cen materiałów i usług podwykonawców, co powoduje, że marża na realizowanych kontraktach długoterminowych zawartych 2-3 lata temu jest niższa od zakładanej.

Wartość krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług na 30.06.2019 r. wyniosła 418.478 tys. zł i w porównaniu do stanu na 31.12.2018 r. wzrosła o 62.119 tys. zł.

Wartość aktywów z tytułu wyceny kontraktów budowlanych na dzień 30.06.2019 r. wyniosła 386.162 tys. zł w porównaniu do 31.12.2018 r. wzrosła o 6.492 tys. zł.

Wartość środków pieniężnych na dzień 30.06.2019 r. wynosiła 88.562 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2018 r. obniżyła się 65.951 tys. zł. W I półroczu 2019 r. Grupa Kapitałowa korzystała z kredytów w rachunku bieżącym oraz pożyczek krótko i długoterminowych, których stan na dzień 30.06.2019 r. wyniósł 268.136 tys. zł i w porównaniu do 31.12.2018 r. wzrósł 873 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe w I półroczu 2019 r. uległy zmniejszeniu się o kwotę 86.528 tys. zł, co wynika głównie z przekwalifikowania pożyczek długoterminowych od Acciona Construcción S.A. do pożyczek krótkoterminowych, zgodnie z terminami 271.081 tys. zł i w porównaniu do 31.12.2018 r. wzrosła o 14.092 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym, tj. od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. miały miejsce następujące zdarzenia istotne dla Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa:

W dniu 29 stycznia 2019 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. poinformowała, iż powzięła informację o postanowieniu Sądu Apelacyjnego w Szczecinie I Wydział Cywilny z dnia 24 stycznia 2019 r. o wstrzymaniu wykonania wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 4 grudnia 2018 r. (sygn. I Aga 175/18) oraz wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 29 marca 2018 r. (sygn. VIII GC 57/17) (o czym Spółka informowała w raportach bieżących 20/2018 oraz 61/2018) do czasu ukończenia postępowania kasacyjnego wywołanego skargą kasacyjną Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. w Szczecinie od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 4 grudnia 2018 r.

W dniu 1 lutego 2019 r. Zarząd Mostostal Warszawa S.A. poinformował, iż Spółka powzięła informację od pełnomocnika Spółki o złożeniu w Sądzie Okręgowym w Szczecinie pozwu wzajemnego na kwotę 211.839 tys. zł, przeciwko Mostostalowi Warszawa S.A. przez Zakład Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. ("ZUO"). W pozwie ZUO dochodzi od Spółki naprawienia szkody wyrządzonej przez Spółkę w związku z odstąpieniem od kontraktu pn. "Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego". W ocenie Spółki pozew wzajemny złożony przez ZUO jest całkowicie bezzasadny i stanowi jedynie konsekwencję pozwu złożonego przez Spółkę w styczniu 2018 r.

W dniu 8 marca 2019 r. Mostostal Warszawa S.A. zawarł z ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o. o. ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn.: "Budowa domu studenckiego BaseCamp w Łodzi przy ul. Rembielińskiego 16/18". Wartość umowy: 110.00 tys. zł brutto. Termin realizacji: 17 miesięcy i 23 dni.

W dniu 8 kwietnia 2019 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Przedsiębiorstwem Komunikacji Miejskiej Sp. z o.o. ("Zamawiający") umowy na realizację zadania pn. "Kompleksowa modernizacja zajezdni autobusowej Przedsiębiorstwa Komunikacji Miejskiej Sp. z o.o. Tychy przy ul. Towarowej 1 w Tychach – drugie postępowanie". Wartość umowy: 58.200 tys. zł brutto. Termin realizacji: 13 miesięcy.

W dniu 22 kwietnia 2019 r. Spółka zależna Mostostal Płock zawarła umowę z NAFTOREMONT - NAFTOBUDOWA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Przedmiotem Umowy jest "Prefabrykacja zbiornika nr 175 i 180 o pojemności 100 tys. m3 każdy" w ramach zadania inwestycyjnego "Terminal naftowy w Gdańsku - II etap" Zakończenie realizacji umowy nastąpi w terminie do 02.03.2020 r. Wartość umowy wynosi 8.680 tys. zł netto.

Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa

W dniu 30 kwietnia 2019 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła umowę z Ammann Asphalt GmbH, na podstawie, której Spółka Dominująca nabyła Wytwórnię Mieszanek Mineralno-Asfaltowych AMMANN (UNIBATCH 240) za łączną kwotę: 2,08 mln EUR netto (według średniego kursu NBP z dnia 30 kwietnia 2019r. stanowi to 8.900 tys. PLN). Wytwórnia Mieszanek Mineralno-Asfaltowych będzie wykorzystana do realizowanych przez Spółkę Dominującą kontraktów infrastrukturalnych.

W dniu 17 maja 2019 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Cross Point C Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn. "Budowa budynku biurowego Cross Point C". Wartość umowy: 31.310 tys. zł brutto, termin realizacji wynosi 14 miesięcy.

W dniu 20 maja 2019 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Opolu (GDDKIA) umowę na "Zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą "Budowa obwodnicy Praszki w ciągu drogi krajowej 45"". Wartość umowy: 171.500 tys. zł brutto. Termin realizacji: 36 miesięcy.

W dniu 28 maja 2019 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. powzięła informację o postanowieniu Sądu Okręgowego w Olsztynie V Wydział Gospodarczy z dnia 22 maja 2019 r. w sprawie zatwierdzenia ugody pomiędzy Mostostalem Warszawa S.A a Gminą Olsztyn dotyczącej roszczeń w sprawie zrealizowanej na rzecz Gminy Olsztyn umowy na "Budowę Wodnego Centrum Rekreacyjno-Sportowego w Olsztynie". Spółka żądała zwrotu kwoty wypłaconej z gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy w okresie rękojmi i gwarancji jakości. Gmina Olsztyn na rozprawie w dniu 29 maja 2018 r. (raport bieżący 32/2018) złożyła powództwo wzajemne o zapłatę łącznie kwoty 13.560 tys. zł tytułem zapłaty kar umownych za nieterminowe usuwanie wad oraz kosztów zastępczego usuwania wad. W wyniku ugody strony wycofały swoje roszczenia i postępowanie w sprawie zostało umorzone.

W dniu 31 maja 2019 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała świadectwo zakończenia realizacji bloku energetycznego nr 5 w Elektrowni Opole od PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (spółka zależna PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A.).

Przekazanie bloku nr 5 do eksploatacji odbyło się przed terminem uwzględnionym w aneksie do umowy tj. przed 15 czerwca 2019 r. Termin przekazania do eksploatacji bloku nr 6 pozostaje bez zmian względem wcześniejszych szacunków, tj. 30 września 2019 r.

W dniu 5 czerwca 2019 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisała list intencyjny z firmą z branży telekomunikacji przewodowej działającej w Polsce w sprawie sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Krakowiaków 91/101 w Warszawie będącej własnością Mostostalu Warszawa S.A. Warunkami zawarcia umowy jest przeprowadzenie procesu due-diligence oraz analizy środowiskowej a także, w zależności od jej wyników, ewentualna remediacja gruntów. Spółka Dominująca szacuje, że wartość transakcji będzie między 50% a 80% kapitałów własnych Spółki.

W dniu 24 czerwca 2019 r. spółka zależna AMK Kraków S.A. podpisała z Przedsiębiorstwem Energetyki Cieplnej – Gliwice Sp. z o.o. umowę na Budowę III etapu odsiarczania spalin i I etapu budowy instalacji odazotowania spalin dla kotłowni WR-25 w formule "pod klucz". Wartość umowy to 63.600 tys. zł brutto.

1. Stanowisko Zarządu Spółki Dominującej odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2019 rok.

Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa nie publikowała prognoz na 2019 rok.

1. Główni akcjonariusze Spółki Dominującej Mostostal Warszawa S.A.

Zestawienie akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% głosów na WZA Spółki Mostostal Warszawa S.A., według stanu na 24.09.2019 r.:

Podmiot	Liczba Akcji	Liczba Głosów	% Kapitału	% Głosów
Acciona Construcción SA	12.426.388	12.426.388	62,13%	62,13%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	3.666.000	3.666.000	18,33%	18,33%

1. Stan posiadania akcji Mostostalu Warszawa S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące oraz zmiany tego posiadania.

W okresie od dnia 30.05.2019 roku tj. daty publikacji raportu za I kwartał 2019 rok do dnia 24.09.2019 roku nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Mostostalu Warszawa S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektyw rozwoju.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej będą:

• napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski,
• konkurencja na rynku usług budowlanych,
• poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami,
• podejścia sektora finansowego do branży budowlanej.

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej to:

• portfel kontraktów zapewniający przychody w 2019 r. i w 2020 na poziomie zbliżonym do roku 2018,
• sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników,
• pozyskiwanie rentownych projektów,
• poprawa sytuacji płynnościowej.

11. Opis istotnych czynników i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla spółek Grupy Kapitałowej należą:

• a) ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych oraz usług podwykonawców
• b) ryzyko zmiany kursu walut, które ma wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu pożyczek,
• c) duża konkurencja na rynku usług budowlano montażowych,
• d) wydłużające się procedury rozstrzygania przetargów publicznych związane z licznymi protestami podmiotów biorących w nich udział,
• e) spowolnienie procesów inwestycyjnych,
• f) ograniczanie współpracy przez instytucje finansowe z sektorem budowlanym.

12. Postępowania sądowe i administracyjne

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej uczestniczyły w postępowaniach dotyczących wierzytelności, których łączna wartość wyniosła 1.151.129 tys. zł oraz w postępowaniach dotyczących zobowiązań o łącznej wartości 807.637 tys. zł.

Informacje dotyczące toczących się postępowań sądowych i administracyjnych zostały przedstawione w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. w nocie 20.

13. Informacje o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki i gwarancji dla jednego podmiotu, które stanowiłyby łącznie, co najmniej 10 % kapitałów własnych Mostostalu Warszawa S.A..

14. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej

W ocenie Zarządu Spółki Dominującej nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej, niż wymienione w pozostałych punktach sprawozdania z działalności za I półrocze 2019 roku oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2019 roku – 30.06.2019 roku.

15. Oświadczenie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A.

Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za I półrocze 2019 r. i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności za I półrocze 2019 roku zawiera prawdziwy obraz sytuacji, rozwoju i osiągnięć Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. niniejszym oświadcza, że KPMG Audyt Sp. z o.o. s.k. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za I półrocze 2019 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, dnia 24.09.2019 roku

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpisy
Miguel Angel Heras Llorente	Prezes Zarządu
Jorge Calabuig Ferre	Wiceprezes Zarządu
Alvaro Javier de Rojas Rodriguez	Członek Zarządu
Jacek Szymanek	Członek Zarządu
Radosław Gronet	Członek Zarządu