Ultimate Games S.A.

Remuneration Information • Sep 25, 2019

Załacznik nr A

do Uchwały nr 1/2019/PROGRAM Rady Nadzorczej CREATIVEFORGE GAMES S.A z 24.09.2019r.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO W SPÓŁCE CREATIVEFORGE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

8 1.

Definicje

Zwroty pisane w regulaminie wielką literą mają znaczenie wskazane poniżej:

• 1) Akcje objęte przez Osoby Uprawnione za wkłady pieniężne akcje zwykłe na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostana wyemitowane na postawie uchwały Zarządu, zgodnie z § 6a Statutu Spółki, dla Programu Motywacyjnego w łącznej liczbie nie większej niż 133.350 (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji, po spełnieniu warunku określonego w § 3 ust. 2 Regulaminu;
• 2) Cena Emisyjna cena emisyjna jednej Akcji równa wartości nominalnej i wynosząca 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze);
• 3) Kapitał Docelowy oznacza kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 30.670,50 zł (trzydzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję Akcji;
• 4) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.);
• 5) Osoba Uprawniona (Osoby Uprawnione) osoba uprawniona do objęcia w ramach Kapitału Docelowego Akcji przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będąca członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownikiem bądź współpracownikiem Spółki;
• 6) Program Motywacyjny (lub Program) niniejszy program motywacyjny dla Osób Uprawnionych, ustanowiony w oparciu o § 6a Statutu Spółki;
• 7) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki,
• 8) Regulamin niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego;
• 9) Spółka CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Bluszczańskiej 76 paw. 6, 00-712 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000406581, NIP 5213625821, opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 613 410,00 zł;
• 10) Oferta oferta złożona przez Spółkę każdej z Osób Uprawnionych zawierająca proponowaną do objęcia przez adresata Oferty liczę Akcji, której wysokość zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej;
• 11) Okres okres trwania upoważnienia Zarządu do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, które wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 13 czerwca 2019 r., tj. okres od 18 lipca 2019 r. do 18 lipca 2022 roku.
• 12) Umowa Objęcia Akcji umowa objęcia Akcji, będących przedmiotem Oferty, zawarta przez Spółkę odrębnie z każdą z Osób Uprawnionych, o treści co do zasady zgodnej z Załącznikiem nr AA do Regulaminu oraz Oferta,
• 13) Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne albo nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,

• 14) Zarząd oznacza Zarząd Spółki.

• 1. Program Motywacyjny polega na emisji przez Spółkę Akcji i przeznaczeniu ich do objęcia przez Osoby Uprawnione.
• 1. Mając na celu stabilizację składu osobowego Spółki, utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, a także zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, jak również stworzenie silnych związków pomiędzy Spółką, a jej kluczowymi pracownikami bądź współpracownikami, uchwala się niniejszy Regulamin.
• 1. Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania programu motywacyjnego, w szczególności warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania Akcji Spółki przez Osoby Uprawnione.

\$ 3.

• 1. Łącznie w ramach Programu może być zaoferowane maksymalnie 133.350 (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) Akcji.
• 1. Warunkiem uzyskania przez Osoby Uprawnione prawa do nabycia Akcji jest łączne spełnienie poniższych przesłanek:
  2. a. pełnienie funkcji w Organach Spółki lub współpraca ze Spółką na podstawie umowy o pracę lub innej umowie cywilnoprawnej przez cały rok obrotowy wchodzący w Okres obowiązywania Programu Motywacyjnego, począwszy od dnia 18 lipca 2019 r.;
  3. b. osiągnięcie przez Spółkę w następujących po sobie latach obrotowych, wskazanych poniżej, zysku potwierdzonego przez biegłego rewidenta Spółki i zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w wysokości nie niższej niż:
     • i. 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) za rok oborowy zakończony 31 grudnia 2019 r., podlegający zatwierdzeniu do 30 czerwca 2020 roku;
     • ii. 2 500 000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) za rok oborowy zakończony 31 grudnia 2020 r., podlegający zatwierdzeniu do 30 czerwca 2021
     • iii. 4 000 000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) za rok oborowy zakończony 31 grudnia 2021 r., podlegający zatwierdzeniu do 30 czerwca 2022 roku;
     • iv. 5 500 000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych) za rok oborowy zakończony 31 grudnia 2022 r., podlegający zatwierdzeniu do 30 czerwca 2023 roku:
• 1. Po zakończeniu każdego kolejnego roku obrotowego Spółki, począwszy od roku obrotowego 2019, przypadającego na okres trwania Programu Motywacyjnego, i po drów Zwrozonego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za ubyczyjncyc obrotowy, w przypadku spełnienia przesłanek, określonych w ust. 2, Zarząd i Rada Nedry rod ustali ilość Akcji przysługujących każdej Osobie Uprawnionej w następujący sposób:
  2. a. w przypadku spełnienia warunku opisanego w § 3 ust 2 lit. a. i b plt. i równowartość 1% (jeden procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki;
  3. b. w przypadku spełnienia warunku opisanego w § 3 ust 2 lit. a. i b pkt. ii równowartość 2% (dwa procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki;
  4. c. w przypadku spełnienia warunku opisanego w § 3 ust 2 lit. a. i b pkt. iii równowartość 2% (dwa procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki;
  5. d. w przypadku spełnienia warunku opisanego w § 3 ust 2 lit. a. i b pkt. iv równowartość 3% (trzy procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki;
• z zastrzeżeniem ust. 1.
• 1. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby Akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym, zgodnie z ust. 3.
• 1. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych w liczbie nie większej niż 5 (pięć) wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w ust. 3 powyżej.
• 1. Spółka w terminie 2 tygodni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały opisanej w ust. 4, złoży każdej z Osób Uprawnionych Ofertę nabycia Akcji w ilości wynikającej z tej Uchwały.
• 1. Osoby Uprawnione będą miały prawo nabyć Akcje ze Cenę Emisyjną, niezależnie od aktualnej ceny rynkowej nabywanych Akcji.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH.
• 1. Oferta nie będzie miała charakteru publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu przepisów art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. W celu objęcia Akcji Osoby Uprawnione, które otrzymały Ofertę, zawrą ze Spółką Umowę Objęcia Akcji, o której mowa w art. 441 § 2 ust. 6 w zw. z art. 431 § 2 pkt 1) KSH, załączoną każdorazowo do Oferty. Wzór Umowy stanowi załącznik nr AA do Regulaminu.
• 1. Podpisanie Umów Objęcia Akcji przez Spółkę nastąpi najpóźniej w terminach wskazanych w Ofercie.
• 1. Osoby Uprawnione, które zawarły Umowy Objęcia Akcji, obowiązane są do dokonania wpłat, w pełnej wysokości (tj. w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji i Ceny Emisyjnej) najpáźniaj pradniu wskazanym w Ofercie, na rachunek bankowy Spółki, określony w Umowie.

\$ 4.

• 1. W ramach Programu, Akcje będą emitowane po cenie równej Cenie Emisyjnej. Akcje nie będą mogły być oferowane po cenie niższej od wartości nominalnej akcji Spółki.
• 1. Akcje mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny.
• 1. Akcje nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 1. Po objęciu Akcji Spółki, w ramach realizacji Programu, Osoby Uprawnione będą zobowiązane nie zbywać tych akcji przez okres kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych ("Jock up"). Początek biegu terminu lock up to data zaoferowania akcji Osobie Uprawnionej.
• 1. W celu zabezpieczenia zobowiązania lock up, Osoba Uprawniona może być zobowiązana do ustanowienia, na żądanie Spółki, blokady akcji na rachunku inwestycyjnym. Blokada akcji powinna zostać dokonana najpóźniej w przededniu wprowadzenia akcji objętych w ramach realizacji Programu do obrotu.

Załaczniki do Regulaminu:

• Załącznik nr AA - wzór Umowy

Załacznik nr AA

do REGULAMINU PROGRAMU MOTYWACYJNEGO W SPOŁCE CREATIVEFORGE GAMES S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE

UMOWA OBJĘCIA AKCJI

zawarta w Warszawie dnia [___] roku (dalej "Umowa") pomiędzy:

CREATIVEFORGE GAMES Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Bluszczańskiej 76 paw. 6, 00-712 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000406581, NIP: 5213625821, o kapitale zakładowym w wysokości 613 410,00 zł (opłaconym w całości), reprezentowaną łącznie przez:

• Piotra Karbowskiego - Prezesa Zarzadu, zwaną dalej "Spółka";

2

Piotrem Karbowskim , zam. w Hornówkek (kod pocztowy: 05-080), przy ul.Fedorowicza nr 19, posiadającym/posiadającą numer PESEL 85040116595 (dane kontaktowe: tel.: 574888152 e-mail: pkarbowski@gmail.com), legitymującym/legitymującą się dowodem osobisty seria i numer CGT 242607, zwaną/zwanym dalej "Osobą Uprawnioną";

Spółka oraz Osoba Uprawniona są również w dalszej części Umowy zwani łącznie "Stromami", a każdy z nich z osobna "Strona".

PREAMBULA

Zważywszy, że:

• 1) w dniu 13 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zaprotokołowaną przez Notariusz w Warszawie Jadwigę Zacharzewską, objętą protokołem notarialnym rep. A nr 2264/2019;
• 2) w dniu [_] roku Zarząd Spółki, zgodnie z uprawnieniem określonym w § 6a Statutu Spółki, podjął uchwałę nr [__] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję [__] akcji zwykłych na okaziciela serii L (dalej: "Alkcje"), obietą protokołem notarialnym rep. A nr [__]; zaprotokołowaną przez Notariusz w [__][_] (dalęi; "Uchwała"),
• 3) Rada Nadzorcza w dniu [__] podjęła uchwałę nr [__] w sprawie wyłączenia w całości/w części prawa poboru w odniesieniu do Akcji;
• 4) objęcie Akcji nastąpi w drodze subskypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH");
• 5) cena emisyjna jednej Akcji, została ustalona przez Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, i wynosi 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze) (dalej: "Cena Emisyjna");

Strony postanowiły co następuje:

81

• 1. Na zasadach określonych w Umowie, Spółka oferuje Osobie Uprawnionej do objęcia Akcje w liczbie [__] za Cenę Emisyjną oraz łączną cenę emisyjną w wysokości [__] zł (słownie: [__] złotych).
• 1. Osoba Uprawniona przyjmuje ofertę objęcia Akcji i obejmuje Akcje w liczbie [__] za łączną cenę emisyjną w wysokości [__] zł (słownie: [__] złotych [__] groszy) (dalej: "Akcje Objęte"), trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.

7

• 1. Osoba Uprawniona zobowiązuje się zapłacić kwotę, o której mowa w ust. 2 w zw. z ust. 1, w terminie i na warunkach określonych w ofercie objęcia Akcji z dnia [_] 2019 r. (dalej: "Oferta Objęcia Akcji"), tj. do dnia [_].
• 1. Jeżeli Osoba Uprawniona nie wykona zobowiązania do zapłaty, wynikającego z ust. 3, Umowa ulega rozwiązaniu w następnym dniu przypadającym po terminie płatności, bez konieczności jej wypowiedzenia, a Spółka nie będzie zobowiązana, w takim przypadku, do wydania żadnych Akcji na rzecz Osoby Uprawnionej.

62

Osoba Uprawniona oświadcza i potwierdza, że:

• 1) akceptuje warunki Oferty Objęcia Akcji;
• 2) znana jest jej sytuacja prawna i faktyczna Spółki oraz nie wnosi w tym zakresie zastrzeżeń;
• 3) zapoznała się z treścią Statutu Spółki i w pełni go akceptuje;
• 4) przystępuje do Spółki i wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki;
• 5) posiada wiedzę i doświadczenie niezbędną do dokonania oceny zasadności oraz ryzyk związanych z inwestowaniem w Akcje Objęte, a także, że jest zdolna do poniesienia ryzyka związanego z inwestowaniem w akcję, w tym Akcję Objęte, oraz jest świadoma, że inwestycja w Akcje Objęte nie gwarantuje osiągnięcia zysku w przyszłości;
• 6) objęcie Akcji Objętych jest wynikiem decyzji inwestycyjnej podjętej samodzielnie oraz podejmując decyzję o przejęciu Oferty i składając oświadczenie o objęciu Akcji Objętych i zawarciu niniejszej Umowy nie działał na podstawie żadnego przyrzeczenia, oświadczenia lub zapewnienia, ani nie został zachęcony do zawarcia niniejszej Umowy żadnym przyrzeczeniem, oświadczeniem lub zapewnieniem, zarówno wyrażonym jak i dorozumianym oraz dotyczącym przeszłości lub przyszłości, z wyłączeniem postanowień zawartych w niniejszej Umowie;
• 7) ma pełną zdolność do czynności prawnych i zdolność prawną oraz jest uprawniona do zawarcia niniejszej Umowy oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających, jak również, że zawarcie, wykonywanie lub wykonanie czynności określonych w Umowie przez Osobę Uprawnioną nie narusza lub nie spowoduje naruszenia:
  • a. przepisu prawa lub innych regulacji wiążących Osobę Uprawnioną,
  • b. prawomocnego wyroku sądu lub decyzji organu administracji publicznej, którym Osoba Uprawniona podlega,
  • c. praw lub roszczeń osób trzecich.

83

• 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w Umowie znajdują zastosowania powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności KSH.
• 1. W przypadku zaistnienia sporu, Strony poddadzą go pod rozstrzygnięcie przez sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Spółki.

\$ 4

Umowa została sporządzona i podpisana w trzech jednakowo brzmiących egzemplarzach tj. po jednym dla każdej ze Stron oraz jeden dla Spółki, do złożenia we właściwym sądzie rejestrowym Spółki.

za Spółkę

Osoba Uprawniona

8