Magna Polonia S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 26, 2019

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU

Warszawa, dnia 26 września 2019 roku

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Dane Jednostki Dominującej

Nazwa:	MAGNA POLONIA S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa
Kraj rejestracji:	Polska

Podstawowy przedmiot działalności:

• 1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
• 2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ),
• 4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008

1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku

ZARZĄD

Mirosław Janisiewicz	Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku

RADA NADZORCZA

Cezary Gregorczuk	- Członek Rady Nadzorczej od 27 czerwca 2019 roku
Przemysław Wipler	- Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku
Łukasz Wielec	– Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

Piotr Brudnicki	- Członek Rady Nadzorczej od 16 grudnia 2016 roku
Bogusław Piwowar	– Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania nie zmienił się.

1.3 Biegli Rewidenci

W dniu 29 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Umowa obejmuje powierzenie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2019 i 2020, a także dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze półrocze 2019 roku i 2020 roku. Umowa została zawarta na okres 2 lat.

1.4 Notowania na rynku regulowanym

Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW: 06MAGNA

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 30 czerwca 2019 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Magna Polonia Sp. z o.o., Imagis SA (wraz ze spółkami zależnymi Emapa SA i mapGO24 SA w likwidacji), Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółki stowarzyszone względem Magna Polonia SA: Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% udziałów w kapitale zakładowym) oraz Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym).

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 ROKU

SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Magna Polonia Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.	100,00 %
Imagis SA	66,20 %
Emapa SA	66,20 %
Corponet Sp. z o.o.	100,00 %
Agroimmoinvest Sp. z o.o.	30,10 %

SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o.	33,00 %
mapGO24 SA w likwidacji	58,8 %

Magna Polonia Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Polonia sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 20 listopada 2015 r. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje spółek prawa handlowego.

IMAGIS S.A. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 26 października 2017 r., w której Emitent pośrednio, poprzez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (która posiada 1.640.479 sztuk akcji Imagis SA) oraz spółkę Magna Polonia Sp. z o.o. (która posiada 39.047.096 sztuk akcji Imagis SA) posiada w sumie 40.687.575 sztuk akcji reprezentujących 66,20% udziału w kapitale zakładowym. Spółka Imagis SA działa w szeroko rozumianej branży systemów informacji przestrzennej (GIS). Spółka posiada i oferuje produkty w następujących segmentach rynku GIS: mapy cyfrowe, systemy nawigacji, oprogramowanie i rozwiązania GIS, urządzenia do komunikacji osobistej. Akcje Imagis SA (poza akcjami serii J) są dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.

Emapa SA – spółka zależna wobec Imagis SA, której działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży systemów geoinformatycznych dla firm transportowych oraz operatorów monitoringu. Produkty Grupy Kapitałowej Imagis SA oferowane są obecnie głównie przez Emapa SA i można je podzielić na cztery grupy: 1) mapa: dokładna Cyfrowa Mapa Polski, wykorzystywana we wszystkich produktach spółki oraz sprzedawana jako baza dla wielu odbiorców, 2) produkty informatyczne: technologie serwerowe MapCenter oraz Emapi, wykorzystywane w programach komputerowych sprzedawanych przez Spółkę oraz sprzedawane partnerom handlowym, którzy integrują je z własnym oprogramowaniem oraz programy komputerowe, sprzedawane przez Spółkę bezpośrednio lub poprzez partnerów handlowych, 3) produkty dystrybuowane: Emapa prowadzi na terenie Polski dystrybucję i sprzedaż oprogramowania amerykańskiej firmy Pitney Bowes Software Inc. jednego z globalnych producentów oprogramowania klasy GIS., (4) Systemy Nawigacyjne MapaMap: działalność w zakresie rozwiązań nawigacyjnych prowadzona jest poprzez współpracę z dystrybutorami i producentami dedykowanych urządzeń nawigacyjnych (tzw. PND).

Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usług transmisji danych.

Agroimmoinvest Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA. W dniu 19 lipca 2017r Magna Polonia SA objęła 2.339 udziałów w kapitale zakładowym Agroimmoinvest, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.339.000,00 PLN, pokrywając je w całości aportem w postaci udziałów w spółce Selskap Sp. zo.o. Następnie w dniu 4 grudnia 2017 r. do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. została wniesiona aportem spółka Slede sp. z o.o. na pokrycie 1.538 nowych udziałów objętych przez Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA posiada 3.877 udziałów w kapitale Agroimmoinvest Sp. z o.o. stanowiących 30,10% udziału w kapitale zakładowym. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i kupnem nieruchomości. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności.

Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

z konsolidacji z uwagi na fakt, iż udział Grupy w stracie wygenerowanej przez spółkę PSC przewyższa jej udział w jednostce.

3. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Magna Polonia S.A. wynosi 13.921.975,00 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 13.921.975 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.

4. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Nie publikowano prognoz wyników.

5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU MAGNA POLONIA S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU

Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 26 września 2019 roku)

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.	3 192 845	22,93%	3 192 845	22,93%

W okresie od dnia 29 maja 2019 roku, to jest od dnia opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 roku, do dnia 26 września 2019 r. nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

6. INFORMACJA O ZMIANACH W STANIE POSIADANIA AKCJI MAGNA POLONIA S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZADZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 30 czerwca 2019 roku 204.050 sztuk akcji Magna Polonia S.A., stanowiących 1,47% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień 30 czerwca 2019 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

7. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI I JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku Magna Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne były stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 27 grudnia 2017r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy w Warszawie na rozprawie w dniu 4 grudnia 2018 r. wyznaczył terminy rozpraw na kolejne miesiące w celu przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy został zaplanowany na 13 listopada 2019 r.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o.

W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W sprawie zamknięto etap przeprowadzania dowodów osobowych (przesłuchania świadków i przedstawicieli Stron), Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego do spraw wyceny przedsiębiorstw m.in. na okoliczność wysokości szkody poniesionej przez Magna Polonia. Przedmiotowa opinia biegłego sądowego wpłynęła do Sądu po dniu bilansowym, tj. w lutym 2019 roku.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko T-Mobile Polska S.A., Orange Polska S.A., Polkomtel sp. z o.o. oraz P4 sp. z o.o.

W dniu 26 listopada 2016 r. Spółka skierowała do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę kwoty 617.777.000 zł (sześćset siedemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty przeciwko następującym podmiotom, jako dłużnikom solidarnym: (1) T-Mobile Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (2) Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (3) Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz (4) P4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w związku z popełnieniem przez ww. spółki deliktu w postaci praktyki ograniczającej konkurencję i w konsekwencji wyrządzeniem Spółce szkody, co uzasadnia dochodzenie przez Spółkę ww. roszczeń. Pozew dotyczy roszczeń, o których była mowa w: raporcie bieżącym Spółki nr 48/2013 z dnia 24 września 2013 r., raporcie bieżącym Spółki nr 54/2013 z dnia 26 listopada 2013 r. oraz raporcie bieżącym Spółki nr 57/2013 z dnia 12 grudnia 2013 r. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony. W dniu 9 lutego 2018 r. Sąd wydał postanowienie w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie o sygn. akt VI ACa 1620/15.

Pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Sputnik 1 FIZAN)

W dniu 17 sierpnia 2018r. Magna Polonia SA (powód) wniosła do Sądu Okręgowego w Poznaniu przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany) pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty, a także kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozew przeciwko Sputnik FIZAN został wniesiony wobec braku zapłaty przez Sputnik na rzecz Magna Polonia SA ceny sprzedaży akcji spółki Awbud SA. Prawo sprzedaży 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych zostało zagwarantowane w umowie opcji zawartej dnia 5 marca 2014 r., a obowiązek wykonania tej umowy przez Sputnik 1 FIZAN oraz zapłaty ww. ceny za akcje wynika wprost z umowy sprzedaży akcji zawartej na skutek prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lutego 2016 r. (sygn. akt XVI GC 200/15) oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 listopada 2017 r. (sygn. akt VII ACa 254/17). W dniu 1 października 2018 r. Sąd wydał nakaz zapłaty przeciwko Sputnik 1 FIZAN, nakazujący aby pozwany zapłacił na rzecz Magna Polonia SA kwotę 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do dnia

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

zapłaty, a także kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz jest nieprawomocny, pozwany wniósł zarzuty, sprawa została przekazana do rozpoznania w postępowaniu cywilnym przed Sądem Okręgowym w Warszawie.

Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, którym utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany na rzecz Magna Polonia S.A. przeciwko Sputnik 1 FIZAN. Wyrok z dnia 28 czerwca 2019 r. jest nieprawomocny.

Pozew wniesiony przez Sputnik 1 FIZAN przeciwko Magna Polonia SA o zapłatę kwoty 73.378,00 zł oraz pozew wzajemny wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 FIZAN o zapłatę kwoty 198.998,04 zł

W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty przeciwko Magna Polonia SA nakazując aby pozwany zapłacił na rzecz powoda, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kwotę 73.378,00 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie od kwoty 73.378,00 zł od dnia 06 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4.535,00 zł tytułem kosztów procesu w tym kwotę 3.600,00 zł tytułem zastępstwa procesowego. Pismem z dnia 4 lipca 2018 r. pozwana Magna Polonia wniosła do sądu sprzeciw od ww. nakazu zapłaty oraz złożyła przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych pozew wzajemny o zapłatę kwoty 198.998,04 zł wraz z odsetkami od daty 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od Sputnik na rzecz Magna Polonia kosztów procesu obejmujących zwrot opłaty sądowej od pozwu wzajemnego oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu wywołanym pozwem wzajemnym.

Pozew wzajemny złożony przeciwko Sputnik 1 FIZAN dotyczy roszczenia odszkodowawczego jakie posiada Magna Polonia SA na kwotę 256.299,58 zł z tytułu nienależytego wykonania umowy w związku z nieterminowym wykonaniem przez Sputnik 1 FIZAN obowiązku zakupu od Magna Polonia SA akcji spółki Awbud SA po określonej cenie.

Zdaniem Zarządu pozew wzajemny Magna Polonia SA wobec Sputnik 1 FIZAN o zapłatę odszkodowania jest w pełni uzasadniony. Zdaniem Zarządu zgłoszone w tym postępowaniu przez Sputnik 1 FIZAN roszczenie o zwrot przez Magna Polonia SA kwoty 73.378,00 zł (która to kwota została zapłacona przez Sputnik 1 FIZAN na rachunek Magna Polonia w grudniu 2017 r. i częściowo została potrącona z ww. wierzytelnością o zapłatę odszkodowania) jest bezzasadne.

GRUPA KAPITAŁOWA IMAGIS

W Grupie Kapitałowej Imagis w I półroczu 2019 roku toczyły się następujące postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

• 1/ postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy, z powództwa IMAGIS SA przeciwko NaviExpert sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (obecnie Telematics Technologies sp. z o.o.), o wyegzekwowanie należnego Spółce wynagrodzenia na kwotę 361.971,00 zł, plus odsetki liczone od dnia 25.10.2012 roku. W dniu 15.05.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w Warszawie wydał wyrok zgodnie z którym zasądził na rzecz Imagis S.A.:
  • W I sprawie (XXVI GC 75/13) - kwotę 193.794,04 zł wraz z odsetkami za zwłokę w wysokości określonej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, liczonymi od dnia 25.10.2012 r.
  • W II sprawie (XXVI GC 151/13) - kwotę 168.176,57 zł wraz z odsetkami za zwłokę w wysokości określonej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa liczonymi od dnia 17.11.2012 r.
  • Kwotę 26.560,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

Pozwana wniosła datowaną na dzień 25.07.2017 r. apelację od ww. wyroku;

• 2/ Postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa IMAGIS SA przeciwko TUiR Allianz Polska S.A., o zapłatę odszkodowania w kwocie 31.111.917,34 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej do dnia zapłaty, w związku z wystąpieniem szkód majątkowych mających źródło w Nieprawidłowych Zachowaniach Osoby Ubezpieczonej (byłego Prezesa Zarządu Imagis SA - Marcina Niewęgłowskiego), dotyczących inwestycji w przedsiębiorstwo GPS Konsorcjum sp. z o.o. oraz udzielenia finansowania na rzecz grupy kapitałowej PC Guard. Pozew o zapłatę odszkodowania został złożony do sądu przez IMAGIS SA w dniu 6 marca 2018 r. w następstwie odmowy wypłaty zgłoszonego przez IMAGIS S.A. w dniu 05.10.2016 r. do TUiR Allianz Polska S.A. roszczenia na kwotę 47.019.305,67 zł w ramach ubezpieczenia "Allianz D&O Protect" dot. odpowiedzialności cywilnej członków władz IMAGIS S.A. z tytułu objęcia przez IMAGIS S.A. nieodpowiednio zabezpieczonych obligacji PC Guard S.A. i CG Finanse S.A., udzielenia CG Finanse nieodpowiednio zabezpieczonej pożyczki pieniężnej oraz z tytułu utraty wartości udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.
• 3/ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z powództwa wytoczonego przez Imagis SA przeciwko Telematics Technologies sp. z o.o. (pozew złożony w dniu 21.06.2018 r.) o zapłatę na rzecz Imagis SA kwoty 1.376.471,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, z tytułu naruszenia postanowień umowy z dnia 28 lipca 2005 r. pomiędzy Imagis SA a pozwanym.

8. INFORMACJA O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Szczegółowy wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w pierwszych 6 miesiącach zakończonych 30 czerwca 2019 roku zaprezentowano w nocie 18 Kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia.

9. INFORMACJA O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

W pierwszych 6 miesiącach zakończonych 30 czerwca 2019 r. Magna Polonia SA nie udzielała żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielała gwarancji.

10. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

HIPOTEKA USTANOWIONA NA RZECZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O. NA NIERUCHOMOŚCIACH NALEŻĄCYCH DO IMAGIS SA

W dniu 4 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis S.A. na łączną kwotę 15.862.337,24 PLN. Wierzytelności zostały nabyte wraz z zabezpieczeniami w postaci m.in. hipotek na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim należących do Imagis oraz w postaci weksli in blanco wystawionych przez Imagis S.A., indosowanych na rzecz Magna Polonia sp. z o.o. przez Bank Zachodni WBK S.A. W dniu 8 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o. na łączną kwotę 1.211.101,83 PLN. Nabyte wierzytelności są zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na rzecz

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

Magna Polonia Sp. z o.o. na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis SA.

ZASTAW NA AKCJACH EMAPA S.A. USTANOWIONY NA RZECZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O.

W dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spółką Imagis SA umowę zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego na wszystkich, tj. 200.000 niezdematerializowanych, imiennych akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym Emapa SA. Wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów nastąpił z dniem 16.12.2015 r. Zastaw na akcjach Emapa zabezpiecza spłatę przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych (w momencie ich nabycia wierzytelności opiewały na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN), nabytych przez Magna Polonia sp. z o.o. w 2015 roku od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty ww. wierzytelności przez Imagis SA jest także weksel własny in blanco wystawiony przez Imagis SA z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.

POZEW O ZAPŁATĘ WNIESIONY PRZEZ JAROSŁAWA MIKOSA PRZECIWKO MAGNA POLONIA SA

Magna Polonia SA jest stroną postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 500 tys. PLN na to zobowiązanie. W dniu 27 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy w Warszawie na rozprawie w dniu 4 grudnia 2018 r. wyznaczył terminy rozpraw na kolejne miesiące w celu przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy został zaplanowany na 13 listopada 2019 r.

POZEW O ZAPŁATĘ WNIESIONY PRZEZ EMITEL SP. Z O.O. PRZECIWKO MAGNA POLONIA SA

W 2015 r. Magna Polonia SA otrzymała pozew o zapłatę kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. Pozew Emitel Sp. z o.o. jest w ocenie Zarządu w całości bezzasadny, Spółka złożyła odpowiedź na pozew do Sądu, w której w całości kwestionuje żądanie pozwu. Spółka prowadzi już postępowanie sądowe przeciwko Emitel Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 185 mln PLN z tytułu naruszenia przez Emitel umowy o zachowanie poufności, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XVI GC 2042/13). Postępowanie to Spółka wszczęła w grudniu 2013 r., a kwota roszczenia Magna Polonia SA wielokrotnie przewyższa żądanie zgłoszone przez Emitel. W świetle roszczeń Spółki wobec Emitel zgłoszonych w tym postępowaniu (sygn. akt XVI GC 2042/13), w szczególności zgromadzonych w toku tego postępowania dowodów, żądanie zgłoszone przez Emitel jest całkowicie bezzasadne i w ocenie Spółki nie ma podstaw do tworzenia rezerwy na poczet tego zobowiązania.

HIPOTEKA NA NIERUCHOMOŚCI MAGNA POLONIA SA

W dniu 18 kwietnia 2018 r. Magna Polonia SA wyemitowała 1100 imiennych zabezpieczonych obligacji serii T o wartości nominalnej 1 tys. złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 1.100 tys. złotych oprocentowanych w wysokości 8% w skali roku, przy czym w ramach tej emisji objętych zostało 800 obligacji serii T o łącznej wartości nominalnej 800 tys. złotych. Zabezpieczeniem obligacji była hipoteka umowna na będącej własnością Spółki nieruchomości w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 4/96, ustanowiona na rzecz administratora hipoteki - BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer sp.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

jawna - do kwoty 1.200 tys. złotych. W dniu 13 czerwca 2019 r. nieruchomość została sprzedana przez Magna Polonia SA, a obligacje serii T zostały w całości wykupione i umorzone.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO, ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH

W dniu 1 grudnia 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (ZWZA) podjęło uchwałę nr 8 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (Program). Zgodnie z uchwałą ZWZA przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte. W ramach Programu Spółka może nabyć nie więcej niż 2.784.395 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień podjęcia uchwały. Nabywanie akcji w ramach Programu może następować za cenę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 6,42 zł (sześć złotych i czterdzieści dwa grosze), a łączna cena nabycia akcji Spółki w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu przez Walne Zgromadzenie Spółki, czyli - zgodnie z treścią uchwały nr 10 ZWZA kwoty 17.889.193,67 zł (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt siedem groszy).

Upoważnienie dla Zarządu Spółki do realizacji Programu udzielone zostało na okres do dnia 30 listopada 2019 r.

W 2016 roku Zarząd Spółki przeprowadził pierwszą transzę skupu akcji własnych na następujących warunkach:

• a. nabycie akcji własnych nastąpiło w drodze ogłoszenia publicznej oferty skupu akcji za pośrednictwem Banku Zachodniego WBK S.A., nie będącej wezwaniem w rozumieniu art. 72 i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• b. oferta została ogłoszona w dniu 5 kwietnia 2016 r.
• c. oferta została skierowana do wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• d. maksymalna liczba akcji, która mogła być nabyta przez Spółkę w ramach pierwszej transzy: 180.000 sztuk,
• e. cena zakupu akcji: 2,60 zł,
• f. łączna kwota przeznaczona na zakup akcji w ramach pierwszej transzy: 468.000,00 zł,
• g. w przypadku złożenia ofert sprzedaży na większą liczbę akcji niż maksymalna, nastąpi proporcjonalna redukcja ofert sprzedaży.

Oferty sprzedaży w pierwszej transzy przyjmowane były w dniach 13-22 kwietnia 2016 r. Akcjonariusze Spółki złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki na łączną liczbę 2.076.818 akcji. Biorąc pod uwagę liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w ramach Pierwszej Transzy (to jest 180.000 akcji), stopa redukcji zapisów wyniosła średnio 91,33%, co oznacza alokację akcji na poziomie 8,67%.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

• 1. Rozwój spółek portfelowych, w szczególności Emapa SA, której projekt pt. "Opracowanie uniwersalnych metod rozwiązywania zaawansowanych problemów marszrutyzacji z wykorzystaniem uczenia maszynowego" został wybrany do dofinansowania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, jako instytucji Pośredniczącej dla Priorytetu I PO IR 2014-2020, w ramach konkursu 2/1.1.1/2019, Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa. Nowe algorytmy i rozwiązania optymalizacyjne opracowane w ramach Projektu pozwolą spółce Emapa S.A. na dalszy rozwój oprogramowania rozwiązującego najbardziej skomplikowane problemy optymalizacyjne klientów z sektorów transportu i dystrybucji.
• 1. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowań sądowych, w których Emitent bądź spółki z GK Emitenta są stronami, w szczególności w postępowania cywilne o zapłatę, w których Emitent wystąpił przeciwko: (1) Emitel sp. z o.o. i (2) pozew o zapłatę przeciwko T-Mobile Polska S.A., Orange Polska S.A., Polkomtel sp. z o.o. oraz P4 sp. z o.o. oraz w postępowanie o zapłatę odszkodowania, które prowadzi Imagis SA przeciwko TUiR Allianz Polska SA;
• 1. Wykonywanie przez Imagis SA postanowień układu zawartego w 2017 r. z wierzycielami.

13. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należą obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy Kapitałowej pożyczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach.

Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia, obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym

Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego. W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych

Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z tych inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza, konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających.

Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.

Zarządzanie ryzykiem w Spółce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring sytuacji dłużników poprzez analizowanie ich sytuacji finansowej i majątkowej na podstawie sprawozdań finansowych lub wycen majątku gdy jest to spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Spólki podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów.
• W zakresie ryzyka związanego z rozwojem spółek portfelowych prowadzona jest dokładna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających, jak również cykliczne monitorowanie etapów ich rozwoju

Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych. Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego. Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.

14. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA

W pierwszym półroczu 2019 r. Grupa Kapitałowa uzyskała przychody w kwocie 2 619 tys. zł. Oznacza to zmianę o -14,2% w stosunku do analogicznego półrocza 2018 r. Grupa Kapitałowa uzyskała zysk netto w wysokości 595 tys. zł w porównaniu do straty 369 tys. zł w pierwszym półroczu 2018 r.

Na wyniki Grupy osiągnięte w pierwszym półroczu 2019 r. w stosunku do roku poprzedniego istotny wpływ miały zdarzenia, które wystąpiły w jednostce dominującej. W I półroczu 2018 roku Emitent dokonał transakcji sprzedaży lokalu biurowego przy ulicy Grzybowskiej 4/96 w Warszawie oraz dwóch miejsc postojowych w garażu usytuowanych w kondygnacji podziemnej budynku przy ul. Grzybowskiej 4 w Warszawie. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka uzyskała przychód w wysokości 2 350 tys. PLN. Koszt pozostałej nieumorzonej wartości nieruchomości wynosi 1 518 tys. PLN. Wynik na transakcji opiewa na 832 tys. PLN.

W I półroczu 2019 r. Magna Polonia SA dokonała wykupu wszystkich 800 szt. obligacji serii T o łącznej wartości nominalnej 800 tys. PLN za łączną kwotę wykupu 922 tys. PLN.

Ponadto na wyniki Grupy wpływ miały czynniki występujące w spółce Emapa SA tj. brak przychodów barterowych oraz finalizacja projektu realizowanego w oparciu o dotację NCBiR. Spółka koncentruje się

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

obecnie na wdrożeniu prowadzonych prac rozwojowych, a także dalszym rozwoju algorytmów i rozwiązań VRP.

W II kwartale 2019 roku Imagis S.A. zrealizowała zobowiązania wobec Magna Polonia Sp. z o.o. spłaty odsetek (spłata łącznie 57 tys. PLN) wynikające z umowy zawartej w sierpniu 2018 roku regulującej status wymagalnych wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o. wobec Imagis S.A. na kwotę ponad 4,5 mln PLN nieobjętych układem z Wierzycielami.

W I półroczu 2019 roku Magna Polonia S.A. otrzymała od Corponet Sp. z o.o. środki w łącznej wysokości 270 tys. PLN z tytułu spłaty obligacji serii D i E. Ponadto w czerwcu 2019 r. Magna Polonia SA udzieliła Corponet Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 274 tys. z terminem spłaty do 31 grudnia 2020 r.

W zakresie sporów sądowych, których stroną jest Magna Polonia S.A, w sprawie przeciwko Emitel Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 185 mln PLN, w I kwartale 2019 roku wpłynęła do sądu opinia biegłego sądowego powołanego m.in. na okoliczność wysokości szkody poniesionej przez Magna Polonia S.A.

W styczniu 2019 roku spółka Corponet Sp. z o.o. jako pożyczkobiorca zawarła umowę pożyczki na kwotę 250 tys. PLN z podmiotem spoza grupy kapitałowej Magna Polonia S.A., oprocentowanej w wysokości 12% w skali roku. Pożyczka została spłacona w II kwartale 2019 roku.

W dniu 28 marca 2019 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie postanowił na mocy uchwały nr 258/2019 zakwalifikować akcje Magna Polonia S.A. po raz ósmy z rzędu do segmentu Lista Alertów i zawiesić obrót akcjami Emitenta w okresie od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku. W dniu 27 czerwca 2019 r. obrót akcjami Magna Polonia SA został po raz kolejny zawieszony przez Zarząd Giełdy w okresie od dnia 1 lipca 2019 do dnia 30 września 2019 r. (Uchwała Nr 647/2019).

W dniu 24 kwietnia 2019 r. wygasła umowa kredytowa zawarta przez Emapa S.A. z Alior Bank S.A. na kredyt w rachunku bieżącym, na kwotę 500 000 zł. W dniu 8 maja 2019 r. Emapa S.A. podpisała porozumienie z Alior Bank S.A. w sprawie spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 444.780,10 zł. Zgodnie z porozumieniem, spłata będzie realizowana w formie miesięcznych rat, poczynając od podpisania porozumienia do 15.05.2022 roku.

W dniu 27 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenie Magna Polonia SA powołało Radę Nadzorczą na kolejną trzyletnią kadencję w składzie:

• 1. Pan Cezary Gregorczuk;
• 1. Pan Łukasz Wielec;
• 1. Pan Bogusław Piwowar;
• 1. Pan Przemysław Wipler;
• 1. Pan Piotr Brudnicki.

Pan Bogusław Piwowar, Pan Przemysław Wipler, Pan Łukasz Welec i Pan Piotr Brudnicki pełnili funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

15. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wybrane dane finansowe	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
	01.01.2019-	01.01.2018-	01.01.2019-	01.01.2018-
	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
dane dotyczące sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	191	390	45	92
Pozostałe przychody operacyjne	892	4	208	1
Przychody finansowe	18	44	4	10
Zysk/Strata* brutto	188	-770	44	-182
Zysk/Strata* netto ogółem	153	-618	36	-146
Zysk/Strata* netto dla akcjonariuszy	153	-618	36	-146
Całkowity dochód netto	153	-618	36	-146
Całkowita dochód netto dla akcjonariuszy	153	-618	36	-146
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-396	-871	-92	-205
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	152	116	35	27
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3	759	-1	179
Przepływy pieniężne netto, razem	-247	4	-58	1
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)*	0,0110	-0,0444	0,0026	-0,0105
MAGNA POLONIA S.A.	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa razem	19 064	19 437	4 484	4 520
Zobowiązania razem	2 111	2 636	496	613
Zobowiązania długoterminowe	250	0	59	0
Zobowiązania krótkoterminowe	1 861	2 636	438	613
Kapitał własny	16 953	16 801	3 987	3 907
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 274	3 238
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)**	1,22	1,21	0,29	0,28

Jednostka dominująca Magna Polonia S.A. zakończyła I półrocze 2019 roku zyskiem netto 153 tys. PLN. Głównymi przychodami Spółki nadal są przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek., które wyniosły za I półrocze 180 tys. PLN.

Spółka w okresie bieżącym dokonała odpisu aktualizującego wartość naliczonych odsetek od obligacji wyemitowanych przez BNY Sp. z o.o. w kwocie 113 tys. PLN oraz odpisu odsetek i kapitału od udzielonych pożyczek dla Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. oraz Magna Inwestycje Sp. o.o. w kwocie 189 tys. PLN. ,

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

W I półroczu 2019 roku Spółka dokonała transakcji sprzedaży lokalu biurowego przy ulicy Grzybowskiej 4/96 w Warszawie oraz dwóch miejsc postojowych w garażu usytuowanych w kondygnacji podziemnej budynku przy ul. Grzybowskiej 4 w Warszawie. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka uzyskała przychód w wysokości 2 350 tys. PLN. Koszt pozostałej nieumorzonej wartości nieruchomości wynosi 1 518 tys. PLN. Wynik na transakcji opiewa na 832 tys. PLN. Umowa została uznana za znaczącą ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Spółka niezmiennie ponosi koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których jest stroną.

Wybrane dane finansowe	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
	01.01.2019-	01.01.2018-	01.01.2019-	01.01.2018-
	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	2 619	3 051	611	720
Pozostałe przychody operacyjne	1 283	512	299	121
Przychody finansowe	667	883	156	208
Zysk/Strata* z działalności operacyjnej	633	-817	148	-193
Zysk/Strata* brutto	654	-514	153	-121
Zysk/Strata* netto z działalności	595	-369	139	-87
kontynuowanej
Zysk/Strata* netto ogółem	595	-369	139	-87
Zysk/Strata* netto dla akcjonariuszy	557	-369	130	-87
Całkowity dochód netto	595	-369	139	-87
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy	557	-369	130	-87
Przepływy pieniężne netto z działalności	-1 175	-1 540	-274	-363
operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	597	38	139	9
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	293	1 477	68	348
finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem	-283	-25	-66	-6
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)*	0,0400	-0,0265	0,0093	-0,0063
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa razem	27 852	28 645	6 550	6 662
Zobowiązania razem	7 297	8 685	1 716	2 020
Zobowiązania długoterminowe	2 193	2 022	516	470
Zobowiązania krótkoterminowe	5 104	6 663	1 200	1 550
Kapitał własny	20 555	19 960	4 834	4 642
Kapitał własny przypadający na	20 057	19 500	4 717	4 535
akcjonariuszy Spółki
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 274	3 238
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	3 274 218	3 237 669
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	3 274 218	3 237 669
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)**	1,44	1,40	0,34	0,33

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

*Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w bieżącym okresie wynosiła 13 921 975 oraz w okresie porównawczym 13 921 975.

** Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez liczbę akcji.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

- pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,2880 PLN, a w okresie porównawczym - 4,2395 PLN,

- pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2019 roku - 4,2520 PLN; na dzień 31 grudnia 2018 roku - 4,3000 PLN.

Grupa Kapitałowa Magna Polonia zakończyła I półrocze 2018 roku zyskiem netto 595 tys. PLN. W analogicznym okresie poprzedniego roku Grupa osiągnęła stratę w kwocie 369 tys. PLN.

Na wyniki Grupy Kapitałowej w okresie bieżącym wpływ miały w głównej mierze operacje dotyczące Grupy kapitałowej Imagis, która osiągnęła 112,7 tys. zł zysku netto w I półroczu 2019 r. w porównaniu do straty netto w wysokości 95,0 tys. zł w pierwszym półroczu 2018 r, a także osiągnięty zysk Spółki dominującej w związku ze sprzedażą nieruchomości.

16. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 13 czerwca 2019 r. Magna Polonia SA dokonała wykupu wszystkich 800 imiennych zabezpieczonych obligacji serii T o wartości nominalnej 1 tys. złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 800 tys. złotych. Łączna kwota wykupu obligacji serii T wynosi 922.695,94 PLN.

17. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 29 lipca 2019 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, na którym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Cezaremu Gregorczukowi, funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Wiplerowi oraz funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Bogusławowi Piwowarowi. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki w dniu 29 lipca 2019 r. dokonała wyboru członków Komitetu Audytu w osobach: Pan Łukasz Wielec – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Bogusław Piwowar – Członek Komitetu Audytu i Pan Cezary Gregorczuk – Członek Komitetu Audytu.

W dniu 29 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta na lata 2019 i 2020. Wybrany podmiot to Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704.

W dniu 02.08.2019 r. spółka zależna Emitenta, Imagis SA powzięła informację o wybraniu do dofinansowania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, jako instytucji Pośredniczącej dla Priorytetu I

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

PO IR 2014-2020, w ramach konkursu 2/1.1.1/2019, Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" projektu spółki zależnej Emapa S.A. "Opracowanie uniwersalnych metod rozwiązywania zaawansowanych problemów marszrutyzacji z wykorzystaniem uczenia maszynowego". Koszt całkowity projektu wynosi 6 460 215,00 zł, a wnioskowana i rekomendowana kwota dofinansowania 4 697 463,50 zł. Rzeczywista kwota dofinansowania może ulec zmianie ze względu na weryfikację dopuszczalnej pomocy de minimis. Nowe algorytmy i rozwiązania optymalizacyjne opracowane w ramach Projektu pozwolą spółce Emapa S.A. na dalszy rozwój oprogramowania rozwiązującego najbardziej skomplikowane problemy optymalizacyjne klientów z sektorów transportu i dystrybucji.

Dokument podpisany przez Mirosław Janisiewicz Data: 2019.09.26 12:42:03 CEST Signature Not Verified

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

Warszawa, dnia 26 września 2019 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównawcze Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. oraz skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Magna Polonia S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania finansowego, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe. Niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. oraz Spółki Magna Polonia S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

____________________________________

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku

Warszawa, dnia 26 września 2098 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. STWIERDZAJĄCE, ZE PODMIOT UPRAWNIONY DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ, ŻE PODMIOT TEN SPEŁNIAŁ WARUNKI WYDANIA BEZSTRONNEGO I NIEZALEŻNEGO RAPORTU Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku oraz przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

____________________________________