Sprawozdanie Zarządu Feerum S.A. z działalności

Feerum S.A.

oraz

Grupy Kapitałowej Feerum

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Miejscowość	CHOJNÓW
Data	26 września 2019 roku

Spis treści

	ROZDZIAŁ I:	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
1.		ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO 5
2.		PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE FEERUM S.A. PRZELICZONE NA EUR. 5
3.		PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM PRZELICZONE NA EUR. 6
	ROZDZIAŁ II:	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 7
1.		SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 7
2.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ FEERUM S.A. 7
	2.1.	Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej 7
	2.2.	Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny 7
	2.3.	Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona 7
	2.4.	Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby 8
	2.5.	Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca 8
	2.6.	Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. 8
	2.7.	Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej 9
3.		ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM. 12
	3.1.	Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej 12
	3.2.	Zatrudnienie według działów Spółki dominującej 13
	3.3.	Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej 13
	3.4.	Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. 13
	3.5.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących. 13
	3.6.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. 13
4.		OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
5.		CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
6.		POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 14
	7.1.	Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi
		na innych warunkach niż rynkowe. 15
	7.2.	Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. 15
7.		INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM
		WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ 15
8.		UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
		Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY. 16
9.		WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH
		OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH,
		WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
		POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

	EMITENTA. 16
10.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
	BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH
	ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI. 16
11.	INFORMACJE O AUDYTORZE 16
	ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 17
1.	NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W I PÓŁROCZU 2019 ROKU.
	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH
	CZYNNIKÓW LUB WYDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. 17
2.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO 17
3.	INFORMACJE O POŻYCZKACH - UDZIELONYCH I OBOWIĄZUJĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM. 19
4.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 19
	4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 19
	4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 22
	4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 22
	4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym 27
5.	ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
	PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 28
6.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 29
7.	WAŻNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIA 30
	ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING 33
1.	PRODUKTY. 33
2.	RYNKI ZBYTU. 34
3.	ZAOPATRZENIE. 35
	ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA 36
1.	ANALIZA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW 36
2.	SYTUACJA MAJĄTKOWO - KAPITAŁOWA. 38
	2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. 38
	2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. 39
3.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI. 40
	3.1. Analiza zadłużenia. 40
	3.2. Analiza płynności finansowej 41
	3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym 41
	3.4. Analiza rentowności. 42
4.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI UZYSKANYMI ZA I PÓŁORCZE 2019 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
	PROGNOZAMI. 43

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

5.		INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGRAMU INWESTYCYJNEGO NA LATA 2019-2021 W MLN ZŁ. 43
6.		ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ SPOSÓB ICH FINANSOWANIA. 44
		ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 45
1.		CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU. 45
	1.1.	Czynniki istotne dla rozwoju Grupy 45
	1.2.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy 46
2.		ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. 47
3.		PERSPEKTYWY I STRATEGIA ROZWOJU. 49
	3.1.	Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych 49
	3.2.	Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej 49
		ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU 50
1.		WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
		LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
		WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. 50
2.		ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 50
3.		INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 51
4.		INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
		W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY. 51

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 30 czerwca 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Sprawozdanie za I półrocze 2019 zostało przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Feerum za 2018 rok

Skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz Spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

1. Średnie kursy wymiany złotego

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za I półrocze 2019 roku i I półrocze 2018 roku wynoszących odpowiednio 4,2880 i 4,2395. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 30 czerwca 2019r. i 30 czerwca 2018r., które wynosiły odpowiednio 4,2520 i 4,3616.

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z wyniku oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

	2019-06-30	2018-06-30	2019-06-30	2018-06-30
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	87 346	62 818	20 370	14 817
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	9 888	4 524	2 306	1 067
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	9 437	7 141	2 201	1 684
IV. Zysk (strata) netto	9 437	6 957	2 201	1 641
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 10 793	29 694	- 2 517	7 004
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 1 682	- 3 043	- 392	- 718
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	13 795	- 19 052	3 217	- 4 494
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	1 321	7 597	308	1 792
IX. Aktywa razem	268 806	192 917	63 219	44 231
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	150 475	83 544	35 389	19 155
XI. Zobowiązania długoterminowe	19 344	28 071	4 549	6 436
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	131 131	55 473	30 840	12 719
XIII. Kapitał własny	118 332	109 373	27 830	25 076
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 851	7 654
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	0,99	0,73	0,23	0,17
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,99	0,73	0,23	0,17
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	12,41	11,47	2,92	2,63
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	12,41	11,47	2,92	2,63
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

	2019-06-30	2018-06-30	2019-06-30	2018-06-30
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	89 002	64 374	20 756	15 184
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	10 042	4 545	2 342	1 072
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	9 533	6 953	2 223	1 640
IV. Zysk (strata) netto	9 515	6 769	2 219	1 597
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 10 292	29 755	- 2 400	7 019
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 1 687	- 3 138	- 393	- 740
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	13 725	- 19 029	3 201	- 4 489
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	1 745	7 587	407	1 790
IX. Aktywa razem	275 125	204 643	64 705	46 919
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	154 789	94 545	36 404	21 677
XI. Zobowiązania długoterminowe	19 344	28 071	4 549	6 436
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	135 445	66 474	31 854	15 241
XIII. Kapitał własny	120 337	110 098	28 301	25 243
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 851	7 654
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	1,00	0,71	0,23	0,17
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	1,00	0,71	0,23	0,17
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	12,62	11,54	2,97	2,65
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	12,62	11,54	2,97	2,65
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Feerum. jest Feerum S.A. Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189

W dniu 21 lipca 2015 roku aktem notarialnym Rep.A 3501/2015 utworzona została spółka zależna "Feerum Agro" Sp. z o.o. [dalej zwana "Spółką zależną"], której 100% udziałowcem jest Feerum S.A. Spółka zależna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 października 2015 roku pod numerem KRS 0000578319. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Okrzei 6 w Chojnowie 59-225. Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność usługowa następująca po zbiorach. Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi 5.000 zł. W dniu 17 maja 2016r Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki "Feerum Agro" Sp. z o.o. na "Feerum Yellow Energy" Sp. z o.o. Zgodnie z art. 255 par.1 KSH podjęta uchwała weszła w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy tj. w dniu 10.11.2016 roku.

Struktura własnościowa Grupy Feerum na dzień 30 czerwca 2019 roku przedstawia się następująco.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej.

Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A.

2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej

Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna.

Nazwa skrócona: Feerum S.A.

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

Siedziba:	Chojnów
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	59-225 Chojnów; ul. Okrzei 6
Telefon/Fax:	+48 76 81 96 738
E-mail:	[email protected]
Adres strony internetowej:	http://www.feerum.pl

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółka akcyjna Spółka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu.

2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla.

Organami Spółki dominującej są:

Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodziły następujące osoby:

Magdalena Łabudzka -Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Maciej Kowalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Henryk Chojnacki Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,
Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28.04.2015r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 ust.2 Statutu Spółki dominującej powołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na kolejną wspólną 5-letnią kadencję.(RB 7/2015) W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej uległ zmianie. W dniu 6 czerwca 2019 roku Emitent powziął informację o rezygnacji, ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. 10 czerwca 2019 roku, Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Suchnickiego. Pan Jerzy Suchnicki nie podał przyczyny rezygnacji. (RB 16/2019) W dniu 10 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie uchwały nr 15/2019 powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Szymona Adamczyka. (RB 17/2019) (RB 19/2019). W oparciu o rekomendacje Nationale Nederlanden OFE w skład Rady Nadzorczej powoływani byłi członkowie: Jerzy Suchnicki w roku 2014 oraz Szymon Adamczyk w roku 2019.

. W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodziły następujące osoby:

Daniel Janusz Prezes Zarządu
Piotr Wielesik Członek Zarządu

W dniu 28.04.2015 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 14 ust.2 lit "a" Statutu Spółki dominującej powołała dotychczasowych członków Zarządu na kolejną wspólną 5-letnią kadencję. Pan Daniel Janusz ponownie wybrany został Prezesem Zarządu, natomiast Pan Piotr Wielesik Członkiem Zarządu. (RB 8/2015) W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie.

W dniu 24 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Feerum S.A. oraz powołała Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej (stosownie do postanowień art.128 oraz art.129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017r., poz.1089) (RB nr 28/2017) w następującym składzie:

Jakub Marcinowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Kowalski Zastępca Przewodniczącego
Jerzy Suchnicki Sekretarz Komitetu Audytu

W dniu 6 listopada 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę na podstawie której zmieniono skład Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej FEERUM S.A. W związku z podjęciem przedmiotowej uchwały, skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Henryk Chojnacki Przewodniczący Komitetu Audytu
Maciej Kowalski Zastępca Przewodniczącego
Jakub Marcinowski Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Kowalski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu i radcą prawnym. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raportach bieżących nr RB 7/2015 oraz RB 31/2017. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski.

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

Historia Spółki dominującej związana jest z działalnością prowadzoną pierwotnie przez Daniela Janusza, a następnie Feerum s.c.

Przedsiębiorstwo Feerum Daniel Janusz powstało we wrześniu 2002 r. jako jednoosobowa działalność gospodarcza zajmująca się przygotowaniem dokumentacji projektowej do produkcji suszarń zbożowych.

Ten etap rozwoju działalności firmy na rynku maszyn dla rolnictwa zakładał produkcję maszyn wyłącznie w oparciu o zaangażowanie podwykonawców. Pierwsza maszyna suszarnicza dla zbóż przygotowana według własnej dokumentacji projektowej wyprodukowana została w grudniu 2002 r., przy współpracy dwóch polskich zewnętrznych firm produkcyjnych.

Feerum s.c. powstała w lutym 2004 r. z połączenia działalności gospodarczych Daniela Janusza oraz Jarosława Urbasia. Wspólna działalność była kontynuacją wcześniejszej współpracy obu firm - już od 2002 r. obaj wspólnicy w kooperacji produkowali i sprzedawali suszarnie zbożowe, podnośniki kubełkowe, przenośniki taśmowe i połączenia technologiczne.

Wobec zwiększonej liczby zamówień na produkty według opracowywanej przez Feerum s.c. dokumentacji, moce produkcyjne podwykonawców okazały się niewystarczające. Dodatkowo problemy związane z logistyką i rosnące koszty działalności spowodowały konieczność uniezależnienia się od firm zewnętrznych. W 2005 r. spółka uruchomiła własną produkcję w nowootwartym zakładzie w Chojnowie.

W 2006 r. Feerum S.C. uzyskała certyfikat na sprzedaż produktów na terenie Białorusi, która stanowiła główny rynek zbytu Spółki do 2010 r.

W grudniu 2006 roku ze spółki cywilnej Feerum s.c. wystąpił Pan Jarosław Urbaś, a na jego miejsce wstąpiła Pani Magdalena Łabudzka-Janusz. Następnie, w wyniku konieczności dostosowania struktury i formy organizacyjnej firmy do zakresu i skali prowadzonej działalności wspólnicy zdecydowali się na utworzenie spółki akcyjnej, do której wnieśli wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez Feerum s.c. wraz ze wszystkimi składnikami wchodzącymi w jego skład. Feerum Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 maja 2007 roku. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Feerum S.A. zostały objęte przez Daniela Janusza oraz Magdalenę Łabudzką-Janusz.

W 2008 roku rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą. W tym samym roku Spółka dominująca została przyjęta do LSSE. Produkcja w nowym zakładzie została uruchomiona w styczniu 2010 roku.

Między 2009 a 2011 rokiem Spółka dominująca odnotowała 85,8% wzrost sprzedaży. Głównym czynnikiem, który miał wpływ na tak dynamiczny wzrost było uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego w styczniu 2010 roku, który pozwolił na zaoferowanie szerszego portfolio produktów, a jego moce produkcyjne pozwoliły na zaspokojenie większej liczby klientów. Do wzrostu przychodów Spółki dominującej przyczyniło się również rosnące zapotrzebowanie na elewatory, wsparte programami dofinansowania unijnego dla rolnictwa oraz coraz większa rozpoznawalność marki Spółki. Stopniowo powiększono liczbę

handlowców, co pozwoliło na większe pokrycie geograficzne kraju. Rezultatem tych działań był wzrost zamówień i tym samym przychodów ze sprzedaży.

W 2011 r. Zarząd Spółki dominującej podjął strategiczną decyzję o zmianie głównych kierunków sprzedaży i skupieniu się na rynku krajowym, który wówczas stanowił jego główny rynek zbytu oraz perspektywicznych rynkach eksportowych, które w jego ocenie charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu. Do takich kierunków sprzedaży Zarząd zaliczył: Niemcy, Francję, Rumunię, a także rynki wschodnie (Ukraina, Kazachstan, Białoruś, Litwa). Jednocześnie, ograniczono sprzedaż na coraz mniej stabilny i przewidywalny rynek białoruski.

Jednym z większych sukcesów w 2011 roku, a zarazem sztandarowym projektem Spółki dominującej w dotychczasowej historii, była realizacja (jako główny wykonawca) jednej z największych, wykonanych do tej pory na obszarze Polski, inwestycji pod względem powierzchni magazynowej – elewatora dla firmy Młynpol Sp.j. o łącznej pojemności blisko 75 tys. ton.

We wrześniu 2012 roku Spółka dominująca złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku.

W październiku 2012 roku Spółce dominującej przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie 2012-2015 w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko.

W październiku 2012 roku został podwyższony kapitał zakładowy Spółki dominującej poprzez emisję akcji serii C i D. Akcje nowych emisji zostały objęte przez Daniela Janusza i Magdalenę Łabudzką-Janusz w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym Feer-Pol Sp. z o.o. W wyniku powyższych działań powstała Grupa Kapitałowa, w której Feerum S.A. było podmiotem dominującym wobec dwóch spółek zależnych: Feer-Pol sp. z o.o. i Pol-Silos sp. z o.o. (pośrednio poprzez Feer-Pol sp. z o.o.).

W listopadzie 2012 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku był sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych.

W maju 2013 roku Spółka dominująca zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

W grudniu 2013 roku Spółka dominująca otrzymała Certyfikat Rejestracji w procedurze międzynarodowej poprzez WIPO (World Intellectual Property Organization) o numerze 1 185 877 na znak towarowy "FEERUM" na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy.

W kwietniu 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie 1.4, Spółce dominującej przyznane zostało dofinansowanie na realizację projektu polegającego na opracowaniu innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych.

W maju 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Działanie 4.4, przyznano dofinansowanie na realizację projektu pn. "Zintegrowany kompleks magazynowo-suszarniczy oparty na opatentowanym rozwiązaniu".

W maju 2014 roku w wyniku działań restrukturyzacyjnych polegających na połączeniu spółek zależnych w trybie art. 492 § 1 pkt 1) tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – Grupa Kapitałowa Feerum zakończyła byt prawny. W związku z tym, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art 516 § 6 KSH. Zgodnie z art. 515 §1 KSH połączenie zostało dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (RB nr 24/2014).

W czerwcu 2014 roku wydane zostało kolejne zezwolenie na działalność Spółki dominującej na terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("LSSE"). Zgodnie z planem nowego przedsięwzięcia gospodarczego na łącznej powierzchni 3.1106 ha powstanie kolejny nowoczesny zakład produkcyjny zajmujący się między innymi produkcją przenośników taśmowych, armatury, przenośników łańcuchowych i suszarń oraz młyn i przetwórstwo. W związku z udzielonym zezwoleniem Spółka dominująca jest obowiązana do poniesienia na terenie LSSE wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz do zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia o co najmniej 10 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2021 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 194 pracowników do dnia 31 grudnia 2025 r.(RB nr 25/2014).

W czerwcu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na rozbudowie działu badań i rozwoju dofinansowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2007-2013 schemat 1.1.C. Całkowity koszt realizacji projektu to 1 mln PLN, zaś przyznane dofinansowanie wyniosło 0,4 mln PLN. Umowę o dofinansowanie podpisano w dniu 24 maja 2013 roku. W październiku 2014 roku Spółka dominująca otrzymała informację pokontrolną z kontroli rzeczowo-finansowej realizacji projektu, stwierdzającą brak nieprawidłowości, natomiast w listopadzie 2014 r informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej.

W październiku 2014 roku Zarząd Spółki dominującej stwierdził zakończenie prac wdrożeniowych innowacyjnego systemu informatycznego B2B integrującego procesy sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji, logistyki oraz wymiany informacji pomiędzy Spółką dominującą i firmami partnerskimi dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 8.2. Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. W styczniu 2015 roku Spółka dominująca otrzymała informację o pozytywnym wyniku kontroli przeprowadzonej przez Regionalną Instytucję Finansującą, natomiast w marcu 2015 roku informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP dwa wnioski o udzielenie patentu na wynalazki. Przedmiotem jednego z nich był filtr siatkowy odprowadzający cząstki po procesie suszenia ziarna, natomiast przedmiotem drugiego rurowy wymiennik ciepła. W sierpniu 2019 roku wpłynęła decyzja z Urzędu Patentowego RP o udzieleniu patentu na wynalazek filtr siatkowy odprowadzający cząstki w procesie suszenia ziarna.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku jest sposób łączenia pionowych żeber płaszcza silosu zwłaszcza wykonanego z blach falistych i pionowych żeber o przekroju otwartym oraz łącznik pionowego żebra płaszcza metalowego silosu zwłaszcza z blach falistych.

W grudniu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na wdrożeniu opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Priorytet 4. Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia.(Działanie 4.6). Umowę z PARP o dofinansowanie projektu podpisano 21 maja 2013 r. (RB13/2013). Projekt obejmował rozbudowę hali produkcyjnej/ magazynu wyrobów gotowych o 8.152,7 m² oraz zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do produkcji suszarni. Obecnie trwa etap negocjacji z klientami w kwestii sprzedaży.

W czerwcu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania prototypu energooszczędnej suszarni z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, dofinansowanych w ramach działania 1.4 POIG. Wykonano wszystkie prace oraz osiągnięto wszystkie cele i rezultaty, jakie zostały zaplanowane na etapie koncepcyjnym projektu. Opracowany prototyp suszarni posiada cechy i parametry innowacyjne w skali świata.

W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Nowy produkt, opracowany w ramach inwestycji charakteryzuje się znacząco ulepszonymi właściwościami w porównaniu do produktów obecnie dostępnych na rynku (innowacja produktowa zgodnie z podręcznikiem OECD Oslo Manual). Projekt realizowany był w kilku etapach obejmujących część badawczą i wdrożeniową. W ramach realizacji części badawczej Projektu przeprowadzono prace obejmujące badania przemysłowe i prace rozwojowe. Część wdrożeniowa Projektu obejmuje włączenie nowego produktu do oferty Spółki dominującej, a wszystkie koszty związane z wdrożeniem nowego produktu poniesione zostaną w całości ze środków własnych Spółki dominującej.

W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację projektu, którego celem było wdrożenie do bieżącej działalności Spółki innowacyjnej technologii wytwarzania nowych produktów w postaci zintegrowanych kompleksów magazynowo-suszarniczych opartych na opatentowanym rozwiązaniu (tj. na bazie opatentowanego systemu wymiany ciepła pozwalającego na redukcję zużycia energii o 25% w procesie suszenia ziarna w stosunku do obecnych rozwiązań).

W listopadzie 2016 roku Zarząd Spółki dominującej powziął informację o zakończeniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") oceny merytorycznej projektów złożonych w ramach konkursu 1/1.1.1/2016 Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Zgodnie z opublikowanymi przez NCBiR wynikami oceny, projekt emitenta pt. "Lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową magazynowania ziarna" znalazł się na 51 miejscu na liście 52 projektów dużych przedsiębiorstw rekomendowanych do dofinansowania w ramach wyżej wymienionego konkursu. (RB 12/2016) W wyniku oceny Instytucji Pośredniczącej projekt spełnił wszystkie kryteria dostępu i został wybrany do dofinansowania. Obecnie trwają prace nad ostatecznym kształtem budżetu, harmonogramu oraz umowy o dofinansowanie.

W grudniu 2016 roku Spółka dominująca podpisała z National Food Reserve Agency Zjednoczonej Republiki Tanzanii umowę na wybudowanie na terytorium tego kraju pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych, należących do Zjednoczonej Republiki Tanzanii. Łączna wartość umowy wynosi 33,14 mln USD. Wykonanie umowy zostanie w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez rząd Rzeczypospolitej Polskiej na rzecz rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii na podstawie umowy z 28 września 2015 roku o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej. Umowa wejdzie w życie po upływie 15 dni od dnia wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczypospolitej Polskiej pisemnej akceptacji umowy do Ministerstwa Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii. (RB 20/2016).

W listopadzie 2017 roku w Tanzanii został utworzony samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim, uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do realizacji projektu budowy silosów. Oddziałem zarządza lokalny menadżer, który jest nadzorowany na miejscu przez Dyrektora ds. rynków afrykańskich i jego zastępcę.

W lipcu 2018 roku Emitent otrzymał pismo z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju potwierdzające rozwiązanie umowy, której przedmiotem było dofinansowanie projektu Emitenta pt. "Lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową magazynowania ziarna" w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. W Potwierdzeniu NCBiR wskazał, iż uznaje za skuteczne przesłane w dniu 14 maja 2018 roku przez Emitenta umotywowane wypowiedzenie i potwierdza rozwiązanie Umowy z dniem 15 czerwca 2018 roku. RB14/2018. W ramach poniesionych nakładów Emitent zakończył we własnym zakresie i z własnych środków prace badawcze w projekcie "lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową magazynowania ziarna").

W listopadzie 2018 roku Emitent podpisał z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych. Łączna wartość umów wyniosła 48,8 mln Euro. Zgodnie z Umową Emitent zobowiązał się do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Umowa została uwarunkowana podjęciem przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony. Spółka dominująca podpisała umowę z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) o ubezpieczeniu należności z tytułu tej umowy. W minionym półroczu rozpoczęła się realizacja pierwszego kontraktu, a polisa ubezpieczeniowa KUKE umożliwiła udzielenie ukraińskiemu partnerowi tzw. "kredytu dostawcy", w ramach którego płatność aż 85% ceny została odroczona i nastąpi w półrocznych ratach, w ciągu 5 lat po wykonaniu kontraktów przez FEERUM. Kontynuacją tego schematu finansowania była, podpisana w marcu 2019 roku, umowa wykupu wierzytelności z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Transakcję wykupu wierzytelności jako instrumentu finansującego dostawę za granicę można wskazać jako jedną z największych tego typu w Europie i z pewnością pierwszą na tak wysoką wartość (30,25 mln Euro) w całej historii programu rządowego w Polsce. W lipcu 2019 roku Spółka dominująca otrzymała podpisany w trybie obiegowym aneks nr 1 do drugiej z umów podpisanych w listopadzie 2018 roku, datowany na dzień 3 lipca 2019 roku. Przedmiotowym aneksem strony dokonały zmian szczegółowej specyfikacji technicznej zamówienia, wskutek czego łączna wartość zamówienia została zwiększona z kwoty 13.304.497,62 Euro (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 14.300.00,00 Euro (tj. 60.692.060,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty aneksu nr 1). Aktualna łączna wartość umów wynosi 49,8 mln Euro.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie zakwalifikowała żadnego ze zdarzeń czy transakcji jako niepowodzenia.

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2018 – 2019 wg formy zatrudnienia przedstawia poniższe zestawienie:

Rodzaj zatrudnienia	2019-06-30		2018-06-30		2018-12-31
	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Umowa o pracę, w tym:	237	100,00%	233	100,00%	225	100,00%
- na czas określony	93	39,24%	163	69,96%	110	48,89%
- na czas nieokreślony	144	60,76%	70	30,04%	115	51,11%
Razem	237	100,00%	233	100,00%	225	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2018 – 2019 według działów przedstawia poniższe zestawienie:

	2019-06-30		2018-06-30		2018-12-31
Kategorie działalności	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Zarząd i administracja	54	22,78%	54	23,18%	54	24,00%
Produkcja	183	77,22%	179	76,82%	171	76,00%
Razem	237	100,00%	233	100,00%	225	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

Poniższe zestawienie przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce dominującej:

	2019-06-30		2018-06-30		2018-12-31
Rodzaj zatrudnienia	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Wyższe	57	24,05%	57	24,46%	55	24,44%
Średnie	72	30,38%	76	32,62%	83	36,89%
Zasadnicze zawodowe	51	21,52%	47	20,17%	45	20,00%
Podstawowe i inne	57	24,05%	53	22,75%	42	18,67%
Razem	237	100,00%	233	100,00%	225	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka Zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników.

3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły zmiany w składzie organu zarządzającego, natomiast wystąpiła zamiana w składzie organu nadzorującego.

W dniu 6 czerwca 2019 roku Emitent powziął informację o rezygnacji, ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. 10 czerwca 2019 roku, Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Suchnickiego. Pan Jerzy Suchnicki nie podał przyczyny rezygnacji. (RB 16/2019) W dniu 10 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie uchwały nr 15/2019 powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Szymona Adamczyka. (RB 17/2019) (RB 19/2019)

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

W I półroczu 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Feerum oraz Spółką dominującą Feerum S.A.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej FEERUM i powiązania kapitałowe w ramach Grupy przedstawiono w punkcie 1. W ramach Grupy Kapitałowej nie dokonano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych.

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wraz z charakterystyką zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz istotnych czynników ryzyk i zagrożeń opisane zostały w rozdziale VII "Ocena i perspektywy rozwoju."

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki dominującej są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz, pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 67,90% udziału w kapitale zakładowym oraz 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej występują następujące powiązania:

Daniel Janusz Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz bratem Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;
Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza Prezesa Zarządu Spółki oraz bratową Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki; Transakcje z jednostkami powiązanymi

Grupa zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych" (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1).

Grupa zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a akcjonariuszami Spółki dominującej,
transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,

Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi na dzień 30 czerwca 2019, przysługującymi Grupie zaprezentowano w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pkt 18.

Zawierane transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Grupy.

Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej:

Podmiot powiązany	Charakter powiązania
Danmag Sp. z o.o.	Podmiot posiada 52,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA. Bezpośrednio i pośrednio udziałowcami Spółki Danmag Sp. z o.o. są Daniel Janusz- Prezes Zarządu (łącznie 50,88%) oraz Magdalena Łabudzka-Janusz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej (łącznie 49,12%).
Daniel Janusz	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio 8,10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 26,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Magdalena Łabudzka-Janusz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 6,93% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 25,97% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Piotr Wielesik	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – członek Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio od 13 grudnia 2013 roku 2,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.	Jednostka zależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 100% udziałów
Maciej Kowalski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Henryk Chojnacki	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski	Członek Rady Nadzorczej
Szymon Adamczyk	Członek Rady Nadzorczej

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 18 półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

7.2. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Nie wystąpiły.

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających Spółki dominującej przedstawia poniższe zestawienie:

ZARZĄD	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2019
Daniel Janusz	72	428	500
Piotr Wielesik	48	301	349
Razem	120	729	849
w okresie od 01.01 do 30.06.2018
Daniel Janusz	72	291	363
Piotr Wielesik	48	207	255
Razem	120	498	618
w okresie od 01.01 do 31.12.2018
Daniel Janusz	144	472	616
Piotr Wielesik	96	340	436
Razem	240	812	1 052

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę dominującą przedstawia poniższe zestawienie:

RADA NADZORCZA	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2019
Magdalena Łabudzka-Janusz	62	1	63
Henryk Chojnacki	4	1	6
Maciej Kowalski	4	1	6
Jakub Marcinowski	4	2	6
Szymon Adamczyk	1	1	2
Jerzy Suchnicki	4	3	6
Razem	80	9	89
w okresie od 01.01 do 30.06.2018
Magdalena Łabudzka-Janusz	60	1	61
Henryk Chojnacki	4	1	5
Maciej Kowalski	4	1	5
Jakub Marcinowski	4	1	5
Jerzy Suchnicki	4	1	5
Razem	76	7	83
w okresie od 01.01 do 31.12.2018
Magdalena Łabudzka-Janusz	120	1	121
Maciej Kowalski	8	1	9
Jakub Marcinowski	8	1	9
Henryk Chojnacki	8	1	9
Jerzy Suchnicki	8	2	10
Razem	152	7	159

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

Nie wystąpiły.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta.

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą zostały przedstawione w punkcie 8 niniejszego rozdziału.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie występują.

11. Informacje o audytorze

W dniu 21 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze ECDDP Audyt Sp. z o.o.. jako podmiotu uprawionego do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 i 2019.

W dniu 22 maja 2018 roku Spółka dominująca zawarła umowę z ECDDP Audyt Sp. z o.o. o przeprowadzenie audytu w powyższym zakresie.

ECDDP Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie (kod pocztowy: 31-351) przy ul. Zielony Most 8 wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3769. Spółka dominująca korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu..

Wynagrodzenie audytorów wg poszczególnych tytułów w prezentowanych okresach kształtowało się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2019	od 01.01 do 30.06.2018	od 01.01 do 31.12.2018
Badanie sprawozdań finansowych		-	30
Przegląd sprawozdań finansowych		-	16
Doradztwo podatkowe		-	-
Pozostałe usługi		-	-
Razem	-	-	46

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w I półroczu 2019 roku. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

Na sytuację finansową Grupy wpływają liczne czynniki, w tym w szczególności warunki makroekonomiczne w Polsce i krajach eksportowych, aktywność inwestycyjna w rolnictwie oraz sektorze przetwórstwa spożywczego, która kreuje popyt na produkty oraz ich ceny, jak również ceny materiałów, w tym przede wszystkim stali.

Na poziomie wyników finansowych I półrocze 2019 przyniosło ponad 38% wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a perspektywy trwających i potencjalnych przyszłych kontraktów pozwalają z uzasadnionym optymizmem oceniać prognozy kolejnych okresów. Wdrożony nowoczesny system informatyczny oraz postępująca automatyzacja procesów produkcji, a tym samym istotnie wzmocniona przewaga konkurencyjna owocują wysoką efektywnością działalności Feerum.

Kluczowym elementem negocjacji jest kompleksowa oferta produktowa, dodatkowo rozszerzona o innowacyjne energooszczędne suszarnie zbożowe z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, a także o innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych, umożliwiająca realizację wysoko zaawansowanych technologicznie projektów, charakteryzujących się funkcjonalnościami i cechami, dzięki którym obiekty znacząco wyróżniają się na tle najlepszych dostępnych obecnie na rynku światowym.

Zawarte w końcówce roku 2018 rekordowe kontrakty, pozostające bez porównania z dotychczasową historią Grupy potwierdzają intensywny rozwój naszej obecności na rynkach eksportowych. W ocenie Zarządu zagraniczne rynki zbytu oferujące atrakcyjne perspektywy wzrostu ze względu na potencjał rozwoju branży rolnej oraz przetwórstwa produkcji rolnej, a w szczególności odnotowujące potrzeby związane z ich modernizacją i unowocześnieniem stanowią docelowe obszary eksportowe. Intensywnie pracujemy również nad dalszą ekspansją na rynkach o ekstremalnym klimacie, gdyż produkowane przez Feerum konstrukcje doskonale sprawdzają się nawet przy bardzo zmiennych warunkach atmosferycznych.

Rok 2019 będzie z pewnością zdominowany przez wpływy z kontraktu ukraińskiego, którego wartość znacząco przekracza wartość kontraktów realizowanych dla NFRA w Tanzanii. Na rynku ukraińskim Spółka obecna jest od dawna, ale to pierwsze umowy o takiej skali. Potrzeby inwestycyjne na Ukrainie, nie tylko w naszym obszarze zainteresowania, są ogromne. Potencjał tego rynku szacujemy na kilka kolejnych lat. Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Europy Wschodniej czy Afryki. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę. Program realizowany jest przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług.

Przy kontraktach z Epicentr K LLC zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata.

Nadal istotna pozostaje ta część odbiorców Spółki dominującej, która realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolno-spożywczego, gdzie znaczną rolę odgrywa polityka rolna Unii Europejskiej oraz krajowe procedury rozliczeń w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych.

Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Spółkę dominującą w procesie produkcji pozwoliły uzyskać status jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów. Dodatkowo, utrzymujące się i sprzyjające tendencje rynkowe, tj. stabilny popyt na produkty Grupy, utrzymujące się na niezmienionym poziomie ceny głównych materiałów wykorzystywanych do produkcji (głównie stali) oraz konkurencyjne ceny usług budowlanych, pozwalają umacniać pozycję rynkową i budować wartość Grupy.

W działalności Grupy w okresie objętym skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły nietypowe ze względu na rodzaj, wartość lub częstotliwość pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

Spółka dominująca od dnia 21 stycznia 2008 r. dysponuje Zezwoleniem nr 84/LSSE wydanym przez Ministra Gospodarki na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej ("LSSE"). Zezwolenie zostało udzielone do dnia 27 maja 2017 roku. W dniu 10 marca 2017 roku Emitent otrzymał decyzję wydaną przez Ministra Rozwoju i Finansów stwierdzającą nieważność powyższego zezwolenia w części dotyczącej terminu obowiązywania zezwolenia. Zgodnie z

wydaną decyzją Zezwolenie wygaśnie z upływem okresu, na jaki została ustanowiona LSSE. W związku z prowadzeniem działalność gospodarczej na terenie LSSE Spółka dominująca jest zwolniona z podatku dochodowego CIT do wysokości połowy wartości środków przeznaczonych na budowę nowego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i infrastrukturą położonego na terenie LSSE.

W czerwcu 2014 r. Spółka dominująca uzyskała kolejne zezwolenie na działalność na terenie LSSE. Zgodnie z planem nowego przedsięwzięcia gospodarczego na łącznej powierzchni 3.1106 ha powstanie drugi nowoczesny zakład produkcyjny zajmujący się między innymi produkcją przenośników taśmowych, armatury, przenośników łańcuchowych i suszarń oraz młyn i przetwórstwo. W związku z udzielonym zezwoleniem Spółka dominująca jest obowiązana do poniesienia na terenie LSSE wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz do zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia o co najmniej 10 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2021 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 194 pracowników do dnia 31 grudnia 2025 r.(RB nr 25/2014).

W roku 2014 Spółka dominująca zakończyła realizację trzech z sześciu znaczących projektów o charakterze inwestycyjnym, stanowiących ważne filary planu rozwojowego. W wyniku powyższych inwestycji Grupa dysponuje obecnie jednym z najnowocześniejszych na świecie zakładów produkcyjnych w swoim sektorze. Wdrożone przy współfinansowaniu unijnym zautomatyzowane zespoły produkcyjne oraz systemy informatyczne, sprzęt i oprogramowania do projektowania obiektów magazynowo-suszarniczych pozwalają zaspokajać najbardziej nowatorskie potrzeby rynku, a jednocześnie przyczyniają się do znacznego zwiększenia efektywności działalności Grupy.

Pierwszym znaczącym efektem realizacji planu rozwojowego jest wdrożenie do bieżącej oferty sprzedaży energooszczędnej suszarni z odzyskiem ciepła przy zastosowaniu opatentowanego spiralnego przeciwprądowego wymiennika. Zasadniczą zaletą nowego produktu (wartość dodana) dla odbiorców jest możliwość znaczącego ograniczenia kosztów eksploatacji suszarni (redukcja kosztów energii o 20-30%) dzięki zastosowaniu opatentowanych rozwiązań energooszczędnych. Obecnie Grupa jest na etapie negocjacji z klientami w kwestii sprzedaży.

Kolejnym efektem realizacji planu jest zakończenie w 2015 roku czwartego z sześciu projektów inwestycyjnych, którego celem było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania. W wyniku realizacji projektu opracowany został nowy innowacyjny w skali świata (co zostało potwierdzone opinią o innowacyjności wydaną przez Uniwersytet Zielonogórski, Wydział Inżynierii Lądowej i Środowiska) produkt – energooszczędna suszarnia zbożowa z odzyskiem energii wyposażona w zintegrowany system odpylania. W konsekwencji realizacji przedmiotowego projektu Grupa wprowadza nowy produkt do swojej oferty produktowej. Nowa suszarnia wyróżnia się mniejszym zużyciem energii oraz niższą wagą, jak również w mniejszym stopniu oddziałuje na środowisko, dzięki znaczącej redukcji hałasu oraz emisji pyłów.

W m-cu grudniu 2015 roku z sukcesem zakończono realizację projektu pt. "Zintegrowany kompleks magazynowo-suszarniczy oparty na opatentowanym rozwiązaniu", na który Spółka dominująca również uzyskała dofinansowanie unijne. Celem projektu było wdrożenie do bieżącej działalności Spółki dominującej innowacyjnej technologii wytwarzania nowych produktów w postaci zintegrowanych kompleksów magazynowo-suszarniczych opartych na opatentowanym rozwiązaniu (tj. na bazie opatentowanego systemu wymiany ciepła pozwalającego na redukcję zużycia energii o 25% w procesie suszenia ziarna w stosunku do obecnych rozwiązań). W ramach projektu zakupiono środki trwałe tj. zrobotyzowany system obsługi wykrawarki młoteczkowej, zrobotyzowane systemy obsługi gniazda pras krawędziowych, zrobotyzowane stanowisko do spawania armatury oraz linię do walcowania profili.

Również w m-cu grudniu 2015 roku przy współfinansowaniu unijnym zakończono realizację części badawczej projektu polegającego na opracowaniu innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Celem projektu było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych, które zostaną następnie wdrożone do bieżącej działalności Grupy. Nowy produkt opracowany w ramach inwestycji charakteryzuje się znacząco ulepszonymi właściwościami w porównaniu do produktów obecnie dostępnych na rynku (innowacja produktowa zgodnie z podręcznikiem OECD Oslo Manual). W ramach realizacji części badawczej Projektu przeprowadzono prace obejmujące badania przemysłowe i prace rozwojowe. Część wdrożeniowa Projektu obejmuje włączenie nowego produktu do oferty Grupy, gdzie wszystkie koszty związane z wdrożeniem nowego produktu poniesione zostaną w całości ze środków własnych Grupy.

Przeprowadzone przez Grupę badania rynkowe wskazują, że naturalnymi kierunkami ekspansji przedsiębiorstwa w zakresie sprzedaży nowych produktów są rynki międzynarodowe. W szczególności jako zagraniczne rynki docelowe dla nowych produktów wskazano państwa Europy Środkowo-Wschodniej. Nowe produkty wprowadzone przez Grupę są konkurencyjne cenowo, dzięki czemu z powodzeniem będą mogły konkurować także na rynkach państw Europy Zachodniej. Jak wynika z przeprowadzonych badań rynkowych, a także rozmów z potencjalnymi odbiorcami, popyt na dostawy tego typu produktów będzie przez najbliższe lata wzrastał.

3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym.

Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły istotne pozycje bilansowe w zakresie udzielonych pożyczek.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej

4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15, umowa o multilinię nr K00756/15 z dnia 19 czerwca 2015 roku oraz umowa o kredyt obrotowy nr K00630/18 z dnia 19 lipca 2018 roku zawarte z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami.

Kredyt inwestycyjny nr K00757/15 przeznaczony jest na refinansowanie części nakładów inwestycyjnych poniesionych na zakup parku maszynowego za lata 2013-2014. Kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 6.000.000,00 zł. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 31 maja 2020 roku.

Kredyt w ramach umowy o multilinię nr K00756/15 przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki dominującej oraz finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy Spółki zależnej. Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy o Multilinię, Bank zobowiązał się do:

1. udzielenia Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 17.000.000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2020 roku ("Kredyt w Rachunku Bieżącym"), oraz
1. udzielenia Spółce Zależnej kredytu rewolwingowego w kwocie 17.000.000 PLN w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy w zakresie skupu, magazynowania oraz suszenia zboża z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2020 roku ("Kredyt Rewolwingowy"),

przy czym każde wykorzystanie kredytu przez Emitenta lub Spółkę Zależną obniża kwotę, do której druga spółka może korzystać z kredytu. Dodatkowo strony uzgodniły, iż kwota Kredytu w Rachunku Bieżącym nie przekroczy 80% sumy wartości portfeli przychodowych wskazanych w Umowie o Multilinię umów handlowych zawartych przez Emitenta (przez "portfel przychodowy" strony rozumieją różnicę pomiędzy wartością umowy handlowej a niezafakturowanymi przychodami z tej umowy). W przypadku Kredytu Rewolwingowego uzgodniono, że dostępna kwota oraz okres dostępności będą uzależnione od wartości należności i zapasów objętych zastawem ustanowionych przez Spółkę Zależną w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku.

Odsetki od Kredytu w Rachunku Bieżącym naliczane są według stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku. W przypadku gdy WIBOR przekroczy 3,50%, odsetki będą stanowić sumę 3,50% i marży Banku. Odsetki od Kredytu Rewolwingowego naliczane są według stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku.

Kredyt obrotowy nr K00630/18 przeznaczony jest na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający z realizacji długoterminowych kontraktów na rynkach: krajowym, państw Unii Europejskiej, ukraińskim oraz białoruskim. Kwota kredytu wynosi 4.000.000,00PLN. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 29 czerwca 2021 roku

Wspólnym zabezpieczeniem dla kredytów udzielonych Feerum S.A. są:

zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn/urządzeń, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 35.550.000,00 zł,
przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej na sumę ubezpieczenia 35.550.00,00 zł,
zastaw rejestrowy na materiałach do produkcji –kręgach stalowych będących własnością spółki dominującej
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie zabezpieczonych materiałów- kręgów stalowych,

Zabezpieczeniem dla Limitu udzielonego Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. są:

zastaw rejestrowy na energooszczędnej suszarni SDGG OC20,
- przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ruchomości na sumę ubezpieczenia 700.000 zł zabezpieczenie przyszłe,
- zastaw rejestrowy na ogóle zapasów zboża (kukurydza, rzepak),
- przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ruchomości na sumę ubezpieczenia 7.000.000 zł zabezpieczenie przyszłe,
- zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Dodatkowo Emitent poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do wszelkich należności Banku wynikających z Umowy o Mulitlinię, Umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz Umowy Kredytu Obrotowego do kwoty 35.550.000,00 PLN

Pozostałe warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku Spółka dominująca spełniała konwenanty dotyczące zadłużenia wynikające z powyższych umów kredytowych.

Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy o finansowanie dostawców, przedmiot umowy obejmuje odnawialny limit kredytowy w wysokości 1.000.000,00 PLN przyznany do dnia 29 czerwca 2020 roku. W ramach limitu Bank ING nabywa zgłoszone przez Dostawców wierzytelności do zapłaty, których zobowiązana jest Spółka dominująca. Podstawową korzyścią dla Spółki dominującej z tytułu powyższej umowy jest możliwość poprawy warunków handlowych, w tym wydłużenia terminu płatności przy jednoczesnym braku opłat za udostępnienie i korzystanie z usługi. Bank nabywa wierzytelności Dostawców zgłoszone przez Spółkę dominującą za pośrednictwem serwisu www.aleo.pl. Bank odstąpił od zabezpieczenia ww. umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/0730 z dnia 8 marca 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej przeznaczony jest na finansowania lub refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Spółka dominująca informowała o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy maksymalny limit kredytu wynosi 2.650.000,00 mln EURO. Odsetki od Kredytu naliczane są według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stawki bazowej EURIBOR 1M i stałej marży Banku.

Spółka dominująca jest zobowiązana do spłaty Kredytu w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 września 2019 roku.

Zabezpieczeniem udzielonego Kredytu są:

weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o wartości co najmniej 5.000.000,00 zł,
cesja praw z polis ubezpieczenia zapasów objętych ww. zastawem rejestrowym,
zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach Emitenta należących do spółki Danmag sp. z o.o., stanowiących co najmniej 52 % kapitału podstawowego Emitenta,
zastaw rejestrowy na zapasach związanych z Umową Sprzedaży, przy czy zastaw ten będzie ustanowiony jedynie w przypadku niewykonania Umowy Sprzedaży i obejmie te zapasy, które nie zostaną sprzedane na podstawie Umowy Sprzedaży,
upoważnienie do rachunków bieżących Emitenta prowadzonych przez Bank,
oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 kodeksu postępowania cywilnego,
oświadczenie zastawcy o poddaniu się egzekucji w zakresie ww. zastawu na akcjach Emitenta lub blokada zastawionych akcji na rachunku papierów wartościowych.

Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w kwocie nie przekraczającej 10.000.000 zł z przeznaczeniem finansowania bieżącej działalności Emitenta, przy czym pierwsza wypłata środków z kredytu została wykorzystana na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

Kredyt otwarty w rachunku bieżącym został udzielony Emitentowi do dnia 31 marca 2020 roku. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 6.500.000 zł został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

Kredyt nr 19/1847 zostanie spłacony przez Emitenta w następujących ratach kapitałowych:

a) pierwsza rata w wysokości 500.000 zł płatna w dniu 31 stycznia 2020 roku,
b) druga rata w wysokości 500.000 zł płatna w dniu 28 lutego 2020 roku,

c) trzecia rata w wysokości 5.500.000 zł płatna w dniu 31 marca 2020 roku.

Jeśli saldo należności wynikających z Kontraktu NFRA będzie niższe od kwoty stanowiącej równowartość 150% aktualnego zadłużenia z tytułu przedmiotowego kredytu, wówczas wpływy z Kontraktu NFRA będą przeznaczane na wcześniejszą spłatę kredytu.

Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Pozostałe postanowienia umowy kredytowej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt obrotowy w odnawialnej kredytowej w kwocie nie przekraczającej 11.000.000 zł. został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, oraz na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

Korzystanie z kredytu jest dopuszczalne, jeśli saldo należności wynikających z Kontraktu NFRA będzie wyższe od kwoty stanowiącej równowartość 150% sumy aktualnego zadłużenia z tytułu przedmiotowego kredytu oraz kredytu obrotowego w kwocie 6,5 mln zł..

Kredyt obrotowy Nr 19/1847 będzie spłacany z bieżących wpływów z Kontraktu NFRA. Całkowita spłata nastąpi do dnia 31 marca 2020 roku. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Pozostałe postanowienia umowy kredytowej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Umowa kredytu inwestycyjnego nr 19/1846 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7.

Kredyt Inwestycyjny nr 19/1846 w kwocie 6.846.781,30 zł został udzielony na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony przez Emitenta do dnia 30 kwietnia 2022 roku w kwartalnych ratach kapitałowych płatnych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.

Od wykorzystanego Kredytu Inwestycyjnego Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Wspólnym zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez Bank BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku są:

a) hipoteka umowna łączna do wysokości 75.800.000 zł na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie,
b) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na wybranych maszynach i urządzeniach Emitenta,
c) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na zapasach Emitenta,
d) przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego ww. zabezpieczeniami
e) weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
f) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego,
g) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku.

Zawarcie powyższych umów kredytowych z Bankiem BGK jest elementem strategii Emitenta w zakresie finansowania projektów realizowanych w Polsce oraz zagranicą, w tym w szczególności projektu realizowanego w Zjednoczonej Republice Tanzanii na podstawie Kontraktu NFRA (RB10/2019).

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły pozycje bilansowe w zakresie otrzymanych pożyczek.

4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii, montaż i uruchomienie silosów, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, wybudowanie obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych zawarta w dniu 22 grudnia 2016 roku z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) (RB 19/2016).

Przedmiotem umowy jest wybudowanie na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizacja istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego. Łączna wartość Umowy wynosi 33.140.791,81 USD (tj. 139.927.051,18 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku). Zgodnie z Umową, Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii, montażu i uruchomienia silosów, zapewnienia serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie obsługi silosów, wybudowania obiektów magazynowych oraz rewitalizacji istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego.

Wykonanie przedmiotu Umowy, zgodnie z jej postanowieniami, w odniesieniu do danej lokalizacji nastąpi w ciągu 18 miesięcy po uzyskaniu wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń, które zgodnie z prawem tanzańskim są konieczne do wybudowania silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizacji istniejących obiektów magazynowych należących do Zamawiającego.

Wykonanie Umowy zostanie w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej na rzecz Rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii na podstawie umowy z dnia 28 września 2015 roku o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej.

Zgodnie z Umową Kredytu Rządowego, Umowa wymaga akceptacji, w pierwszej kolejności, Rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii, a następnie Rządu Rzeczypospolitej Polskiej (warunek zawieszający). Umowa wchodzi w życie po upływie 15 dni od dnia wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczypospolitej Polskiej pisemnej akceptacji Umowy do Ministerstwa Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Wszelkie płatności za towary i usługi będące przedmiotem Umowy będą realizowane z uwzględnieniem warunków określonych w Umowie Kredytu Rządowego oraz stosownych porozumień pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego i Ministerstwem Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Pierwsza płatność w ramach Umowy została dokonana w formie zaliczki przed rozpoczęciem dostaw w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 4.971.118,77 USD (tj. 20.989.057,67 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku). Zaliczka jest sukcesywnie rozliczana w trakcie realizacji Umowy poprzez potrącanie przez Zamawiającego 15% z każdej faktury wystawionej przez Emitenta na podstawie Umowy. Roszczenie Zamawiającego o zwrot zaliczki zostanie zabezpieczone gwarancją bankową, którą Emitent dostarczy przed wypłatą zaliczki.

Emitent otrzyma kolejne płatności z tytułu Umowy w łącznej kwocie 17.692.165,60 USD (tj. 74.699.861,60 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) po przedstawieniu dokumentów dotyczących transportu poszczególnych partii silosów. Emitent będzie uprawniony do otrzymania płatności w łącznej kwocie 7.163.428,26 USD (tj. 30.245.426,80 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) po podpisaniu protokołów odbioru silosów przez Zamawiającego. Wszystkie powyższe kwoty nie uwzględniają podatków, ceł, ani innych podobnych obciążeń, które każda ze stron pokryje we własnym zakresie.

Zamawiający będzie uprawniony do zatrzymania kwoty stanowiącej równowartość 10% każdej wystawionej przez Emitenta faktury, jako zabezpieczenia prawidłowego wykonania Umowy. Łączna kwota zatrzymana przez Zamawiającego w wysokości 3.314.079,18 USD (tj. 13.992.705,11 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 22 grudnia 2016 roku) zostanie zwrócona Emitentowi w połowie po podpisaniu końcowego protokołu odbioru, a w pozostałej części, po upływie 365 dni od dnia podpisania końcowego protokołu odbioru. Pozostała część zatrzymanej kwoty może zostać jednak zwrócona Emitentowi wcześniej tj. przed upływem ww. 365-dniowego terminu, jeśli Emitent dostarczy Zamawiającemu zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej.

W przypadku naruszenia Umowy przez Emitenta, polegającego na przekroczeniu Okresu Wykonania Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 0,1% wynagrodzenia za wykonanie Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji za każdy dzień opóźnienia, przy czym nie więcej niż łącznie 10% wynagrodzenia za wykonanie Umowy w odniesieniu do danej lokalizacji.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez sąd arbitrażowy przy National Construction Council of Tanzania. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo Zjednoczonej Republiki Tanzanii.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmiananmi.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż i transport pięciu kompleksów silosów zbożowych.

Łączna wartość Umowy wynosi 35.587.902,35 Euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów do dnia 1 października 2019 roku.

Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Umowa jest finansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

W dniu 24 maja 2019 roku Emitent zawarł z EPICENTR K LLC aneks do przedmiotowego kontraktu. Zgodnie z postanowieniami aneksu strony postanowiły wydłużyć, do dnia 30 czerwca 2019 roku, termin na ustanowienie przez EPICENTR K LLC na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastawu na dostarczonych elementach silosów, zabezpieczającego wierzytelności pieniężne z tytułu kontraktu nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Aneks wprowadził także inne zmiany pozostające bez wpływu na istotne postanowienia kontraktu, w szczególności zmiany doprecyzowujące specyfikację techniczną zamówionych silosów oraz dostosowujące postanowienia kontraktu w zakresie rozliczenia zaliczki do obowiązującego ustawodawstwa ukraińskiego.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 26/2018).

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy przedmiotem kontraktu jest sprzedaż i transport kompleksu silosów zbożowych. Łączna wartość Umowy wynosi 14.300.000,00 Euro (tj.60.692.060,00zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek zawieszający został spełniony.

Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy uzgodniony harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki) obejmuje płatności w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Strony zwiększyły kwotę zaliczki z kwoty 1.995.674,62 Euro (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 2.145.000,00 Euro (tj. 9.103.809,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Strony zmieniły termin płatności zaliczki w ten sposób, że pierwotnie określony w Umowie termin płatności kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku został wydłużony do dnia 21 lipca 2019 roku. Zaliczka została uregulowana.

Umowa zostanie sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrą potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 30.249.717,00 EUR (tj. 129.828.760,38 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 35.587.902,35 EUR (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 5.338.185,35 EUR (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności.

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie Umowy Sprzedaży.

Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Ubezpieczenia tj. do dnia 19 stycznia 2019 roku. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych.

Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

Pozostałe warunki Umowy Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 6 marca 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do przedmiotowej umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 6 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB5/2019)

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 11.308.823 EUR (tj. 48.536.337,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 13.304.497,62 EUR (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 1.995.674,62 EUR (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w dniu ostatniej dostawy przewidzianej w harmonogramie określonym w Umowie Sprzedaży. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w ciągu 9 miesięcy od dnia otrzymania zaliczki, której maksymalny termin płatności ustalono na dzień 30 czerwca 2019 roku.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku, ale nie później niż w ciągu 30 dni od daty otrzymania od Zamawiającego zaliczki. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych.

Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

W dniu 30 lipca 2019 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym aneks do przedmiotowej umowy, datowany na dzień 30 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku. Składka ubezpieczeniowa została zapłacona przez Emitenta w dniu 30 lipca 2019 roku.

Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian. (RB 24/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Emitent podpisał umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 30.249.717,00 Euro (tj. 130.049.583,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 6 marca 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży pomniejszoną o zaliczkę wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia.

Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. (RB 4/2019)

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym

Umowa faktoringu – finansowanie dostaw typu "confirming" nr 3486/5086/2018 z dnia 22 maja 2018 roku zawarta z BZ WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Faktor").

Przedmiotem Umowy było świadczenie przez Faktora na rzecz Emitenta usług faktoringowych obejmujących nabywanie wierzytelności handlowych przysługujących kontrahentom wobec Emitenta do kwoty 800.000,00 PLN.

Zabezpieczeniami na wypadek niewykonania lub nienależnego wykonania Umowy przez Emitenta były:

1. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
1. pełnomocnictwo do rachunku bankowego Emitenta,
1. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą, w skład którego wchodzą materiały do produkcji – stal,
1. cesja praw z umowy ubezpieczenia zbioru wskazanego w pkt 3 powyżej.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Powyższa umowa została przez Spółkę dominującą wypowiedziana w dniu 26 kwietnia 2019 roku.

Umowa kredytu inwestycyjnego nr 02/CK-Leg/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 roku zawarta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, z późniejszymi zmianami.

Na podstawie Umowy Kredytu Inwestycyjnego Bank udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego do wysokości 12.000.000,00 PLN. Kredyt Inwestycyjny został udzielony w celu refinansowania kredytów inwestycyjnych udzielonych Emitentowi przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 20 maja 2019 roku w związku z umowami zawartymi z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. w dniu 30 kwietnia 2019 roku Spółka dominująca dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego.

Umowa o wielocelowy limit kredytowy nr 01/LW/CK-Leg/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 roku zawarta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, z późniejszymi zmianami.

Na podstawie Umowy Limitu Bank udzielił Emitentowi wielocelowego limitu kredytowego w łącznej kwocie 24.000.000,00 PLN. Limit został udostępniony Emitentowi do dnia 31 marca 2020 roku. Limit mógł zostać wykorzystywany przez Emitenta na finansowanie bieżącej działalności w formie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10.000.000,00 PLN, na finansowanie realizacji Projektu w Tanzanii w formie odnawialnego kredytu obrotowego do kwoty 11.000.000,00 PLN oraz na udzielanie gwarancji bankowych przez Bank na zlecenie Emitenta w kwocie do 3.000.000,00 PLN.

W dniu 13 maja 2019 roku w związku z umowami zawartymi z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. w dniu 30 kwietnia 2019 roku Spółka dominująca dokonała całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym, natomiast w dniu 20 maja 2019 roku spłaty odnawialnego kredytu obrotowego. W zakresie limitu na gwarancje w ramach powyższej umowy zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji wygasły w dniu 30 kwietnia 2019 roku..

Umowa nieodnawialnego kredytu obrotowego nr 03/CK-Leg/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 roku zawarta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, z późniejszymi zmianami.

Na podstawie Umowy Kredytu Obrotowego Bank udzielił Emitentowi nieodnawialnego kredytu obrotowego, w wysokości 6.500.000,00 PLN. Nieodnawialny Kredyt Obrotowy został udzielony w celu finansowania i refinansowania zakupu maszyn i urządzeń niezbędnych do realizacji umowy zawartej z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku. W dniu 20 maja 2019 roku w związku z umowami zawartymi z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. w dniu 30 kwietnia 2019 roku Spółka dominująca dokonała całkowitej spłaty kredytu obrotowego.

Na dzień publikacji niniejszego raportu zobowiązania kredytowe Emitenta wobec Banku Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie wynikające z umów kredytowych, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku, zostały w całości uregulowane ze środków pochodzących z kredytów opisanych w punkcie 4.1, zaciągniętych w Banku Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/1846, umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848, umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/1847 oraz umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000016.

5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W dniu 30 kwietnia 2019 roku w ramach umów zawartych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego podpisana została umowa o udzielenie produktu (4619-01850), która obejmuje swym zakresem możliwość udzielenia gwarancji należytego wykonania kontraktu na rzecz beneficjenta National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam. Kwota i waluta dostępnego produktu wynosi 3.314.079,18 USD. Jest to gwarancja nieredukowalna, warunkowa, nieprzenośna, poddana Międzynarodowym Regulacjom. Powyższy produkt pozostaje obecnie w fazie analiz przez beneficjenta NFRA.

Ponadto w dniu 8 maja 2019 roku zawarta została umowa z Bankiem Gospodarstwa Krajowego o udzielenie produktów w ramach linii (4619-01849), obejmująca odnawialną linię gwarancyjną z limitem 3 mln zł. W zakresie powyższego produktu znajdują się gwarancje należytego wykonania umowy w obrocie krajowym. Obecnie przyznany limit pozostaje niewykorzystany.

6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Grupę na dzień publikacji raportu nie toczyły się żadne istotne postępowania administracyjne ani postępowania przed sądami administracyjnymi, karnymi lub arbitrażowymi przeciwko lub z udziałem Spółek Grupy, które miały lub mogłyby istotnie wpłynąć lub ostatnio wpłynęły na sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej.

Obecne postępowania prowadzone przed sądami cywilnymi będące w toku na dzień publikacji raportu obejmują:

pozew z grudnia 2017 roku skierowany przeciwko Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich o zapłatę kwoty 27.936.520,00 zł tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną Spółce dominującej na skutek dopuszczenia się przez Unię Araj Realizacje Sp. z o.o. czynów niedozwolonych w związku z postępowaniem przetargowym na budowę silosów w Zjednoczonej Republice Tanzanii, zorganizowanym przez Krajową Agencję Rezerw Żywnościowych. Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu. Pismem z dnia 25.05.2018 r., stanowiącym odpowiedź na pozew, Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. wniosła o oddalenie powództwa. Sprawa jest w toku. Kolejna rozprawa wyznaczona została na listopad 2019 r.
pozew KROT-PLON sp. z o.o. z siedzibą w Krotoszynie z dnia 10 grudnia 2018 roku przeciwko Spółce dominującej o zapłatę kwoty 44.840.000,00 zł tytułem kar umownych, a na wypadek braku uwzględnienia tego żądania, o zapłatę kwoty 25.151.854,13 zł tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umów (data wpływu do Spółki dominującej 8 marca 2019 roku). Podstawę żądania pozwu, według stanowiska KROT-PLON sp. z o.o. ma stanowić niewykonanie lub nienależyte wykonanie dwóch umów zawartych przez KROT-PLON sp. z o.o. ze Spółką dominującą w 2012 r. (wartość umów wynosi 2.100.000,00 zł). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Łodzi. Pomimo zawartego w pozwie wniosku strony powodowej o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym Sąd nie wydał nakazu zapłaty i zobowiązał Emitenta do złożenia odpowiedzi na pozew. Spółka dominująca wniosła w zakreślonym terminie odpowiedź na pozew, w której wskazała na bezzasadność żądań pozwu. Postanowieniem z dnia 23.07.2019 roku Sąd skierował strony do mediacji, wyznaczając czas jej trwania na 2 miesiące. W ocenie Zarządu i kancelarii prawnych żądanie pozwu jest całościowo bezzasadne, dlatego Spółka nie utworzyła rezerwy z tego tytułu.

W normalnych warunkach rynkowych jesteśmy podmiotem różnych postępowań sądowych i roszczeń. Jesteśmy przekonani, że ostateczna wartość takich postępowań, indywidualnie lub łącznie, nie ma materialnego wpływu na naszą działalność lub kondycję finansową. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółek Grupy, których wartość przekraczałaby jednostkowo bądź łącznie 10% kapitałów własnych Spółek Grupy.

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2019 roku:

W dniu 5 lipca 2019 roku został zawarty aneks nr 014 do umowy o multilinię nr K00756/15 z dnia 19 czerwca 2015 roku pomiędzy Emitentem i spółką zależną Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY Sp. z o.o., a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem Umowy o Multilinię, Bank zobowiązał się do:

udzielenia Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 17.000.000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2020 roku, oraz
udzielenia Spółce Zależnej kredytu rewolwingowego w kwocie 17.000.000 PLN w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy w zakresie skupu, magazynowania oraz suszenia zboża z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2020 roku,

przy czym każde wykorzystanie kredytu przez Emitenta lub Spółkę Zależna obniża kwotę, do której druga spółka może korzystać z kredytu.

Dodatkowo strony uzgodniły, iż kwota Kredytu w Rachunku Bieżącym nie przekroczy 80% sumy wartości portfeli przychodowych wskazanych w Umowie o Multilinię umów handlowych zawartych przez Emitenta (przez "portfel przychodowy" strony rozumieją różnicę pomiędzy wartością umowy handlowej, a niezafakturowanymi przychodami z tej umowy). W przypadku Kredytu Rewolwingo-wego uzgodniono, że dostępna kwota oraz okres dostępności będą uzależnione od wartości należności i zapasów objętych zastawem ustanowionych przez Spółkę Zależną w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy o Multilinię pozostają niezmienione. (RB 21/2019)

W dniu 8 lipca 2019 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym aneks nr 1, datowany na dzień 3 lipca 2019 roku, do umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych o łącznej wartości 13.304.497,62 Euro (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o zawarciu Umowy w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku oraz w raporcie bieżącym nr 31/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 1, Strony zmieniły następujące istotne warunki Umowy:

Strony dokonały zmian szczegółowej specyfikacji technicznej zamówienia, wskutek czego łączna wartość zamówienia została zwiększona z kwoty 13.304.497,62 Euro (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 14.300.00,00 Euro (tj. 60.692.060,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1).
Strony uzgodniły nowy harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki) zgodnie z którym zostanie ona zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku.
Strony zwiększyły kwotę zaliczki z kwoty 1.995.674,62 Euro (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 2.145.000,00 Euro (tj. 9.103.809,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1).
Strony zmieniły termin płatności zaliczki w ten sposób, że pierwotnie określony w Umowie termin płatności kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku został wydłużony do dnia 21 lipca 2019 roku.

Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Pozostałe istotne warunki Umowy pozostają bez zmian.

Aneks nr 1 wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia pisemnej zgody na jego postanowienia przez Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE") tj. ubezpieczyciela należności wynikających z Umowy. Emitent informował o ubezpieczeniu przez KUKE należności wynikających z Umowy w raporcie bieżącym nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. (RB 22/2019)

W dniu 23 lipca 2019 roku Emitent otrzymał od Zamawiającego - EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) kwotę w łącznej wysokości 2.145.000,00 euro (tj. 9.114.534,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 lipca 2019 roku) tytułem zaliczki na poczet wynagrodzenia Emitenta z umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 28 listopada 2018 roku.

Środki pieniężne pochodzące z otrzymanej zaliczki umożliwią Emitentowi rozpoczęcie realizacji Umowy zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem.

Jednocześnie Emitent informuje, że Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna tj. ubezpieczyciel należności wynikających z Umowy poinformowała Emitenta, że jej intencją jest wyrażanie, w najbliższych dniach, pisemnej zgody na postanowienia aneksu nr 1 z dnia 3 lipca 2019 roku zmieniającego warunki Umowy, co umożliwi wejście w życie Aneksu. Emitent informował o podpisaniu Aneksu w raporcie bieżącym nr 22/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku. Emitent oraz KUKE zamierzają także w najbliższych dniach dostosować do Aneksu warunki ubezpieczenia należności wynikających z Umowy, o którym to ubezpieczeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. (RB 23/2019)

W dniu 30 lipca 2019 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym aneks, datowany na dzień 30 lipca 2019 roku, do umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna. Emitent informował o Umowie Ubezpieczenia w raporcie bieżącym nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 12.155.000,00 euro (tj. 52.152.243,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 14.300.00,00 euro (tj. 61.355.580,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 2.145.000,00 euro (tj. 9.203.337,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian. (RB 24/2019)

W dniu 30 lipca 2019 roku doszło do spełnienia się warunku zawieszającego przewidzianego w aneksie nr 1 z dnia 3 lipca 2019 roku do umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Zgodnie z postanowieniami Aneksu, wejście w życie Aneksu zostało uzależnione od wyrażenia pisemnej zgody na jego postanowienia przez Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna tj. ubezpieczyciela należności wynikających z Umowy.

W dniu 30 lipca 2019 roku Zarząd Emitenta otrzymał pisemną zgodę KUKE na postanowienia Aneksu zawartą w aneksie do umowy ubezpieczenia należności wynikających z Umowy. (RB 25/2019)

W dniu 25 września 2019 roku Emitent zawarł z Bankiem aneks nr 004 do Umowy Kredytowej nr nr K00757/15 z dnia 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami).

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony zmieniły następujące istotne warunki Umowy Kredytowej:

1. Bank udzielił Emitentowi, na podstawie Umowy Kredytowej, dodatkowego kredytu inwestycyjnego w wysokości 1.500.000 zł ("Kredyt Inwestycyjny 2").
1. Kredyt Inwestycyjny 2 jest przeznaczony na refinansowanie oraz finansowanie 80% wydatków netto na środki trwałe Emitenta poniesionych w 2019 roku.
1. Odsetki od Kredytu Inwestycyjnego 2 będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku.
1. Kredyt Inwestycyjny 2 będzie spłacany przez Emitenta w miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych do dnia 31 sierpnia 2024 roku.
1. Zabezpieczeniem Kredytu Inwestycyjnego 1 oraz Kredytu Inwestycyjnego 2 są:
2. i. zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń szczegółowo opisanych w załączniku do Umowy Kredytowej, obejmujących w szczególności maszyny i urządzenia nabyte przez Emitenta w bieżącym roku kalendarzowym, które zostaną zrefinansowane z Kredytu Inwestycyjnego 2,
3. ii. przelew wierzytelności, na rzecz Banku, z tytułu umowy ubezpieczenia maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego, o którym mowa powyżej w ppkt (i),
4. iii. zastaw rejestrowy na należącym do Emitenta pojeździe specjalnym marki Mercedes,
5. iv. przelew wierzytelności, na rzecz Banku, z tytułu umowy ubezpieczenia pojazdu stanowiącego przedmiot zastawu, o którym mowa powyżej w ppkt. (iii).
1. Emitent jest zobowiązany do dostarczenia Bankowi swojego oświadczenia, złożonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, o poddaniu się egzekucji w zakresie zobowiązań pieniężnych z tytułu Umowy Kredytowej.
1. Emitent jest zobowiązany w ciągu 30 dni od dnia zawarcia Aneksu do przelania na Bank wierzytelności z tytułu umów ubezpieczenia, o których mowa powyżej w punkcie 5)(ii) oraz (iv).

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian o charakterze technicznym, dotyczących prowizji i opłat oraz warunków udostępnienia i wypłaty Kredytu Inwestycyjnego 2) i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W szczególności zmianie nie uległy warunki spłaty Kredytu Inwestycyjnego 1 oraz obowiązki Emitenta w zakresie utrzymania wskaźników finansowych tj. "wskaźnika kapitałowego" oraz "wskaźnika zadłużenia gross debt/EBITDA".

W wykonaniu postanowień Aneksu, strony zawarły w dniu 25 września 2019 roku:

a) umowę zastawu rejestrowego na należącym do Emitenta pojeździe specjalnym marki Mercedes, o którym mowa powyżej w punkcie 5)(iii), oraz
b) aneks do istniejącej umowy zastawu rejestrowego na zbiorze maszyn i urządzeń z dnia 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) zgodnie z którym:
- rozszerzono zakres wierzytelności zabezpieczonych przedmiotowym zastawem o wierzytelności Banku wynikające z Kredytu Inwestycyjnego 2; oraz
- uaktualniono listę zastawionych maszyn i urządzeń, o którym mowa powyżej w punkcie 5)(i), w zakresie maszyn i urządzeń nabytych przez Emitenta w bieżącym roku kalendarzowym, które zostaną zrefinansowane z Kredytu Inwestycyjnego 2. (RB 26/2019)

Wszystkie informacje podawane w raportach bieżących zamieszczane są na stronie www.feerum.pl w zakładce – Relacje Inwestorskie – Raporty – Raporty Bieżące.

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING

1. Produkty.

Działalność Grupy Kapitałowej Feerum polega na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak elewatory, silosy zbożowe, obiekty suszarnicze, transporty pionowe i poziome, czyszczalnie, mieszalnie pasz.

Grupa specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów polegających na przygotowaniu, produkcji i montażu elewatorów ze stali, o pojemności od 5-10 do 50-100 tys. ton, wykorzystywanych w różnych branżach przemysłu rolnego do przechowywania ziarna zbóż, roślin strączkowych oraz pasz. Produkcja takich obiektów realizowana jest "pod klucz" i pod konkretne zamówienie klienta. Elewator standardowo składa się z suszarni i silosów zbożowych, przenośników oraz innych materiałów pomocniczych np. systemy odpylające, czyszczalnie, systemy pomiarowe i kontrolne.

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki dominującej, Grupa jest jednym z największych producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Silosy z blachy falistej charakteryzują się lepszą wytrzymałością pozwalając na budowę obiektów o większej pojemności tj. od 2 tys. ton do 16 tys. ton w jednym zbiorniku. Poza tym, silosy z blachy falistej o tych pojemnościach charakteryzują się mniejszą wagą oraz są prostsze w montażu ze względu na mniejszą ilość połączeń i wzmocnień (w przypadku silosów z blachy falistej nie ma potrzeby stosowania wzmocnień poziomych jak w przypadku silosów z blachy płaskiej), jak również estetyczniejszym wyglądem.

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Elewatory zbożowe	74 841	59 875	97 578
Usługi	11 471	2 010	17 516
Złom	1 034	930	1 547
Towary i materiały	0	3	255
Razem	87 346	62 818	116 897

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Elewatory zbożowe	74 841	59 875	97 578
Usługi	11 471	2 010	17 516
Złom	1 034	930	1 547
Towary i materiały	1 657	1 559	12 072
Razem	89 002	64 374	128 714

Kluczowymi grupami produktów Grupy są suszarnie wraz z oprzyrządowaniem oraz silosy wraz z oprzyrządowaniem. Przychody z ich sprzedaży generują łącznie około 70-80% przychodów Grupy.

Grupa sprzedaje suszarnie i silosy łącznie w ramach kompleksowych obiektów magazynowo-suszarniczych (elewatorów) lub samodzielnie. Średnio połowa przychodów ze sprzedaży realizowana jest ze sprzedaży elewatorów, drugą połowę stanowi sprzedaż mniejszych obiektów jak suszarnie czy silosy wraz z oprzyrządowaniem. W związku z faktem, iż popyt na poszczególne produkty zależy m.in. od czynników pogodowych, polityki rolnej danego kraju czy finansowania z UE, nie można wskazać wyraźnego trendu w sprzedaży silosów ani suszarni.

Około 13% przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2019 roku Grupa wygenerowała ze sprzedaży usług, głównie budowlanych związanych ze świadczeniem prac fundamentowych. Prace te wykonywane są przez podwykonawców Spółki dominującej.

Sprzedaż "złomu" obejmująca sprzedaż odpadów poprodukcyjnych oraz sprzedaż "towarów i materiałów", w skład której wchodzi sprzedaż części zamiennych do wyrobów produkowanych przez Grupę oraz wykorzystywanych przez grupę serwisową do napraw pogwarancyjnych i gwarancyjnych płatnych, stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy. Do sprzedaży towarów Grupy zaliczono również sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż przez Spółkę zależną w 2018 roku, co przełożyło się na wzrost sprzedaży towarów Grupy w I półroczu 2019 roku. Łączny udział grup produktowych towary i materiały oraz złom stanowił 3% przychodów ze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie.

Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową w dziedzinie rozwoju przemysłu maszynowego, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych podzespołów do budowy elewatorów. W ubiegłym roku Grupa z sukcesem zakończyła realizację dwóch projektów badawczo-rozwojowych. Celem pierwszego było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, natomiast celem drugiego było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Efekty obu projektów charakteryzujące się znacząco ulepszonymi właściwościami wdrożone do bieżącej działalności Grupy istotnie wzbogacają ofertę produktową.

2. Rynki zbytu.

Na przestrzeni ostatnich trzech lat zaszły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Spółki. Zgodnie z zakładanym planem nastąpił istotny rozwój sprzedaży eksportowej. Obecnie Spółka przeważającą sprzedaż realizuje poza granicami kraju osiągając poziom ponad 77% w I półroczu 2019 roku. Główne rynki zagraniczne to Tanzania, Ukraina oraz Litwa.

Spółka konsekwentnie realizując umowę podpisaną z tanzańskim NFRA umacnia swoją pozycję na rynku afrykańskim. Z kolei w Europie Wschodniej istotne wyniki Spółka planuje osiągnąć ze sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym w roku 2018. Na Ukrainie Spółka obecna jest od dawna, ale to pierwsze umowy o takiej skali. Chcemy, by stały się one naszą wizytówką, gdyż ze wszelkich analiz wynika, iż będzie to dla Spółki bardzo ważny rynek. Jego potencjał jest gigantyczny, magazynowania wymaga 30-40 mln ton zbóż. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takiej skali, korzystamy z polisy ubezpieczeniowej KUKE, gdzie płatność została rozłożona na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupił Bank Gospodarstwa Krajowego. Jest to pierwsza tego typu transakcja w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakt finansowany jest kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu. Potrzeby inwestycyjne na Ukrainie, nie tylko w naszym obszarze zainteresowania, są ogromne, a kluczem do sukcesu jest kompleksowa oferta: produkt plus finansowanie.

Odbiorcami, których udział kwocie sprzedaży Spółki dominującej przekracza 10% są National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) oraz Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Udział powyższych klientów w sprzedaży Grupy w okresie objętym raportem zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 roku wyniósł odpowiednio 12,2% oraz 60,1%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania odbiorców ze Spółkami Grupy.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Kraj	18 619	15 085	26 246
Eksport	68 728	47 733	90 651
Ukraina	56 524	5 523	11 628
Tanzania	10 879	31 384	63 305
Litwa	969	10 258	13 975
Inne kraje	356	569	1 744
Razem	87 346	62 818	116 897

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Kraj	20 275	16 641	38 063
Eksport	68 728	47 733	90 651
Ukraina	56 524	5 523	11 628
Tanzania	10 879	31 384	63 305
Litwa	969	10 258	13 975
Inne kraje	356	569	1 744
Razem	89 002	64 374	128 714

3. Zaopatrzenie.

Podstawowym materiałem wykorzystywanym do produkcji elewatorów jest blacha (ocynkowana, żaroodporna i czarna), która w I półroczu 2019 roku stanowiła ponad 68% kosztów zużycia materiałów i energii. Grupa stosuje blachę renomowanych producentów takich jak Wuppermann Stahl, Marcegaglia SPA, Thyssenkrupp Energostal S.A., Voestalpine, SSAB Europe Oy., w którą zaopatruje się na bazie zamówień.

Istotną pozycję w dostawach zajmują także materiały pomocnicze, jak silniki, wentylatory czy śruby montowane w wyrobach Grupy, które w I półroczu 2019 roku stanowiły około 20% kosztów zużycia materiałów i energii. W tym zakresie Grupa nawiązała długoletnią współpracę z licznymi poddostawcami (zakupy na bazie zamówień), do których należą m.in. Eaton Electric Sp. z o.o., Zakład Robót Inżynieryjnych FRACOP Marek Franczak, Marcopol Sp. z o.o.

Ponadto, Grupa korzysta z usług podwykonawców (od lat współpracuje z 6-7 specjalistycznymi grupami montażowymi), jak również zewnętrznych usług transportowych.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców (żaden z dostawców nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem).

Stosowana obecnie aktywna polityka zaopatrzeniowa obejmuje następujące obszary:

Uruchomienie produkcji seryjnej nowej linii przenośników łańcuchowych łukowych, stosowanych do odbioru i transportu ziarna zbóż i kukurydzy, nasion roślin strączkowych i oleistych oraz różnych produktów paszowych pod skosem i w poziomie. Znajdują one szerokie zastosowanie przy obróbce ziarna (przyjęcie), w wytwórniach i mieszalniach pasz, gospodarstwach rolnych jak i dużych zakładach przemysłu spożywczego .
Dokonano rewolucji w stacjach napędowych urządzeń transportowych. Wprowadzone zmiany gwarantują: innowacyjność, nowoczesność, oszczędność miejsca, czasu, redukcję kosztów montażu i serwisu urządzeń.
Z sukcesem wdrożono do bieżącej produkcji i oferty urządzenia zasilane pneumatycznie, zapewniające znaczne obniżenie kosztu jednostkowego produktu, obniżenie zużycia energii elektrycznej oraz wyższe bezpieczeństwo bezawaryjności urządzeń FEERUM.
Nawiązanie i rozwój współpracy z nowym producentem komponentów do produkcji przenośników kubełkowych i taśmociągów. Dzięki tej współpracy zostały wprowadzone nowości produktowe oraz optymalizacja wyrobów.
Realizacja strategii zakupu komponentów oraz wyposażenia w ramach realizacji kontraktu w Tanzanii.
Wdrożenie i realizacja planu zakupów dla realizacji kontraktu z Epicenter K LLC na Ukrainie:
- negocjacje zakupu surowców oraz komponentów,
- zawarcie strategicznych umów z dostawcami,
- opracowanie planu dostaw,
opracowanie planu usprawnienia i minimalizacji wąskich gardeł w łańcuch logistycznym,
nawiązanie współpracy z nowymi kooperantami,
koordynacja i realizacja dostaw ,
Udział w opracowaniu ,uruchomieniu i wdrożeniu nowego procesu produkcyjnego w jednostce dominującej,

którego nadrzędnym celem jest wzmocnienie zabezpieczenia antykorozyjnego oraz stopnia ścieralności wyrobów produkowanych przez Spółkę dominująca. Innowacyjny sposób zabezpieczeń przekłada się na zwiększenie żywotności i jest krokiem w kierunku zwiększenia wydajności urządzeń.

Udział w opracowaniu i wdrożeniu rewolucyjnych zmian w zakresie nowości w katalogu produktowym Spółki dominującej. Projekt ma za zadanie dokonanie efektywnego rozwoju gamy produktów wytworzonych z materiałów stanowiących alternatywę do stali wielokrotnie zwiększających żywotność urządzeń. Innowacyjność, nowoczesność, usprawnienie, rentowność to główne założenia projektu.

ROZDZIAŁ V:SYTUACJA FINANSOWA

1. Analiza przychodów i kosztów

W I półroczu 2019 roku Grupa uzyskała o ponad 38% wyższe przychody ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W konsekwencji zwiększonego poziomu sprzedaży Grupa na półroczu 2019 zanotowała zysk ze sprzedaży w wysokości 10.307 tys. zł. Zysk netto osiągnął poziom 9.437 tys. zł. Spółka zależna w I półroczu 2019 roku rozpoczęła sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas ubiegłorocznego sezonu zbiorów zbóż, co przełożyło się również na wzrost sprzedaży Grupy o około 1,6 mln zł. Osiągając dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych Grupa wykazała operacyjną efektywność funkcjonowania oraz potwierdziła znaczący potencjał rozwojowy.

W ocenie Zarządu głównym czynnikiem, który przełożył się w istotnym stopniu na osiągnięte wyniki jest fakt, jednoczesnej realizacji znaczących kontraktów z tanzańskim NFRA oraz ukraińskim EPICENTR. Realizacja kontraktu tanzańskiego przebiega zgodnie z planem. Produkcyjnie kontrakt tanzański jest praktycznie zakończony, kompletujemy i wysyłamy do Afryki ostatnie dostawy. Prace ziemno – fundamentowe są mocno zaawansowane i trwa montaż konstrukcji stalowych. Zgodnie z założeniem pierwotnym prace prowadzone są równocześnie w każdej z pięciu lokalizacji. Przychody z tego kontraktu planowane są jako istotna część składowa wyników w 2019 roku. Z kolei sprzedaż w zakresie znaczącej umowy z ukraińskim kontrahentem Epicentr K LLC rozpoczęła się w drugiej połowie marca 2019 roku, stąd jej dalszy progresywny wpływ na osiągane wyniki finansowe widoczny będzie również III kwartale 2019 roku.

Pomimo wyższej sprzedaży I półrocza 2019 roku – niezmienne koszty stałe produkcji - niezależne od wielkości zamówień – pozwoliły na uzyskanie marż sięgających poziomów występujących w najlepszych okresach sprawozdawczych. Biorąc pod uwagę fakt, iż znaczące inwestycje zostały zakończone w latach ubiegłych, w perspektywie kolejnych okresów można spodziewać się dalszego wzrostu rentowności, gdyż nowoczesny park maszynowy nie wymaga intensywnych wydatków modernizacyjnych, koszty eksploatacyjne zostały zoptymalizowane, a jednocześnie w miarę upływu okresu użytkowania koszty amortyzacji – należące do kosztów stałych produkcji - będą ulegały zmniejszeniu.

Zestawienie przychodów i kosztów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	87 346	62 818	116 897
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	86 312	61 885	115 094
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 034	933	1 803
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	70 767	51 665	99 298
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	69 715	50 821	97 599
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 053	844	1 699
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	6 272	5 286	10 551
Zysk (strata) ze sprzedaży	10 307	5 867	7 048
Pozostałe przychody operacyjne	311	92	164
Pozostałe koszty operacyjne	730	1 434	2 366
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	9 888	4 524	4 845
EBITDA	14 972	9 037	14 197
Przychody finansowe	377	2 893	3 646
Koszty finansowe	828	276	1 432
Zysk z działalności gospodarczej	9 437	7 141	7 059
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk brutto	9 437	7 141	7 059
Podatek dochodowy	0	185	581
Zysk netto	9 437	6 957	6 478

Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	89 002	64 374	128 714
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	86 312	61 885	115 094
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 691	2 489	13 620
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	72 156	53 192	109 370
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	69 715	50 821	97 599
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	2 442	2 371	11 772
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	6 383	5 294	10 722
Zysk (strata) ze sprzedaży	10 463	5 888	8 621
Pozostałe przychody operacyjne	310	92	164
Pozostałe koszty operacyjne	731	1 434	2 373
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	10 042	4 545	6 411
EBITDA	15 212	9 138	15 924
Przychody finansowe	377	2 893	3 646
Koszty finansowe	887	485	1 746
Zysk z działalności gospodarczej	9 533	6 953	8 311
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk brutto	9 533	6 953	8 311
Podatek dochodowy	18	185	819
Zysk netto	9 515	6 769	7 492

W okresie sprawozdawczym Grupa w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odniosła:

Odpisy aktualizujące na należności 212 tys. zł,
Zapłacone kary i odszkodowania -109 tys. zł,
Koszty z tytułu likwidacji wyrobów gotowych ze względu na ich nieprzydatność (zmiana technologii i procesów produkcyjnych) – 38 tys. zł
Inne koszty operacyjne –372 tys. zł.

Łączna kwota pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 731 tys PLN. Koszty te obniżyły zysk operacyjny okresu sprawozdawczego. Koszty z tytułu likwidacji wyrobów gotowych ze względu na ich nieprzydatność wynikają ze zmian technologii oraz innowacji produktowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka zależna nie poniosła pozostałych kosztów operacyjnych, stąd łączne pozostałe koszty operacyjne Grupy Kapitałowej są równe kosztom Spółki dominującej.

2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę aktywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Aktywa trwałe	94 054	102 248	97 346
Wartości niematerialne i prawne	36 101	38 622	37 304
Rzeczowe aktywa trwałe	57 719	63 117	59 807
Inwestycje w jednostkach zależnych	5	5	5
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	3	3	3
Należności i pożyczki	0	0	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	226	501	226
Aktywa obrotowe	174 752	90 669	117 231
Zapasy	71 007	45 180	44 890
Należności krótkoterminowe	62 333	24 490	30 100
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	25 688	9 846	24 729
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	62	0	62
Pożyczki	148	800	150
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12 661	1 539	15 767
Inwestycje krótkoterminowe	2 853	8 814	1 532
Aktywa razem	268 806	192 917	214 576

Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Aktywa trwałe	94 571	102 925	97 943
Wartości niematerialne i prawne	36 101	38 622	37 304
Rzeczowe aktywa trwałe	58 240	63 799	60 409
Inwestycje w jednostkach zależnych	0	0	0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	3	3	3
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	226	501	226
Aktywa obrotowe	180 554	101 717	122 866
Zapasy	74 680	55 859	49 947
Należności krótkoterminowe	63 861	24 820	30 486
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	25 688	9 846	24 729
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	62	0	62
Pożyczki	148	800	150
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12 666	1 543	15 787
Inwestycje krótkoterminowe	3 450	8 849	1 703
Aktywa razem	275 125	204 643	220 808

Główną pozycję w strukturze aktywów trwałych zarówno Spółki dominującej jak i Grupy zajmują rzeczowe aktywa trwałe (w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia), które w dużej mierze odzwierciedlają realizację inwestycji przeprowadzonych przez Spółkę dominującą w latach 2008-2009 związanych z uruchomieniem zakładu produkcyjnego wraz z

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

infrastrukturą w styczniu 2010 r. oraz w latach 2013-2015, związanych z realizacją programu inwestycyjnego. Równie znaczącą pozycję stanowią wartości niematerialne i prawne, obejmujące w głównej mierze znak towarowy FEERUM (numery praw wyłącznych: 216459 okres ochronny trwa do 2 października 2026 r. oraz dla numeru 221288 do 10 września 2027 r.- w obu przypadkach z możliwości przedłużenia o kolejne 10 lat) o wartości 20.800 tys. zł. Znak towarowy posiada również rejestrację międzynarodową o numerze 1 185 877 (poprzez WIPO) na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. Inne znaczące pozycje wartości niematerialnych i prawnych to zakończone z sukcesem prace badawczo-rozwojowe obejmujące nakłady poniesione na innowacyjną energooszczędną suszarnię z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania oraz nakłady poniesione na innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych.

Aktywa obrotowe Grupy składają się w przeważającej mierze z zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę pasywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Kapitał własny	118 332	109 373	108 895
Zobowiązania	150 475	83 544	105 681
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	19 344	28 071	27 577
Zobowiązania finansowe	7 335	13 823	14 615
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	131 131	55 473	78 104
Zobowiązania finansowe	57 786	14 665	35 937
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	67 258	35 048	36 685
Pasywa razem	268 806	192 917	214 576

Strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Kapitał własny	120 337	110 098	110 822
Zobowiązania	154 789	94 545	109 986
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	19 344	28 071	27 577
Zobowiązania finansowe	7 335	13 823	14 615
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	135 445	66 474	82 409
Zobowiązania finansowe	62 078	25 642	40 241
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	67 262	35 072	36 685
Pasywa razem	275 125	204 643	220 808

Grupa w analizowanym okresie finansowała się kapitałem własnym oraz zobowiązaniami krótkoterminowymi. Na wysokość kapitału własnego wpłynął wygenerowany zysk netto, natomiast w zakresie wzrostu zobowiązań krótkoterminowych istotną rolę odegrało finansowanie (linie kredytowe oraz zobowiązania wobec dostawców) znaczącego kontraktu ukraińskiego, którego realizacja przebiega na przestrzeni trzech kwartałów roku 2019. Ponadto, Grupa finansowała się środkami pochodzącymi z kredytów inwestycyjnych, które stanowiły drugą co do wartości pozycję zobowiązań długoterminowych.

Zobowiązania finansowe długoterminowe Grupy w przeważającej części wynikają z otrzymanych dotacji rozliczanych proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dofinansowanych składników majątku oraz z tytułu zaciągnięcia kredytów inwestycyjnych na budowę zakładu produkcyjnego oraz refinansowanie parku maszynowego. Raty kapitałowe powyższego zadłużenia kredytowego wyniosły około 2,0 mln PLN w I półroczu 2019 roku.

Ze zmian w źródłach finansowania w porównaniu do stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku należy wymienić wzrost kapitału własnego o 8.959 tys. zł w Spółce dominującej (10.239 tys. zł w Grupie Kapitałowej) będący wynikiem zysków wygenerowanych w II półroczu 2018 oraz w I półroczu 2019. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek uległo zwiększeniu w stosunku do I półrocza 2018 roku w konsekwencji zaciągnięcia dodatkowych zobowiązań kredytowych związanych z realizacją znaczącego kontraktu

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

ukraińskiego, przy jednoczesnej terminowej spłacie rat kredytów inwestycyjnych. Saldo zobowiązań handlowych uległo zwiększeniu w wyniku istotnego wzrostu skali sprzedaży.

Kapitał własny Spółki dominującej Feerum S.A na dzień 30.06.2019 roku wynosił 118.332 tys. zł. Składały się na niego:

Kapitał akcyjny…………………………….. ………………………….33.383 tys. zł na który składało się 9.537.916 akcji
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej………..9.366 tys. zł
Pozostałe kapitały………………………………………………………66.146 tys. zł
Zyski zatrzymane…………………………………………………….......9.437 tys. zł

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Feerum na dzień 30.06.2019 roku wynosił 120.337 tys. zł. Składały się na niego:

Kapitał akcyjny…………………………….. ………………………….33.383 tys. zł na który składało się 9.537.916 akcji
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej………..9.366 tys. zł
Pozostałe kapitały………………………………………………………68.073 tys. zł
Zyski zatrzymane…………………………………………………….......9.515 tys. zł

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Przy analizie sytuacji finansowej Grupy pomocne są wskaźniki ekonomiczne.

3.1. Analiza zadłużenia.

Analiza zadłużenia została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem,
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe,
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny,
wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny,
wskaźnik Dług netto/EBITDA annualizowana: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne / (zysk operacyjny + amortyzacja)

Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,56	0,43	0,49
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,26	1,07	1,12
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,27	0,76	0,97
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,55	0,26	0,46
Dług netto/EBITDA	2,08	1,09	3,45

Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,56	0,46	0,50
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,27	1,07	1,13
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,29	0,86	0,99
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,58	0,36	0,49
Dług netto/EBITDA	2,17	1,67	3,34

Grupa w analizowanym okresie korzystała z finansowania dłużnego związanego z kredytami inwestycyjnymi na budowę zakładu produkcyjnego oraz na refinansowanie zakupu maszyn i urządzeń, a także ze zobowiązań krótkoterminowych, obejmujących zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz linie kredytowe.

Saldo zobowiązań finansowych Grupy zwiększyło się z 39,5 mln PLN w I półroczu 2018 roku do 69,4 mln PLN na koniec I półrocza 2019 roku. Na powyższy stan wpłynęła spłata kredytów inwestycyjnych Spółki dominującej w wysokości około 3,66 mln zł, wykorzystanie linii kredytowych w rachunkach bieżących w wysokości 5,96 mln zł, uruchomienie kredytu związanego z finansowaniem kontraktu ukraińskiego w wysokości 18,61 mln zł, uruchomienie kredytu przeznaczonego na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający z realizacji długoterminowych kontraktów w wysokości 3,27 mln zł, uruchomienie kredytu obrotowego związanego z kontraktem tanzańskim w wysokości 5,9 mln zł, spłata zobowiązań z tytułu leasingu o 0,3 mln zł oraz wzrost zobowiązań z tytułu nowych umów leasingowych o 0,2 mln zł. Zarząd Spółki dominującej zakładał utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 4,0. Uzyskane wartości wskaźnika zdecydowanie poniżej zakładanego poziomu maksymalnego świadczą o bardzo bezpiecznej sytuacji w kwestii zdolności Grupy do spłaty zadłużenia finansowego za pomocą wypracowanych zysków operacyjnych. Pozostałe wskaźniki zadłużenia utrzymywane na równie bezpiecznym i stabilnym poziomie potwierdzają długoterminową wypłacalność Grupy.

3.2. Analiza płynności finansowej

Analiza płynności została przeprowadzona w oparciu następujące wskaźniki:

płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
płynność szybka: (aktywa obrotowe zapasy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne ) / zobowiązania krótkoterminowe,

Wskaźniki płynności Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Płynność bieżąca	1,3	1,6	1,5
Płynność szybka	0,7	0,8	0,7

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Płynność bieżąca	1,3	1,5	1,5
Płynność szybka	0,7	0,7	0,7

Grupa i Spółka dominująca w analizowanym okresie odnotowały relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1, co oznacza, że zarówno Spółka dominująca, jak i Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, a poziom 1,3 uzyskany w bieżącym okresie nie stanowi istotnego odchylenia od wartości zakładanych. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej w wysokości 0,7 potwierdza zaangażowanie środków finansowych Grupy w zapasy, co jednak nie skutkuje zagrożeniem płynności, gdyż zapas stanowią wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów. Stąd chociaż optymalny poziom tego wskaźnika wynosi 1, uzyskana wartość nie stanowi zagrożenia spłaty bieżących zobowiązań.

3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym

Analiza zarządzania majątkiem obrotowym została przeprowadzona w oparciu o następujące wskaźniki:

rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie
rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,
rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie.

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Rotacja zapasów	169	134	165
Rotacja należności	182	99	171
Rotacja zobowiązań handlowych	172	123	135

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Rotacja zapasów	174	162	164
Rotacja należności	182	97	157
Rotacja zobowiązań handlowych	169	119	122

W I półroczu 2019 roku wskaźniki rotacji należności oraz zobowiązań uległy zwiększeniu w stosunku do roku ubiegłego, co w odniesieniu do należności wynika ze zwiększonej skali sprzedaży oraz wydłużonych terminów płatności kontraktowych, natomiast w zakresie zobowiązań handlowych wzrost wskaźnika wynika z korzystnych warunków zakupowych, gdyż dokonywano zakupów materiałów podstawowych po konkurencyjnych cenach w celu zabezpieczenia przyszłej sprzedaży. Wzrost wskaźnika rotacji zapasów stanowi skutek zwiększonej skali produkcji związanej ze znaczącymi kontraktami handlowymi, realizowanymi na przełomie kwartałów. Poziom zapasów jest adekwatny do poziomu sprzedaży, produkcji i portfela zamówień.

Sezonowość prac budowlanych, terminów realizacji kontraktów, których szczyt przypada na okres pomiędzy marcem a sierpniem, oraz równomierny poziom produkcji (stała wielkość przez wszystkie miesiące w roku), powodują okresowy wzrost wartości zapasów w miesiącach jesienno-zimowych, a spadek w miesiącach wiosenno-letnich. Zapas stanowią wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów. Zapas pozwala elastycznie reagować na wzrost popytu i umożliwia szybką realizację kontraktów, również ze względu na długi cykl produkcji od momentu zamówienia materiału do wysyłki wyrobu (kilka miesięcy). Na roczny obrót może składać się stosunkowo niewielka ilość kontraktów o dużej wartości. Nawet jeden kontrakt może "zużyć" znaczną część zapasów standardowych produktów.

W bieżącym okresie wzrost zapasów jest konsekwencją realizacji znaczących kontraktów ukraińskich oraz kontraktu tanzańskiego.

3.4. Analiza rentowności.

Wybrane dane finansowe Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Przychody ze sprzedaży	87 346	62 818	116 897
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	16 579	11 153	17 599
Rentowność brutto na sprzedaży*	19,0%	17,8%	15,1%
EBITDA	14 972	9 037	14 197
Rentowność EBITDA	17,1%	14,4%	12,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	9 888	4 524	4 845
Rentowność na działalności operacyjnej	11,3%	7,2%	4,1%
Zysk (strata) brutto	9 437	7 141	7 059
Rentowność sprzedaży brutto	10,8%	11,4%	6,0%
Zysk (strata) netto	9 437	6 957	6 478
Rentowność sprzedaży netto	10,8%	11,1%	5,5%

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	2018
Przychody ze sprzedaży	89 002	64 374	128 714
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	16 846	11 182	19 343
Rentowność brutto na sprzedaży*	18,9%	17,4%	15,0%
EBITDA	15 212	9 138	15 924
Rentowność EBITDA	17,1%	14,2%	12,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	10 042	4 545	6 411
Rentowność na działalności operacyjnej	11,3%	7,1%	5,0%
Zysk (strata) brutto	9 533	6 953	8 311
Rentowność sprzedaży brutto	10,7%	10,8%	6,5%
Zysk (strata) netto	9 515	6 769	7 492
Rentowność sprzedaży netto	10,7%	10,5%	5,8%

Wskutek zwiększonej wartości portfela umów w 2019 roku Grupa w I półroczu odnotowała wzrost wartości zysku na każdym poziomie w stosunku do roku ubiegłego, a tym samym wzrost wskaźników rentowności, co potwierdziło oczekiwania Zarządu, dotyczące przebiegu realizacji znaczących kontraktów: ukraińskiego i tanzańskiego, z jednoczesnym efektywnym zaangażowaniem w pozostałe kontrakty krajowe i zagraniczne. Optymalizacja procesów zarządzania i logistyki, wdrożona w latach ubiegłych pozwala obecnie w pełni wykorzystać perspektywy i oczekiwania rynkowe. Usprawniona działalność operacyjna, zarówno na poziomie konstruowania, projektowania obiektów magazynowo-suszarniczych, jak i produkcji i logistyki, w połączeniu z rekordowym w historii Grupy portfelem zamówień znajdują odzwierciedlenie w uzyskiwanych wynikach.

4. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za I półorcze 2019 roku a wcześniej publikowanymi prognozami.

Zarząd Spółki dominującej nie publikował prognozy wyników na rok 2019.

5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2019-2021 w mln zł.

	Potencjał produkcyjny
	Zakup maszyn i urządzeń	Łącznie (w mln zł)

Nakłady planowane	7,00	7,0
Nakłady poniesione	0,37	0,4
Dotacje otrzymane	0,00	0,0
Środki własne	0,37	0,4

6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.

Program Inwestycyjny Grupy Kapitałowej o wartości 7 mln PLN planowany na lata 2019-2021 jest elementem kontynuacji założonej przez Grupę strategii.

			Finansowanie
Opis	Nakłady planowane ogółem	środki własne	kredyt technologiczny	kredyt inwestycyjny
Potencjał produkcyjny - zakup maszyn i urządzeń	7 000	2 700	2 000	2 300
Razem	7 000	2 700	2 000	2 300

Grupa w dalszym ciągu rozbudowuje park maszynowy, co istotnie wpływa na zwiększenie efektywności działalności. Nowoczesne linie produkcyjne zapewniają wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Innowacyjne rozwiązania technologiczne oraz postępująca automatyzacja procesów produkcyjnych przyczyniają się do obniżenia kosztów produkcji oraz umacniania przewagi rynkowej. Szacowana wartość inwestycji to 7,0 mln PLN, co zostanie sfinansowane ze środków własnych Grupy oraz kredytów. Przedmiotem planów inwestycyjnych jest nowa linia technologiczna do produkcji silosów o wartości ok. 5,7 mln zł. oraz nowoczesne oprzyrządowanie do istniejących już maszyn i urządzeń.

Ocena możliwości realizacji inwestycji.

Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami. Inwestycje w pełni sfinansowane zostaną środkami własnymi w istotnej części wygenerowanymi z zysku Grupy oraz finansowaniem zewnętrznym.

ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.

1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Grupa realizuje całościowe projekty opracowywane w odpowiedzi na konkretne potrzeby poszczególnych klientów. Działalność Grupy koncentruje się na produkcji i montażu kompleksowych elewatorów zbożowych, a także dostarczaniu ich komponentów, w zależności od potrzeb klienta. Działalność Grupy obejmuje produkcję urządzeń, projektowanie i wdrażanie nowoczesnych technologii suszenia i magazynowania płodów rolnych. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Grupę w procesie produkcji, wpłynęły korzystnie na uzyskiwane przez Grupę marże oraz pozwoliły na zbudowanie silnej i systematycznie rosnącej pozycji biznesowej, a w konsekwencji uzyskanie statusu jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów.

Grupa jest podmiotem charakteryzującym się bogatym doświadczeniem, dynamicznym wzrostem skali działalności oraz solidnymi wynikami finansowymi. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, Grupa dysponuje szeregiem poniżej przedstawionych przewag konkurencyjnych, umożliwiających mu dalszy dynamiczny rozwój:

Nowoczesny park maszynowy zapewniający wysoką jakość produkcji

Grupa posiada nowoczesny zakład produkujący podzespoły i elementy do elewatorów, zapewniający wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny i urządzenia do obróbki blach spełniające najwyższe światowe normy techniczne, produkcyjne i jakościowe dzięki innowacyjnym rozwiązaniom i technologiom (wszystkie wykorzystujące technologię komputerowego sterowania urządzeń CNC). Grupa dysponuje między innymi linią do falowania blach o grubości blachy 2,5 mm i wytrzymałości powyżej 600 Mpa, jako jeden z nielicznych producent silosów w Europie. Zwiększona precyzja urządzeń pozwala na poprawę parametrów produktów, ich zwiększoną niezawodność oraz wydłużenie technologicznej żywotności, co skutkuje mniejszą awaryjnością i obniża koszty eksploatacji po stronie klienta, istotnie wpływając na zwiększenie atrakcyjności oferty Grupy. Zgodnie z opiniami uzyskiwanymi przez Grupę od klientów, wysoka jakość i precyzja oferowanych rozwiązań nie ustępuje jakości produktów oferowanych na rynku przez zagranicznych konkurentów.

Innowacyjne rozwiązania technologiczne pozwalające na uzyskanie przewagi jakościowej

Grupa od początku swojej działalności była nastawiona na innowacyjne rozwiązania mogące zapewnić jej przewagę konkurencyjną na rynku, w tym w szczególności przewagę kosztową. Ponadto, efektem szczegółowej obserwacji i analizy rynku była decyzja Grupy o wprowadzeniu najnowocześniejszych dostępnych rozwiązań technologicznych przy produkcji elewatorów zbożowych.

Jednym z takich innowacyjnych rozwiązań, znacząco zdaniem Zarządu zwiększającym przewagę konkurencyjną na naszym rynku, jest możliwość oferowania przez Grupę silosów z blachy falistej, co znacząco wpływa na redukcję kosztów dzięki zmniejszonemu zużyciu materiałów. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Grupa jest jednym z wiodących producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Poza Grupą elewatory z blachy falistej oferują głównie zagraniczni konkurenci Grupy obecni na polskim rynku jak Riela i Tornum.

Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych elementów konstrukcyjnych do budowy elewatorów. Wprowadzenie nowych technologii do produkcji pozwoliło również Grupie zwiększyć efektywność produkcji, zmniejszyć jej pracochłonność oraz koszty wytworzenia produktów. Przykładowo dzięki zakupowi linii automatycznej do cięcia i profilowania stali, Grupa rozpoczęła produkcję blach bocznych silosów w cyklu automatycznym z kręgu, co pozwoliło jej na obniżenie pracochłonności o ok. 70%. Ponadto, dzięki wprowadzeniu blach konstrukcyjnych wysokowytrzymałych, Grupa rozpoczęła proces optymalizacji produktów, co wpłynie na obniżenie ich wagi, pracochłonności oraz kosztów logistyki.

O wysokiej jakości produktów Grupy, świadczy między innymi długa lista referencyjna oraz zastosowanie jego produktów w zakładach przemysłowych pracujących w cyklu ciągłym jak: Cargil, Dosche, Ekoplon, Młynpol, Agrocentrum i inni.

Efektywność kosztowa

Powtarzalność części schematów produkcyjnych oraz rozwiązań wypracowanych przez Grupę pozwoliła na optymalizację procesu produkcyjnego. Umożliwia to szybsze reagowanie na oczekiwania czy zmieniające się wymagania klientów, lepsze dostosowanie do potrzeb rynku, a jednocześnie, wprowadzone zmiany i innowacje zapewniające klientom zmniejszone koszty eksploatacji czy mniejszą awaryjność są elementem wyróżniającym Grupę na tle rynku.

Dodatkowo, Spółka dominująca zwolniona jest z podatku dochodowego od osób prawnych do wysokości połowy wartości nakładów inwestycyjnych (koszty kwalifikowane) poniesionych w związku z budową nowego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i infrastrukturą położonego na terenie LSSE. Zgodnie z warunkami strefowymi wartość inwestycji Spółki

dominującej w nowy obiekt określono na min. 30,3 mln PLN. Spółka dominująca w okresie 2008 do 31 grudnia 2012 roku wydała 34,4 mln PLN na realizację tej inwestycji, z czego 30,3 mln PLN zaliczono do kosztów kwalifikowanych.

Umacnianie pozycji Grupy na rynku możliwe dzięki elastycznemu procesowi produkcyjnemu oraz szerokiemu asortymentowi produktów

Grupa posiada jeden z najszerszych na polskim rynku asortymentów produktów i podzespołów (łącznie 27.000 komponentów) mogąc tym samym bardzo kompleksowo zaspokoić zapotrzebowanie zgłaszane przez klientów.

Grupa dysponuje doświadczonym zespołem, który jest w stanie w bardzo krótkim czasie sporządzić projekt według oczekiwań klienta, jak również odpowiednio dostosować i zmodyfikować go na etapie jego realizacji. Możliwość tak elastycznej reakcji dzięki optymalnemu procesowi produkcji oraz szybkiemu procesowi decyzyjnemu przekłada się na szybkość dostaw oraz korzystnie wpływa na finalną cenę dla klienta.

Doświadczona i wysoko wykwalifikowana kadra zapewnia szybkie i kompleksowe rozwiązania w odpowiedzi na potrzeby klientów

Grupa realizuje projekty inwestycyjne "pod klucz". Jej rozwiązania są przygotowywane pod konkretne potrzeby poszczególnych rodzajów odbiorców – klientom, na bazie analizy ich potrzeb, proponowane są rozwiązania technologiczne, a następnie realizowana cała inwestycja do uruchomienia obiektu i oddania go do eksploatacji. Dzięki długoletniemu (ponad 10 lat) doświadczeniu Grupy, jej wysoko wykwalifikowanej kadrze konstruktorów i projektantów, jest ona w stanie zaoferować doradztwo i wsparcie przy zaprojektowaniu kompleksowego elewatora tak, aby schemat połączeń często kilkudziesięciu maszyn i urządzeń tworzących elewator był prosty i zoptymalizowany, a jednocześnie funkcjonalny, co ma istotne znaczenie przy jego późniejszym wykorzystaniu. Konstrukcje projektowane są przez Grupę przy użyciu najnowocześniejszych metod, które pozwalają na optymalne wykorzystanie materiałów i wdrażanie nowoczesnych technologii budownictwa.

Oferowanie produktu wraz z finansowaniem.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to klucz do sukcesu, nie tylko na Ukrainie, ale również w Afryce czy innych krajach świata. Możliwości jakie daje m.in. program rządowy "Finansowe Wspieranie Eksportu" oraz polisa ubezpieczeniowa KUKE pozwalają na realizację kontraktów eksportowych na dużą skalę.

Zaoferowanie finansowania w schemacie "kredytu dostawcy" umożliwia beneficjentowi lepsze warunki płatności, eliminuje ryzyko finansowe związane z nieuregulowaniem przez importera zobowiązań. Importer uzyskuje łatwy dostęp do atrakcyjnego finansowania w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy

Działalność Grupy koncentruje się na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak silosy, suszarnie do zbóż i niezawodne systemy transportu ziarna.

Głównymi klientami Grupy są gospodarstwa rolne o powierzchni powyżej 100 ha, firmy skupujące zboże, zakłady przemysłowe takie jak: zakłady tłuszczowe, młyny, zakłady produkujące pasze oraz sektor biopaliw.

Zmiany zachodzące obecnie w rolnictwie oraz w przemyśle przetwórstwa produkcji rolnej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej wpływają znacząco na perspektywy i kierunki rozwoju branży, w której działa Grupa.

Kluczowymi rynkami zbytu dla Grupy są obecnie kraje Europy Wschodniej oraz Afryki.

Pozyskanie przez FEERUM kontraktu z czołowym producentem na Ukrainie przełoży się w naszej opinii na wzrost zaufania innych klientów do oferty Grupy. Liczymy się z możliwością wzrostu poziomu zamówień z tego kraju. Zwłaszcza po cyklu owocnych spotkań, które odbylibyśmy podczas ogólnokrajowej wystawy rolniczej w Kijowie w lutym 2019 roku.

Zgodnie z naszymi przewidywaniami i objętą strategią wpływy z eksportu stale rosną. Udział eksportu wzrósł do poziomu 77,2% w porównaniu do 74,1% w analogicznym okresie roku ubiegłego. Szacujemy, że eksport będzie stanowił około 80 proc. naszych przychodów w 2019 roku. Ukraińskie kontrakty będą odpowiadały za około 75% naszej sprzedaży eksportowej.

Minione dwa lata obecności w Tanzanii utwierdziły nas w przekonaniu, że w ujęciu projektowym, produkcyjnym i logistycznym jesteśmy w pełni przygotowani do realizacji dużych kontraktów nawet w rejonach o trudnym lub wręcz ekstremalnym klimacie. Zamierzamy umacniać swoją pozycję na rynkach eksportowych, rozwijając działalność m.in. w Afryce czy w innych regionach świata.

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W Afryce mamy ogromny potencjał produkcji żywności i jednocześnie zwiększający się w szybkim czasie przyrost naturalny. Prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. Wsparcie Afrykańczyków w system właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla nich sposób na wzmocnienie i uniezależnienie od reszty świata.

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Na Ukrainie z kolei przy dużych możliwościach produkcyjnych stale obserwowane jest zapotrzebowanie na obiektu służące bezpiecznemu magazynowaniu żywności. Obecnie sektor ten szacowany jest na około 40 mln ton zboża, przy prognozie produkcji ponad 70 mln ton zbóż i roślin strączkowych w samym roku 2018. Właśnie dlatego umacnianie naszej pozycji na Ukrainie leży w żywotnym interesie spółki. W tym przypadku bardzo dobrze wpasowuje się rządowy program Finansowe Wspierania Eksportu.

Program realizowany jest przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług.

Przeprowadzony razem z BGK wykup wierzytelności na wartość ponad 30 mln Euro był pierwszą transakcją tego typu w Polsce i Europie. Można z pewnością powiedzieć, że w sposób wzorcowy wprowadziliśmy w życie zapisy tego programu rządowego.

Z racji tego, iż transakcja ta odbiła się głośnym echem m.in. na rynku ukraińskim kolejne kontrakty są jedynie kwestią czasu. Potencjalni klienci FEERUM doceniają nasze podejście do biznesu i ogromny potencjał, a co więcej mają pewność, że wiemy jak realizować, finansować i zabezpieczać kontrakty na dużą skalę.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Afryki czy Europy Wschodniej. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę.

2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy oraz realizacja założonych przez nią celów strategicznych i finansowych jest w dużym stopniu uzależniona od występujących w Polsce oraz w krajach, gdzie prowadzona jest sprzedaż Grupy, czynników makroekonomicznych, na które Grupa nie ma wpływu. Do czynników takich można zaliczyć między innymi tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, politykę fiskalną państwa, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia. W szczególności sytuacja w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na rynkach produktów stalowych wpływa w sposób znaczący zarówno na popyt na produkty Grupy, jak i poziom kosztów jego produkcji, a w konsekwencji na uzyskiwane marże oraz sytuację finansową Grupy.

Niekorzystny rozwój czynników makroekonomicznych na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, także w wyniku ogólnej sytuacji na świecie czy w szczególności w ramach Unii Europejskiej, może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Dodatkowo, część odbiorców Grupy realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolnospożywczego. Dotyczy to w szczególności rynku polskiego, a także innych rynków w ramach Unii Europejskiej. Ewentualne ograniczenia w polityce rolnej Unii Europejskiej w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych mogą skutkować zmniejszeniem popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny wpływ na jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa na rynku charakteryzującym się rosnącym stopniem konkurencji, na którym obecni są zarówno producenci krajowi (o zasięgu ogólnopolskim oraz regionalnym), jak i koncerny międzynarodowe. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na wielkość rynku polskiego pojawią się na nim kolejni konkurenci Grupy lub że istniejące podmioty konkurencyjne podejmą intensywne działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziałów rynkowych, co może mieć wpływ na osłabienie konkurencyjności Grupy. W konsekwencji Grupa może być zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania zakładanego tempa wzrostu udziału rynkowego. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing oraz badania i rozwój, jak również może zostać zmuszona do obniżenia cen swoich wyrobów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią przychody i rentowność jej działalności.

Ryzyko związane z sytuacją w rolnictwie, w szczególności w sektorze produkcji zbóż

Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku zbożowym oraz od inwestycji strukturalnych z tym związanych. Sytuacja producentów zbóż ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy.

Koniunktura na rynku zbożowym jest uzależniona od warunków atmosferycznych, cen skupu produktów rolnych oraz dostępności finansowania w tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który może wpłynąć na popyt na produkty Grupy jest dostępność finansowania, co z kolei zależy tak od zdolności kredytowej klientów jak i polityki kredytowej banków oraz od dostępności dofinansowań unijnych.

Niekorzystna dla kredytobiorców polityka kredytowa banków bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy i w konsekwencji na wyniki prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko zmiany cen produktów stalowych i innych surowców wykorzystywanych do produkcji

Wyniki działalności Grupy są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności blachy stalowej stanowiącej najważniejszą pozycję w strukturze kosztów Spółki dominującej (68% kosztów zużycia materiałów i energii w I półroczu 2019 roku). Ceny wyrobów stalowych jak i pozostałych surowców wykorzystywanych do produkcji stale podlegają wahaniom, co związane jest z ich podażą, a także zgłaszanym popytem. Grupa stara się przenosić zmiany cen surowców na cenę oferowanych produktów. Grupie może nie udać się dokonać takiego przeniesienia, co miałoby niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe i rentowność. Ponadto istnieje ryzyko, iż podwyższenie przez Grupę cen sprzedaży może spowodować ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. W umowach z odbiorcami Grupa zakłada stałe ceny stali oraz pozostałych surowców do produkcji, w związku z czym istnieje ryzyko, iż jeśli cena któregokolwiek z nich wzrośnie ponad poziom założony przez Grupę, to przełoży się to na wzrost kosztów, negatywnie wpływając na wyniki finansowe i rentowność Grupy.

Praktykowanym przez Grupę sposobem ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen stali jest tworzenie jej zapasów magazynowych pod zakontraktowane projekty, co pozwala na uzyskanie zabezpieczenia surowcowego na okres produkcyjny zgodnie z poziomem założonym przez Grupę przy kalkulacji ceny i marży projektu.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Na zadłużenie Grupy składają się umowy kredytowe oraz leasingu finansowego, od których odsetki spłacane są według zmiennych stóp procentowych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych nastąpi pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych (wartości odsetek do spłaty zadłużenia oprocentowanego).

Ryzyko kursów walutowych

Grupa dotychczas większość przychodów osiągała w PLN, a tylko część realizowana na rynkach zagranicznych generowana była w EUR. W bieżącym okresie z uwagi na realizację znaczącej umowy ukraińskiej zakontraktowanej w Euro struktura walutowa przychodów uległa zmianie (ok. 63,9% i 10% przychodów ze sprzedaży odpowiednio w I półroczu 2019 i I półroczu 2018 roku). W związku z dalszą ekspansją Grupy na rynki zagraniczne, można spodziewać się zwiększania liczby kontraktów, z tytułu których płatności mogą być dokonywane bądź indeksowane do walut obcych. W takim wypadku, wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na pogorszenie rentowności kontraktów realizowanych w walutach obcych.

Grupa realizując inwestycje dla swoich klientów dokonuje zakupów niektórych materiałów (np. stali) w EUR. Jednocześnie ze względu na to, że większość kontraktów denominowana jest w PLN, Grupa ponosi ryzyko walutowe z tego tytułu. Osłabienie polskiej waluty względem EUR lub innych walut w okresie realizacji danego kontraktu może spowodować znaczny wzrost kosztów zakupu towarów i materiałów, który wpłynie na pogorszenie rentowności takiej umowy.

Wahania kursów walutowych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz perspektywy jej rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Istnieje możliwość zwiększenia popytu na produkty wytwarzane z innych materiałów i inną technologią aniżeli oferowanych przez Grupę, w szczególności w razie wzrostu atrakcyjności produktów (obiektów) realizowanych z blachy płaskiej. W efekcie Grupa może być zmuszona do dostosowania się do nowej sytuacji rynkowej albo do obniżenia marż. Czynnikiem ograniczającym ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych jest fakt, iż Grupa jest jednym z wiodących producentów na rynku producentów maszyn i urządzeń do przechowalnictwa zbóż, który znaczne środki finansowe przeznacza na prace nad nowymi produktami i technologiami, przyczyniając się tym samym do wyznaczania nowych trendów na rynku. Dodatkowo Grupa w oparciu o posiadaną kadrę i wykorzystywane technologie jest również w stanie szybko przystosować się do ewentualnej zmiany trendów rynkowych.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Poza Polską Grupa prowadzi działalność na rynkach Europy Południowo-Wschodniej oraz w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, w tym przede wszystkim na Białorusi i Ukrainie. Zamiarem Grupy jest rozwijanie sprzedaży w innych państwach, np. w Niemczech, we Francji, Włoszech, Rumunii. Wszelkie niekorzystne zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na sytuację w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na ceny i dostępność materiałów budowlanych oraz produktów stalowych, w krajach, w których Grupa jest aktywna gospodarczo, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez nią działalność (np. mogą powodować w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń, itp.). Ponadto nowe przepisy prawa mogą być niejednolicie interpretowane i stosowane, co może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie

przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). W konsekwencji ewentualne zmiany przepisów prawa mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość lub rentowność sprzedaży na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz realizację jej planów rozwojowych.

3. Perspektywy i strategia rozwoju.

Długoterminowym celem strategicznym Grupy jest uzyskanie pozycji istotnego gracza na europejskim rynku kompleksowych elewatorów poprzez dalszy dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności. Grupa zamierza umacniać swoją pozycję na rynku krajowym oraz wejść na wybrane rynki europejskie, jak również rynki światowe co będzie kolejnym etapem rozwoju.

Grupa zamierza realizować nakreśloną do 2020 roku strategię podejmując działania wspierające (i) rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych poprzez wzmocnienie działu sprzedaży i rozszerzenie współpracy z dealerami, a także poprzez (ii) wprowadzanie kolejnych nowych produktów i rozwiązań technologicznych oraz rozbudowę bazy produkcyjnej.

3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych

Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy na okres 2019/2020 wynoszą około 232 mln PLN i obejmują 30 umów, natomiast potencjalny portfel klientów obejmuje 189,8 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 39,6 mln PLN. Biorąc powyższe pod uwagę przewidujemy, że wyniki roku 2019 będą wyższe w stosunku do wartości zrealizowanych w roku 2018.

Rok 2019 będzie z pewnością zdominowany przez wpływy z kontraktu ukraińskiego, którego wartość znacząca przekracza wartość kontraktów realizowanych dla NFRA w Tanzanii. Poza kontraktami dla Epicentr K LLC planowane i projektowane są kolejne inwestycje na Ukrainie. Potencjał tego rynku szacujemy na kilka kolejnych lat.

Mniejszym, lecz interesującym rynkiem eksportowym jest dla Grupy w dalszym ciągu rynek litewski. Tutaj podobnie jak w Polsce realizacja inwestycji połączona jest z dopłatami unijnymi, a potencjał tego rynku szacujemy obecnie na poziomie około 6 mln zł.

Grupa sukcesywnie poszukuje nowych rynków zbytu. Wysoka jakość produktów FEERUM, ogromne możliwości projektowe, produkcyjne i dobre zaplecze logistyczne pozwala nam penetrować rynki trudne, odległe od granic Polski, często charakteryzujące się ekstremalnym klimatem.

W kolejnych okresach należy spodziewać się rozwoju kierunków eksportowych Grupy. Z uwagi na bogate doświadczenie nasze działania będą skoncentrowane z pewnością na rynki Afryki i kraje Europy Wschodniej.

Kwestie te wpisują się w strategię rozwoju spółki, opisaną szczegółowo w punkcie "Perspektywy rozwoju działalności Grupy (1.2.)".

3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej

Rozbudowa bazy produkcyjnej w związku ze zwiększeniem skali działalności, Spółka dominująca rozbudowała magazyn wyrobów gotowych. Na dodatkowej powierzchni magazynuje elementy zaawansowane technologicznie oraz stal zakupioną pod zakontraktowane projekty. Rozbudowa magazynu pozwoliła Spółce dominującej na utrzymanie krótkich terminów dostaw dla klientów przy rosnącej skali produkcji, jak również optymalne wykorzystanie obecnych maszyn i urządzeń. Rozbudowany o zaawansowane technologicznie urządzenia, stanowiska i linie produkcyjne park maszynowy zapewnia wysoką jakość produktów oraz niezawodność eksploatacyjną.
Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne Grupa zamierza również kontynuować inwestycje w badania i rozwój, które pozwolą na dalszą modernizację produktów i procesów produkcyjnych, a tym samym polepszanie jakości produkowanych elewatorów, które wzbogacą ofertę produktową Grupy.

ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU

		Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
		w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku
ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU
1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki dominującej dzielił się na 9.537.916 akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych każda. Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki dominującej Feerum SA posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji i zgodnie z naszą najlepszą wiedzą. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.		% udział w	Liczba głosów na	% udział w liczbie
Akcjonariusz	Liczba akcji	strukturze akcjonariatu	WZA	głosów
Daniel Janusz		3 338 224	35,00% 3 338 224	35,00%
	bezpośrednio	772 811	8,10% 772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)		2 565 413 26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz		3 137 615	32,90% 3 137 615	32,90%
	bezpośrednio	660 654	6,93% 660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)		2 476 961 25,97%	2 476 961	25,97%
Nationale Nederlanden PTE S.A.		1 769 416	18,55% 1 769 416	18,55%
AgioFunds TFI S.A.		541 983	5,68% 541 983	5,68%
Pozostali akcjonariusze		750 678	7,87% 750 678	7,87%
	Razem	9 537 916 100,00%	9 537 916	100,00%
W okresie sprawozdawczym skład akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uległ zmianie. 2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz		35,00%		35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz		32,90%		32,90%
bezpośrednio pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	660 654 2 476 961	6,93% 25,97%	660 654 2 476 961	6,93% 25,97%

2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta
Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz		35,00%		35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz		32,90%		32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
Piotr Wielesik		2,20%		2,20%
bezpośrednio Razem	210 000 6 685 839	2,20% 70,10%	210 000 6 685 839	2,20% 70,10%

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzania półrocznego sprawozdania nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Chojnów, dnia 26 września 2019r.

...................................... Daniel Janusz Prezes Zarządu

Piotr Wielesik Członek Zarządu

......................................

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównawczymi sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum, jak również ich wyniki finansowe, a półroczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Chojnów, dnia 26 września 2019r.

...................................... Daniel Janusz Prezes Zarządu

...................................... Piotr Wielesik Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego oraz standardami zawodowymi.

Chojnów, dnia 26 września 2019r.

Signed by / Podpisano przez:

Daniel Wojciech Janusz

Date / Data: 2019- 09-26 18:54

Daniel Janusz Prezes Zarządu

......................................

Signed by / Podpisano przez:

Piotr Paweł Wielesik

Date / Data: 2019- 09-26 19:15

Piotr Wielesik Członek Zarządu

AI Terminal

Feerum S.A.

5614_rns_2019-09-27_ee47cbe5-2672-4278-b99a-113ce70c9b65.pdf

Spis treści

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Średnie kursy wymiany złotego

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej

Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna.

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

11. Informacje o audytorze

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w I półroczu 2019 roku. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym.

4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/0730 z dnia 8 marca 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu inwestycyjnego nr 19/1846 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7.

Wspólnym zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez Bank BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku są:

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym

Umowa faktoringu – finansowanie dostaw typu "confirming" nr 3486/5086/2018 z dnia 22 maja 2018 roku zawarta z BZ WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Faktor").

Umowa kredytu inwestycyjnego nr 02/CK-Leg/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 roku zawarta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, z późniejszymi zmianami.

Umowa o wielocelowy limit kredytowy nr 01/LW/CK-Leg/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 roku zawarta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, z późniejszymi zmianami.

Umowa nieodnawialnego kredytu obrotowego nr 03/CK-Leg/2017 z dnia 20 kwietnia 2017 roku zawarta z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, z późniejszymi zmianami.

5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

w okresie 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING

1. Produkty.

2. Rynki zbytu.

3. Zaopatrzenie.

ROZDZIAŁ V:SYTUACJA FINANSOWA

1. Analiza przychodów i kosztów

Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

3.1. Analiza zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

3.2. Analiza płynności finansowej

3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym

3.4. Analiza rentowności.

4. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za I półorcze 2019 roku a wcześniej publikowanymi prognozami.

5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2019-2021 w mln zł.

6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.

Ocena możliwości realizacji inwestycji.

ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.

1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy