Trakcja S.A.

AGM Information • Sep 27, 2019

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 48/2019

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcji PRKiI S.A. w dniu 27 września 2019 roku po wznowieniu obrad

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności;
• 3) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 4) Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz akcji zwykłych imiennych serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji serii B, akcji serii B, akcji serii C oraz zmiany Statutu;
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 6) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

• − w głosowaniu łącznie oddano 23 486 023 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 45,69% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
• za: 23 486 023
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2019 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz akcji zwykłych imiennych serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji serii B, akcji serii B, akcji serii C oraz zmiany Statutu.

Działając na podstawie art. 431 § 1, 431 § 2 pkt 1) w zw. z art. 310 § 2, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

• 1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 41.119.638,40 zł (czterdzieści jeden milionów sto dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych i czterdzieści groszy) o kwotę nie mniejszą niż 18.635.294,40 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści groszy) i nie większą niż 28.235.294,40 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści groszy), tj. do kwoty nie niższej niż 59.754.932,80 zł (słownie pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt cztery złote) i nie wyższej niż 69.354.932,80 zł (słownie sześćdziesiąt dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy);
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1), zostanie dokonane poprzez emisję 10.279.909 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii B"), oraz nie mniej niż 13.014.209 (słownie: trzynaście milionów czternaście tysięcy dwieście dziewięć) i nie więcej niż 25.014.209 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czternaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii C"), przy czym akcje te zostaną docelowo zamienione na akcje na okaziciela zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały. Akcje Serii B oraz Akcje Serii C będą posiadały jednakowe uprawnienia;
• 3) Zarząd Spółki, pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, jest upoważniony do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna będzie równa dla Akcji Serii B oraz Akcji Serii C i wyniesie 1,70 zł (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję.
• 4) Akcje Serii B oraz Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2019, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r.;
• 5) Akcje Serii B oraz Akcje Serii C pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii B oraz Akcji Serii C;
• 6) emisja Akcji Serii B oraz Akcji Serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i będzie skierowana do nie więcej niż 149 potencjalnych oznaczonych inwestorów;
• 7) ustala się, że objęcie Akcji Serii B oraz Akcji Serii C nastąpi zgodnie z poniższymi zasadami:
  • a) Zarząd zaoferuje Akcje Serii B lub Akcje Serii C akcjonariuszom Spółki, którzy będą posiadać akcje Spółki w liczbie reprezentującej więcej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, i którzy zarejestrowali te akcje na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 13 września 2019 r. lub którzy przedstawią dokument potwierdzający, że dany akcjonariusz był akcjonariuszem Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i którzy wezmą udział w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii B oraz Akcje Serii C i zadeklarują zamiar objęcia Akcji Serii B lub Akcji Serii C po cenie ustalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki ("Uprawnieni Akcjonariusze"), przy czym Zarząd Spółki będzie zobowiązany do umożliwienia każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii B oraz Akcje Serii C. Zarząd zaoferuje Akcje Serii B lub Akcje Serii C Uprawnionym Akcjonariuszom w liczbie proporcjonalnej do posiadanego przez danego Uprawnionego Akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym Spółki. Oferty objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, z którymi Zarząd zwróci się do Uprawnionych Akcjonariuszy, wskazywać będą cenę za Akcje Serii B oraz Akcje Serii C, ustaloną zgodnie z treścią niniejszej uchwały;
  • b) równocześnie Zarząd zaoferuje Akcje Serii B lub Akcje Serii C kluczowemu inwestorowi, według kryteriów ustalonych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą ("Uprawniony Inwestor");
• c) w przypadku, jeżeli w wyniku wstępnej alokacji Akcji Serii B oraz Akcji Serii C Uprawnionym Akcjonariuszom zgodnie z lit. a) powyżej oraz Uprawnionemu Inwestorowi zgodnie z lit. b) powyżej pozostaną Akcje Serii B lub Akcje Serii C nieobjęte przez Uprawnionych Akcjonariuszy lub Uprawnionego Inwestora, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii B lub Akcji Serii C nieobjętych przez Uprawnionych Akcjonariuszy lub Uprawnionego Inwestora innym inwestorom, którzy zostaną wybrani przez Zarząd według kryteriów ustalonych wedle uznania Zarządu i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą;
• 8) umowy objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C powinny zostać zawarte w terminie do dnia 31 października 2019 roku;
• 9) Akcje Serii B, prawa do Akcji Serii B, oraz Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), przy czym:
  • a) Akcje Serii B w maksymalnej liczbie, która może zostać wyemitowana przez Spółkę, stanowią mniej niż 20% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym akcji Spółki, są z nimi tożsame i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości, wobec czego, na mocy art. 1 ust. 5 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), dopuszczenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu;
  • b) liczba praw do Akcji Serii B będzie tożsama z liczbą Akcji Serii B wskazaną w lit. a) powyżej, których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu zgodnie z art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia i prawa do Akcji Serii B (PDA) będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu, jeżeli zostaną spełnione określone przez GPW kryteria oraz warunki dopuszczenia i wprowadzenia praw do Akcji Serii B do obrotu;
  • c) Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po uprzedniej zamianie Akcji Serii C na akcje na okaziciela, oraz, w przypadku gdy będzie to wymagane bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"), w możliwie najkrótszym terminie, jednak nie później niż 4 miesiące po podjęciu niniejszej uchwały;
• 10) Akcje Serii B oraz Akcje Serii C, z zastrzeżeniem pkt 9) lit. c) powyżej, będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.

§ 2

W interesie Spółki w całości pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do objęcia wszystkich akcji nowej emisji, tj. Akcji Serii B oraz Akcji Serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii B oraz Akcji Serii C przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:

• 1. do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia, subskrypcji i przydziału Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, oraz harmonogramu oferty po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. przygotowania listy Uprawnionych Akcjonariuszy, Uprawnionego Inwestora oraz innych inwestorów, którym zostaną przydzielone Akcje Serii B oraz Akcje Serii C, wskazującą liczbę Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, które zostaną przydzielone każdemu inwestorowi, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej;
• 1. określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, przy czym tak określona suma nie może być niższa od minimalnej sumy podwyższenia ani wyższa od maksymalnej sumy podwyższenia wskazanej w §1 pkt 1) niniejszej Uchwały, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. złożenia ofert objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C na zasadach przewidzianych w niniejszej Uchwale;
• 1. ustalenie treści umowy objęcia odpowiednio Akcji Serii B i Akcji Serii C oraz zawarcie umowy objęcia odpowiednio Akcji Serii B i Akcji Serii C;
• 1. złożenia na podstawie art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego;
• 1. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii B oraz Akcji Serii C oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. sporządzenia prospektu w celu dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz złożenia go do KNF łącznie z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu zgodnie z § 1 pkt 9 lit. c) powyżej oraz udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez KNF;
• 1. zamiany Akcji Serii C na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza Spółki po zatwierdzeniu prospektu przez KNF oraz jego udostępnieniu do publicznej wiadomości;
• 1. zawieszenia oferty lub wycofania ofert objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, z zastrzeżeniem uzyskania wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki; oraz
• 1. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Uchwały.

§ 4

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B, praw do Akcji Serii B, oraz Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i, z zastrzeżeniem dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii B i Akcji Serii C oraz zmiany Statutu Spółki dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego, zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KNF oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:
  2. a) zatwierdzeniem przez KNF prospektu, przygotowanego w celu dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
  3. b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie praw do Akcji Serii B, praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii C do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
  4. c) dematerializacją Akcji Serii B, praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii B, praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii C w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 5

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B oraz Akcji Serii C Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę artykułu 21 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 59.754.932,80 zł (słownie pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt cztery złote) i nie więcej niż 69.354.932,80 zł (słownie sześćdziesiąt dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• a. 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• b. 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c. nie więcej niż 25.014.209 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czternaście tysięcy dwieście dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii C.
• 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,80 gr (osiemdziesiąt groszy).

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, pod warunkiem podjęcia przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr 6 w sprawie zmiany Statutu Spółki, oraz z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

• − w głosowaniu łącznie oddano 23 486 023 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 45,69% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
• za: 21 891 888
• przeciw: 81 939
• wstrzymujące się: 1 512 196

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2019 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ("Kodeks spółek handlowych") oraz mając na uwadze treść Uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala co następuje:

1. dodaje się nowy Artykuł 11A Statutu, w następującym brzmieniu:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zmiany art. 13.1, 13.7, 16.3 oraz 16.7 Statutu wymagają dla swej ważności co najmniej 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oddanych "za" podjęciem takiej uchwały.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące umorzenia akcji wymagają dla swej ważności co najmniej 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oddanych "za" podjęciem takiej uchwały."

1. dodaje się nowy Artykuł 11B Statutu, w następującym brzmieniu:

"Nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia."

1. zmienia się Artykuł 13.4 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"4. Niniejszym:

1) COMSA jest uprawniona do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej przez pisemne oświadczenie złożone Spółce;

2) Kluczowy Inwestor jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej przez pisemne oświadczenia złożone Spółce.

W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej jest wyższa lub niższa niż siedem na skutek zmian art. 13.1 lub odpowiednich przepisów prawa, COMSA będzie uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie równej 50% wszystkich członków Rady Nadzorczej (zaokrąglonej w dół do liczby całkowitej) i dodatkowo jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo COMSA, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wygasa z dniem 1 stycznia 2022 r., z zastrzeżeniem art. 29.4 Statutu."

1. zmienia się Artykuł 13.5 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści następującym brzmieniem:

"Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym jeden członek wybrany przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, lub inne kryteria niezależności, które je zastąpią.

Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Walne Zgromadzenie, powinien spełniać następujące kryteria niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu lat;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;

3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;

4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8)."

1. zmienia się Artykuł 13.6 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, następującym brzmieniem:

"Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzą, niezależnie od przyczyn takiego stanu, niezależni członkowie Rady Nadzorczej określeni w art. 13.5, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał."

1. zmienia się Artykuł 13.7 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, następującym brzmieniem:

"W przypadku gdy COMSA lub Kluczowy Inwestor nie powoła członka (członków) Rady Nadzorczej w ciągu dwudziestu jeden dni od daty wygaśnięcia mandatu członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez COMSA lub Kluczowego Inwestora odpowiednio, taki członek (członkowie) Rady Nadzorczej powinien być powołany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie do czasu, kiedy COMSA lub Kluczowy Inwestor wykona swoje uprawnienie wynikające z art. 13.4 powyżej. W przypadku wykonania przez COMSA lub Kluczowego Inwestora uprawnienia wynikającego z art. 13.4 powyżej, mandat członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią niniejszego postanowienia automatycznie wygasa, bez wpływu na kadencję Rady Nadzorczej."

1. zmienia się Artykuł 16.2 pkt 1) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"powoływanie i odwoływanie członków Zarządu z zastrzeżeniem art. 18.2 pkt 2) oraz 3)."

1. dodaje się nowy Artykuł 16.2 pkt 6a) Statutu, w następującym brzmieniu:

"wyrażenie zgody na powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej AB Kauno tiltai."

1. zmienia się Artykuł 16.2 pkt 17) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści następującym brzmieniem:

"udzielanie zgody na nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, o wartości przekraczającej 3.000.000 PLN;"

1. zmienia się Artykuł 16.2 pkt 31) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści następującym brzmieniem:

"ustalanie limitów, o których mowa w pkt 13), 23), 25) i 27) powyżej;"

1. zmienia się Artykuł 16.2 pkt 33) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"decydowanie, które spółki uznawane są za dodatkowe Kluczowe Spółki Zależne, zgodnie z definicją zawartą w art. 29.2."

1. zmienia się Artykuł 16.3 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące spraw, o których mowa w art. 16.2 pkt 2) (jeśli zmiany obowiązujących warunków zatrudnienia są istotne), 7), 9), 10), 11), 13), 14) (z wyjątkiem pożyczek zaciąganych w celu refinansowania zobowiązań z obligacji wyemitowanych przez Spółkę), 15), 16), 17), 18), 20), 21), 22), 26), 27), 28), 29), 30), 31) oraz 32) powyżej oraz 18.8 poniżej wymagają dla swojej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej."

1. dodaje się nowy Artykuł 16.3a Statutu, w następującym brzmieniu:

"Uchwała Rady Nadzorczej dotycząca kwestii określonej w art. 16.2 pkt 6a) wymaga dla swej ważności zgody co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej."

1. zmienia się Artykuł 16.7 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"Postanowienia art. 16.3 stosuje się odpowiednio do uchwał Rady Nadzorczej dotyczących zatwierdzenia Kluczowych Działań określonych w art. 11 (z wyjątkiem czynności wymienionych w art. 11.1 pkt 7) i połączenia spółek należących do grupy Spółki). Takie uchwały Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej."

1. zmienia się Artykuł 16A.1 pkt 7) Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"spraw wymienionych w art. 16.2 pkt 2) (jeżeli zmiany warunków zatrudnienia są znaczne), 7), 9), 10), 11), 13), 14) (za wyjątkiem pożyczek zaciągniętych w celu refinansowania zobowiązań z obligacji wyemitowanych przez Spółkę), 15), 16), 17), 18), 20), 21), 22), 26), 27), 28), 29), 30), 31) oraz 32) powyżej i 18.8 poniżej dotyczących Spółki lub którejkolwiek z Kluczowych Spółek Zależnych, a także spraw wymienionych w art. 11.1 (z wyjątkiem działań, o których mowa w art. 11.1 pkt 7) i połączenia spółek należących do grupy Spółki) w stosunku do każdej Kluczowej Spółki Zależnej."

1. zmienia się Artykuł 16A.2 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące spraw, o których mowa w art. 16A.1 pkt 7) wymagają do swej ważności zgody co najmniej sześciu członków Rady Nadzorczej. Dla uniknięcia wątpliwości Artykuły 16.3a, 16.5, 16.6 i 16.7 stosuje się odpowiednio."

1. zmienia się Artykuł 18.2 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani w następujący sposób, z zastrzeżeniem art. 18.6 oraz 18.7 poniżej:

1) do ośmiu członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza;

2) jeden członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny jest powoływany i odwoływany przez Kluczowego Inwestora w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce;

3) jeden członek Zarządu odpowiedzialny za kluczowych klientów jest powoływany i odwoływany przez Kluczowego Inwestora w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce."

1. zmienia się Artykuł 29.1 Statutu poprzez zastąpienie dotychczasowej treści, nowym następującym brzmieniem:

"Użyty w niniejszym statucie termin "COMSA" ma następujące znaczenie – COMSA S.A., spółka utworzona zgodnie z przepisami prawa hiszpańskiego, z siedzibą w Barcelonie i wpisana do Rejestru Handlowego Barcelony pod numerem B-78158 i (lub) każdy z jej następców prawnych."

1. zmienia się Artykuł 29.2 Statutu poprzez dodanie następującego zdania:

"Użyty w niniejszym Statucie termin "Kluczowa Spółka Zależna" ma następujące znaczenie – spółka bezpośrednio lub pośrednio zależna lub powiązana ze Spółką, której wartość księgowa wszystkich aktywów wynosi co najmniej 5.000.000 złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych oraz inne Spółki wybrane przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 16.2 pkt 33. Dla celów niniejszego Statutu termin "Podmiot Powiązany lub Podmioty Powiązane" oznacza podmiot lub podmioty, o których mowa w art. 4 § 1 pkt 4) i 5) Kodeksu spółek handlowych."

1. dodaje się Artykuł 29.3 Statutu w następującym brzmieniu:

"Użyty w niniejszym Statucie termin "Kluczowy Inwestor" ma następujące znaczenie – Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna."

1. dodaje się Artykuł 29.4 Statutu w następującym brzmieniu:

"Postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 oraz 18.7 pozostają w mocy:

a) (i) tak długo jak COMSA pozostaje akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) COMSA EMTECORPORACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.L., spółka utworzona zgodnie z przepisami prawa hiszpańskiego i wpisana do Rejestru Handlowego Barcelony pod numerem B-58982, będzie kontrolować COMSA lub jej następców prawnych (tj.: posiadać co najmniej 51% całego kapitału zakładowego COMSA lub co najmniej 51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu COMSA);

lub

b) do dnia 1 stycznia 2022 r.;

lub

c) do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały uchylającej, zmieniającej lub naruszającej art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7, 18.2 pkt 2) oraz 3) Statutu, o ile COMSA głosowała za taką uchwałą, a Kluczowy Inwestor głosował przeciwko takiej uchwale;

w zależności od tego, która z powyższych okoliczności wystąpi wcześniej.

W przypadku gdy jeden z warunków wymienionych w pkt a) powyżej przestanie być spełniany lub z upływem terminu wskazanego w pkt b) powyżej, uprawnienia przyznane COMSA przez postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 oraz 18.7 wygasają na stałe."

1. dodaje się Artykuł 29.5 Statutu w następującym brzmieniu:

"Postanowienia art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7 oraz 18.2 pkt 2) i 3) pozostają w mocy:

a) tak długo jak Kluczowy Inwestor pozostaje akcjonariuszem Spółki i posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

lub

b) do dnia 1 stycznia 2022 r.;

lub

c) do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały uchylającej, zmieniającej lub naruszającej art. 11A, 13.4. pkt 1), 13.7, 13.9, 16.3, 16.5, 16.6, 16.7, 16A, 18.6 lub 18.7 Statutu, pod warunkiem, że Kluczowy Inwestor głosował za taką uchwałą, a COMSA głosowała przeciw takiej uchwale;

w zależności od tego, która z powyższych okoliczności wystąpi wcześniej.

W przypadku gdy warunek wymieniony w pkt a) powyżej przestanie być spełniany lub z upływem terminu wskazanego w pkt b) powyżej lub gdy warunek wymieniony w pkt c) zostanie spełniony, uprawnienia zastrzeżone dla Kluczowego Inwestora w art. 11A, 13.4 pkt 2), 13.7, 16.3, 16.3a, 16.7 oraz 18.2 pkt 2) i 3) wygasają na stałe."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały oraz Uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w Uchwale nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz z dniem dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

• − w głosowaniu łącznie oddano 23 486 023 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 45,69% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
• za: 21 891 888
• przeciw: 81 939
• wstrzymujące się: 1 512 196