4Mass S.A.

Audit Report / Information • Sep 27, 2019

PRZEGLĄD ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA OKRES 01.01.2019 DO 30.06.2019

ARCUS S.A.

Gdańsk, wrzesień 2019

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r.

dla Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy Arcus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arcus S.A., w której jednostką dominującą jest Arcus S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, sporządzonego za okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r., na które składa się:

• 1) skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30.06.2019r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 106.546 tys. zł,
• 2) skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r., wykazujące stratę netto w wysokości 2.072 tys. zł,
• 3) skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.072 tys. zł,
• 4) skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2019r. do 30.06.2019r. o kwotę 1.601 tys. zł,
• 5) wybrane informacje dodatkowe i objaśniające.

oraz

śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, sporządzonego za okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r.,na które składa się:

• 1) skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30.06.2019r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 109.979 tys. zł,
• 2) skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r., wykazujące stratę netto w wysokości 840 tys. zł,
• 3) skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 917 tys. zł,
• 4) skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2019r. do 30.06.2019r. o kwotę 880 tys. zł,
• 5) wybrane informacje dodatkowe i objaśniające.

Zarząd Arcus S.A. jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Rewizji Finansowej 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 2041/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 5 marca 2018 roku.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2041/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 5 marca 2018 roku. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Paragraf objaśniający

Nie zgłaszając zastrzeżeń do zbadanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, pragniemy zwrócić uwagę na kwestie przedstawione w nocie objaśniającej nr 5.29 do zaprezentowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Arcus S.A. oraz w sprawozdaniu rocznym za rok 2018. Zgodnie z ujawnionymi tam informacjami, Arcus S.A. oraz spółka od niej zależna T-MATIC Systems S.A. (dalej: TS) są stroną sporu sądowego z Energa Operator S.A. (dalej: EOP) związanego z realizacją umów na dostawę infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury pośredniczącej oraz dostawę i monitorowanie pojazdów w oparciu o GPS.

W grudniu 2014 roku Arcus S.A. oraz TS złożyły pozew przeciwko EOP z roszczeniem na kwotę 4,7 mln zł tytułem zapłaty za dodatkowo wykonane prace. W kwietniu 2015 roku Arcus S.A. oraz solidarnie TS otrzymały od EOP pozew o zapłatę kwoty 23,1 mln zł tytułem zapłaty kar umownych za zwłokę w realizacji zawartych umów. W listopadzie 2015 roku EOP poinformowała o naliczeniu dodatkowych kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy w kwocie 157 mln zł. Arcus S.A. posiada gwarancję ubezpieczeniową udzieloną przez ERGO Hestia S.A. na rzecz EOP do kwoty 9,6 mln zł która może być wykorzystana w sytuacji niekorzystnego rozstrzygnięcia wynikłego sporu.

We wrześniu 2017 roku Spółka wystąpiła z roszczeniem w stosunku do EOP o zapłatę kwoty 174 mln zł tytułem zwrotu poniesionych szkód.

Zdaniem Zarządu Arcus S.A. naliczone przez EOP kary są bezpodstawne, w związku z czym nie zostaną zasądzone. Opisany spór sądowy jest wielowątkowy i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe określenie przyszłych skutków ani terminu jego rozstrzygnięcia. W konsekwencji Arcus S.A. nie utworzyła rezerw na ewentualne negatywne skutki jego zakończenia. Takich negatywnych skutków nie można jednak wykluczyć.

Ponadto w odniesieniu do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, że szacunki dokonane przez Zarząd Arcus S.A. dotyczące prognoz finansowych służących przeprowadzeniu testów na trwałą utratę wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych zostały oparte na oczekiwaniach przyszłych przepływów pieniężnych, które z natury rzeczy są niepewne i uzależnione od zdarzeń przyszłych. Łączna wartość udziałów i akcji posiadanych w jednostkach zależnych a wykazywanych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym wynosi 22,1 mln zł. Wartość firmy z konsolidacji wykazywana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynosi 10.8 mln zł.

Kluczowy biegły rewident:

Zygmunt Cichocki wpisany do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 9896 Firma audytorska wpisana na listę uprawnionych do badania pod numerem 913: DORADCA Auditors Sp. z o.o. 80-266 Gdańsk ul. Grunwaldzka 212

Gdańsk, 27 września 2019r.

Signed by / Podpisano przez:

Zygmunt Cichocki

Date / Data: 2019- 09-27 11:42