Drozapol-Profil S.A.

Quarterly Report • Sep 27, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROZAPOL-PROFIL S.A. W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA

Bydgoszcz, wrzesień 2019

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Jednostce Dominującej	3
	1.1. Informacje ogólne	3
	1.2. Władze Spółki	5
	1.3. Akcjonariat	6
	1.4. Zatrudnienie	7
2.	Opis organizacji grupy kapitałowej	7
3.	Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach, rynkach zbytu i źródłach
	zaopatrzenia	8
4.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych	10
5.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności grupy kapitałowej	15
	5.1. Ryzyka i zagrożenia zewnętrzne	15
	5.2. Ryzyka i zagrożenia wewnętrzne	18
	5.3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego	20
6.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w I półroczu 2019 r………………………………………….21
7.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki
	finansowe w I półroczu 2019 roku	22
8.	Wskazanie skutków i opis zmian organizacji w strukturze grupy kapitałowej	25
9.	Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników	25
10.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym	dla
	postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.	25
11.	Umowy znaczące dla działalności gospodarczej grupy kapitałowej	26
12.	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami
	powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż
	rynkowe	27
13.	Informacje o produktach bankowych w I półroczu 2019 roku	27
14.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu
	lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji	27
15.	Informacja o wynagrodzeniach	28
16.	Inne informacje istotne dla oceny funkcjonowania Emitenta	30
	17. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
	finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta……………………………………………………………………….…………………………….30
18.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w kolejnym półroczu	30
19.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego	31
20.	Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	31

1. Informacje o Jednostce Dominującej

1.1. Informacje ogólne

Firma:	Drozapol-Profil S.A.
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Bydgoszcz
Adres:	ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz
Adres korespondencyjny:	jw.
Numery telekomunikacyjne:	Tel. (052) 326-09-00
	Fax. (052) 326-09-01
Adres strony internetowej:	www.drozapol.pl
REGON:	090454350
NIP:	554-00-91-670
KRS:	0000208464

Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: "Drozapol" i "Profil".

Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol-Profil S.A. specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz dokonuje importu stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe i prowadzi produkcję zbrojeń budowlanych w centrali Spółki.

Drozapol - Profil S.A. rozpoczynała działalność jako spółka cywilna, w 2001 r. przekształciła się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004 r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r. Aktualna liczba akcji Spółki notowanych na GPW wynosi 6 118 550. Wartość nominalna akcji wynosi 5 zł.

10 marca 2009 r. Drozapol-Profil połączył się ze spółką Glob-Profil S.A. W wyniku transakcji Drozapol-Profil S.A. przejął majątek Glob-Profil S.A. zlokalizowany w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej 235, który jest obecnie oddziałem Spółki.

Siedziba firmy Drozapol-Profil S.A. mieści się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a.

Spółka posiada następujące oddziały:

• Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Antoniego Hedy "Szary" 32,
• Oddział Bydgoszcz Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, Bydgoszcz 85-438, ul. Grunwaldzka 235.

Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju.

Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego.

Spółka w swojej ofercie posiada następujący asortyment:

Profile i rury:

• profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 12 m i grubościach ścianek 1,5-12 mm (handel):
  • kształtowniki kwadratowe (15x15 mm 250x250 mm),
  • kształtowniki prostokątne (30x15 mm 250x150 mm),
• rury konstrukcyjne ze szwem (21,3 mm -273 mm),
• rury przewodowe (21,3 mm -273 mm).

Pręty:

• pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm),
• pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 5,5-80 mm),
• pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm),
• siatki zgrzewane, maty budowlane.

Wyroby płaskie:

• blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm),
• blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm),
• blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm),
• blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm).

Kształtowniki gorącowalcowane:

• ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm),
• kątowniki równoramienne (20-150 mm),
• dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szeroko stopowe (rozmiary 80-550 mm).

Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, strzemion i elementów długich

Pozostałe towary (złom, inne).

Ponadto Spółka świadczy następujące usługi: Usługi montażu zbrojeń budowlanych, Usługi transportowe i inne.

1.2.Władze Spółki

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd funkcjonował w składzie:

Wojciech Rybka - Prezes Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Robert Mikołaj Włosiński Przewodniczący,
  -
• Aneta Rybka-Rosner V-ce Przewodnicząca,
• Andrzej Rona Sekretarz,
• Marcin Hanyżewski Członek,
• Józef Gramza Członek.

Prokurenci:

• Grażyna Rybka prokura samoistna,
• Jordan Madej prokura łączna,
• Maciej Wiśniewski prokura łączna,
  -
• Tomasz Ziamek prokura łączna.

1.3. Akcjonariat

Według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, są:

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	2 225 622	36,37%	3 485 622	40,35%
Grażyna Rybka	1 708 383	27,93%	2 968 383	34,37%
Razem	3 934 005	64,30%	6 454 005	74,72%
Łączna liczba akcji	6 118 550	100%	8 638 550	100%
w tym akcje własne	0	0,00%	0	0,00%

Od przekazania ostatniego raportu okresowego nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, osoby zarządzające i nadzorujące Drozapol-Profil S.A. posiadają następujące ilości akcji:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji Drozapol Profil S.A.	Wartość nominalna akcji w zł
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	2 225 622	11 128 110	12 651
Grażyna Rybka	Prokurent	1 708 383	8 541 915	Bez zmian
Maciej Wiśniewski	Prokurent	200	1 000	Bez zmian
Razem		3 934 205	19 671 025	Bez zmian

1.4. Zatrudnienie

Tab. Średnie zatrudnienie w osobach w grupie kapitałowej

Zatrudnienie na dzień 30.06.2019 r. w osobach wynosiło 75 etatów.

Szczegółowe zestawienie struktury zatrudnienia przedstawiono w nocie nr 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Opis organizacji grupy kapitałowej

Na dzień 30.06.2019 r. w skład grupy kapitałowej wchodziła Spółka Drozapol-Profil S.A. jako Spółka dominująca oraz następujące Spółki zależne:

DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji:

• Spółka założona 11 września 2012 roku.
• Spółka celowa powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.
• Działalność Spółki z dniem 30.04.2018 r. została zawieszona.
• Z dniem 14.06.2019 r. zgodnie z podjętą Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółka została postawiona w stan likwidacji.

DP Invest Sp. z o.o.:

• Spółka założona 18 września 2012 roku.
• Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel wyrobami hutniczymi
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Wyżej wymienione podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach, rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

3.1.Rynki, na jakich działają spółki w grupie kapitałowej

Podmiot	Rynek
Drozapol-Profil S.A.	Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne
DP Wind 1 Sp. z o.o.	Energetyka wiatrowa
DP Invest Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami i dystrybucja wyrobów hutniczych

3.2.Sprzedaż w grupie kapitałowej

Przychody ze sprzedaży w grupie kapitałowej w I półroczu 2019 r. wyniosły 58 074 tys. zł i były o blisko 21% niższe niż w I półroczu roku poprzedniego.

Struktura sprzedaży uległa nieznacznej zmianie i przedstawia się następująco:

• 90% obrotów przypadło na sprzedaż towarów, w ramach których dominowały pręty, profile, blachy i rury, co oznacza, że nastąpił wzrost udziału o 1% w stosunku do porównywalnego okresu,
• 8% stanowiła sprzedaż wyrobów gotowych, co oznacza spadek udziału o 2% w porównaniu do I półrocza 2018 r.,
• udział przychodów ze sprzedaży usług transportowych i pozostałych utrzymuje się na tym samym poziomie, jak w poprzednich latach, tj. 2%.

Na sprzedaży towarów i materiałów nastąpił spadek przychodów o 12 797 tys. zł, czyli o 20% w stosunku do poziomu tych przychodów na dzień 30.06.2018 r. Przychody te wyniosły 52 004 tys. zł.

Segment produkcyjny przyniósł przychody ze sprzedaży na poziomie 4 607 tys. zł, co daje spadek sprzedaży o 35% do porównywalnych okresów półrocznych. Pozostała sprzedaż dotyczyła sprzedaży usług, głównie usług najmu. W tym segmencie obserwujemy wzrost o 6% porównując wynik do I półrocza 2018 r. Jest to konsekwencją kontynuacji wynajmu zdecydowanie większej powierzchni biurowej i magazynowej.

Struktura odbiorców jest zdywersyfikowana i mocno rozdrobniona. Spółka dominująca z żadnym z klientów nie przekroczyła 10% obrotów ogółem, natomiast Spółka zależna tylko z jednym z odbiorców osiągnęła obroty, które przekroczyły 10% w stosunku do obrotu ogółem.

	01.01-30.06.2019		01.01-30.06.2018		Zmiana wartości
Segmenty działalności	Wartość	Udział	Wartość	Udział	P2019/P2018
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	52 004	90%	64 801	88%	-20%
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych (produkcja)	4 607	8%	7 089	10%	-35%
Przychody ze sprzedaży usług transportowych i pozostałych	1 463	2%	1 383	2%	6%
Przychody ogółem	58 074	100%	73 273	100%	-21%

Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. zdecydowaną większość przychodów wygenerowała z tytułu sprzedaży stali. Było to możliwe dzięki kontynuacji finansowania z BNP Paribas Bank Polska S.A., a także dalszej współpracy z ubezpieczycielem należności. Sprzedaż prowadzona była niemalże wyłącznie na terenie Polski. Wśród odbiorców Spółki wyodrębnić należy: producentów, firmy handlowe oraz odbiorców detalicznych. Są to w szczególności producenci konstrukcji stalowych, maszyn rolniczych, kontenerów, mebli oraz firmy z branży budowlanej.

Sprzedaż jednostki dominującej w I półroczu 2019 r. wyniosła 54 310 tys. zł, a w poszczególnych segmentach przedstawiała się następująco:

Segmenty działalności	01.01-30.06.2019		01.01-30.06.2018		Zmiana wartości
	Wartość	Udział	Wartość	Udział	P2019/P2018
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	48 479	90%	59 342	88%	-18%
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych (produkcja)	4 606	8%	7 089	10%	-35%
Przychody ze sprzedaży usług transportowych i pozostałych	1 224	2%	1 320	2%	-7%
Przychody ogółem	54 310	100%	67 751	100%	-20%

3.3.Zakupy towarów

Zakupy w I półroczu 2019 r. w jednostce dominującej wyniosły 35 981 tys. zł, co oznacza spadek o 47% w stosunku do okresu porównywalnego sprzed roku, co jest konsekwencją między innymi niższych obrotów i załamaniem popytu. Powodem spadku poziomu zakupów w Spółce w głównej mierze były również utrzymujące się od końca 2018 roku wysokie stany magazynowe, które Spółka zgromadziła m.in. ze względu na wprowadzenie kontyngentów na import stali do Unii Europejskiej i chęć zabezpieczenia się przed szybkim wyczerpywaniem się limitów kontyngentowych. Powyższe przełożyło

się na zmianę struktury dostaw, którą przedstawia poniższa tabela.

Baza dostawców nie uległa istotnym zmianom, przy czym z trzema firmami zrealizowano obroty przekraczające 10% zakupów ogółem. Spółka zwiększyła w tym okresie udział zakupów na rynku krajowym. Między wyżej wymienionymi dostawcami a Drozapol-Profil S.A. nie występują żadne powiązania.

Wyszczególnienie	I półrocze 2019		I półrocze 2018	Zmiana wartości
	Wartość brutto	Udział	Wartość brutto	Udział
Import i dostawy z UE	24 654	69%	57 971	85%	-57%
Zakupy krajowe	11 327	31%	10 523	15%	8%
Razem	35 981	100%	68 494	100%	-47%

Tab. Struktura dostaw Drozapol-Profil S.A.

Poza jednostką dominującą dostawy stali realizowane były także przez DP Invest Sp. z o.o. Wartość takich dostaw wyniosła 3 644 tys. zł, z czego 1 705 tys. zł dotyczy importu, a pozostała kwota zakupów pochodzi z Drozapol-Profil S.A.

Drozapol-Profil S.A. w I półroczu 2019 r. nabył z DP Invest Sp. z o.o. stal za kwotę 263 tys. zł.

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Sytuacja majątkowa w grupie kapitałowej

Aktywa grupy kapitałowej na 30.06.2019 r. wyniosły 76 742 tys. zł i w stosunku do stanu sprzed roku ich wartość zmalała o 16 132 tys. zł (tj. 17%). Natomiast porównując stan aktywów do końca 2018 roku, wartość aktywów zmalała o 15 550 tys. zł. Na zmianę sumy aktywów największy wpływ miało w porównaniu do I półrocza 2018 r. zmniejszenie wartości zapasów o 56%, tj. o 14 002 tys. zł. Należności handlowe wyniosły 11 944 tys. zł i w stosunku do stanu na dzień 30.06.2018 r. zmalały o 3%.

Za I półrocze 2019 r. wskaźnik rentowności kapitału własnego wyniósł -4,6%, a wskaźnik rentowności aktywów osiągnął poziom -3,1%.

NAZWA	30.06.2019	30.06.2018	Struktura 30.06.2019	Struktura 30.06.2018	Różnica (2- 3)	Zmiana (2:3)
1	2	3	4	5	6	7
Aktywa
Aktywa trwałe	44 286	45 699	58%	49%	-1 413	-3%
Wartości niematerialne	14	21	0%	0%	-8	-38%
Rzeczowe aktywa trwałe	16 465	17 757	21%	19%	-1 292	-7%
Nieruchomości inwestycyjne	27 053	27 053	35%	29%	0	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	754	866	1%	1%	-112	-13%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	2	0%	0%	-2	-100%
Aktywa obrotowe	32 456	47 175	42%	51%	-14 718	-31%
Zapasy	11 138	25 140	15%	27%	-14 002	-56%
Należności krótkoterminowe	11 944	12 313	16%	13%	-369	-3%
Należności z tytułu podatku CIT	0	0	0%	0%	0	0%
Środki pieniężne	3 827	4 879	5%	5%	-1 052	-22%
Inne składniki aktywów obrotowych	534	527	1%	1%	7	1%
Pozostałe należności	5 013	4 315	7%	5%	698	16%
Inwestycje krótkoterminowe	0	1	0%	0%	-1	-100%
Aktywa razem	76 742	92 874	100%	100%	-16 132	-17%

		01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018
ROE	zysk netto / kapitał własny	-4,6%	-0,6%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	-3,1%	-0,3%

Sytuacja finansowa w grupie kapitałowej

Sytuacja finansowa jednostki dominującej jak i grupy kapitałowej, mimo zanotowanej straty nie uległa znaczącej zmianie w porównaniu do stanu na 30.06.2018 r., w związku z czym pozostaje na bezpiecznym poziomie. Od strony płynności finansowej sytuacja nadal jest stabilna, a wskaźniki płynności utrzymują się na zadawalającym poziomie. Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 1,8, a płynność szybka 1,2.

Podobnie jak w I kwartale 2019 r. ze względu na pogarszającą się sytuację rynkową, związaną ze zmniejszonym popytem i spadającymi w I półroczu bieżącego roku cenami oraz utrzymującymi się wysokimi stanami magazynowymi zwiększeniu uległ wskaźnik obrotu towarem na magazynie, a co za tym idzie wskaźnik konwersji gotówki. Nie wpłynęło to jednak znacząco na sytuację płatniczą Spółki, na zatory płatnicze, czy wystąpienie innych negatywnych czynników.

Cykl obrotu zapasami uległ wydłużeniu o 10 dni, na co wpływ głównie miały wysokie stany magazynowe utrzymujące się na koniec 2018 r. Cykl obrotu należności uległ skróceniu o 1 dzień. W przypadku cyklu obrotem zobowiązań to uległ on skróceniu o 15 dni w stosunku do stanu na dzień 30.06.2018 r. i wyniósł 23 dni. W związku z powyższym cykl konwersji gotówki został wydłużony z 45 dni do 69 dni.

		30.06.2019	30.06.2018	Zmiana
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	1,8	1,5	0,3
Wskaźnik szybkiej płynności	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące	1,2	0,7	0,5
Cykl obrotu zapasów w dniach	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	58	48	10
Cykl obrotu należności w dniach	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	34	35	-1
Cykl obrotu zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	23	38	-15
Cykl konwersji gotówki	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań	69	45	24

Sytuacja dochodowa w grupie kapitałowej

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług w grupie kapitałowej w I półroczu 2019 r. wyniosły 58 074 tys. zł. Wynik w porównaniu do I półrocza 2018 r. zmalał o 21%.

W następstwie prowadzonej kontroli kosztów widać w tym obszarze stabilizację. Koszty ogólnozakładowe utrzymują się na porównywalnym poziomie w stosunku do I półrocza 2018 r. Natomiast w przypadku kosztów sprzedaży wraz ze spadkiem sprzedaży zmalały one o 10% w stosunku do okresu porównywalnego.

Saldo na poziomie pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie i wyniosło 370 tys. zł. W przypadku działalności finansowej saldo było ujemnie i wynosiło -259 tys. zł.

Różnice kursowe w Spółce dominującej były dodatnie i wyniosły 60 tys. zł.

Na saldo różnic kursowych w Spółce dominującej składają się następujące pozycje:

• 4 tys. zł operacyjne dodatnie różnice kursowe,
• 39 tys. zł dodatnie rozliczenie forwardów w przychodach finansowych,
• 17 tys. zł finansowe dodatnie różnice kursowe.

Czynniki mające wpływ na wyniki I półrocza 2019 r. opisane zostały w punkcie 6 niniejszego sprawozdania.

Przychody	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018	Różnica (2-3)	Zmiana (2:3)
1	2	3	4	5
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	58 074	73 273	-15 199	-21%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	54 908	66 515	-11 607	-17%
Koszty sprzedaży	3 426	3 788	-362	-10%
Koszty ogólnego zarządu	2 159	2 192	-33	-2%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	370	-986	1 356	-138%
Przychody (koszty) finansowe netto	-259	-145	-114	79%

		01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	-4,2%	1,1%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży	-3,5%	-0,3%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	-4,1%	-0,4%

Zadłużenie grupy kapitałowej

Główny udział w strukturze kapitałów stanowią kapitały własne, które wyniosły 51 616 tys. zł. i stanowią 67% pasywów. Wartość kapitałów własnych zmalała o 4% w stosunku do okresu porównywalnego. Zadłużenie grupy kapitałowej z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych na dzień 30.06.2019 r. wyniosło 4 249 tys. zł i było niższe o 6 467 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego. Spółka nie posiadała kredytów długoterminowych. W porównaniu do stanu na dzień 30.06.2018 r. nastąpił również spadek wartości zobowiązań handlowych o 58%, tj. o 7 576 tys. zł, które wyniosły 5 559 tys. zł. Wskaźnik ogólnego zadłużenia zmniejszył się o 0,1 w stosunku do stanu na dzień 30.06.2018 r. i wyniósł na dzień 30.06.2019 r. 0,3.

Nazwa	30.06.2019	30.06.2018	Struktura 30.06.2019	Struktura 30.06.2018	Różnica (2-3)	Zmiana (2:3)
1	2	3	4	5	6	7
Kapitały własne	51 616	53 750	67%	58%	-2 134	-4%
Kapitały obce długoterminowe	7 354	7 677	10%	8%	-323	-4%
w tym Kredyty i pożyczki	0	0	0%	0%	0	0%
Kapitały obce krótkoterminowe	17 772	31 447	23%	34%	-13 675	-43%
w tym Kredyty i pożyczki	4 249	10 716	6%	12%	-6 467	-60%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	5 559	13 135	7%	14%	-7 576	-58%
Kapitały własne i obce	76 742	92 874	100%	100%	-16 132	-17%

		01.01- 30.06.2019	01.01- 30.06.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,3	0,4

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności grupy kapitałowej

5.1.Ryzyka i zagrożenia zewnętrzne

Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki

Działalność grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników jak:

• poziom PKB i związany z tym popyt, inflacja,
• podatki i coraz większy fiskalizm państwa, cła na towary z importu,
• bardzo zmienne kursy walut, zwłaszcza przy dużym imporcie Spółki,
• zmiany ustawodawstwa, nie zawsze korzystne dla biznesu,
• spadające bezrobocie, coraz większe trudności ze znalezieniem pracowników na wybrane stanowiska i roszczenia płacowe pracowników Spółki,
• stopy procentowe,
• zmiany geopolityczne, zwiększona awersja do ryzyka inwestorów, zmniejszone inwestycje i wycofywanie kapitału z Polski, po kolejnych zmianach wprowadzanych przez rząd,
• niskie marże i zyski, co zwłaszcza przy niskich obrotach, nie pozwala na pokrycie wszystkich kosztów,
• nagłe, skokowe zmiany cen,
• cła oraz kontyngenty,
• perturbacje u producentów, dostawców, powodujące opóźnienia dostaw i niemożność terminowych dostaw i sprzedaży do klientów w ramach danego kwartału,
• ryzyko konieczności dokonania odpisu z tytułu niekorzystnych decyzji organów kontrolnych, np. KAS, US, ZUS czy innych instytucji mających prawo kontroli w Spółce.

Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe w kolejnych okresach.

Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem

Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą stanowić zagrożenie dla działalności grupy kapitałowej. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

Wpływ na działalność grupy kapitałowej może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej i związany z tym system udzielania licencji. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży.

Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali

Dystrybucją stali w Grupie Kapitałowej zajmują się dwie Spółki – Emitent i Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata itp.). Wymusza to na Grupie Kapitałowej ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami.

Istnieje ryzyko, że Spółkom nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będą miały odpowiednich środków i nie zgromadzą odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółki będą zmuszone sprzedawać towary, realizując niższe marże niż konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy.

Zarząd Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie. Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi.

Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe

Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów, jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, kontrahenci wstrzymają zakupy i inwestycje lub ograniczą produkcję, czy też odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników i profili na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii.

Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w niedługim czasie w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach).

Ryzyko deprecjacji kursu PLN

W I półroczu br. zdecydowaną większość towarów Spółki z grupy kapitałowej kupowały od dostawców zagranicznych, z którymi rozliczały się szczególnie w EUR.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym. Dodatkowo Spółka dominująca współpracuje z doradcami walutowymi. Ponadto zawierane są transakcje typu forward zabezpieczające kurs na płatności wynikające z kontraktów importowych. Należy zauważyć, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z EUR na złote według

kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również przedsiębiorstwa działające w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. Emitent posiada spisaną procedurę zabezpieczania kursów walutowych określającą m.in. osoby odpowiedzialne za politykę kursową oraz dopuszczalne i zabronione instrumenty hedgingowe. Do tych zasad stosuje się również Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o.

Wpływ różnic kursowych, z uwzględnieniem transakcji forward na wynik finansowy Spółki w I półroczu 2019 r. wyniósł 60 tys. zł, a w spółce zależnej -0,5 tys. zł. Różnice kursowe nie osiągnęły znaczącego poziomu dzięki zastosowaniu instrumentów zabezpieczających oraz stałej współpracy z doradcami walutowymi, a także niższym poziomem zakupów walutowych niż w okresie porównywalnym. W całym I półroczu 2019 r. kurs EUR/PLN znajdował się poniżej poziomu 4,35 zł. Na dzień wyceny, tj. 30.06.2019 r. kurs wyniósł 4,2520 zł. Dla porównania w analogicznym okresie ubiegłego roku kurs na dzień wyceny wynosił 4,3616 zł. Spółka korzystając z umocnienia złotego względem EUR w I półroczu 2019 r. spłaciła zaciągnięte zobowiązania w walutach obcych.

Rys. Kurs EUR/PLN

Rys. Kurs USD/PLN

Źródło: www.bankier.pl

5.2.Ryzyka i zagrożenia wewnętrzne

Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności jednostki dominującej

Branża wyrobów hutniczych jest branżą wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów, a w efekcie marż nie wystarczających na pokrycie kosztów firmy. Mogące występować w dłuższym okresie straty firmy, rodzą ryzyko zweryfikowania przez podmioty finansujące warunków kredytowych. Ograniczenie linii kredytowych mogłoby mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie firmy. Na koniec czerwca 2019 r. roku Spółka posiadała linie kredytowe w dwóch bankach oraz korzystała z factoringu należności i factoringu odwrotnego. Aktualna struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy. Ewentualny dalszy wzrost cen oznaczał będzie zwiększone potrzeby finansowe, a w ramach obecnych limitów kupieckich u ubezpieczycieli, spowodować może mniejszą sprzedaż wolumenową do klientów. Dlatego też Spółka podejmuje na bieżąco szereg działań i negocjacji z instytucjami finansowymi, które mają dostosować poziom finansowania do poziomu sprzedaży, cen oraz płynności rynku. W 2019 r. Spółka podpisała z dwoma bankami finansującymi jej działalność aneksy, zwiększające finansowanie, zmieniające jego strukturę, a w konsekwencji gwarantujące bezpieczeństwo finansowe na najbliższe kwartały. Z jednym z banków Spółka ma zawartą umowę do kwietnia 2021 r., a z drugim do listopada 2020 r.

Uzależnienie od dostawców

Istnieje ryzyko uzależnienia się Emitenta od dostaw od jednego bądź kilku dużych dostawców. Jednak możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielkie, tym bardziej, że dokonywana jest ciągła dywersyfikacja zakupów. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Wśród największych dostawców są firmy z Turcji, Polski, Szwajcarii, Białorusi i Mołdawii. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe, nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym, logistycznym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe oraz zdywersyfikowany portfel dostawców, może elastycznie i bez najmniejszej szkody przenieść zamówienia do innych hut. Ze sprawdzonych dostawców korzysta także DP Invest Sp. z o.o., bazując szczególnie na doświadczeniu i relacjach wypracowanych przez Spółkę "matkę".

Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców jednostki dominującej

Ryzyko to dotyczy Spółki w znikomym zakresie, ponieważ posiada ona bardzo zdywersyfikowany portfel klientów. W I półroczu 2019 roku Spółka dominująca z żadną z firm nie zrealizowała obrotów, które przekroczyłyby 10% ogółu przychodów.

Drozapol-Profil S.A., jak i DP Invest Sp. z o.o. na bieżąco monitorują terminowość płatności, sytuację ekonomiczną klientów, zmiany i powiązania kapitałowo-osobowe, dodatkowo obie Spółki ubezpieczają należności w renomowanych towarzystwach ubezpieczeniowych oraz dokładają wszelkich starań, by w razie potrzeby zabezpieczyć dodatkowo zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich w pełni nie wykluczają. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność tworzenia rezerw na należności, co wpływa na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Spółce są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długim procesem rekrutacji oraz z kosztami związanymi z przygotowania pracowników do pełnienia odpowiedniej roli w spółkach. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy.

W celu zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracownikom poprzez szkolenia i konferencje.

Ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą

Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

• Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) 2 225 622 akcji (36,37% w kapitale zakładowym) i 3 485 622 głosów (40,35% głosów na WZ);
• Grażyna Rybka (Prokurent) 1 708 383 akcji (27,93% w kapitale zakładowym) i 2 968 383 głosów (34,37% głosów na WZ).

Istnieje ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na decyzje organów Spółki. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy Wojciecha Rybka i Grażynę Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani.

5.3.Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Podstawowym zagrożeniem dla utrzymania dodatnich wyników przez Drozapol-Profil S.A. jest utrzymujący się spadek cen stali, marż i zmniejszony popyt. Tendencja ta rozpoczęła się już w IV kwartale 2018 r. i utrzymywała się w I półroczu 2019 r. W związku z powyższym był to niekorzystny okres dla Spółki. Rynek wyrobów hutniczych oczekuje wzrostu cen i popytu, które dały pierwsze oznaki poprawy w lipcu bieżącego roku. Nie można jednak mówić o stałym odwróceniu trendu spadkowego. Kierunek trendu na kolejne kwartały będzie też uzależniony od podaży stali i tempa wyczerpywania się kontyngentów, które mocno rozchwiały poukładany rynek dostaw i relacji oraz wpłynęły na terminowość dostaw.

Z założeń na III i IV kwartał 2019 r., to kształtowanie się cen i wspomnianej już podaży w tym okresie, będzie miało kluczowe znaczenie dla popytu na wyroby hutnicze, a co za tym idzie na wyniki zarówno Spółki, jak i całej grupy kapitałowej oraz całej branży.

Kolejnym czynnikiem, który w znaczny sposób może mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki jest sytuacja na rynku walutowym, która charakteryzuje się dużą zmiennością, na którą ma wpływ wiele czynników zewnętrznych i wewnętrznych, w tym zarówno ekonomicznych jak i politycznych, a na które to jednostka nie ma żadnego wpływu i nie może ich do końca przewidzieć. Powyższe przyczynia się do tego, że Spółka nie ma możliwości w pełni zabezpieczyć się przed tym zagrożeniem. Zawsze narażona była i jest na mniejsze lub większe ryzyka walutowe, a co za tym idzie koszty z tym związane. Zmienność ta nasiliła się szczególnie w ostatnich tygodniach, kiedy to obserwowaliśmy gwałtowne osłabienie PLN do wiodących walut jak i duże dzienne, nawet kilkugroszowe amplitudy zmian.

Kolejnym z czynników, który może mieć wpływ na wynik Spółki w następnych miesiącach są opisywane już wyżej wprowadzone cła antydumpingowych na towar importowany spoza krajów UE. Obowiązujące kontyngenty na przywóz wyrobów stalowych spoza Unii Europejskiej mogą doprowadzić do przekroczenia ustalonego przez Komisję Europejską progu przywozu w ostatnich miesiącach bieżącego roku, co oznaczać będzie automatyczne naliczenie dodatkowego cła w wysokości 25%.

Wykorzystanie limitów poszczególnych Państw na niektórych asortymentach jest bardzo gwałtowne, co dodatkowo zwiększa to ryzyko.

Na chwilę obecną Zarząd nie posiada wiedzy na temat innych zdarzeń, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na wynik finansowy Emitenta, dlatego też wskazane powyżej czynniki będą determinować sytuację Drozapol-Profil S.A. w II półroczu br.

6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w I półroczu 2019 roku

W I półroczu 2019 r. zarówno jednostka dominująca, jak i grupa kapitałowa wygenerowały dodatnie wyniki na poziomie sprzedaży brutto. W grupie kapitałowej wynik brutto na sprzedaży wyniósł 3 166 tys. zł, a po odjęciu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu: -2 419 tys. zł. W jednostce dominującej wynik brutto wyniósł 2 684 tys. zł, a wynik na sprzedaży po odjęciu kosztów wyniósł -2 636 tys. zł.

Wynik netto Spółki dominującej za I półrocze br. wyniósł -2 337 tys. zł, podczas gdy przychody jednostki dominującej są o 20% niższe niż w I półroczu 2018 r. W grupie kapitałowej wynik netto wyniósł -2 353 tys. zł przy spadku przychodów ze sprzedaży o 21%.

W I półroczu 2019 r. nastąpiło dodatnie rozliczenie różnic kursowych, które w jednostce dominującej wyniosły 60 tys. zł, a w Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. nie przekraczały 1 tys. zł. Było to możliwe dzięki względnej stabilizacji kursów głównych walut względem złotego oraz wykorzystywaniu przez spółkę różnych mechanizmów zabezpieczeń i utrzymania płynności.

Na prezentowany wyżej wynik zarówno I jak i II kwartału br. wpłynął przede wszystkim ograniczony popyt oraz dalszy spadek cen i marż oraz utrzymujące się wysokie stany magazynowe, szczególnie w pierwszych miesiącach 2019 roku. W porównaniu do I półrocza 2018 r., gdzie marża brutto procentowo oscylowała w okolicy 9% to w I półroczu 2019 r. marża procentowo wyniosła zaledwie 5,4%. Wpływ na niski poziom marży w I półroczu 2019 r. miało przede wszystkim wysokie zatowarowanie się przez Spółkę w IV kwartale 2018 r. wynikające z zagrożenia jakim było wykorzystanie kontyngentów, a co za tym idzie nałożeniem ceł na towar sprowadzany spoza krajów UE, wobec systematycznego spadku cen. W związku z niemalże ciągłym spadkiem cen w I półroczu bieżącego roku, część towaru sprzedawana była na pograniczu rentowności, a pojedyncze transakcje Spółka była zmuszona realizować z ujemną marżą w celu minimalizacji strat. Kilkuprocentowego spadku rentowności z powodów opisanych wyżej, przy danym poziomie sprzedaży nie udało się nadrobić do końca I półrocza.

Dla działalności Spółki istotne znaczenie ma poziom finansowania bankowego oraz poziom limitów, które są przyznawane na ubezpieczenie należności. Spółka w I kwartale 2019 r. podpisała aneks z PKO Bank Polska S.A., który zwiększył finansowanie o 3 mln zł, do poziomu 20 mln zł, a także znacznie zmienił strukturę finansowania, z korzyścią dla Spółki. W wyniku zmiany Spółce został przyznany nowy produkt, jakim jest kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 10 mln zł oraz kredyt odnawialny, który Spółka może wykorzystywać na finansowanie bieżących zobowiązań do kwoty 4 mln zł. Natomiast w II kwartale 2019 r. Spółka podpisała aneks z BNP Paribas Bank Polska S.A., który zmieniał limit

wierzytelności z 15,0 mln zł do 13,0 mln zł i jednocześnie przedłużał umowę do listopada 2020 r. Niemniej jednak limit globalny nie został ograniczony, a zmiana ta nastąpiła w związku z procedurami w banku BNP Paribas Bank Polska S.A., będącym następcą prawnym część Raiffeisen Bank Polska, polegającymi na wyodrębnieniu faktoringu w tym limitu faktoringu odwrotnego w wysokości 2 mln zł z umowy o limit wierzytelności i przeniesienia go do spółki faktoringowej. Dodatkowo w ramach limitu wierzytelności Spółka otrzymała 4 mln zł dodatkowego limitu w ramach kredytu rewolwingowego. Szczegóły dotyczące umów bankowych zostały szczegółowo opisane w pkt 11 niniejszego sprawozdania.

7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2019 roku

I półrocze bieżącego roku było okresem niepewności związanej z dalszym rozwojem sytuacji kontyngentowej i jej wpływie na poziom cen stali w Europie. Wyczerpanie kwot importowych w okresie grudniowo – styczniowym, w opinii specjalistów rynkowych skutkować miało znaczącymi wzrostami cen. Pod tym właśnie kątem, firmy w Polsce zbudowały duże stany magazynowe na koniec 2018 r., aby mieć możliwość podejmowania szybkich ruchów sprzedażowych związanych z oczekiwaną progresją cenową. Wbrew przypuszczeniom i przesłankom I kwartał 2019 r. był okresem słabej koniunktury i wszechobecnych spadków. Globalne indeksy surowców wykorzystywanych do produkcji stali, m.in. takich jak: złom, ruda żelaza, czy węgiel koksujący – traciły na wartości, co w połączeniu z masowymi dostawami do Europy stali z krajów trzecich przełożyło się na załamanie koniunktury sprzedażowej i spadek cen stali. Dodatkowo cała gospodarcza Europa obserwowała nieskuteczne działania parametryzujące kwestie dalszego importu stali z krajów spoza UE. Komisja Europejska w obawie przed zalewem taniej, wakującej stali z wyżej wymienionych źródeł, a także pozostałych krajów trzecich oparła się na danych statystycznych lat 2016-2018, co w kontekście zmian w światowych liczbach konsumpcji stali nie znalazło odniesienia w rzeczywistości. Powyższe decyzje silnie oddziaływały także na sytuację w II kwartale 2019 r., gdyż wpłynęły one na konieczność redukcji magazynów w kontekście możliwości odkupu posiadanych towarów w niższych cenach. Tym samym upłynnianie stanów magazynowych wiązało się z uzyskiwaniem znikomych marż, ze stratami oraz dalszym załamywaniem koniunktury ceny. Lekkie odbicie obserwowaliśmy w drugiej połowie II kwartału 2019 r., ale zdecydowanie położyło się cieniem na wynikach finansowych zarówno grupy kapitałowej Drozapol-Profil S.A., jak i innych wiodących dystrybutorów w kraju. Skalę zjawiska obrazują poniższe wykresy.

Rys. Ceny blach gorącowalcowanych w I półroczu 2019 r.

Rys. Ceny prętów w I półroczu 2019 r.

Rys. Ceny profili w I półroczu 2019 r.

Źródło: www.puds.pl

W Spółce dominującej w I półroczu 2019 r. koszty ogólnego zarządu wzrosły zaledwie o 1% i wyniosły 1 870 tys. zł (1 853 tys. zł w I półroczu 2018 r.). Koszty sprzedaży zmalały o 9% w stosunku do poziomu z okresu porównywalnego i wyniosły 3 450 tys. zł.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej był dodatni i wyniósł 589 tys. zł, na co wpływ miały m.in. takie pozycje:

• W pozostałych przychodach operacyjnych m.in.:
  • o Dotacje i dofinansowanie 245 tys. zł
  • o Odszkodowania 427 tys. zł
• W pozostałych kosztach operacyjnych m.in.:
  • o Aktualizacja należności -15 tys. zł
  • o Podatki ok. 90 tys. zł

Wynik na działalności finansowej wyniósł -242 tys. zł, na co wpływ miały m.in. takie pozycje:

• W przychodach finansowych m.in.:
  • o Odsetki 75 tys. zł
  • o Rozliczenie kontraktów forward 52 tys. zł
  • o Dodatnie różnice kursowe 16 tys. zł
• W kosztach finansowych m.in.:
  • o Prowizje bankowe -153 tys. zł
  • o Odsetki -186 tys. zł.
  • o Ujemne wycena forwardów -13 tys. zł

8. Wskazanie skutków i opis zmian organizacji w strukturze grupy kapitałowej

W I półroczu 2019 r. nie zachodziły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

9. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Drozapol-Profil S.A. nie publikował prognoz wyników na I półrocze 2019 roku.

10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W 2018 roku toczyły się postępowania przed organem II Instancji w sprawach dot. podatku VAT za 2012 rok, o czym Spółka informowała szeroko i wielokrotnie w poprzednich raportach okresowych oraz raportach bieżących. Dnia 08.03.2019 r. Spółka otrzymała trzy decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, dotyczące odwołania od decyzji Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, w sprawach prawidłowości rozliczenia podatku VAT za I, II i III oraz IV kwartał 2012 r. Decyzje te utrzymują w mocy decyzje organu pierwszej instancji. Zarząd informuje również, że w powyższych sprawach złożył skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

w Bydgoszczy, który ostatecznie, wbrew orzeczeniu TSUE i innych polskich sądów podtrzymał decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu. Kolejnym krokiem, który Spółka planuje podjąć jest zwrócenie się do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zarząd Emitenta jednocześnie przypomina, że kwota wynikająca z w/w decyzji, tj. 1 496 414,73 zł + odsetki w wysokości 660 743,00 zł, razem 2 157 157,73 zł, została w całości uregulowana i obciążyła wynik finansowy 2017 roku.

Poza powyższym w I półroczu 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.

11. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej grupy kapitałowej

W I półroczu 2019 r. jednostka dominująca zawarła następujące umowy znaczące:

Aneks do umowy o limit wierzytelności w wysokości 13,0 mln zł. z BNP Paribas Bank Polska S.A. podpisany 24.05.2019 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 20.11.2020 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:

• Kredyt rewolwingowy w PLN/EUR/USD do kwoty 8,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN lub innej walucie do kwoty 13,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN lub innej walucie do kwoty 10,0 mln zł.

W dniu 24.05.2019 r. został również podpisany aneks do umowy factoringowej z dnia 04.11.2013 r. na dotychczasowych warunkach z limitem 5,0 mln zł oraz aneks do umowy factoringu odwrotnego z dnia 20.07.2016 r. w ramach której został udostępniony Spółce limit w wysokości 2,0 mln zł. Zmiany dotyczące faktoringu odwrotnego są spowodowane procedurami w banku BNP Paribas Bank Polska S.A., który po przejęciu części Banku Raiffeisen Bank Polska S.A., wyodrębnia faktoring odwrotny z umowy o limit wierzytelności.

Informacja o powyższych aneksach podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 6/2019.

Aneks do umowy o limit wierzytelności w wysokości 20,0 mln zł. z PKO Bank Polska S.A. podpisany w dniu 20.03.2019 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 16.04.2021 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:

• Kredyt obrotowy odnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
• Kredyt obrotowy nieodnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 20,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2019.

Umowy dotyczące spółek zależnych

DP Invest Sp. z o.o.

Aneks do umowy o limit wierzytelności z BNP Paribas Bank Polska S.A. podpisany 24.05.2019 r. Na mocy niniejszego aneksu Bank udostępnia Spółce Zależnej do dnia 20.11.2020 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu) kwotę 4,5 mln zł. W skład limitu wchodzą następujące produkty:

• Kredyt rewolwingowy 1 w PLN/EUR/USD do kwoty 2,5 mln zł,
• Kredyt rewolwingowy 3 w PLN/EUR/USD do kwoty 2,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN lub innej walucie do kwoty 4,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN lub innej walucie do kwoty 4,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 6/2019.

12. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2019 r. Drozapol-Profil S.A. nie zawierał nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24.

13. Informacje o produktach bankowych w I półroczu 2019 roku

Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o.

Informacje o produktach bankowych na dzień 30.06.2019 r., z których korzystają Spółki w Grupie Kapitałowej, ujawnione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 15 oraz szerzej opisane w 11 niniejszego sprawozdania.

14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

23.05.2019 r. Spółka udzieliła spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. poręczenia na kwotę 6,75 mln zł. Poręczenie to zostało udzielone do 20.05.2021 r. i stanowi zabezpieczenie umowy o limit wierzytelności między DP Invest Sp. z o.o. a BNP Paribas Bank Polska S.A.. O przedmiotowej umowie Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2019.

Ponadto Spółka Zależna DP Invest Sp. z o.o. udzieliła dnia 23.05.2019 r. poręczenia jednostce dominującej na kwotę 19,5 mln zł. Poręczenie to zostało udzielone do 20.05.2021 r. i stanowi zabezpieczenie umowy o limit wierzytelności między Drozapol-Profil S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. O przedmiotowej umowie Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2019.

15. Informacja o wynagrodzeniach

a) Informacja o systemie wynagrodzeń

System wynagrodzeń oparty jest na Regulaminie Wynagradzania obowiązującym w Spółce zatwierdzanym przez Zarząd. Wynagrodzenia Zarządu Spółki zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą. Rodzaje umów: o pracę, zlecenia, o dzieło.

Rodzaje składników wynagradzania:

• wynagrodzenie zasadnicze,
• dodatek absencyjny,
• dodatek funkcyjny,
• dodatek brygadzistowski,
• dodatek za pracę w porze nocnej,
• wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika,
• premia uznaniowo-zadaniowa,
• premia zadaniowa,
• premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa dla handlowców - ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę),
• premia prowizyjna (zasady jej przyznawania regulują załączniki do Regulaminu Wynagradzania). Pracownikom może być również przyznana:
  • premia kwartalna,
  • nagroda kwartalna,
  • nagroda roczna.

Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą:

• wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,
• diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,
• odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę.

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest wypłacane.

W ciągu ostatniego roku w polityce wynagrodzeń nie wystąpiły istotne zmiany.

Zarząd ocenia, że polityka wynagrodzeń jest ustalona w sposób optymalny w stosunku do wielkości firmy i realizacji założonych celów.

b) Wynagrodzenia Członków Zarządu

Tab. Wynagrodzenie w Drozapol-Profil S.A.

Imię i nazwisko	Funkcja	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Razem w tys. zł
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	412	2	414

Członkowie Zarządu w okresie sprawozdawczym zatrudnieni byli na podstawie umowy o pracę. Prezes Zarządu Wojciech Rybka pełni również funkcję Prezesa Zarządu w spółkach zależnych: DP Invest Sp. z o.o. i DP Wind 1 Sp. z o.o.

imię i nazwisko	Funkcja w jednostce podporządkowanej	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Razem w tys. zł
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu w DP Invest Sp. z o.o.	18	0	18
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu w DP Wind 1 Sp. z o.o.	0	0	0

Tab. Wynagrodzenie Zarządu w spółce zależnej

Parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia

W ramach zmiennych składników wynagrodzenia występują:

• premie wysokość ustalana w umowie o pracę,

• dodatek absencyjny wysokość ustalana w umowie o pracę,

• ryczałt dotyczący używania samochodu służbowego do celów prywatnych – wysokość określona w umowie z użytkownikiem auta i uzależniona od przejechanych kilometrów.

Zasady wypłaty odpraw:

Wojciech Rybka

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu.

Informacja o pozafinansowych składnikach wynagrodzenia

Każdy Członek Zarządu oraz wybrane osoby z kadry kierowniczej mają do dyspozycji następujące niefinansowe składniki wynagrodzenia:

• samochód służbowy
• pakiet medyczny
• szkolenia

c) Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Razem w tys. zł
Robert Włosiński	Przewodniczący	5	0	5
Aneta Rybka-Rosner	Zastępca Przewodniczącego	3	0	3
Andrzej Rona	Sekretarz	3	0	3
Marcin Hanyżewski	Członek	4	0	4
Józef Gramza	Członek	4	0	4

16. Inne informacje istotne dla oceny funkcjonowania Emitenta

Brak innych informacji, które miałyby istotny wpływ na ocenę funkcjonowania emitenta.

17. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Brak informacji, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny w poszczególnych segmentach, poza już opisywanymi w niniejszym sprawozdaniu.

18. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w kolejnym półroczu

Zarówno I jak i II kwartał br. był to okres na rynku wyrobach hutniczych, który charakteryzował się załamaniem cen oraz popytu. Był on również kontynuacją słabego IV kwartału 2018 r.

Branża wyrobów hutniczych jest silnie uzależniona od koniunktury zarówno na polskim, jak i światowym rynku stali. Kluczowym czynnikiem warunkującym kondycję firm w tej branży jest kształtowanie się popytu oraz cen stali.

Dla działalności firmy istotne znaczenie ma poziom finansowania bankowego oraz poziom limitów kupieckich, przyznawanych przez ubezpieczycieli. Jeśli chodzi o limity wielocelowe przyznane w bankach, Spółka ma podpisane umowy obowiązujące do 2020 i 2021 roku. Limity ubezpieczeniowe są na bieżąco weryfikowane przez ubezpieczyciela oraz pracowników Spółki i Zarząd, który w związku z pogarszającą się sytuacją w branży i słabszymi wynikami spółek, nie wyklucza możliwości ich obniżenia w kolejnych kwartałach.

Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. dokonują transakcji w walutach obcych, głównie w EUR i USD. W związku z tym na wyniki obu Spółek zarówno na poziomie operacyjnym jak i finansowym wpływ ma sytuacja na rynku walutowym. Wahania walutowe charakteryzują się dużą zmiennością, szczególnie w ostatnich tygodniach. Kursy walut narażone są na wiele czynników zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych, na które żadna ze Spółek nie ma żadnego wpływu.

Negatywny wpływ na wyniki w kolejnych kwartałach może mieć również polityka ochronna rynku UE przed napływem stali, poprzez nałożenie 25% ceł dla dostaw stali z krajów spoza Unii Europejskiej po wyczerpaniu limitów kontyngentu. W konsekwencji może prowadzić to również do konieczności dalszego ograniczenia Importu, czyli głównego źródła dostaw w ostatnich latach.

Na chwilę obecną Zarząd nie posiada wiedzy na temat innych, istotnych zdarzeń, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na wynik finansowy, dlatego też te wskazane powyżej czynniki będą głównie determinować sytuację Grypy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w III i IV kwartale br.

19. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie:

Wojciech Rybka – Prezes Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy półroczne skrócone i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz że półroczne sprawozdanie z działalności Spółki i grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

20. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie:

Wojciech Rybka – Prezes Zarządu

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący przeglądu, spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niezależnego raport z przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy osób wchodzących w skład Zarządu Drozapol-Profil S.A.

Bydgoszcz, dnia 18.09.2019 r.