Starhedge S.A.

Quarterly Report • Sep 27, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA OKRES OD 01.01.2019 ROKU DO 30.06.2019 ROKU

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz

Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące

załącznik do jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego

za I półrocze 2019 roku.

Warszawa, dnia 27 września 2019 roku

Spis treści
A) SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A. 4
1) wybrane dane finansowe Grupa Kapitałowa Starhedge 4
2) Informacje podstawowe (Spółka dominująca) 5
3) wybrane dane finansowe Starhedge S.A. (spółka Dominująca) 7
4) Grupa kapitałowa Surtex Sp. z o.o 9
5) G-ENERGY S.A. 10
Wybrane wskaźniki obrazujące podstawowe wyniki finansowe G-Energy S.A. 11
7) Opis rynku na którym działa Grupa Kapitałowa Starhedge 15
A. Rynek mieszkaniowy 15
B. Rynek inwestycyjny 17
C. Handel 18
D. Rynek usług gazowych wraz z przyłączami dla klientów instytucjonalnych, Sieci indywidualnych i przemysłowych 18
8) Zatwierdzenie Raportu Półrocznego. 20
9) Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego Sprawozdania finansowego 20
10) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 20
11) Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 30
12) Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 31
13) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 32
14) Czynniki mające istotne znaczenie na osiągane przez Emitenta wyniki 32
15) Zdarzenia w działalności Grupy Kapitałowej Starhedge w I półroczu 2019 roku mające wpływ na osiągane wyniki 33
16) Wybór biegłego rewidenta 33
17) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 33
18) Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych wcześniej publikowanych prognoz 34
19) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 34

20) Zestawienie stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego odrębnie dla każdej z osób........................................................................................................................ 36

21) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:............ 36

a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ........................................................................................................................................ 36

b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania........................ 36

22) Transakcje z podmiotami powiązanymi. ....................................................................................... 36

23) Informacje o udzielaniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem:............. 37

a. nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ................................ 37

b. łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,.................................................................................................................. 37

c. okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,................................................................ 37

d. warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia STARHEDGE S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji,.................................................. 37

e. charakteru powiązań istniejących pomiędzy STARHEDGE S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki. .............................................................................................................................................. 37

24) Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową STARHEDGE .................................................. 37

B) Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej ze wskazaniem nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;......................................................................................................... 38

A) SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A.

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2019 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn. Dz. U. 2018, poz. 757).

1) wybrane dane finansowe Grupa Kapitałowa Starhedge

	w tys. zł		w tys. EUR
	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.
Przychody łącznie całkowite	20 466,03	7 074,74	4 772,82	1 668,77
Przychody ze sprzedaży	20 065,85	7 005,99	4 679,50	1 652,55
Koszty działalności operacyjnej	(18 502,25)	(6 768,99)	(4 314,86)	(1 596,65)
Amortyzacja	(162,61)	(40,34)	(37,92)	(9,52)
Zysk (strata) na sprzedaży	1 563,60	237,00	364,64	55,90
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 371,54	210,02	319,85	49,54
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 118,20	54,63	260,77	12,89
Zysk (strata) netto	1 104,89	54,63	257,67	12,89
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 056,95	(1 399,10)	1 878,94	(330,01)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 413,69)	208,51	(1 262,51)	49,18
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5 520,11)	3 989,20	(1 287,33)	940,96
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018

Aktywa trwałe	30 094,47	22 599,66	7 077,72	5 255,73
Aktywa obrotowe	35 120,73	38 863,02	8 259,81	9 037,91
Pożyczki udzielone długoterminowe	3 591,17	156,83	844,58	36,47
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	110,95	0,00	26,09	0,00
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 302,18	4 165,72	306,25	968,77
Kapitał własny	46 292,30	40 031,64	10 887,18	9 309,68
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	10 433,99	15 928,34	2 453,90	3 704,26
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	8 488,91	5 502,70	1 996,45	1 279,70
Rezerwy długoterminowe	1 286,53	1 996,96	302,57	464,41
Rezerwy krótkoterminowe	-	443,00	-	103,02
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	0,53	1,82	0,12	0,42
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,01	0,19	0,00	0,04
Liczba akcji na dzień bilansowy*	88 000 000,00	22 000 000,00	88 000 000,00	22 000 000,00
Średnia ważona liczba akcji	88 000 000,00	22 000 000,00	88 000 000,00	22 000 000,00

2) Informacje podstawowe (Spółka dominująca)

Nazwa:	Starhedge S.A.
Adres (siedziba):	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Telefon:	+48 22 620 31 76; +48 601 658 043
Fax:	+48 22 431 08 01
Adres Email:	biuro@starhedge.pl
Strona WWW	www.starhedge.pl
LEI	259400SO1WQPETY92977
ISIN	PLHRDEX00021
Kapitał zakładowy :	21 120 000,00 zł
Kontakt dla inwestorów	info@starhedge.pl
Kontakt dla akcjonariuszy	investor@starhedge.pl

Dane rejestrowe Spółki dominującej:

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem	0000017849
posiada nr statystyczny w systemie REGON	970517930
przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD	64.20Z
jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP	926-000-13-37

Spółka powstała dnia 1 czerwca 1992 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku w wyniku objęcia Spółki Programem Powszechnej Prywatyzacji, akcje spółki zostały wniesione do narodowych funduszy inwestycyjnych. Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ma swoją siedzibę w Warszawie (02-820 Warszawa), przy ul. Łączyny 5.

Kapitał zakładowy Emitenta zgodnie z wpisem do KRS, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 21.120.000 PLN i dzieli się na 88.000.000. akcji o wartości nominalnej 0,24 PLN każda.

Kapitał zakładowy Spółki ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Spółki Hardex (ówczesna firma Emitenta) za 2011 rok.

28 czerwca 2018 ZWZA zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 240,00 PLN (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 35.040.000 zł PLN (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji prywatnej skierowanej do grupy akcjonariuszy nie większej niż 149 osób.

Wg Statutu przedmiotem działalności Spółki w szczególności może być:

• Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• Działalność holdingów finansowych,
• Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
• Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
• Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
• Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
• Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
• Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
• Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

Zarząd jednostki dominującej (STARHEDGE S.A.)

Skład Zarządu Jednostki na dzień 30 czerwca 2019 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:

Tomasz Bujak – Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. na dzień sporządzenia śródrocznego raportu za I półrocze 2019 oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Mateusz Kaczmarek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Marcin Rumowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Anna Korwin - Kochanowska	Członek Rady Nadzorczej
4.	Agnieszka Katarzyna Witkowska	Członek Rady Nadzorczej
5.	Paweł Żbikowski	Członek Rady Nadzorczej

3) wybrane dane finansowe Starhedge S.A. (spółka Dominująca)

	w zł		w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2019 r. 6 miesięcy 30.06.2019 r.	30.06.2018 r. 6 miesięcy 30.06.2018 r.	30.06.2019 r. 6 miesięcy 30.06.2019 r.	30.06.2018 r. 6 miesięcy 30.06.2018 r.
Przychody łącznie całkowite	8 987 545,51	706 152,79	2 095 959,81	166 565,11
Przychody ze sprzedaży	8 889 627,20	692 691,30	2 073 124,56	163 389,86
Koszty działalności operacyjnej	(8 348 807,57)	(568 337,80)	(1 947 001,56)	(134 057,74)
Amortyzacja	-	(339,58)	-	(80,10)
Zysk (strata) na sprzedaży	540 819,63	124 353,50	126 123,00	29 332,11
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	523 842,38	124 402,60	122 163,78	29 343,70

Zysk (strata) przed opodatkowaniem	172 612,24	13 880,10	40 254,41	3 273,99
Zysk (strata) netto	172 612,24	13 880,10	40 254,41	3 273,99
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 177 598,13	(1 216 786,57)	1 673 867,15	(287 011,81)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 584 600,00)	(15 100,00)	(1 081 401,11)	(3 561,74)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5 982 500,00)	3 979 200,00	(1 395 161,73)	938 601,25
	30.06.2019 r. 6 miesięcy 30.06.2019 r.	31.12.2018 r. (badane)	30.06.2019 r. 6 miesięcy 30.06.2019 r.	31.12.2018 r. (badane)
Aktywa trwałe	35 156 929,26	30 565 980,48	8 268 327,67	7 108 367,55
Aktywa obrotowe	23 925 997,76	35 357 763,16	5 626 998,53	8 222 735,62
Pożyczki udzielone długoterminowe	3 390 408,06	-	797 367,84	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	16 279,04	15 829,76	3 828,56	3 681,34
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	243 516,93	3 633 018,80	57 271,15	844 888,09
Kapitał własny	49 799 120,27	49 626 508,03	11 711 928,57	11 541 048,38
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	7 446 039,80	13 069 816,73	1 751 185,28	3 039 492,26
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	1 837 766,95	3 227 418,88	432 212,36	750 562,53
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	443 000,00	-	103 023,26
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	0,57	2,26	0,13	0,52
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,00	0,84	0,00	0,19
Liczba akcji na dzień bilansowy*	88 000 000,00	22 000 000,00	88 000 000,00	22 000 000,00
Średnia ważona liczba akcji*	88 000 000,00	22 000 000,00	88 000 000,00	22 000 000,00

4) Grupa kapitałowa Surtex Sp. z o.o.

STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017, iż w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.

Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:

Nazwa Podmiotu	Kapitał Zakładowy
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	– 700. 000 zł
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	– 1.500.000 zł
Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o. we Wrocławiu	– 350.000 zł
Modus Capital Sp. z o.o	– 5.000 zł

Grupa kapitałowa Surtex Sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego "Technozbyt", a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu Towarowego Przemysłu włókienniczego "SURTEX".

Surtex jest firmą dystrybucyjną, posiadającą wieloletnią tradycję kupiecką, handlującą asortymentem dla branży technicznej, głównie dla przemysłu metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego, spożywczego, budownictwa, rolnictwa, energetyki.

Surtex dysponuje kadrą doświadczonych handlowców, własną nowoczesną bazą magazynową zlokalizowaną w Łodzi (1000 metrów kwadratowych), w Poznaniu (4000 metrów kwadratowych), w Gdyni (2000 metrów kwadratowych), własnym transportem, co łącznie gwarantuje sprawną obsługę klientów. Zakłady handlowe usytuowanie są przy trasach wylotowych do głównych węzłów komunikacyjnych, oraz obszerne place manewrowe, rampy rozładunkowe zapewniają łatwość w poruszaniu się pojazdami ciężarowymi.

Spółka Surtex posiada nieruchomości komercyjne i oferuje do wynajęcia powierzchnie biurowe oraz magazynowe, dostępne na terenie Łodzi, Poznania, Gdyni i Przemyśla. Grupa Surtex jest profesjonalnym pośrednikiem handlowym, realizującym dla swoich partnerów handlowych całość zaopatrzenia w uzgodnionych grupach towarów. W tym celu: nawiązuje i stale rozwija dobre relacje z dostawcami, dla najważniejszych utrzymuje na swoim terenie ich składy.

W październiku 2017 r rozpoczął się proces restrukturyzacji, który zakładał oparcie działalności handlowej na Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i utworzenie Zakładów Handlowych w Poznaniu i Gdyni, co obrazuje schemat przy czym należy zauważyć, że struktura obowiązuje od 1 stycznia 2018.

Surtex sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi poprzez podmioty zależne kontroluje pośrednio Spółki wg schematu zamieszczonego poniżej.

5) G-ENERGY S.A.

Rządowy program "Czyste powietrze" wiąże się z programem rozwoju sieci gazowniczej, czyli rozwojem usług z których G-Energy uzyskuje obecnie główne przychody.

Spółka G-Energy S.A. ("Spółka"; "Emitent"; "G-ENERGY") rozpoczęła swoją działalność w październiku 2010 roku. na podstawie Aktu Notarialnego Repertorium A numer 3192/2010. W dniu 11 marca 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – Postanowieniem dokonał wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego: Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem KRS: 0000380413. Działalność Spółki opierała się o sektor energii odnawialnej, pozyskiwanej ze źródeł naturalnych w szczególności wytwarzanie energii oraz paliwa energetycznego. Funkcjonowanie Spółki w zakresie sektora czystej energii charakteryzuje się dużym potencjałem rozwojowym. Wynika to z faktu, że priorytetem dzisiejszej polityki energetycznej Polski jest zwiększenie udziału tzw. zielonej energii w ogólnym bilansie oraz polityka odpadowa ze szczególnym uwzględnieniem odzysku energii. Energia uzyskiwana z odpadów jest nie tylko cennym źródłem energii odnawialnej, ale także niezwykle przydatną i opłacalną metodą redukcji ilości odpadów składowanych na wysypiskach śmieci.

Sytuacja rynkowa była uzasadnieniem dla podjęcia przez Spółkę działalności w branży energii odnawialnej. G-Energy S.A. od początku swojego istnienia była ukierunkowana na tworzenie najnowocześniejszych rozwiązań ekologicznych dla branży energetycznej. Ustawiczne rozwijanie działalności w ramach tego sektora ma doprowadzić, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią, do

zbudowania silnego podmiotu. Spółka podejmuje również współpracę z innymi podmiotami oraz podjęła działania w celu dywersyfikacji przychodów co stało się konieczne z powodu niestabilnej sytuacji prawnej dotyczącej produkcji energii odnawialnej. Doświadczenie w realizacji projektów oraz wysoko wykwalifikowana kadra menadżerska oraz nadzorcza jest wartością, która gwarantuje właściwą oceną ryzyka inwestycyjnego oraz kontynuowanie przyjętej strategii Emitenta. W IV kwartale 2013 r. Emitent zakończył proces połączenia ze Spółką Hibertus Sp. z. o.o. oraz wstrzymał produkcję energii ze źródeł odnawialnych. W latach 2014-2016, a także w 2018 nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie oraz dywersyfikacja przychodów poprzez poszerzenie działalności o nowe kierunki rozwoju Spółki. Rok 2018 był finalizacją procesów dywersyfikacyjnych i generowaniem przychodów z nowego źródła jakim jest rynek usług inżynieryjnych i wykonawczych w branży gazowniczej. Na dzień sporządzania raportu sytuacja finansowa emitenta jest stabilna na co w dużym stopniu wpłynęły pozyskane kontrakty oraz decyzja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o wyrażeniu zgody na podwyższenie kapitału.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY G ENERGY S.A.

Kapitał zakładowy na dzień sporządzenia raportu wynosi 9.700.000,00 złotych i dzieli się na 97 000 000 akcji serii A , B, C i E o wartości nominalnej 0,10 złotych /dziesięć groszy/ każda.

PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych

Wybrane wskaźniki obrazujące podstawowe wyniki finansowe G-Energy S.A.

Poniżej prezentowane są wskaźniki finansowe, które sygnalizują najważniejsze procesy gospodarcze i ekonomiczne w przedsiębiorstwie. Są one obliczone narastająco od początku analizowanego roku, w porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego.

1. Wskaźnik EBITDA - wielkość, która przedstawia działalność firmy bez uwzględniania kosztów związanych z inwestycjami w aktywa trwałe (materialne i niematerialne). Wartość tego wskaźnika wskazuje na znaczący wzrost wyniku z działalności G-ENERGY S.A. w porównaniu do poprzednich okresów.

WSKAŹNIK EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja	rok 2018 (od 01.01.2018- 30.06.2018)	rok 2019 (od 01.01.2019 - 30.06.2019)
	333 122,45	948 908,10

1. Wskaźnik EBIT - zysk z działalności zarówno operacyjnej, jak i nieoperacyjnej, a także działalności podstawowej oraz tej pobocznej (nie podstawowej) bez uwzględnienia kosztów finansowania działalności i kosztów podatkowych, uzależnionych od sposobu finansowania firmy (im więcej długu tym wyższe koszty finansowe i mniejsze koszty podatkowe). Wydatna poprawa tego wskaźnika świadczy o bardzo dobrym wyniku działalności Spółki, który stale wzrasta.

WSKAŹNIK EBIT = zysk operacyjny	rok 2018 (od 01.01.2018- 30.06.2018)	rok 2019 (od 01.01.2019 - 30.06.2019)
	264 686,64	826 498,82

1. Wskaźnik CASH FLOW – niebagatelny wzrost wskaźnika zdolności generowania operacyjnych przepływów brutto charakteryzuje coraz większą zdolność przedsiębiorstwa do generowania gotówki z działalności podstawowej.

WSKAŹNIK CASH FLOW = zysk brutto + amortyzacja	rok 2018 (od 01.01.2018- 30.06.2018)	rok 2019 (od 01.01.2019 - 30.06.2019)
	323 658,53	1 049 173,55

1. Wskaźnik trwałości struktury finansowania – pokazuje on udział kapitałów długoterminowych w finansowaniu majątku firmy. Gdy przyjmuje on wysokie wartości, oznacza to wyższy stopień bezpieczeństwa finansowego.

WSKAŹNIK TRWAŁOŚCI STRUKTURY FINANSOWANIA = kapitał stały / aktywa stałe	rok 2018 (od 01.01.2018- 30.06.2018)	rok 2019 (od 01.01.2019 - 30.06.2019)
	1,17	1,29

1. Wskaźnik płynności bieżącej - informuje, w jakim stopniu aktywa obrotowe pokrywają zobowiązania krótkoterminowe. Optymalną wartością tego wskaźnika jest przedział 1,50 do 2,00. Wyższy wskaźnik może świadczyć o nadpłynności przedsiębiorstwa.

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ = pokrycie zobowiązań krótkoterminowych przez aktywa obrotowe	rok 2018 (od 01.01.2018- 30.06.2018)	rok 2019 (od 01.01.2019 - 30.06.2019)
	1,31	1,58

Najważniejszym jak się wydaje wydarzeniem raportowanego okresu było podpisaniu Umowy podwykonawczej na następnie Umowy o współpracy z PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie liderem rynku usług projektowania, budowy, uruchamiania i eksploatacji kopalń ropy naftowej i gazu ziemnego, podziemnych magazynów gazu, tłoczni gazu, a także rurociągów przesyłowych.

DYNAMIKA SPZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2019 ROKU W STOSUNKU DO I PÓŁROCZA ROKU 2018

PÓŁROCZE I 2018	PÓŁROCZE I 2019	DYNAMIKA
zł 1 617 017 93 ,	zł 3 591 775,84	222,1

6) Opis organizacji grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Według stanu na dzień 27 września 2019 roku STARHEDGE S.A. tworzy grupę kapitałową:

7) Opis rynku na którym działa Grupa Kapitałowa Starhedge

Działalność gospodarcza Spółki Dominującej skupiona była na dokonywaniu inwestycji w projekty z obszaru nieruchomości, świadczeń oraz inwestycji Emitenta skutkujących przyszłymi przychodami. Działalność Starhedge Kapitałowej Starhedge obejmuje kilka segmentów rynku nieruchomości, w tym działalność deweloperską, wynajem nieruchomości, a także działalność handlową oraz usługową w tym działanie na rynku usług gazowniczych . Poniżej przedstawiamy najważniejsze segmenty w działalności :

A. Rynek mieszkaniowy

Popyt na polskim rynku mieszkaniowym wciąż nie maleje. Nadal chętnych jest więcej niż nowo wybudowanych mieszkań oddanych do użytku. Analitycy spodziewają się, że sytuacja na rynku deweloperskim w tym roku powinna być stabilna. Pierwsze półrocze 2019 roku zakończyło się bardzo dobrymi wynikami na rynku nieruchomości w Europie Środkowo-Wschodniej – informuje JLL. W regionie sfinalizowano transakcje o łącznej wartości 5,47 mld euro, z czego, aż 50 proc. tego wolumenu przypada na Polskę. W ciągu sześciu pierwszych miesięcy tego roku na rynku nieruchomości regionu CEE finalizacji doczekały się transakcje inwestycyjne o łącznej wartości 5,47 mld euro. Zdecydowanym liderem okazał się nasz kraj, na który przypadła niemal połowa tego wolumenu (2,72 mld euro). Za nami uplasowały się Czechy z wynikiem 1,68 mld euro (30%). Zarówno nad Wisłą, jak i u naszych sąsiadów z południa, wyraźnie zaznaczyła się aktywność inwestorów azjatyckich. Wolumeny inwestycji na Węgrzech, w Rumunii i na Słowacji prezentowały się mniej okazale (odpowiednio 400, 338 i 350 mln euro).

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge Investment nie będzie długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji .

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w pierwszej połowie 2019 roku oddano do użytku 94,7 tyś. mieszkań - o 14,4 proc. więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Znakomitą większość mieszkań wybudowali w tym czasie deweloperzy - 58,8 tys. (wzrost o 22,4 proc. rok do roku). Całkowita powierzchnia użytkowa oddanych mieszkań wyniosła w pierwszym półroczu 8,5 mln mkw., o 9,4 proc. więcej niż przed rokiem. W skali rocznej o 4,1 mkw. zmniejszyła się za to przeciętna powierzchnia użytkowa mieszkania, która wyniosła 90,1 mkw.

Spada za to liczba wydawanych przez urzędy pozwoleń i zgłoszeń budów. W pierwszym półroczu było ich 128,7 tys. - o 2,5 proc. mniej niż przed rokiem. Powodem ogólnego spadku była mniejsza o ponad 5,5 proc. liczba pozwoleń otrzymanych przez deweloperów, których w sumie było 77,7 tys. Inwestorzy indywidualni w tym czasie otrzymali 48,7 tys. pozwoleń (wzrost o 4,6 proc.). Od stycznia do lipca w Polsce rozpoczęto budowę 115,4 tys. mieszkań (wzrost o 1,5 proc. rok do roku). 66,6 tys. z nich to budowy rozpoczęte przez deweloperów.

WOJEWÓDZTWO ŁÓDZKIE Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej dla Polski". - Łódź jest dobrze skomunikowana, wokół miasta powstają centra logistyczne i biurowe. W perspektywie miasto może stać się bazą mieszkaniową dla ościennych województw, a nawet Polski. To ciekawy rynek nieruchomości o dużym potencjale wzrostu. region charakteryzuje się tradycjami przemysłowymi, kojarzony z włókiennictwem i przemysłem odzieżowym. Dzięki swemu położeniu przez jego teren przebiegają najważniejsze szlaki komunikacyjne.

Według cen ofertowych z raportów Bankier.pl i Otodom oraz danych Głównego Urzędu Statystycznego dotyczących średniego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, najwięcej metrów kwadratowych za średnie wynagrodzenie na rynku pierwotnym, mogą kupić mieszkańcy Łodzi. W czerwcu 2019 r. było to 0,74 mkw.

Łódź, mimo iż pod względem liczby ludności zajmuje trzecie miejsce wśród największych miast Polski, przez długi czas pozostawała w ogonie stawki jeśli chodzi o wyniki na rynku mieszkaniowym. Pod wieloma względami, np. cen czy skali sprzedaży na pierwotnym rynku mieszkaniowym, bliżej było jej do takich miast jak Lublin czy Szczecin, niż do Warszawy czy Wrocławia.

W minionych trzech latach sytuacja jednak zmieniła się zdecydowanie i Łódź okazała się prawdziwą gwiazdą rynku deweloperskiego. Popyt na mieszkania rósł wyjątkowo dynamicznie. Liczba mieszkań sprzedanych w 2018 roku była ponad dwukrotnie większa niż jeszcze w 2015 roku (4,2 tys. transakcji w 2018 roku wobec 1,9 tys. w 2015 roku), osiągając wielkość niespotykaną wcześniej w tym mieście. W Łodzi znacząco spadł udział mieszkań deweloperskich kosztujących 4000 zł/mkw. - 5000 zł/mkw. Takie lokale stanowią już tylko jedną piątą oferty łódzkich deweloperów. W. 2018 r. swoje znaczenie zwiększyły natomiast nowe łódzkie mieszkania z ceną 6000 zł/mkw. - 7000 zł/mkw. Łódzki rynek mieszkaniowy znalazł się w kręgu zainteresowania nabywców kupujących mieszkania pod wynajem, dla których skala zwrotu z inwestycji w drożejące mieszkania w Warszawie czy Trójmieście powoli przestawała być atrakcyjna. Deweloperzy mieszkaniowi wykorzystali tą okazję. W samym 2018 roku zasilili ofertę wprowadzając do sprzedaży 4,6 tys. mieszkań (2,5 razy więcej, niż w 2015). Obserwując liczbę transakcji na rynku pierwotnym w odniesieniu do liczby mieszkańców, w Łodzi widzimy wciąż bardzo dużą przestrzeń do wzrostu. W 2018 roku na 1000 osób przypadało tu niespełna 6 lokali sprzedanych na rynku pierwotnym, podczas gdy na pozostałych dużych rynkach było to nawet blisko 17 mieszkań.

W czerwcu 2019 r. w województwie łódzkim przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wyniosło 4546,66 zł i było o 6,4% wyższe niż przed rokiem (w czerwcu 2018 r., w porównaniu z analogicznym miesiącem 2017 r., wynagrodzenie wzrosło o 6,9%). Uruchamianie dużej liczby nowych inwestycji okazało się korzystne dla nabywców - systematyczny wzrost liczby oferowanych przez deweloperów mieszkań, głównie w segmencie mieszkań popularnych, oznaczał brak dodatkowej presji na wzrost cen.

O potencjale województwa łódzkiego stanowi także baza surowcowa przemysłu górniczoenergetycznego (Bełchatów), a dzięki znaczącemu zasobowi rolniczemu także przemysłu spożywczego. Ceny mieszkań na rynku pierwotnym wykazują trend wzrostowy. W szóstej edycji konkursu (2018 rok) Eco-Miasto Bełchatów jako pierwsze miasto z województwa łódzkiego zdobył wyróżnienie w kategorii: zieleń miejska a jakość powietrza. Bełchatów jest jednym z pierwszych polskich miast, w którym montowane są elektrofiltry kominowe, które skutecznie ograniczają emisję pyłu i toksycznych zanieczyszczeń nawet o 90 procent, wpływając na ograniczenie smogu.

Starhedge, działający w oparciu o doświadczoną kadrę, zna doskonale jego potencjał, realia i zasady funkcjonowania. Dlatego skupi się na realizowaniu projektów w województwie łódzkim który jest jednocześnie atrakcyjnymi i płynnymi rynkami nieruchomości ze stale rosnącym potencjałem wzrostu. Tu prężnie rozwija się biznes, dzięki czemu poprawia się sytuacja na rynku pracy. Rozbudowana oferta uczelni wyższych sprzyja zdobywaniu wiedzy. Popyt na mieszkania generują także studenci, którzy szukają często mieszkania na wynajem. Dlatego mieszkania w Łodzi czy Bełchatowie są dobrą lokatą kapitału.

B. Rynek inwestycyjny

Polska jest liderem w regionie CEE pod względem wartości transakcji na rynku nieruchomości. Rynek nieruchomości w Polsce nie ma sobie równych w całym regionie Centralnej i Południowej Europy pod względem wielkości oraz zaufania, jakim darzą go inwestorzy. Oferuje dużo bardziej atrakcyjne stopy zwrotu niż kraje Europy Zachodniej przy niskim ryzyku oraz relatywnie dużej płynności. Wartość transakcji na polskim rynku nieruchomości komercyjnych w pierwszym półroczu 2018 r. wyniosła łącznie 3,4 mld EUR. To ponad dwa razy tyle, co w pierwszym półroczu 2017 r. – podaje CBRE. Wynika to z zawarcia kilku dużych transakcji portfelowych. Ponad połowa zawartych w pierwszym półroczu transakcji sprzedaży nieruchomości – czyli ok. 1,9 mld EUR – przypada na sektor handlowy. Na drugim miejscu, z 30% udział w rynku transakcyjnym, miał sektor biurowy. Ponad połowę (56%) stanowiły transakcje na rynkach regionalnych, których udział wzrósł o 13 pp. w porównaniu do drugiego półrocza ubiegłego roku. Analitycy CBRE spodziewają się jednak, że co najmniej do 2020 r. aktywność inwestycyjna będzie rosnąć.

Emitent intensywnie pracuje nad zwiększeniem posiadanych inwestycji nieruchomościowych o charakterze inwestycji krótkoterminowych oraz zwiększeniem posiadania banku ziemi, czego przykładem są inwestycje po dniu bilansowym opublikowane także w niniejszym raporcie.

Rosnąca polska gospodarka i wciąż atrakcyjne wyceny nieruchomości w relacji do rynków Europy Zachodniej będą nadal wpływać na wysoką aktywność inwestorów. CBRE prognozuje, że w 2018 r. wartość inwestycji w nieruchomości komercyjne w Polsce może być wyższa niż w minionym rekordowym roku, kiedy sprzedano nieruchomości komercyjne o łącznej wartości ponad 5 mld EUR, co oznacza wzrost o 11% rdr.

C. Handel

GK Surtex z sukcesami i doświadczeniem działa na rynku specjalistycznych, zaopatrzeniowych wyrobów technicznych potrafi zrealizować nawet najbardziej skomplikowane zadania w oparciu o produkty najwyższej jakości. Ogromną ilość produktów i szybki rozwój rynku spowodowały uruchomienie stron internetowy przeznaczonych dla konkretnych grup produktów i segmentów rynków. To witryny związane z materiałami gumowymi, tkaninami technicznymi, geosyntetykami (www.gumowe.net.pl, www.tkaninytechniczne.com, www.geosynt.org.pl), ale także strona poświęconą rynkowi rolniczo-ogrodniczemu – www.dlarolnikaogrodnika.pl.

Powszechność zastosowań i dynamiczny rozwój rynku materiałów geosyntetycznych powoduje, że zagadnienie geosyntetyków znane jest na całym świecie. Stosowane są one w budownictwie drogowym i nie tylko. Coraz częściej spotyka się geosyntetyki także w zastosowaniach w budownictwie indywidualnym i tzw. małej architekturze. Analiza zmian zachodzących na rynku wymusza konieczność szerszego zajęcia się segmentem materiałów budowlanych i technicznych, tam bowiem widać najbardziej dynamiczne zmiany produktowe i technologiczne.

D. Rynek usług gazowych wraz z przyłączami dla klientów instytucjonalnych, Sieci indywidualnych i przemysłowych.

Mieszkańcy coraz chętniej wybierają gaz ziemny do ogrzewania domów i przygotowywania posiłków. Cieszy nas ta rosnąca tendencja, gdyż jest to paliwo konkurencyjne cenowo i przyjazne środowisku, którego zastosowanie przyczynia się do poprawy jakości powietrza. Tworzenie nowych placówek PSG przyczynia się do likwidacji tzw. białych plam na gazowej mapie kraju, wspiera lokalny rozwój gospodarczy i powstawanie nowych miejsc pracy. Jak podkreślił, Spółka realizuje obecnie jeden z najambitniejszych od lat programów rozbudowy infrastruktury. Po jego zakończeniu w 2022 r., 90 proc. mieszkańców Polski będzie miała zapewniony dostęp do sieci gazowej, a stopień gazyfikacji kraju wzrośnie z obecnych 60% do ponad 72%. Ogółem w ramach Programu Przyspieszenia Inwestycji w Sieć Gazową Polski, PSG zamierza zgazyfikować 300 nowych gmin i wybudować 77 stacji regazyfikacji LNG. Dzięki Programowi przyspieszenia inwestycji w sieć gazową Polski w latach 2018-2022, liczba gmin z dostępem do sieci gazowej wzrośnie o 300 z obecnych 1 482 do 1 782 (łącznie w Polsce jest 2 478 gmin), powstanie 4 817 km sieci gazowych i 77 stacji LNG. Dodatkowe środki finansowe w wysokości 867 mln zł zwiększające łączne nakłady do 7,5 mld zł, zostaną przeznaczone m.in. na budowę nowych sieci na terenie niezgazyfikowanych gmin, przyłączenia nowych odbiorców oraz inwestycje zwiększające przepustowość infrastruktury.

Projektowanie, nadzór i wykonawstwo obiektów infrastruktury gazowej w pełnym zakresie ciśnień oraz budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych.

Emitent rozpoczął w 2017 roku współpracę ze spółką działającą na rynku usług energii gazowniczej czego efektem było nabycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz udziałów w spółce branżowej. Głównym zakresem decydujących obecnie o przychodach w działalności Spółki jest projektowanie, nadzór i wykonawstwo obiektów infrastruktury gazowej w pełnym zakresie ciśnień, w szczególności dla krajowych operatorów systemu przesyłowego jak i dystrybucyjnego. Poza tym Spółka ma możliwość realizacji inwestycji w obszarach energetyki cieplnej, przy kompleksowym wykonawstwie przesyłowych instalacji technologicznych oraz obiektów ochrony środowiska.

Obecnie główne inwestycje Spółka realizuje na Dolnym i Górnym śląsku, Opolszczyźnie, w województwie małopolskim oraz mazowieckim, ale planuje poszerzenie obszaru działania także o inne regiony oraz rodzaje wykonywanych usług. Obecnie w zakresie infrastruktury gazowej Spółka posiada podpisane kontrakty na łączną sumę ok 128,2 mln zł.

Projekty energetyczne związane z wykorzystaniem gazu ziemnego.

Planowany jest udział w projektach energetycznych związanych z wykorzystaniem gazu ziemnego w celu produkcji ciepła i energii elektrycznej, między innymi z budowaniem infrastruktury turbin gazowych i kotłowni szczytowych. Ambitnym celem Zarządu jest podjęcie współpracy przy realizacji zadań strategicznych dla krajowych Operatorów Systemu Gazowniczego, takich jak budowa tłoczni gazu, węzłów gazociągów wysokiego ciśnienia, stacji pomiarowych czyli wysoko specjalistycznych robót z wykorzystaniem potencjału kadry inżynieryjnej Emitenta oraz doświadczonej kadry wykonawczej.

Wykonywanie ocen efektywności energetycznej kotłowni.

Zgodnie z art. 23 Ustawy o Efektywności Energetycznej Budynków każdy właściciel lub zarządca budynku zobowiązany jest w czasie jego użytkowania do dokonywania m.in. kontroli, polegającej na sprawdzeniu stanu technicznego systemu ogrzewania, z uwzględnieniem efektywności energetycznej kotłów oraz dostosowania ich mocy do potrzeb użytkowych:

a) co najmniej raz na 5 lat – dla kotłów o nominalnej mocy cieplnej od 20 kW do 100 kW,

b) co najmniej raz na 2 lata – dla kotłów opalanych paliwem ciekłym lub stałym o nominalnej mocy cieplnej ponad 100 kW,

c) co najmniej raz na 4 lata – dla kotłów opalanych gazem o nominalnej mocy cieplnej ponad 100 kW;

Kontrole systemu ogrzewania lub systemu klimatyzacji obejmują ocenę sprawności tych systemów oraz ich dostosowania do potrzeb użytkowych budynku. Z przeprowadzonej kontroli systemu ogrzewania sporządza się protokół który zostaje umieszczony w centralnym rejestrze charakterystyki energetycznej budynków. Protokół przekazywany jest również osobie zlecającej kontrolę i dodatkowo zawiera zalecenia określające zakres działań, które poprawią efektywność energetyczną systemu ogrzewania.

Emitent obecnie znajduje się w procesie przygotowania oferty na wskazane powyżej usługi. Oferta skierowana będzie do wszystkich właścicieli i zarządców obiektów, na których spoczywa ustawowy obowiązek dokonywania badań efektywności energetycznej budynków. Podczas wykonywania takiej oceny sprawdzony zostanie stan instalacji grzewczej i kotłów, wykonane zostaną pomiary sprawności kotłów, zweryfikowane zostaną wprowadzone rozwiązania w zakresie dystrybucji ciepła oraz zastosowanych nastaw automatyki. Każdy protokół zawiera również propozycję rozwiązań poprawiających efektywność układu. Wielokrotnie okazuje się, że nawet niewielkie zmiany są w stanie wpłynąć na obniżenie kosztów związanych z ogrzewaniem obiektów.

8) Zatwierdzenie Raportu Półrocznego.

Skonsolidowany Raport Półroczny został przygotowany na podstawie § 60 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd w dniu 28 września 2018 roku.

9) Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego Sprawozdania finansowego.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych został przedstawiony w punkcie 2 i 3 Not objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za I półrocze 2019.

10) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

W obszarze działalności Spółki, występuje ryzyko finansowe, które jest naturalną pochodną dokonywanych wyborów inwestycyjnych. Za okres obrotowy, którego dotyczy przedmiotowe sprawozdanie, Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń.

Przy realizacji inwestycji na rynku mieszkaniowym należy wyróżnić trzy grupy ryzyka: ryzyko systematyczne (polityczne, ekonomiczne, pogodowe), projektu (techniczno-technologiczne, rynkowe, personalne, finansowania) oraz ryzyko systemu (finansowe, instytucjonalne, podwykonawców i dostawców) (Siemińska 2007). Dominującym ryzykiem na rynku nieruchomości mieszkaniowych jest ryzyko projektu, bowiem jest to ryzyko, na które deweloper ma największy wpływ oraz możliwość jego ograniczenia. Ponieważ w Polsce rynek nieruchomości jest mało przejrzysty, o małej liczbie dostępnych informacji, dużej dynamice warunków działania, jego efektywność jest bardzo niska. Ceny transakcyjne oraz stawki czynszu słabo odwzorowują zmiany w otoczeniu, zwiększając ryzyko inwestycyjne.

W związku z wdrożeniem "Strategii działalności Starhedge S.A.", której założenia po modyfikacji ukierunkowaniu pod koniec 2016 roku są kontynuowane w 2018 roku zostały rozpoznane następujące ryzyka:

• Ryzyko Grupy Kapitałowej
• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z realizowanymi umowami
• Ryzyko związane z płynnością finansową
• Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
• Ryzyko makroekonomiczne
• Ryzyko stopy procentowej
• Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta
• Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
• Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich
• Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
• Ryzyko inwestycyjne
• Ryzyko operacyjne
• Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną grupy kapitałowej
• Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
• Ryzyko selekcji wykonawstwa
• Ryzyko znacznego podwyższenia cen zakupu asortymentu
• Ryzyko związane z zapewnieniem harmonijnych dostaw pełnego asortymentu
• Ryzyko sprowadzenia wadliwego towaru
• Ryzyko reklamacji wadliwego towaru przez klientów
• Ryzyko informatyczne
• Ryzyko pogodowe
• Ryzyko niepozyskania finasowania zewnętrznego
• Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
• Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
• Ryzyko związane z zawieszeniem notowań
• Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego
• Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
• Ryzyko planowego zakończenia inwestycji (ryzyko czasu)
• Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
• Ryzyko marketingowe
• Ryzyko spadku cen mieszkań
• Ryzyko, iż zaplanowana przez Starhedge powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności

Poniżej znajduje się rozwinięcie dla rozpoznanych przez Emitenta obszarów ryzyka:

Ryzyko Grupy Kapitałowej

STARHEDGE jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej STARHEDGE S.A. z tego też względu należy dopuścić ryzyko, że STARHEDGE nie będzie w stanie skutecznie zarządzać działalnością wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy, co może znaleźć przełożenie w wyniku finansowym Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Dalszy rozwój STARHEDGE zależy od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Istnieje ryzyko, że utrata kluczowych pracowników w krótkim terminie może znaleźć przełożenie na spadek efektywności działania Spółki oraz na jej wynik finansowy.

Ryzyko związane z realizowanymi umowami

Istotna część działalności STARHEDGE związana jest z realizacją konkretnych zleceń. Z tego też powodu STARHEDGE ponosi ryzyko niewykonania zlecenia z różnych względów, w tym niezależnych od Spółki. Taki stan rzeczy może spowodować zmniejszenie poziomu przychodów i tym samym osiągniętych zysków.

Charakter zlecenia związany jest również z nienależytym wykonaniem powierzonych czynności co może znaleźć odzwierciedlenie w powstaniu roszczeń odszkodowawczych. STARHEDGE dokłada wszelkich starań aby realizowane przez Spółkę zlecenia zostały należycie zrealizowane.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Aktualna sytuacja zarówno pod względem finansowym jak i prawnym uniemożliwia Spółce pozyskanie zewnętrznego kapitału obrotowego. Zarząd STARHEDGE realizując proces restrukturyzacji oraz nowe projekty biznesowe podejmuje starania w celu zapewnienia odpowiedniego bilansowania wpływów i wydatków.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki.

• Koszty operacyjne i inne koszty Starhedge mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą:
• wzrost poziomu inflacji;
• wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych;
• zmiany w przepisach prawa, innych istotnych regulacjach lub polityce rządowej;
• wzrost kosztów finansowania;
• wysoka kapitałochłonność;

długi okres realizacji inwestycji.

Czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Starhedge.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż:

• a) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi podwykonawstwa i Starhedge nie jest w stanie skutecznie zapewnić terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót,
• b) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników,
• c) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone,
• d) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych,
• e) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz
• f) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, wzrost kosztów pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.
• Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta. Jak wynika z komunikatu GUS Produkt Krajowy Brutto (PKB) w II kwartale 2018 r. wzrósł o 5,1 proc. rdr w porównaniu ze wzrostem o 5,2 proc. rdr w I kwartale. Z danych GUS wynika także, że inwestycje w II kwartale wzrosły o 4,5 proc. rdr, wraz z definitywnym wyjściem z deflacji w roku 2017 przyczynia się do wzrostu sprzedaży produktów i usług Starhedge. Kondycja finansowa Starhedge jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Starhedge jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Starhedge.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge działa w segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge.

Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich

Na wyniki osiągane przez Starhedge może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge pomimo prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge podejmowane przez organy samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge na obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge, może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla Starhedge zwiększeniem kosztów projektów.

Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie na wzrost kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta. Dodatkowym ryzykiem obciążone są działania Emitenta związane z implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w Polsce postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 roku zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE Tekst mający znaczenie dla EOG. Całość przepisów wchodzi w życie w 2018 roku.

Ryzyko inwestycyjne

Emitent nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich cen rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu budowlanego.

Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną grupy kapitałowej

Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Emitent minimalizuje poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody

Ryzyko selekcji wykonawstwa

Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Emitent minimalizuje to ryzyko opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.

Ryzyko znacznego podwyższenia cen zakupu asortymentu

Ceny towarów producentów mogą ulec zmianie z uwagi na politykę cenową, koszty wytworzenia, wahania kursów walut i inne czynniki. Istnieje ryzyko, że znaczne podwyższenie cen przez głównych dostawców może spowodować mniejsze zainteresowania klientów danymi markami i wpłynąć na wyniki finansowe Spółki, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.

Ryzyko związane z zapewnieniem harmonijnych dostaw pełnego asortymentu

Grupa Kapitałowa współpracuje z licznymi dostawcami różnego rodzaju sprzętu i odzieży sportowej. Specyfiką branży jest zamawianie sezonowych kolekcji asortymentu ze znacznym wyprzedzeniem, w zależności od grupy towarów, sięgającym nawet 6 miesięcy. Istnieje ryzyko, że jedna lub kilka zamówionych kolekcji zostaną dostarczone Spółce z opóźnieniem lub nie zostaną dostarczone wcale, co powodowałoby powstanie luki w asortymencie proponowanym klientom, a w konsekwencji utratę części planowanych przychodów ze sprzedaży. Spółka ogranicza powyższe ryzyko, konstruując asortyment składający się z co najmniej kilku konkurencyjnych marek od różnych dostawców dla głównych grup towarów sezonowych. Taka dywersyfikacja polityki towarowej umożliwia zaoferowanie klientowi szerokiego wyboru nawet w przypadku ewentualnego opóźnienia, czy braku jednej lub kilku dostaw. Wystąpienie jednak opóźnień w dostawach towarów lub ich niezrealizowanie przez dostawców może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.

Ryzyko sprowadzenia wadliwego towaru

Z uwagi na sprowadzanie od producentów dużych partii towarów istnieje ryzyko przyjęcia do magazynu Spółki dużej partii wadliwego towaru, np. na skutek wadliwej linii produkcyjnej. Spółka jako sprzedawca artykułów wysokiej jakości, chroniąc swoją wiarygodność ma możliwość zwrócenia wadliwego towaru do dostawcy bez ponoszenia konsekwencji finansowych wraz z żądaniem dostarczenia towaru bez wad, a w przypadku gdyby uzyskanie towaru bez wad nie było możliwe zamówienie porównywalnego asortymentu od innego dostawcy. Brak dostrzeżenia jednak wadliwości towarów i ich wprowadzenie do oferty, jak również zwrot wadliwych towarów i konieczność oczekiwania na dostawę towarów wolnych od wad może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.

Ryzyko reklamacji wadliwego towaru przez klientów

Istnieje ryzyko, że towary zakupione od dystrybutorów będą miały wady, w tym wady ukryte, co wpłynie na zwiększenie reklamacji składanych przez klientów Spółki. W przypadku zasadnej reklamacji klient ma prawo żądać naprawy towaru albo wymiany towaru na nowy, żądać obniżenia ceny albo może odstąpić od umowy sprzedaży i dochodzić zwrotu zapłaconej ceny. Ponadto przysługuje mu także odszkodowanie za poniesioną szkodę. Wystąpienie znacznej liczby reklamacji może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.

Ryzyko informatyczne

Problemy związane z zapewnieniem ciągłości pracy aplikacji, ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub nawet uniemożliwić jej prowadzenie. W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji Grupa korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpiecza się poprzez pełną multiplikację sprzętową i software. – Potencjalnymi włamaniami do systemów, przyłączenie do sieci Internet systemów informatycznych stwarza potencjalne ryzyko związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług. Grupa nie lekceważy tego ryzyka utrzymując dedykowane osoby odpowiedzialne za bezpieczeństwo portalów (stron www.) oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające i procedury bezpieczeństwa.

Ryzyko pogodowe

Duża ilość oferowanego asortymentu charakteryzuje się charakteryzuje się sezonowością sprzedaży, na którą wpływ ma m.in. kształtowanie się pogody w poszczególnych porach roku sprzyjających wykonywanie prac zewnętrznych , połowów etc.. Istnieje ryzyko, że występujące anomalie (zaburzenia pogodowe, takie jak zimne i deszczowe lato, opóźniająca się lub ciepła i mało śnieżna zima) mogą spowodować czasowy spadek popytu na sezonowe artykuły, co może przełożyć się na poziom przychodów Spółki i może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki. Spółka stara się minimalizować zagrożenie poprzez zwiększanie asortymentu oraz bieżące planowanie zakupowe.

Ryzyko niepozyskania finasowania zewnętrznego

Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Starhedge ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Starhedge potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Starhedge zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Starhedge. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Starhedge kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Starhedge dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Starhedge oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanej. Nie jest pewne, czy Starhedge będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Starhedge.

Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Emitent jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.

Ryzyko związane z zawieszeniem notowań

Obrót akcjami STARHEDGE zawiesić może Zarząd Giełdy, zgodnie z § 30 Regulaminu GPW, na okres do trzech miesięcy w przypadku, gdy STARHEDGE narusza obowiązujące na GPW przepisy, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek STARHEDGE.

Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza na mocy § 31 ust. 1 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona
• na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego
• w przypadku zniesienia dematerializacji
• w przypadku wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może wykluczyć na mocy § 31 ust. 2 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niż określony w § 30 ust. 1 pkt. 1 Regulaminu GPW warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku.
• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.
• na wniosek emitenta.
• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu.
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu.
• jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym.
• wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa.
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

Ryzyko planowego zakończenia inwestycji (ryzyko czasu)

Czas zalicza się do najistotniejszych czynników ryzyka w toku procesu inwestycyjnego w budownictwie. Przekroczenie planowanych okresów realizacji i/lub ekspozycji rynkowej wiąże się z dodatkowym obciążeniem z tytułu obsługi kredytu lub zobowiązań zawartych w umowach deweloperskich, co może pochłonąć zakładany zysk dewelopera. Powody opóźnień mogą mieć charakter wewnętrzny, np. zła organizacja zespołu deweloperskiego, lub zewnętrzny, np. długotrwały tryb uzyskiwania pozwoleń. Przeciągnięcie się w czasie okresu realizacji może spowodować, że korzystna poprzednio sytuacja na rynku może zmienić się na gorsze. Spóła stara się monitorować czas uzyskiwania pozwoleń, czy wykonywania prac budowlanych lub stosować odpowiednie konstrukcje w Umowach aby do minimum ograniczyć to ryzyko.

Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań

Spółki wchodzące w skład Starhedge ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.

Ryzyko marketingowe

Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Emitent koncentruje na tym, aby klient końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Emitent analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.

Ryzyko spadku cen mieszkań

Wyniki finansowe Starhedge są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Starhedge.

Ryzyko, iż zaplanowana przez Starhedge powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Starhedge realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Starhedge planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:

• a) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni,
• b) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz
• c) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych
• Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Emitenta lub jego działalności

Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Emitenta (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Emitenta, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Emitentem, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Emitenta. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Emitenta, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Emitent zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Emitenta na rzecz klientów, którymi są głównie deweloperzy często narażeni na ataki w Internecie, mające wpływ na ich wiarygodność i sprzedaż wybudowanych lokali. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Emitentowi.

11) Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W pierwszym półroczu 2019 roku działalność Grupy kapitałowej Starhedge wypracowała przychody netto ze sprzedaży w kwocie 20 466 031,03 zł, przy czym przychody uzyskane przez grupę Surtex choć zbliżone do porównywalnego okresu roku poprzedniego, należy wiązać ze zmianami strukturalnymi, które zostały rozpoczęte w październiku 2017 roku i tym samym przejściowo ograniczyły z tego tytułu przychody w pierwszym kwartale 2018 roku, kolejny kwartał pozwolił na wypracowanie zysku z działalności handlowej za raportowany okres. Działalność operacyjna Grupy kapitałowej Starhedge była prowadzona w głównej wymiarze jako handlowo (GK Surtex, wchodząca w skład Grupy kapitałowej Starhedge) - inwestycyjna w obszarze inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową w tym wynajmu nieruchomości jak również doradczą.

Po dwóch kwartałach roku 2019:

 Przychody łącznie całkowite	20 466 031,03 zł
 Koszty działalności operacyjnej wyniosły	18 502 245,08 zł
 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	5 948 390,24 zł
 Koszty finansowe wyniosły	422 582,49 zł
 Pozostałe koszty operacyjne wyniosły	423 007,44 zł
 Zysk ze sprzedaży	1 563 603,96 zł
Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wyniósł 1 104 886,02 zł

Za najważniejsze osiągnięcie grupy Kapitałowej Starhedge w raportowanym okresie należy uznać objęcie przez Spółkę dominującą Starhedge S.A. 50.004.368 akcji G-Energy S.A. co stanowi 51,55 kapitału zakładowego GENERGY. Realizacja tej transakcji umożliwiła w spółce kontrolowanej poprawę płynności oraz sfinansowanie akwizycji nieruchomościowych bez konieczności posiłkowania się zewnętrznymi źródłami finansowania dłużnego przy zachowaniu pełnej płynności finansowej. Pozyskane środki pozwoliły na spłatę zobowiązań wynikających z zakupionych zabudowanych nieruchomości gruntowych oraz kontynuowanie inwestycji mieszkaniowych w raportowanym okresie. Spółka dominująca powiększyła po raz kolejny bank ziemi pod inwestycje na rynku nieruchomości.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej w raportowanym okresie, tj. na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniósł 46 292 296,50 zł. Na uwagę zasługuje fakt , iż aktywa trwałe zwiększyły się po ponad 20% do wysokości 30 094 473,66 zł, aktywa obrotowe stanowią 35 120 725,57 zł. Suma aktywów wyniosła 65 215 199,23 zł.

Wartość księgowa wyniosła 0,53 zł wobec 0,45 w porównywalnym okresie roku poprzedniego.

Zarząd pozytywnie ocenia realizacje Inwestycji kapitałowych rozpoczętych na początku 2017 roku oraz pozyskanie aktywów o wielomilionowej wartości, które rokują w najbliższych latach wysoką zdolność generowania zysków. Kluczowy na obecnym etapie projekt deweloperski apartamenty Mackiewicza wkroczył w fazę uzyskiwania pozwoleń do użytkowanie obiektu a jego cześć budowlana została zakończona.

Grupa SURTEX, która stanowi istotny element w procesie dywersyfikacji oraz ze względu na posiadane nieruchomości utrzymuje główny nurt zainteresowania Spółki dominującej, w drugim kwartale 2018 roku wykazała zysk co pozwala pozytywnie ocenić przeprowadzany proces restrukturyzacji i reorganizacji grupy.

12) Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W raportowanym okresie GK Starhedge nie odnotowała czynników czy zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na sprawozdanie finansowe. W danym okresie sprawozdawczym. Także GK Surtex będącej częścią składową GK Starhedge nie odnotowano żadnych istotnych dokonań ani niepowodzeń, które miałyby wpływ na wynik finansowy. Wyniki sprzedażowe uzyskują wartości podobne do odpowiedniego okresu w latach poprzednich. Nie ma żadnych, wyraźnych różnic.

13) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W prezentowanym okresie nie było zmian w strukturze jednostki gospodarczej z wyjątkiem opisanych w niniejszym raporcie informacji o powołaniu nowych podmiotów.

14) Czynniki mające istotne znaczenie na osiągane przez Emitenta wyniki

Zdaniem Zarządu STARHEDGE S.A. istotne znaczenie na osiągane przez nią wyniki będą miały następujące czynniki:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce, która wywiera znaczący wpływ na decyzje gospodarstw domowych w sprawie nabycia mieszkań oraz zaciągnięcia na ten cel kredytów hipotecznych oraz na skłonność banków do ich udzielania na akceptowalnych dla klientów warunkach;

• dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, która ma decydujący wpływ na popyt na nowe mieszkania oraz na strukturę i cenę tych mieszkań. Zaostrzenie warunków przyznawania kredytów hipotecznych (np. w wyniku wymagania większego wkładu własnego klientów) może wpłynąć na ograniczenie ich dostępności dla osób zamierzających sfinansować nabycie mieszkania na rynku pierwotnym. Kredyty hipoteczne od kilku lat są bardzo tanie. Pod koniec 2017 roku były najtańsze w historii. Analitycy twierdzą jednak, że era taniego kredytu skończy się w 2018 roku, ponieważ WIBOR 3M, od dłuższego czasu nie wzrósł powyżej 1,7%. Jednak Prezes NBP i szef rady polityki pieniężnej w skazał, iż do końca 2018 roku stopy procentowe nie powinny ulec zmianie, taki stan może przedłużyć się na 2019 rok. Od 2017 roku obowiązujący wkład własny wynosi 20% wartości konkretnej nieruchomości. Ogranicza on dostęp do kredytu osobom, które na niego po prostu nie stać i jest bardzo korzystny dla banku. Na jego podstawie może on bowiem ocenić naszą stabilność finansową. W 2018 roku wysokość wkładu własnego pozostanie na takim samym poziomie jak w roku wcześniejszym. Zatem nadal, aby móc ubiegać się o kredyt hipoteczny należy uzbierać 20% wartości mieszkania. Obecnie kredyty hipoteczne są tanie i łatwo dostępne. Banki wyliczają zdolność kredytową tak, by rata zaciąganego kredytu nie przekraczała 35- 40% dochodów kredytobiorcy;

• możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty deweloperskie. Źródłem przyszłego sukcesu Starhedge jest jej zdolność do i sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach lub planowanych projektów deweloperskich, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku Starhedge przeanalizowała szereg inwestycji pod kątem potencjalnego nabycia. Ponadto jak opisano w dziale 8d niniejszego sprawozdania, Starhedge planuje pozyskanie w drodze emisji akcji serii F kwotę do 35.040.000 zł PLN (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych), która zostanie wykorzystana na spłatę zobowiązań oraz nowe inwestycje.

15) Zdarzenia w działalności Grupy Kapitałowej Starhedge w I półroczu 2019 roku mające wpływ na osiągane wyniki

Wykaz najważniejszych wydarzeń wraz opisem istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących został opisany w punkcie 18 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach tego sprawozdania.

16) Wybór biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Spółki (jednostka dominująca) po przedstawieniu rekomendacji przez Komitet Audytu podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu KPW audyt. Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmy audytorskiej listę wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4116 NIP: 728-281-30-24; REGON: 366332218; KRS 0000658344, do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2019-30.06.2019 roku oraz dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2019-31.12.2019, z którą została zawarta umowa na wykonanie ww. czynności.

17) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałowa wyniki będą miały dla Spółki dominującej dokończenie inwestycji w Bełchatowie oraz rozpoczęcie kolejnego etapu w działalności deweloperskiej w Łodzi, a także zakończenie projektów prowadzonych przez G-Energy, których finalizacja przypadnie na III i IV kwartał br.

W najbliższych kwartałach największym wyzwaniem będzie utrzymanie w ryzach kosztów wykonawstwa oraz ciągłości pracy na budowach oraz prowadzonych prac projektowych. Chodzi o takie zarządzanie procesami budowlanymi i współpracą z podwykonawcami, które zapewni niezakłóconą kontynuację prac. Ze względu na potencjał finansowy i organizacyjny, duże firmy deweloperskie oraz wykonawcze mają w tej sytuacji przewagę. Starhedge jest generalnym wykonawcą swoich budów, dzięki czemu rozpoznaje ryzyka kiedy tylko się pojawiają i ma więcej czasu na prawidłowe zarządzenie nimi.

Nie bez znaczenia na osiągnięte wynika będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów w kolejnym kwartale 2019 r.

Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań.

Zgodnie z definicją MSR 18 Starhedge S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w rozsądny sposób. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

18)Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych wcześniej publikowanych prognoz

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2019 i jego poszczególne kwartały.

19) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Według wiedzy Emitenta, na dzień 27 września 2019 roku co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadali:

a) Restata Investments Limited z siedziba na Gibraltarze, która posiada 28 900 623 akcji, tj. 32,84% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 28 900 623 głosów w ogólnej liczbie

głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 32,84 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;

b) Goodmax Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, która posiada 28 088 597 akcji, tj. 31,91% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 28 088 597 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 31,91 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;

c) Andrzej Witkowski, który posiada 25 678 000 akcji, tj. 29,17% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 25 678 000 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 29,17 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

L.p.	Akcjonariusz	Liczba	% posiadanych
		posiadanych akcji	akcji
1.	Restata Investments Limited	28 900 623	32,84
2.	Goodmax Sp. z o.o.	28 088 597	31,91
3.	Andrzej Witkowski	25 678 000	29,17
4.	pozostali	5 332 780	6,07

Od momentu przekazania raportu za rocznego za rok 2018 rok, do dnia publikacji raportu wg wiedzy Emitenta nie wystąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A.

20) Zestawienie stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego odrębnie dla każdej z osób

W I połowie 2019 r. żadna z osób pełniących funkcje zarządcze i nadzorcze w Starhedge S.A. nie informowała Spółki o nabyciu lub zmianie stanu posiadania akcji Spółki na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.,

Z informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.

21) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy Kapitałowej Starhedge , których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Starhedge

22) Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Według stanu na dzień 30.06.2019 roku Spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

23) Informacje o udzielaniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem:

a. nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b. łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,

c. okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d. warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia STARHEDGE S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e. charakteru powiązań istniejących pomiędzy STARHEDGE S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.

W okresie I półrocza 2019 r. Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczek i gwarancji, których wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A.

24) Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową STARHEDGE

W ocenie Zarządu istotną kwestią zaistniałą w Spółce oraz wymagającą zaprezentowania i omówienia jest fakt, iż rynkowa cena walorów spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zależy nie tylko od dokonań lub porażek podmiotu notowanego, ale również od indywidualnych decyzji podejmowanych przez inwestorów. Tym samym organy nadzorcze ani zarządcze Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za wycenę akcji Emitenta na giełdzie, gdyż ich wartość zależy od działań akcjonariuszy (transakcji kupna i sprzedaży tych walorów), które mają bezpośredni wpływ na kurs akcji oraz na wysokość rynkowej kapitalizacji Spółki Starhedge S.A.

W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa zatrudniała 94 osoby.

Podsumowując, Zarząd wyjaśnia, że zmiana przyszłego kierunku rozwoju oraz działalności Grupy Kapitałowej Starhedge oprócz organicznego rozwoju poszczególnych podmiotów wchodzących w skład GK Starhedge może nastąpić także poprzez pozyskanie nowych aktywów będących przedmiotem przyszłych akwizycji w związku z możliwością szybkiego dokapitalizowania Spółki zarówno poprzez uzyskanie środków finansowych ze zbycia majątku Grupy Kapitałowej STARHEDGE jak również poprzez nową emisję akcji, upatruje szanse na poprawę przyszłych

wyników finansowych Emitenta. Grupa Kapitałowa zwiększa także możliwości finansowania dłużnego bez naruszenia struktury akcjonariatu.

B) Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej ze wskazaniem nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;

Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, półroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grypy Kapitałowej Starhedge S.A. zakończone w dniu 30 czerwca 2019 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz :

a) wedle naszej najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy oraz

b) półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Podpis
Tomasz Bujak	Członek Zarządu	Tomasz Bujak

Warszawa, dnia 27 września 2019 roku