GRUPA KAPITAŁOWA STARHEDGE ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

Zawierający śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Warszawa wrzesień 2019 roku

Spis treści

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 11 INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 ROKU 12 I. Informacje ogólne 12 II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 18






III. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych 18
IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny 18
V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny 19
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 19
1. Sprawozdawczość według segmentów działalności 19
2. Odroczony podatek dochodowy 20
3. Przychody działalności operacyjnej 20
4. Koszty działalności operacyjnej 21
5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 21
6. Przychody i koszty finansowe 22
7. Odpisy aktualizujące wartość aktywów 23
8. Wartości niematerialne 24
9. Rzeczowe aktywa trwałe 25
10. Nieruchomości inwestycyjne 25
11. Długoterminowe aktywa finansowe 26
12. Zapasy 26
13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 26
14. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 27
15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 27
16. Transakcje z podmiotami powiązanymi 28
17. Połączenie jednostek 29
18. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu 36

✓	PodpisanieUmowy pomiędzyG ENERGY S.A.aG.EN.GAZ ENERGIASp.z o. o., z siedzibą w TarnowoPodgórnem	40
✓	Zawarcie znaczącej Umowy przez jednostkę zależną 40
✓	Wybranie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego. 41
✓	Ogłoszenie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego. 41
✓	Informacja o podpisaniu Umowy (małopolskie) 42
✓	Zawarcie przez Emitenta umowy przyrzeczonej nabycia nieruchomości 42
✓	Podpisanie Umowy o Współpracy z GSC Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni 43
✓	Podpisanie Przedwstępnej Umowy podwykonawczej z PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie 43
✓	Ogłoszenie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego (obszar Katowice). 44
✓	Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu 44
✓	Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Solaris Bełchatów" 45
✓	Podpisanie Listu intencyjnego ze Wspólnikami Spółki Jawnej w sprawie nabycia Spółki KOTŁO REM. 45
✓	Podpisanie Umów Ramowych z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy we Opolu przez spółkę współzależną. 46
✓	Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu (gazownia Będzin). 46
✓	Zawarcie definitywnej Umowy podwykonawczej z PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie 46
✓	Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy G-Energy S.A. w dniu 28 czerwca 2019 r. 47
✓	Powołanie Nowego Członka Rady Nadzorczej G-Energy S.A 47
19.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki 48
20. okresie48	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
21.	Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 48
22.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 48

23. Wskazanie zdarzeń , które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 48
✓ Podpisanie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu (obszar Katowice). 48
✓ Zawarcie Aneksu do Umowy na wykonanie dokumentacji projektowej 49
24. Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 51
25. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom rady Nadzorczej Grupy 51
POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 52
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 52
2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 52
3. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 52
4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. 53
5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 53
6. Zawarte przez STARHEDGE S.A. lub jednostkę zależną od STARHEDGE S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości 53
7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A 53
8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 53
9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 53
KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A. 54

	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 STARHEDGE S.A 54
	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) 54
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 56
	SPRAWOZDANIE Z RACHUNKÓW ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 57
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 59
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 60
1.	INFORMACJE OGÓLNE 61
2.	ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU62
3.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 64
4.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 64
5.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 65
6.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 65
7.	ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO 66
8.	ZAPASY 67
9.	NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE 68
10.	KREDYTY, POŻYCZKI I DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE 68
11.	ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE 69
12.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWOW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNCYH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 69
13.	WSKAZANIE KOREKT POPRZEDNICH OKRESÓW 70
14.	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 70
15.	INFORMACJE DOTYCZĄCE AKTYWÓW WARUNKOWYCH, ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ NA MAJĄTKU SPÓŁKI 70

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	w zł		w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2019 6 miesięcy 30.06.2019 r.	30.06.2018 6 miesięcy 30.06.2018 r.	30.06.2019 6 miesięcy 30.06.2019 r.	30.06.2018 6 miesięcy 30.06.2018 r.
Przychody łącznie całkowite	20 466 031,03	7 074 738,55	4 772 824,61	1 668 767,20
Przychody ze sprzedaży	20 065 849,04	7 005 989,02	4 679 499,31	1 652 550,78
Koszty działalności operacyjnej	(18 502 245,08)	(6 768 991,23	(4 314 855,70)	(1 596 648,48)
Amortyzacja	(162 606,96)	(40 342,49)	(37 921,10)	(9 515,86)
Zysk (strata) na sprzedaży	1 563 603,96	236 997,79	364 643,61	55 902,30
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 371 539,75	210 017,66	319 852,87	49 538,31
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 118 196,02	54 628,07	260 771,30	12 885,50
Zysk (strata) netto	1 104 886,02	54 628,07	257 667,31	12 885,50
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 056 947,22	(1 399 095,64)	1 878 937,64	(330 014,30)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 413 685,94)	(208 508,00)	(1 262 510,23)	49 182,21
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5 520 111,08)	3 989 200,00	(1 287 329,33)	940 960,02
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018

Aktywa trwałe	30 094 473,66	22 599 655,06	7 077 721,93	5 255 733,73

Aktywa obrotowe	35 120 725,57	38 863 023,99	8 259 813,16	9 037 912,56
Pożyczki udzielone długoterminowe Pożyczki udzielone krótkoterminowe	3 591 168,10 110 951,45	156 826,09 0,00	844 583,28 26 093,94	36 471,18 0,00
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 302 182,14	4 165 721,94	306 251,68	968 772,54
Kapitał własny	46 292 296,50	40 031 644,50	10 887 181,68	9 309 684,77
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	10 433 991,80	15 928 337,44	2 453 902,12	3 704 264,52
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	8 488 910,93	5 502 697,11	1 996 451,30	1 279 697,00
Rezerwy długoterminowe	1 286 534,00	1 996 962,00	302 571,50	464 409,77
Rezerwy krótkoterminowe	-	443 000,00	-	103 023,26
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	0,53	1,82	0,12	0,42
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,01	0,19	0,00	0,04
Liczba akcji na dzień bilansowy*	88 000 000	22 000 000	88 000 000	22 000 000

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio 4,252 zł / EURO na 30 czerwca 2019 roku, 4,30 zł / EURO na 31 grudnia 2018 roku), poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,2880 zł / EURO za 6 miesięcy 2019 roku i 4,2395 zł / EURO za 6 miesięcy 2019 roku).

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

			30.06.2019	31.12.2018
A	Aktywa trwałe	NOTA	30 094 473,66	22 599 655,06
	Wartości niematerialne	8	472 380,37	9 535,30
	Rzeczowe aktywa trwałe	9	6 032 711,92	2 741 937,64
	Nieruchomości inwestycyjne	10	14 580 000,00	14 180 000,00
	Długoterminowe aktywa finansowe	11	4 350 905,01	5 505 540,48
	Prawa wieczystego użytkowania gruntów		1 013 000,00	-
	Pożyczki udzielone		3 591 168,10	156 826,09
	Akcje i udziały w jednostkach zależnych		500,00	-
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		28 688,90	-
	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		25 119,36	5 815,55
B	Aktywa obrotowe	NOTA	35 120 725,57	38 863 023,99
	Zapasy	12	22 738 475,91	28 282 694,56
	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	6 822 667,71	6 383 201,98
	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		382 539,05	-
	Pożyczki udzielone		110 951,45	-
	Akcje i udziały w jednostkach zależnych		-	-
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		1 302 182,14	4 165 721,94
	Rozliczenia międzyokresowe		3 763 909,31	31 405,51
	Suma aktywów		65 215 199,23	61 462 679,05
			30.06.2019	31.12.2018
A.	Kapitał własny

		NOTA	46 292 296,50	40 031 644,50
	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		35 591 670,33	34 912 758,93
	Kapitał zakładowy		26 875 565,98	26 875 565,98
	Kapitał zapasowy		57 834,35	-
	Pozostałe kapitały rezerwowe		8 950 788,12	4 538 815,68
	Zyski (straty) zatrzymane		-944 135,10	- 759 205,10
	Zysk (strata) netto za rok obrotowy		651 616,98	4 257 582,37
	Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących		10 700 626,17	5 118 885,57
B.	Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	NOTA	10 433 991,80	15 928 337,44
	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	14	8 437 029,80	13 931 375,44
	Rezerwy		710 428,00	-
	Rezerwy na podatek odroczony		1 286 534,00	1 996 962,00
C.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	NOTA	8 488 910,93	5 502 697,11
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	15	7 461 416,99	3 960 209,34
	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	14	825 234,86	248 355,45
	Rezerwy			443 000,00
	Rozliczenia międzyokresowe		202 259,08	851 132,32
	Suma pasywów		65 215 199,23	61 462 679,05

	Wartość księgowa Liczba akcji na dzień bilansowy		46 292 296,50 88 000 000,00	40 031 644,50 22 000 000,00

	Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	NOTA	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	3	20 065 849,04	7 005 989,02
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług		5 948 390,24	1 178 732,41
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		11 979 317,18	5 737 195,47
III.	Zmiana stanu produktów		2 138 141,62	90 061,14
B	Koszty działalności operacyjnej	4	(18 502 245,08)	(6 768 991,23)
I.	Amortyzacja		(162 606,96)	(40 342,49)
II.	Zużycie surowców i materiałów		(1 399 564,42)	(232 890,49)
III.	Usługi obce		(2 909 895,25)	(554 198,76)
IV.	Podatki i opłaty		(453 327,95)	(345 000,37)
V.	Wynagrodzenia		(2 395 278,78)	(1 137 510,02)
VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(378 817,86)	(157 159,33)
VII.	Pozostałe koszty rodzajowe		(132 681,84)	(65 872,47)
VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów		(10 670 072,02)	(4 236 017,30)
C	Zysk (strata) ze sprzedaży		1 563 603,96	236 997,79
I.	Pozostałe przychody operacyjne	5	230 943,23	53 151,29
II.	Pozostałe koszty operacyjne	5	(423 007,44)	(80 131,42)
D.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej		1 371 539,75	210 017,66
I.	Przychody finansowe	6	169 238,76	15 598,24
II.	Koszty finansowe	6	(422 582,49)	(170 987,83)
E.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		1 118 196,02	54 628,07
F.	Podatek dochodowy		(13 310,00)	-
I.	część bieżąca		(13 310,00)	-
II.	część odroczona		-	-
G.	ZYSK Z OKAZYJNEGO NABYCIA JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ		-	-
H.	ZYSK (STRATA) ZA OKRES		1 104 886,02	54 628,07
I.	Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		1 104 886,02	54 628,07
	Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		651 616,98	17 097,47
	Udziałom niedającym kontroli		453 269,04	37 530,60
J.	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-

	Pozostałe całkowite dochody:		-	-

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach: - - Suma całkowitych dochodów: 1 104 886,02 56 628,07

Skonsolidowany skrócony raport śródroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE za okres 01.01.2019 – 30.06.2019

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	56 628,07
- podstawowy za okres obrotowy	0,01	(0,00)
- rozwodniony za okres obrotowy	0,01	(0,00)
- średnia ważona liczba akcji*	88 000 000,00	88 000 000,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
kontynuowanej ( w zł)	1 104 886,02	56 628,07
- podstawowy za okres obrotowy	0,01	(0,00)
- rozwodniony za okres obrotowy	0,01	(0,00)
- średnia ważona liczba akcji *	88 000 000,00	88 000 000,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	-	-
- podstawowy za okres obrotowy	-	-
- rozwodniony za okres obrotowy	-	-
- średnia ważona liczba akcji

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2018-30.06.2018

				A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
--	--	--	--	-------------------------------------------------------------	--

I.	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	1 121 461,94	17 097,47
II.	Korekty razem	6 935 485,28	(1 416 193,11)
1.	Amortyzacja	162 606,96	40 342,49
2.	Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	17 799,68	122 280,53
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	150 889,86	-
5.	Zmiana stanu rezerw	(443 000,00)	(15 000,00)
6.	Zmiana stanu zapasów	5 682 055,29	(3 969 291,89)
7.	Zmiana stanu należności	1 907 404,47	(894 108,42)
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 327 536,03	1 292 268,52
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(2 808 249,26)	1 993 932,65
10.	Inne korekty	938 442,25	13 383,01
III.	Gotówka z działalności operacyjnej (I+II)	8 056 947,22	(1 399 095,64)
IV.	Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty	(13 310,00)	-
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	8 070 257,22	(1 399 095,64)

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I.	Wpływy	1 514 480,53	358 508,00
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	530 000,00
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	984 480,53	8 508,00
a)	w jednostkach powiązanych	-	350 000,00
b)	w pozostałych jednostkach:	984 480,53
	- zbycie aktywów finansowych	983 780,53
	- odsetki	700,00
4.	Inne wpływy inwestycyjne		-
II.	Wydatki	6 928 166,47	150 000,00
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 255 480,10	-
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	5 640 930,19	150 000,00
a)	w jednostkach powiązanych	877 500,00	-
b)	w pozostałych jednostkach:	4 763 430,19	150 000,00
	- nabycie aktywów finansowych	4 753 430,19	150 000,00
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4.	Inne wydatki inwestycyjne	31 756,18	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(5 413 685,94)	208 508,00
	C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	810 018,71	4 082 200,00
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	100,00
2.	Kredyty i pożyczki	575 315,43
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	230 000,00	4 082 100,00
4.	Inne wpływy finansowe	4 703,28
II.	Wydatki	6 330 129,79	93 000,00
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	500,00

4.	Spłaty kredytów i pożyczek	97 750,00
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	6 212 500,00	93 000,00
8.	Odsetki	19 379,79
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(5 520 111,08)	3 989 200,00
D.	Przepływy pieniężne netto razem	(2 863 539,80)	2 798 612,36
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(2 863 539,80)	2 798 612,36
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		-
F.	Środki pieniężne na początek okresu	4 165 721,94	1 334 868,21
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym	1 302 182,14	4 133 480,57
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	55 424,00	3 409 948,80

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

	Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2018-30.06.2018
A.	KAPITAŁ WŁASNY AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
I.	Kapitał własny na początek okresu (BO)	40 031 644,50	35 893 759,67
	Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych		-
I.a	Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	40 031 644,50	35 893 759,67
1.	Kapitał podstawowy na początek okresu	26 875 565,98	-
1.1	Zmiany kapitału podstawowego		26 875 565,98
1.2	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	26 875 565,98	26 875 565,98
2.	Udziały (akcje) własne na początek okresu
2.1.	Udziały (akcje) własne na koniec okresu	-	-
3.	Kapitał zapasowy na początek okresu	-
3.1	Zmiany kapitału zapasowego	57 834,35
a)	zwiększenie (z tytułu)	57 834,35
	- podział wyniku za rok 2018	57 834,35
3.2	Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	57 834,35
4.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-
4.2	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	4 538 815,68	3 463 443,70
5.1	Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	1 075 371,98
a)	zwiększenie (z tytułu)	4 411 972,44	1 075 371,98
	- podział wyniku finansowego za rok poprzedni	4 411 972,44	1 075 371,98
5.2	Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	8 950 788,12	4 538 815,68
5.	Zyski zatrzymane na początek okresu	(759 205,10)	404 630,01
6.1	Zmiany zysków zatrzymanych	(184 930,00)	(1 163 835,11)
a)	zwiększenie (z tytułu)	(184 930,00)	(88 463,13)
	- wynik finansowy roku poprzedniego	(184 930,00)	(88 463,13)
b)	zmniejszenie (z tytułu)		(1 075 371,98)
	- podział wyniku finansowego		(1 075 371,98)
6.2	Zyski zatrzymane na koniec okresu	(944 135,10)	(759 205,10)
7.	Całkowite dochody ogółem	651 616,98	17 097,47
a)	Zysk netto	651 616,98	17 097,47

II.	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu (BZ)	35 591 670,33	30 672 274,03

B.	KAPITAŁ WŁASNY UDZIAŁOWCÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH
I.	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących na początek okresu BO	5 118 885,57	5 150 119,98
a)	zwiększenie (z tytułu)	5 581 740,60	37 630,60
	- zyski netto okresu przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	453 269,04	37 530,60
	- włączenie do sprawozdania jednostek na dzień objęcia kontroli	5 128 471,56	100,00
II.	Kapitał własny akcjonariuszy niekontrolujących na koniec okresu (BZ)	10 700 626,17	5 187 750,58

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

C. KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU 46 292 296,50 35 860 24,61

I. Informacje ogólne

Jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest Starhedge S.A. której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5.

Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

W dniu 29 września 2017 roku, raportem bieżącym nr 26/2017, STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie przekazała do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 września 2017 roku Spółka zawarła umowę, na mocy której doszło do przeniesienia własności udziałów w Spółce SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi. 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym przejmowanej spółki, zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty ceny za nabyty weksel inwestycyjny, opiewający na sumę wekslową 9 200 000,00 złotych.

STARHEDGE S.A. przejęła udziały w zamian za zwolnienie z długu (datio in solutum ) w zakresie kwoty 8 500 000,00 złotych , który to skutek nastąpił jednocześnie z chwilą podpisania umowy .

W dniu 27 października 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadała prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskała w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2019 roku.

W dniu 22 grudnia 2018 roku została zawiązana została FABRYKA OSSERA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednostka Dominująca objęła 100 % udziałów w ww. spółce tj. 2.000 (dwa tysiące) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, o łącznej wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź – Górna, stanowiącej zabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem 56/9 (pięćdziesiąt sześć łamane przez) o powierzchni 01 (jeden) hektar 11 (jedenaście) arów 53 (pięćdziesiąt trzy) metry kwadratowe wraz z prawem własności stanowiących odrębne nieruchomości budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00086869/9, o wartości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, przy czym powstała nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego nad wartością nominalną objętych udziałów w kwocie 16.400.000,00 (szesnaście milionów czterysta tysięcy) złotych zostaje przekazana do kapitału zapasowego nowo powołanej Spółki (agio).

Jednostka dominująca na dzień 30 czerwca 2019 roku posiadała udziały w następujących spółkach zależnych :

➢ 68,31 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
➢ 100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
➢ 100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
➢ 100 % udziałów w Strahedge Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o.
➢ 100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.
➢ 51,55 % udziałów G Energy S.A

Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 30 czerwca 2019 roku przez STARHEDGE S.A.

➢ Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
➢ Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
➢ Primus Capital Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.) ; kapitał zakładowy 350 000 zł
➢ Modus Capital Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł
➢ Fermecco Investment Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie "Grupą" są:

✓ działalność deweloperska;
✓ usługi wynajmu nieruchomości;
✓ sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych.
✓ budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest działalność deweloperska.

Informacje ogólne
	Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda	w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW	SHG
Sektor na GPW	Finanse Inne (fin)
LEI	259400SO1WQPETY92977

ISIN	PLHRDEX00021
	Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy:	Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
	ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
	Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
	e-mail: [email protected]

Połączenie jednostek, które nastąpiło w 2018 roku opisane jest w pozostałych informacjach i notach objaśniających w punkcie 17 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Schemat grupy kapitałowej STARHEDGE S.A. na 30 czerwca 2019 roku :

Jednostki kontrolowane przez STARHEDGE S.A.:

Lp	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 30 czerwca 2019	Metoda Konsolidacji
1.	SURTEX Sp. z o. o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	68,31 %	Pełna
2.	Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.	Gdynia	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
3.	Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.	Poznań	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
4.	Primus Capital Sp. z o. o.	Wrocław	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
5.	STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
6.	STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała finansowa działalność usługowa	100 %	Pełna
7.	STARHEDGE Zarządzanie i Administracja nieruchomościami Sp. z o.o. Sp. z o.o.	Łódź	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
8.	Modus Capital Sp. z o.o.	Łódź	Realizacja projektów budowlanych	100 %	Pełna
9.	Fermecco Investment Sp. z o.o.	Gdynia	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
10.	Fabryka Ossera Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
11	G Energy S.A.	Warszawa	Budowa rurociągów i sieci rozdzielczych	51,55%	Pełna

Jednostki nie kontrolowane przez STARHEDGE S.A. :

Lp	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 30 czerwca 2019	Metoda Konsolidacji
1.	Sosnowieckie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.	Sosnowiec	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Brak konsolidacji

Zmiany w strukturze jednostki pod dniu bilansowym:

Po dniu bilansowym i na dzień publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 ROKU

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Mateusz Kaczmarek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Marcin Rumowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Anna Korwin – Kochanowska	Członek Rady Nadzorczej
4,	Paweł Żbikowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Agnieszka Katarzyna Witkowska	Członek Rady Nadzorczej

Skład organów STARHEDGE S.A. na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 6 miesięcy 2019 roku nie uległ zmianom od 30 czerwca 2019 roku.

Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:

	Stan na dzień 30.06.2019 roku
Nazwa	Liczba akcji w szt.*	Nominalna Wartość w zł	Udział w kapitale zakładowym
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Gibraltarze	28 900 623	6 936 149,52	32,84%
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	28 088 597	6 741 263,28	31,91%
Andrzej Witkowski	25 678 000	6 162 720,00	29,17%
Pozostali	5 332 780	1 279 867,20	6,08%
RAZEM	88 000 000	21 120 000	100,00%

II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 czerwca 2019 roku.

III. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wraz z informacjami dodatkowymi.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku, zawarte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 została wydana dnia 29 kwietnia 2019 roku.

IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

STARHEDGE S.A., jako podmiot dominujący, sporządza śródroczne sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.starhedge.pl

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były w jednostce dominującej w prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

Podstawa sporządzenia

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: nieruchomości inwestycyjnych, instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy.

Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej

podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Sprawozdania jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w złotych, o ile nie wskazano inaczej. Złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną wszystkich Spółek w Grupie Kapitałowej.

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w innej walucie niż złoty polski są przeliczane według kursu średniego NBP.

Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia ujmowane są łącznie w przychodach lub kosztach finansowych.

V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem są stosowane te same zasady (polityki) rachunkowości i metody obliczeniowe co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018.

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019

1. Sprawozdawczość według segmentów działalności

W związku z połączeniem jednostek gospodarczych zostały zidentyfikowane następujące segmenty operacyjne :

✓ Działalność deweloperska obejmuje całą działalność związaną z budową i sprzedażą nieruchomości;
✓ Tekstylia obejmuje całą działalność związaną z handlem hurtowym i detalicznym w zakresie artykułów technicznych (tkaniny techniczne, filce techniczne, płyty i szczeliwa uszczelniające, taśmy techniczne, gazy i siatki poliamidowe, włókniny, wyroby powroźnicze, hydroizolacyjne i elektroizolacyjne, płyty filtracyjne, tworzywa konstrukcyjne, geosyntetyki).
✓ Nieruchomości komercyjne obejmuje całą działalność związaną z usługami najmu powierzchni biurowych i magazynowych.
✓ Budowa rurociągów i sieci rozdzielczych obejmuje całą działalność prowadzoną przez Spółkę przejętą G Energy S.A. w zakresie budowy rurociągów i sieci rozdzielczych.

Wyniki segmentów za I półrocze 2019 roku prezentują się następująco:

	01.01.2019-30.06.2019		G Energy	Pozostałe segmenty/
	Działalność kontynuowana		(budowa		Działalność
Wyszczególnienie	Działalność deweloperska	Tekstylia	Nieruchomości komercyjne	rurociągów i sieci rozdzielczych)	korekty konsolidacyjne	Razem
Wynik finansowy segmentów branżowych
Przychody segmentu ogółem	8 889 627,20	4 835 613,26	682 083,06	5 658 525,52	-	20 065 849,04
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	8 889 627,20	4 835 613,26	682 083,06	5 658 525,52	-	20 065 849,04
Sprzedaż pomiędzy segmentami	-	-	-	-	-	-
Koszty operacyjne	(8 348 807,57)	(4 755 637,45)	(555 231,41)	(4 829 769,35)	(9 398,10)	(18 498 843,88)
Zysk (strata ) segmentu	540 819,63	79 975,81	126 851,65	828 756,17	(9 398,10)	1 567 005,16
Pozostałe przychody operacyjne	86 364,39	142 255,02	-	1 866,56	457,26	230 943,23
Pozostałe koszty operacyjne	(103 341,64)	(315 433,72)	-	(4 123,91)	(108,17)	(423 007,44)
Przychody finansowe	10 696,16	34 840,32	-	119 657,35	4 044,93	169 238,76
Koszty finansowe	(362 784,06)	(40 406,53)	-	(19 391,90)	-	(422 582,49)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	171 754,48	(98 769,10)	126 851,65	926 764,27	(5 004,08)	1 121 597,22
Podatek dochodowy	-	(9 000,00)	-	-	(4 310,00)	(13 310,00)
Wynik mniejszości	,	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres	171 754,48	(107 769,10)	126 851,65	926 764,27	(9 314,08)	1 108 287,22
Zysk z okazyjnego nabycia	-	-	1,00	-	2,00	3,00
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za okres	171 754,48	(107 769,10)	126 851,65	926 764,27	(9 314,08)	1 108 287,22

Wartości niematerialne	5 399,00	-	-	466 981,37	-	472 380,37
Rzeczowe aktywa trwałe	500,00	278 501,80	2 480 000,00	3 273 710,12	-	6 032 711,92
Nieruchomości inwestycyjne	1 250 000,00	13 330 000,00	-	-	-	14 580 000,00
Długoterminowe aktywa finansowe	-	205 405,01	-	-	4 145 500,00	4 350 905,01
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-	28 688,90	28 688,90
Zapasy	20 627 968,68	1 948 062,68	-	120 909,92	-	22 696 941,28
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 026 830,32	1 457 089,65	141 865,48	2 192 226,26	4 656,00	6 822 667,71
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	243 516,93	389 319,69	-	648 976,00	20 369,52	1 302 182,14
Rozliczenia międzyokresowe	11 402,79	145 945,24	-	3 606 561,28	-	3 763 909,31

2. Odroczony podatek dochodowy

Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

3. Przychody działalności operacyjnej

	01.01.2019-	01.01.2018-
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	30.06.2019	30.06.2018
a) wyroby gotowe	-	-

b) usługi	5 948 390,24	1 178 732,41
c) zmiana stanu produktów	-	-
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	5 948 390,24	1 178 732,41
a) sprzedaż kraj	5 948 390,24	1 178 732,41
b) sprzedaż zagranica	-	-

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
a) towary	11 979 317,18	5 737 195,47
b) materiały	-	-
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem	11 979 317,18	5 737 195,47
a) sprzedaż kraj	11 979 317,18	5 737 195,47
b) sprzedaż zagranica	-	-

4. Koszty działalności operacyjnej

	01.01.2019-	01.01.2018-
Koszty według rodzaju	30.06.2019	30.06.2018
a) amortyzacja	(162 606,96)	(40 342,49)
b) zużycie materiałów i energii	(1 399 564,42)	(232 890,49)
c) usługi obce	(2 909 895,25)	(554 198,76)
d) podatki i opłaty	(453 327,95)	(345 000,37)
e) wynagrodzenia	(2 395 278,78)	(1 137 510,02)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(378 817,86)	(157 159,33)
g) pozostałe koszty rodzajowe	(132 681,84)	(65 872,47)
h) wartość sprzedanych towarów i materiałów	(10 670 072,02)	(4 236 017,30)
Koszty według rodzaju ogółem	(18 502 245,08)	(6 768 991,23)

Koszty zatrudnienia	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
a) Koszty wynagrodzeń	(2 395 278,78)	(1 137 510,02)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(378 817,86)	(157 159,33)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych	(2 774 096,64)	(1 294 669,35)

5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów)	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
b) dotacje	3 500,28	3 500,28
c) aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych	-	-
d) pozostałe przychody operacyjne, w tym:	227 442,95	49 651,01
- inne	22 497,93	23 314,48
- refaktury	1 658,61	8 102,52
- rozwiązanie rezerwy	89 446,25	-
- zwrot kosztów komorniczych	13 814,00	-
- otrzymane odszkodowania	-	18 043,69
- rozwiązanie odpisu aktualizującego należności	100 026,16	190,32
Pozostałe przychody operacyjne, razem	230 943,23	53 151,29

Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów)	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(270 000,00)	-
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	(1 271,04)
- odpis aktualizujący należności	-	(1 271,04)
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym:	(153 007,44)	(78 860,38)
-refaktury	(89 664,70)	(8 522,81)
- koszty sądowe	(4 117,20)	(3 990,13)
- odszkodowania i kary NKUP	-	(1 452,40)
- inne	(59 218,83)	(34 712,84)
- koszty lat ubiegłych	-	(30 182,20)
Pozostałe koszty operacyjne, razem	(423 007,44)	(80 131,42)

6. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
a)Przychody z tytułu odsetek:	50 128,62	15 598,24
- od pozostałych jednostek ( z tytułu udzielonej pożyczki)	326,57	-
- odsetki od lokat bankowych	5 517,22	12 772,17
- odsetki od należności	33 497,77	-
- odsetki wekslowe	10 787,06	2 826,07
b) Zysk ze zbycia inwestycji	54 350,53	-

c) Pozostałe przychody finansowe, w tym:	64 759,61	-
- wycena akcji	-	-
RAZEM	169 238,76	15 598,24

Koszty finansowe	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2018- 30.06.2018
a) Koszty z tytułu odsetek w tym:	(402 711,99)	(156 312,10)
- odsetki bankowe	(38 646,45)	(30 571,98)
- odsetki od zobowiązań	(4 855,70)	(3 440,25)
- odsetki wekslowe NKUP	(358 273,79)	(122 299,87)
- odsetki budżetowe	(71,00)	-
- inne	(865,05)	-
b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
c) Odpisy z tytułu wyceny	(8 360,68)	(11 945,73)
d) Strata ze zbycia inwestycji, w tym:	-	(2 730,00)
- przychody ze sprzedaży aktywów finansowych	-	350 000,00
- koszty sprzedaży (po uwzględnieniu wyceny)	-	(352 730,00)
e) Pozostałe koszty finansowe	(11 509,82)	-
RAZEM	(422 582,49)	(170 987,83)

7. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

W I półroczu 2019 roku wystąpiły następujące zmiany w wysokości odpisów aktualizujących aktywa Grupy Kapitałowej.

Odpisy aktualizujące należności handlowe	30.06.2019
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	1 169 262,33
Zwiększenia w tym:
- Dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne
Zmniejszenia w tym:	104 320,93
- Rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	104 320,93
Zakończenie postępowań
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	1 064 941,40

8. Wartości niematerialne

Zmiany wartości niematerialnych i prawnych za okres 01.01.2019 do 30.06.2019
Wyszczególnienie	Wartości niematerialne	Inne wartości niematerialne	Wartość firmy	RAZEM
wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	25 080,00	229 080,87	-	254 160,87
zwiększenia (z tytułu)	-	11 830,00	645 333,33	657 163,33
- połączenie jednostek gospodarczych	-	11 830,00	645 333,33	657 163,33
wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	25 080,00	240 910,87	722 437,65	963 348,51
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	25 080,00	210 030,46	-	235 110,46
amortyzacja za okres (z tytułu)	-	7 598,30	68 983,93	76 582,23
zwiększenie - umorzenia	-	985,84	204 355,45	205 341,29
- połączenie jednostek gospodarczych	-	985,84	204 355,45	205 341,29
zmniejszenie - umorzenia ( z tytułu)	-	-	-	-
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	25 080,00	217 628,76	273 339,38	516 048,14
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-
wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	-	23 282,11	449 098,26	472 380,37

9. Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany środków trwałych wg grup rodzajowych (bez śr. trwałych przeznaczonych do sprzedaży) za okres 01.01.2019 do 30.06.2019
Wyszczególnienie	grunty	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	środki trwałe w budowie	RAZEM
wartość brutto środków trwałych na początek okresu	500,00	764 688,66	342 760,13	71 079,25	2 503 949	3 682 977,04
zwiększenia (z tytułu)	1 013 000,00	3 187 000,00	44 630,10	100 773,70	13 418,78	3 345 822,58
- połączenie jednostek gospodarczych	1 013 000,00	3 187 000,00	44 630,10	100 773,70	13 418,78	3 345 822,58
zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-	-
wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	1 013 500,00	3 951 688,66	387 390,23	171 852,95	2 517 367,78	7 028 799,62
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	642 376,85	186 447,55	59 089,46	-	887 913,86
amortyzacja za okres	-	52 519,92	24 054,78	13 819,68	81,30	90 475,68
Zwiększenia umorzenia (z tytułu)	-	-	-	-	-	-
- połączenie jednostek gospodarczych	-	-	-	13 268,08	4 430,08	17 698,16
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	694 896,77	210 502,33	86 177,22	4 511,38	996 087,70
wartość netto środków trwałych na koniec okresu	1 013 500,00	3 256 791,89	176 887,90	85 675,73	2 512 856,40	6 032 711,92

10. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne	30.06.2019	31.12.2018
Bilans otwarcia	14 180 000,00	14 130 000,00
Zwiększenia stanu	1 200 000,00	50 000,00
-połączenie jednostek gospodarczych	-	-
-zakup	1 200 000,00	50 000,00
Zmniejszenia stanu	800 000,00
-przeznaczenie do sprzedaży	800 000,00
Bilans zamknięcia	14 580 000,00	14 180 000,00

11. Długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	30.06.2019	31.12.2018
Udziały :	4 145 500,00	5 505 540,48
- w jednostkach powiązanych	-	-
- w jednostkach pozostałych	4 145 500,00	5 505 540,48
Pozostałe ( weksle)	205 405,01	-
RAZEM	4 350 905,01	5 505 540,48

12. Zapasy

Zapasy	30.06.2019	31.12.2018
a) materiały	120 909,92	212,66
b) półprodukty i produkty w toku	17 742 702,58	16 765 000,44
c) produkty gotowe	2 894 486,02	9 219,92
d) towary	1 980 377,39	11 508 261,54
Zapasy ogółem	22 738 475,91	28 282 694,56
a) wartość zapasów odniesienia jako koszt w okresie	7 319 704,89	26 662 333,52
b) wartość zapasów, które będą zrealizowane (sprzedane/zużyte) później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego	17 742 702,58	-

13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności handlowe	30.06.2019	31.12.2018
od jednostek powiązanych	-	-
od pozostałych jednostek	6 158 110,07	5 438 883,68
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	6 158 110,07	5 438 883,68
Odpisy aktualizujące wartość należności	1 064 941,40	1 169 262,33
Należności z tytułu dostaw i usług netto	5 093 168,67	4 269 621,35

Należności pozostałe	30.06.2019	31.12.2018
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	75 357,40	1 324 651,74
Kaucje	6 777,80	400,00
Pozostałe	1 647 363,84	788 528,89
Pozostałe należności (brutto)	1 729 499,04	2 113 580,63
Odpisy aktualizujące należności	-	-
Pozostałe należności (netto)	1 729 499,04	2 113 580,63

14. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe

Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	30.06.2019	31.12.2018
Kredyty w rachunku bieżącym	776 309,86	248 355,47
Kredyty bankowe	1 039 915,00	861 558,71
Zobowiązania wekslowe	7 446 039,80	13 069 816,71
Razem zobowiązania finansowe, w tym:	9 262 264,66	14 179 730,89
długoterminowe	8 437 029,80	13 931 375,44
krótkoterminowe	825 234,86	248 355,45

Kredyty, pożyczki	30.06.2019	31.12.2018
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku	825 234,86	248 355,45
Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat	990 990,00	861 558,71
W okresie od 3 do 5 lat	-	-
Powyżej 5 lat	-	-
Suma kredytów i pożyczek	1 816 224,86	1 109 914,16

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	30.06.2019	31.12.2018
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku	-	-
Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat	7 446 039,80	13 069 816,73
W okresie od 3 do 5 lat	-	-
Powyżej 5 lat	-	-
Suma zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	7 446 039,80	13 069 816,73

15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe i pozostałe	30.06.2019	31.12.2018
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	7 461 416,99	3 960 209,34
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 943 183,07	2 121 206,02
Zaliczki otrzymane na dostawy	-	68 349,93
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym:	1 839 018,51	1 512 785,88
- podatek VAT	263 874,06	1 220 316,34
- podatek dochodowy od osób prawnych	4 287,00	12 072,00
- podatek dochodowy od osób fizycznych	282 878,80	28 466,00
- zobowiązania wobec ZUS	679 929,56	104 584,54
- pozostałe	473 267,18	12 565,09
- podatek od nieruchomości	134 781,91	134 781,91
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	291 593,24	123 140,55
Pozostałe zobowiązania	387 622,17	134 726,96
Zobowiązania krótkoterminowe handlowe i pozostałe, razem	7 461 416,99	3 960 209,34

16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami powiązanymi, podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

30.06.2019
Pozostałe j. powiązane z Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	Należności	Zobowiązania	Przychody	Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź	81 004,51	5 367,41	89 540,50	817,92
Fermecco Investment	8 610,00	39 360,00	3 000,00	24 000,00
Pozostałe j. powiązane z Zakład Handlowy Surtex Wrocław Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź	339 051,64	-	7 192,70	-
Jednostki powiązane z STARHEDGE S.A.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź	26 389,97	-	560,22	-
STARHEDGE Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami	-	3 075,00	-	-
STARHEDGE Capital		3 690,00
Pozostałe j. powiązane z SURETX Poznań Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź	5 785,92	322 252,96	69 776,59	12 033,31

Pozostałe j. powiązane z SURETX Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.	5 367,41	81 004,51	817,92	89 540,50
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.	322 252,96	5 785,92	12 033,31	69 776,59
Primus Capital		339 051,64		7 192,70

STARHEDGE S.A.		26 389,97	1 170,00	560,22
Modus Capital		36 900,00		30 000,00

Pozostałe j. powiązane z Fermecco Investment Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	39 360,00	8 610,00	24 000,00	3 000,00

Pozostałe j. powiązane z Modus Capital Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź	36 900,00	-	30 000,00	-

Pozostałe j. powiązane z STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
STARHEDGE S.A.	3 690,00	-	-	-

Pozostałe j. powiązane z STARHEDGE Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Przychody	Koszty
STARHEDGE Zarządzanie i Administracja Sp. z o.o	3 075,00	-	-	-

Razem:	871 487,41	871 487,41	238 091,24	236 921,24

17. Połączenie jednostek

a) nazwę i opis jednostki przejmowanej,

G Energy Spółka Akcyjna

Spółka G-Energy S.A. ("Spółka"; "Emitent"; "G-ENERGY") rozpoczęła swoją działalność w październiku 2010 roku. na podstawie Aktu Notarialnego Repertorium A numer 3192/2010. W dniu 11 marca 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – Postanowieniem dokonał wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego: Rejestru Przedsiębiorstw pod numerem KRS: 0000380413. Działalność Spółki opierała się o sektor energii odnawialnej, pozyskiwanej ze źródeł naturalnych w szczególności wytwarzanie energii oraz paliwa energetycznego.

Sytuacja rynkowa była uzasadnieniem dla podjęcia przez Spółkę działalności w branży energii odnawialnej. G-Energy S.A. od początku swojego istnienia była ukierunkowana na tworzenie najnowocześniejszych rozwiązań ekologicznych dla branży energetycznej. Ustawiczne rozwijanie działalności w ramach tego sektora ma doprowadzić, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią, do zbudowania silnego podmiotu. Spółka podejmuje również współpracę z innymi podmiotami oraz podjęła działania w celu dywersyfikacji przychodów co stało się konieczne z powodu niestabilnej sytuacji prawnej dotyczącej produkcji energii odnawialnej. Doświadczenie w realizacji projektów oraz wysoko wykwalifikowana kadra menadżerska oraz nadzorcza jest wartością, która gwarantuje właściwą oceną ryzyka inwestycyjnego oraz kontynuowanie przyjętej strategii Emitenta. W IV kwartale 2013 r. Emitent zakończył proces połączenia ze Spółką Hibertus Sp. z. o.o. oraz wstrzymał produkcję energii ze źródeł odnawialnych. W latach 2014-2016, a także w 2018 nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie oraz dywersyfikacja przychodów poprzez poszerzenie działalności o nowe kierunki rozwoju Spółki. Rok 2018 był finalizacją procesów dywersyfikacyjnych i generowaniem przychodów z nowego źródła jakim jest rynek usług inżynieryjnych i wykonawczych w branży gazowniczej.

28 czerwca 2018 WZA zdecydowało o podwyższeniu kapitału poprzez emisje akcji serii E. 2 stycznia 2019r. Sąd Rejestrowy w Warszawie wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału do kwoty 9.700.000,00 zł [słownie: dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych].

Obecnie głównym źródłem przychodów G-Energy są roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych.

b) datę przejęcia,

3 stycznia 2019 roku.

W dniu 27 października 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2019 roku.

c) procent przejętych udziałów kapitałowych z prawem głosu, 51,55 %
d) główne przyczyny połączenia jednostek oraz opis tego, w jaki sposób jednostka przejmująca objęła kontrolę nad jednostką przejmowaną,

Głównymi przyczynami objęcia akcji G Energy S.A. była możliwość dywersyfikacji ryzyka prowadzenia działalności poprzez wejście na nowy segment działalności, szeroko rozumianego rynku energii.

G-Energy posiada zarówno udziały jak i licencje na wykorzystanie Patentu innowacyjnej technologii z dziedziny paliw alternatywnych, a także jest rozpoznawalnym podmiotem w obszarze usług na rynku gazowniczym. G-Energy dynamicznie zwiększa swoje zaangażowanie w rozwoju czystej energii oraz przebudowie modelu dystrybucji gazu w Polsce.

Znaczącym powodem decyzji o przejęciu G-Energy S.A. przez Emitenta była możliwość wzrostu wartości firmy, która ma wynikać z osiągnięcia korzyści skali, dywersyfikacji ryzyka oraz wzmocnienia pozycji rynkowej. Należy zaznaczyć, że motyw wzrostu wartości ma charakter strategiczny. Wpisuje się ono przede wszystkim w perspektywie wewnętrznej reorganizacji, gdzie Emitent stara się połączyć posiadane już zasoby.

Przejęcie istotne zwiększa i stabilizuje przychody grupy kapitałowej. Decyzja o nabyciu innego podmiotu została podjęta po analizie, że deweloperska działalność przedsiębiorstwa wiąże się z koniecznością poniesienia znaczących nakładów, które w krótkoterminowym okresie nie przełożą się na zyski z realizowanych inwestycji. G-Energy natomiast obecna na rynku usług gazowniczych posiada Umowy ramowe z wiarygodnymi kontrahentami w ramach których realizowane są zadania, których termin wykonania wynosi od kilku do kilkunastu miesięcy, generując stałe przychody i tym samym zapewnia stałe przepływy pieniężne, których zwiększenie zależy głownie od możliwości kadrowych i finansowych G-Energy.

Oprócz zawartych w bilansie składników aktywów i pasywów G-Energy S.A. posiada wiele wartości niematerialnych, które nie są tam wykazywane, takich jak: know-how, reputacja firmy, ustalone procesy biznesowe, kontrakty, projekty produktów, licencje oraz udziały w spółkach współzależnych.

Dlatego nabycie G-Energy Emitent traktuje jako najskuteczniejszą metodę osiągnięcia dynamicznego tempa wzrostu grupy kapitałowej spodziewając się uzyskania różnego rodzaju korzyści. Motywów było wiele (rynkowe i marketingowe, techniczne i operacyjne, finansowe, inwestycyjne.) Celem tego przejęcia jest także poszerzenie obszarów działania, ograniczanie kosztów oraz motywy finansowe takie jak : obniżenie kosztów finansowych, korzyści podatkowe, zwiększenie zdolności kredytowej, a także wzrost wartości akcji na rynku kapitałowym. Przejęcie G-Energy S.A wpisuje się także w strategiczny sposób ekspansji stosowany przez Emitenta, w tym również planowane wejście do nowego segmentu rynku dywersyfikującego ryzyko działalności.

Emitent objął kontrolę nad G Energy S.A.. poprzez objęcie pakietu 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Posiadanie takiego pakietu akcji daje STRAHEDGE S.A. kontrolę nad jednostką przejętą.

e) jakościowy opis czynników, które doprowadziły do ujęcia wartości firmy, takich jak oczekiwana synergia łączących się działalności jednostki przejmowanej i jednostki przejmującej, wartości niematerialne niekwalifikujące się do osobnego ujęcia oraz inne czynniki,

W ocenie Emitenta konsolidacja sprzedaży produktów prowadzonych przez G Energy S.A.. spowoduje znaczące ograniczenie kosztów ogólnego zarządu co m.in. spowoduje wg planów Emitenta uzyskanie trwałej rentowności sprzedaży

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość firmy może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

f) wartość godziwą na dzień przejęcia całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień przejęcia każdej głównej kategorii zapłaty takiej jak: i) środki pieniężne,

ii) inne materialne (rzeczowe) i niematerialne aktywa, w tym przedsięwzięcie lub jednostka zależna jednostki przejmującej,

iii) zaciągnięte zobowiązania, na przykład zobowiązanie dotyczące zapłaty warunkowej oraz

iv) udziały kapitałowe jednostki przejmującej, w tym liczba instrumentów lub udziałów wyemitowanych oraz metodę ustalania wartości godziwej tych instrumentów lub udziałów.

W dniu 27 października 2018 roku Emitent zawarł Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2019 roku.

Emitent na dzień 31 grudnia 2018 roku nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy. Prawo to uzyskał w momencie zarejestrowania akcji. Dlatego też wynik G Energy za okres od dnia nabycia akcji tj. od dnia 27 października 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku nie został włączone do konsolidacji.

Z chwilą podpisania Umowy prawo własności do nabytych akcji przeszło na Emitenta tj. Emitent stał się ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Zgodnie z założeniami Emitenta inwestycja kapitałowa w G Energy S.A. siedzibą w Warszawie ma charakter inwestycji długoterminowej. Starhedge S.A. nie wyklucza zwiększenia bądź zmniejszenia ilości posiadanych akcji w kapitale zakładowym G Energy S.A. z siedzibą w Warszawie

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

g) w przypadku umów dotyczących zapłaty warunkowej i aktywów z tytułu odszkodowania: i) kwotę ujętą na dzień przejęcia,

ii) opis umowy oraz podstawę ustalenia kwoty płatności oraz

iii) szacunek przedziału wyników (niezdyskontowanych), lub jeśli przedział nie może być oszacowany, stwierdzenie tego faktu wraz z podaniem powodu, dla którego było to niemożliwe. Jeżeli kwota maksymalnej płatności jest nieograniczona, jednostka przejmująca ujawnia ten fakt.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał umów warunkowych bądź aktyw z tytułu odszkodowania, niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

h) w przypadku nabytych należności: i) wartość godziwą należności,

ii) wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów oraz

iii) najlepszy szacunek na dzień przejęcia określonych w umowach przepływów pieniężnych, których wpływu nie można oczekiwać.

Wyszczególnienie	G Energy S.A.
Wartość godziwa należności	2 168 002,76
Wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów	2 168 002,76

Najlepszy szacunek na dzień przejęcia określonych w umowach przepływów pieniężnych, których wpływu nie można oczekiwać

Wyszczególnienie	G Energy S.A.
Należności z tytułu dostaw i usług	1 480 319,13
Należności z tytułu podatków, ceł i	42 839,01
ubezpieczeń
Kaucje
Pożyczki
Należności z tytułu leasingów
finansowych
Pozostałe należności	644 844,62

i) kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Wyszczególnienie	G Energy S.A.
Wartości niematerialne	451 822,04
Rzeczowe aktywa trwałe	3 283 494,32
Nieruchomości inwestycyjne	-
Długoterminowe aktywa finansowe	3 268 000,00
Zapasy	-
Należności z tytułu dostaw i usług	1 480 319,13
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	42 839,01
Pozostałe należności	644 844,62
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 036 556,59
Rozliczenia międzyokresowe (aktywa)	1 693 138,25
Rezerwy na podatek odroczony	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 071 688,16
Zobowiązania z tytułu ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń	1 052 150,79
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	145 347,68
Zobowiązania pozostałe	5 694 624,73
Kredyty w rachunku bieżącym	-
Pozostałe kredyty bankowe	146 675,00
Pożyczki	-
Rezerwy	-
Rozliczenia międzyokresowe (pasywa)	-

j) w przypadku każdego zobowiązania warunkowego, które ujęto zgodnie z paragrafem 23, informacje wymagane w paragrafie 85 MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Jeżeli zobowiązanie warunkowe nie może być ujęte, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie wycenić, jednostka przejmująca ujawnia: i) informacje wymagane przez paragraf 86 MSR 37 oraz

ii) powód, dla którego zobowiązania nie można wycenić.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał rezerw, zobowiązań i aktyw warunkowych , niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

k) kwotę wartości firmy, co do której oczekuje się, że dla celów podatkowych będzie stanowić koszt uzyskania przychodu,

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent rozpoznał wartości firmy co do której oczekuje się, że dla celów podatkowych stanowić będzie koszt uzyskania przychodów . Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

l) w przypadku transakcji, które są ujmowane odrębnie od nabycia aktywów i przejęcia zobowiązań w ramach połączenia jednostek, zgodnie z paragrafem 51: i) opis każdej transakcji,

ii) w jaki sposób jednostka przejmująca rozliczyła każdą transakcję,

iii) kwoty ujęte dla każdej transakcji i pozycję w sprawozdaniu finansowym, w której każda kwota jest ujęta oraz

iv) jeżeli transakcja stanowi ostateczne rozliczenie wcześniej istniejącego powiązania, metodę przyjętą do ustalenia kwoty rozliczenia.

Nie wystąpiły transakcje opisane w paragrafie 51 MSSF 3.

m) ujawnienie odrębnie ujętych transakcji wymaganych przez punkt l) obejmuje kwotę kosztów związanych z przejęciem oraz odrębnie kwotę tych kosztów ujętych jako koszt okresu oraz pozycję lub pozycje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w których te koszty są ujęte. Ujawnieniu podlegają także koszty emisji nieujęte jako koszty okresu oraz sposób ich ujęcia.

Nie dotyczy

n) w przypadku okazyjnego nabycia: i) kwotę zysku ujętego zgodnie z paragrafem 34 oraz pozycję w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której taki zysk ujęto oraz

ii) podanie przyczyn, które doprowadziły do powstania zysku z transakcji,

W ocenie Zarządu na moment przejęcia nie wystąpił zysk .

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość ta może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

o) w każdym połączeniu jednostek, w którym jednostka przejmująca posiada mniej niż 100 % udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia: i) kwotę niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej ujmowanego na dzień przejęcia oraz podstawę wyceny tej kwoty oraz

ii) w przypadku każdego udziału niekontrolującego w jednostce przejmowanej wycenianego w wartości godziwej, technikę(techniki) wyceny i istotne dane wejściowe wykorzystane do ustalenia tej wartości.

STARHEDGE S.A. przejęła 51,55 % udziałów w kapitale zakładowym G Energy S.A.. zatem kwota niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej wynosi 5 128 471,56 Podstawą wyceny wartości niekontrolującego udziału była wartość aktywów netto związana do wartości godziwej przejętej spółki wraz ze spółkami zależnymi.

p) w połączeniu jednostek zrealizowanym etapami: i) wartość godziwa na dzień przejęcia udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej należącego do jednostki przejmującej tuż przed dniem przejęcia oraz

ii) kwotę zysku lub straty ujętych na skutek przeszacowania do wartości godziwej udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej należącego do jednostki przejmującej przed połączeniem jednostek oraz pozycję w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której zysk lub strata są ujmowane.

Nie dotyczy

q) następujące informacje:

i) kwoty przychodu oraz zysku lub straty jednostki przejmowanej od dnia przejęcia, uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy oraz

ii) przychody oraz zysk lub stratę połączonej jednostki za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia w przypadku wszystkich połączeń jednostek przeprowadzonych w trakcie roku był początek rocznego okresu sprawozdawczego.

Nie dotyczy

18. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu

✓ Odstąpienie przez Emitenta od emisji akcji serii F

W dniu 2 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca odstąpiła od wnioskowanego przez Zarząd Emitenta, a uchwalonego przez WZA podwyższenia kapitału, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2018.

Uzasadnieniem Emisji z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, jakim było pozyskanie środków finansowych, które umożliwią w sposób zaplanowany i przewidywalny kontynuowanie lub dokończenie prowadzonych inwestycji, ewentualnych akwizycji służących dalszemu rozwojowi Starhedge S.A. oraz pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyniłoby się do umocnienia pozycji Emitenta na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Spółka dzięki korzystnym działaniom inwestycyjnym oraz pozyskaniu środków z zamkniętego rachunku powierniczego w związku z finalizacja inwestycji Apartamenty Mackiewicza co umożliwiło Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych.

✓ Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego

W dniu 4 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca dokonała ostatecznego rozliczenia spłaty weksla wraz z przysługującymi emitentowi weksla odsetkami w kwocie 3691,78 złotych, co stanowi całkowitą spłatę zobowiązania umowy wekslowej. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym ESPI 19/2018. Starhedge informuje , że pierwszą transzę spłaty weksla w kwocie 3 500 000 zł nabywca weksla otrzymał w dniu 31 grudnia 2018 roku natomiast drugą w kwocie 1 250 000,00 – pozostały kapitał powiększoną o dyskonto w kwocie 42 500,00 wpłynęło w dniu 4 stycznia 2019 roku. Spóźnienie w spłacie całkowitej kwoty wynikało ze zmiany pracy banków w okresie świąteczno – noworocznym co spowodowało opóźnienie w uruchomieniu środków z rachunku bankowego Emitenta przeznaczonych na spłatę weksla.

✓ Zawarcie Umowy G Energy Spółka Akcyjna z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy we Wrocławiu.

15 stycznia 2019 r. Jednostka zależna G Energy raportem bieżącym ESPI nr 2/2019 poinformowała o otrzymaniu podpisanej Umowy pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy we Wrocławiu. Umowa dotyczy wykonywania przyłączy gazu średniego, niskiego podwyższonego i niskiego ciśnienia o poborze gazu do 10 m 3 /h od istniejących gazociągów na terenie działania Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu Numer referencyjny: 2018/W500/WP-001056 na podstawie umowy o charakterze ramowym na obszarach działania Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu, została zawarta po przeprowadzeniu postępowania, w którym oferta GENERGY została wybrana jako najkorzystniejsza.

Przedmiotem zamówienia jest kompleksowa realizacja przyłącza gazowego do 10 m3/h tj: opracowanie projektu budowlanego lub dokumentacji uproszczonej przyłącza gazowego _odcinek od istniejącego gazociągu_ wraz z uzyskaniem zgód właścicieli nieruchomości przez które projektowane będzie przyłącze gazowe oraz wszelkich wymaganych opinii, pozwoleń, uzgodnień i decyzji oraz niezbędnych dokumentów oraz realizacja robót budowlano montażowych związanych z wykonaniem przyłącza gazowego oraz np. odtworzenie i odbudowa nawierzchni, wykonanie zabezpieczeń w związku z kolizją z infrastrukturą podziemną, itp., montaż szafki gazowej lub dostawa i montaż szafki gazowej oraz obsługa geodezyjna budowy obejmująca obszar Przedmiot Umowy Część nr: 1, dla obszaru miasta Wrocław, gminy Wisznia Mała powiatu wrocławskiego z wyłączeniem gminy Sobótka oraz powiatu średzkiego. Maksymalna wartość Zamówienia to 25 790 598.00 PLN netto. Część nr: 6, dla obszaru powiatów: strzelińskiego, oławskiego. Maksymalna wartość Zamówienia to 4 334 626.00 PLN netto. Wynagrodzenia wyrażone są w kwocie netto i zostanie powiększone o podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wykonania danego Zlecenia. Wynagrodzenie za realizację danego Zlecenia płatne będzie w dwóch częściach. Pierwsza część wynagrodzenia w wysokości 70 % wynagrodzenia należnego za wykonanie Zlecenia płatna będzie po dokonaniu przez Zamawiającego odbioru technicznego Zleceni., Druga część wynagrodzenia w wysokości 30 % wynagrodzenia należnego za wykonanie Zlecenia płatna będzie po dokonaniu przez Zamawiającego odbioru końcowego Zlecenia. Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone w oparciu o stawki jednostkowe zawarte w Umowie , na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego ujętego w protokole odbioru końcowego. Umowa została zawarta na okres 24 _słownie: dwadzieścia cztery_ miesięcy, z tym zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie Zamawiający ma prawo do udzielania Zleceń, a Wykonawca jest zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgodniły, że okres obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich udzielonych Zleceń, tj. także po dniu, w którym zgodnie z regułą obliczania terminów wyrażonych w miesiącach, wynikającą z Kodeksu cywilnego, upływa 24 miesiące od dnia podpisania umów.

✓ Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego G-Energy S.A.

W dniu 22 stycznia 2019 roku Zarząd jednostki zależnej G Energy S.A. poinformował, iż otrzymał Postanowienie Sądu wraz z zaświadczeniem o wpisie z dnia 03 stycznia 2019 roku, przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższania kapitału zakładowego Spółki do kwoty 9 700 000 zł. Podwyższenie nastąpiło w wyniku rejestracji emisji akcji serii E w liczbie 50 004 368,o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Liczba akcji wszystkich emisji wynosi obecnie 97000000.

✓ Uchylenie postanowienia dotyczącego scalenia akcji przy udziale Emitenta

W dniu 22 lutego 2019 Jednostka dominująca otrzymała Postanowienie Sądu o uchyleniu postanowienia Referendarza z dnia 11 grudnia 2018 roku dotyczącego scalenia akcji oraz zmian w statucie Emitenta o jakim Emitent informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 23/2018 z dnia 27 grudnia 2018 roku.

W związku z tym kapitał zakładowy Starhedge S.A. niezmiennie wynosi 21 120 000 zł i dzieli się na 88 000 000 akcji serii A,B,C i D.

Zarząd Emitenta wskazuje , że celem scalenia akcji było opuszczenie przez Spółkę listy alertów oraz powrót do notowań ciągłych na rynku notowań akcji, który to cel obecnie został osiągnięty. Spółka rozpoczęła proces scaleniowy jednak w trakcie procesu okazało się , że liczba akcji będących w obrocie jest liczba pierwszą i proces scaleniowy wymaga kolejnych czynności prawnych niezbędnych w procesie scalenia. Zarząd Emitenta w związku z osiągnięciem głównego celu scaleniowego o czym była mowa powyżej, wstrzymał proces do czasu zapewnienia technicznych możliwości wykonania uchwały WZA dotyczącego scalenia akcji. Spółka kontynuuje proces przygotowania do scalenia akcji, jednak Zarząd nie wyklucza zawnioskowania do najbliższego WZA o uchylenie uchwały dotyczącej scalenia akcji.

✓ Wybranie oferty G-Energy w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego

W dniu 2 lutego 2019 roku Zarząd jednostki zależnej poinformował raportem bieżącym ESPI 7/2019 o tym, że w dniu poprzednim Spółka została zawiadomiona o rozstrzygnięciu postępowania niepublicznego prowadzonego w trybie przetargu otwartego o udzielenie zamówienia dla zadania: PSGKR.ZZSP.902.94.18 - Opracowanie dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjno-pomiarowej I stopnia Q=3150 Nm3/h II stopnia Q=1600 Nm3/h w m. Jaroszowiec ul. Leśna, gm. Klucze, powiat olkuski. Podkategoria: Remonty i modernizacje stacji gazowych podwyższonego średniego ciśnienia.

✓ Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Warszawie

W dniu 2 lutego 2019 roku Zarząd jednostki zależnej poinformował raportem bieżącym ESPI 8/2019 o tym, że w dniu 01.02.2019 r. otrzymał podpisaną Umowę pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Warszawie, a Emitentem , o spodziewanym podpisaniu której GENERGY informowała raportem bieżącym ESPI 32/2018 w dniu 20 listopada 2018 roku. Umowa: Rozbiórka i budowa stacji gazowej redukcyjno – pomiarowej wysokiego ciśnienia o przepustowości 6000 m3/h "Radzymin" w m. Radzymin ul. Kolonia Pod Lasem, działka ew. nr 24/2, powiat wołomiński. Przedmiotem inwestycji jest rozbiórka a następnie budowa stacji gazowej redukcyjno – pomiarowej wysokiego ciśnienia o przepustowości Q = 6000 m3/h zlokalizowanej w miejscowości Radzymin zgodnie z załączoną dokumentacją projektową oraz pozwoleniem na budowę nr 875/2017 z dnia 06.09.2017 (Załącznik nr 2). Rozbiórką nie jest objęty kontener technologii układu redukcji i kotłowni oraz układ technologiczny wraz z instalacją podgrzewu technologicznego stacji. Na czas prac należy zapewnić zasilenie odbiorców z wykorzystaniem instalacji i stacji tymczasowej będącej własnością Wykonawcy. W zakresie realizacji prac hermetycznych: - po stronie układów średniego ciśnienia prace będą wykonane przez służby PSG. Uzgodnienie prac, dostawa materiałów i wykonanie robót ziemnych leży po stronie Wykonawcy, - prace hermetyczne po stronie układów wysokiego ciśnienia Wykonawca wykona własnymi siłami bądź zleci w całości wyspecjalizowanej firmie. W zakresie demontowanych elementów stacji Wykonawca będzie prowadził selekcję od- padów oraz dokona ich utylizacji zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie, oraz przekaże Zamawiającemu dokumenty poświadczające utylizację przez podmiot. W zakresie rozbiórki i utylizacji elementów instalacji nawaniania po stronie PSG pozostaje wyłącznie opróżnienie zbiornika THT. Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 1 190 000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) PLN netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ceba brutto to 1 463 700,00 PLN (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). Wynagrodzenie płatne będzie w częściach, z zastrzeżeniem że:

1) 80 % wynagrodzenia płatne będzie na podstawie prawidłowo wystawionych faktur częściowych,
2) 10 % wynagrodzenia płatne będzie po podpisaniu bezusterkowego protokołu odbioru technicznego, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury,
3) 10 % wynagrodzenia płatne będzie po wykonaniu i odbiorze końcowym Przedmiotu Umowy, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury końcowej.

Wynagrodzenie wyrażone jest w kwocie netto i zostanie powiększone o podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wykonania danego Zlecenia. Zamawiający określił termin wykonania zamówienia: do 30-06-2019, dopuszczalne będzie zawarcie, na wniosek Emitenta, aneksu zmieniającego termin wykonania Przedmiotu Umowy.

✓ Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Krakowie

W dniu 6 lutego 2019 roku Zarząd jednostki zależnej poinformował, że otrzymał podpisaną Umowę pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Warszawie. Umowa: dotyczy opracowania dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjno- pomiarowej I stopnia Q=3150 Nm3/h II stopnia Q=1600 Nm3/h w m. Jaroszowiec ul. Leśna, gm. Klucze, powiat olkuski. Przedmiotem inwestycji jest opracowanie dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjno-pomiarowej I. Opracowanie dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjno-pomiarowej I stopnia (wysokiego ciśnienia) Q=3150 Nm3/h w m. Jaroszowiec ul. Leśna, dz. nr 38 gm. Klucze, powiat olkuski. II. Opracowanie dokumentacji budowlano -wykonawczej oraz przebudowa stacji redukcyjnopomiarowej II (średniego ciśnienia) stopnia Q=1600 Nm3/h w m. Jaroszowiec ul. Leśna, dz. nr 38 gm. Klucze, powiat olkuski. III. Uzyskanie wypisów i wyrysów z map ewidencyjnych gruntów, uzyskanie wszystkich niezbędnych umów/zgód , wykonanie mapy sytuacyjno – wysokościowej do celów projektowych, wykonanie projektów budowlano – wykonawczych . Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 2 170 000,00 (dwa miliony sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) PLN netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ceba brutto to 2.669.100 PLN (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych). Zamawiający określił termin wykonania : do 31- 12- 2020.

✓ Informacja o podpisaniu Umów (śląskie)

W wyniku wyboru najkorzystniejszej oferty w przetargach rozstrzygniętych w raportowanym kwartale Zarząd jednostki zależnej podpisał kilka umów, które ze względu na jednostkową wartość nie podlegały przekazaniu do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego , są to w szczególności Umowy:

❖ Wykonanieprzebudowystacjigazowej/Stanowice/Wyzwolenia/Qn=1600m3n/hzgodniez warunkamitechnicznymiPSGZA.ZMSM.783.147.18/Sowartości480.000złotychnetto.
❖ Wykonania dokumentacji projektowej i realizacja robót budowlanych w Sosnowcu ul. Dobrzańskiego, Wiejska o wartości 105 000 zł netto.
❖ Wykonania przebudowy stacji gazowej/SRPII/Gliwice/Bema/Qn=630m3n/h o wartości 330 000,00 zł netto.

Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wykonania danego Zlecenia. Termin wykonania poszczególnych zadań upływa w drugim półroczu 2019 roku.

✓ G-Energy partnerem i uczestnikiem XXVI Welconomy Forum w Toruniu

Podczas XXVI Welconomy w Toruniu G-Energy jako Partner Forum była organizatorem Panelu "Nowe projekty energetyczne szansą na rozwój społeczności lokalnych". W dniach 18-19 marca 2019 roku w Toruniu odbył się coroczny kongres gospodarczy Welconomy Forum 2019 pod hasłem przewodnim "Niepodległa – nowe wyzwania", który zgromadził setki gości z kraju i zagranicy. Wśród partnerów imprezy była spółka G-Energy SA, która była również reprezentowana przez osoby z zarządu i rady

nadzorczej podczas kilku paneli dysk

✓ PodpisanieUmowypomiędzyG ENERGY S.A.aG.EN.GAZENERGIASp.zo. o., z siedzibą w Tarnowo Podgórnem

W dniu 1 kwietnia 2019 roku Jednostka zależna G Energy S.A. zależna poinformowała, iż otrzymała podpisaną Umowę pomiędzy G.EN. GAZ ENERGIA Sp. z o. o., z siedzibą w Tarnowo Podgórnem. Umowa dotyczy zadania: Wykonywanie przyłączy proinwestycyjnych gazu średniego ciśnienia z PE na Oddziale Twardogóra, gmina Czernica oraz Jelcz - Laskowice. Przedmioteminwestycji jest:I.Wykonywaniedokumentacjiprojektowej. II.Budowaprzyłączygazu średniego ciśnienia zrur PE od czynnej sieci gazowej Zamawiającego do nieruchomości Klientów, punktu gazowego redukcyjnego lub red. – pom., zespołu gazowego lub stacji gazowej, na terenie obszaru działania Zamawiającego, zwanego Obszarem Twardogóra, obejmującego teren gmin: Czernica oraz Jelcz -Laskowice. III. Wykonanie fundamentów pod punkt gazowy red – pom, zespół gazowy lub stacje gazowe, zgodnie z warunkami technicznymi oraz projektem budowlanym. IV. Wykonanie posadowienia układów zaporowo – upustowych stacji gazowych, jeśli występują, wraz ze stalowymi przewodami wejściowymi oraz wyjściowymi łączącymi układy ze stacją. V. Przeprowadzenie wymaganych prób oraz pomiarów. Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone w oparciu o stawki jednostkowe zawarte w Umowie, przy czym przy czym spodziewana wartośćtook2.000.000złnetto.Umowazostałazawartanaokresod01.04.2019–30.03.2020roku, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 30 dniowego terminu.

✓ Zawarcie znaczącej Umowy przez jednostkę zależną

W dniu 13 kwietnia 2019 roku jednostka zależna G Energy S.A. poinformowała iż podpisała Umowę z BWP sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, która dotyczy wykonania zadania pod nazwą: "Umowa Ramowa na projektowanie i realizację robót budowlanych gazociągów wraz z przyłączami gazowymi w polskiej spółce gazownictwa sp. z o. o. oddział zakład gazowniczy w Zabrzu - obszar nr 29, 30 i 33. znak postępowania: 2018/w100/wnp-014169 i obejmuje obszary działania:

a) projekt/budowa gazociągów i przyłączy gazu na terenie działania Gazowni w Sosnowcu obszar nr 33, b) projekt/budowa gazociągów i przyłączy gazu na terenie działania Gazowni w Jaworznie w obejmujące miasto Jaworzno, miasto Imielin obszar nr 29, c) projekt/budowa gazociągów i przyłączy gazu na terenie działania Gazowni w Jaworznie obejmujące miasto Mysłowice obszar nr 30.

Przedmiotem inwestycji jest wykonanie robót budowlanych polegających na wykonaniu Dokumentacji projektowej (Projekt budowlano – wykonawczy, albo tzw. Dokumentacja uproszczona - każde określane dalej jako Projekt – w zależności od zlecanego zakresu) sprawowaniu nadzoru autorskiego, a następnie wybudowaniu i oddaniu do użytkowania: sieci gazowej wraz z przyłączami gazowymi na terenie działania Gazowni (Roboty), zgodnie z ww. Projektem, obejmuje w szczególności Zadania, które mogą być zlecane pojedynczo lub łącznie (w ramach danego Zlecenia) polegające na kompleksowej realizacji obiektów liniowych tj.: 1) wykonanie Projektu: 2) realizację Robót budowlano – montażowych. Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych przez Zamawiającego. Łączne wynagrodzenie netto Wykonawcy z tytułu realizacji Zleceń wchodzących w zakres Przedmiotu Umowy nie może przekroczyć:

a) kwoty 2 000 000 (słownie: dwa miliony złotych) obszar nr 33
b) kwoty 1 500 000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) obszar nr 29
c) kwoty 1 000 000,00 (słownie: jeden milion złotych) obszar nr 30

Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT). Umowa została zawarta na okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia jej podpisania., z tym zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie Zamawiający ma prawo do udzielania Zleceń, a Wykonawca jest zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgadniają, że okres obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich udzielonych Zleceń lub z chwilą osiągnięcia maksymalnej kwoty wynagrodzenia.

✓ Wybranie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego.

W dniu 23 kwietnia 2019 roku jednostka zależna G Energy S.A. poinformowała iż została zawiadomiona o rozstrzygnięciu postępowania niepublicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego o udzielenie zamówienia dla zadania: UMOWA RAMOWA/PT+RBM/Obszary 1- 4/Budowa/przyłącza gazu wraz z zespołem gazowym/w/Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu. Opis postępowania: Realizacja zadań polegających na projektowaniu i budowie przyłączy gazu średniego i niskiego ciśnienia w zakresie średnic od DN 25 PE do DN 110 PE od istniejących gazociągów wraz z zespołami gazowymi. na terenie objętym działaniem Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu Przedmiot zamówienia został podzielony na Obszary (części Zamówienia): Obszar nr 1 : na terenie działania Gazowni w: Częstochowie, Zawierciu, Będzinie, Bytomiu, Tarnowskich Górach. Zamawiający - Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Oddział w Zabrzuzawiadomił G Energy S.A. o rozstrzygnięciu postępowania, w którym oferta G ENERGY została wybrana jako najkorzystniejsza. Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 1 650 920,00 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) PLN netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ceba brutto to 2 030 631,60 PLN (dwa miliony trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych sześćdziesiąt groszy).

✓ Ogłoszenie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego.

W dniu 8 maja 2019 roku jednostka zależna G Energy S.A. poinformowała raportem iż została zawiadomiona o uzyskaniu maksymalnej ilości punktów w II etapie postępowania niepublicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego o udzielenie zamówienia dla zadania: UMOWA RAMOWA - Projektowanie i budowa przyłączy gazowych o poborze do 10 m³/h od istniejących gazociągów w polskiej spółce gazownictwa sp. z o. o. oddział zakład gazowniczy w Zabrzu- w podziale na 9 części zamówienia. Przedmiotem zamówienia jest projektowanie i budowa przyłączy gazu średniego i niskiego ciśnienia o poborze gazu do 10 m3/h w zakresie średnic od DN 25 PE do DN 63 PE od istniejących gazociągów. Umowa dotyczy Obszaru nr 1: teren działania Gazowni w Będzinie obejmujący miasto Dąbrowa Górnicza, miasto Sławków. Umowa ramowa zawarta pomiędzy stronami obowiązywać będzie przez okres 24 miesięcy od dnia jej podpisania lub do wyczerpania kwoty przysługującego Emitentowi wynagrodzenia. GENERGY będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 3 000 000,00 PLN (trzy miliony złotych) netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT). Obecnie Emitent po II Etapie - negocjacjach cenowych, w których

uzyskał maksymalna ilość 100 pkt., oczekuje na rozstrzygnięcie postepowania w formie decyzji Zarządczej Zamawiającego.

✓ Informacja o podpisaniu Umowy (małopolskie)

Zamawiający – Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Krakowie, poinformowała w dniu 14 maja 2019 roku Zarząd G-Energy S.A, o podpisaniu Umowy pn.: "Budowa gazociągu średniego ciśnienia dn 400 PE w al. 29 Listopada w Krakowie wraz z opracowaniem dokumentacji projektowej i formalno-prawnej" znak sprawy PSGKR.ZZSP.902.38.19, za cenę 600.000,00 zł netto.

Termin wykonania zadania został ustalony na 31 grudnia 2020 roku.

✓ Zawarcie przez Emitenta umowy przyrzeczonej nabycia nieruchomości

W dniu 15 maja 2019 roku Zarząd Starhedge S.A. (dalej: Emitent, Spółka ) poinformował, iż zawarł z osobami fizycznymi Umowę definitywną sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę gruntu zabudowanego, o powierzchni 3927 (trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) metrów kwadratowych położonej w Łodzi, przy ulicy Obywatelskiej , o nabyciu którym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 12/2018. W działach I-Sp, III i IV powołanej księgi wieczystej wpisów nie ma, wszystkie działy powołanej księgi wieczystej wolne są od wzmianek o wnioskach oraz, że stan wpisów w powołanej księdze wieczystej do chwili obecnej nie uległ zmianie. Dla wskazanej wyżej nieruchomości zostały ustalone warunki zabudowy tej inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z urządzeniami budowlanymi oraz przebudową zjazdu z ulicy. Nieruchomość jest zabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej. Całkowita cena sprzedaży ustalona została na kwotę 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy) złotych, która została zapłacona przez Emitenta w całości. Wraz z podpisaniem Umowy przedwstępnej Emitent zapłacił zaliczkę w kwocie 300 000 zł, pozostała kwota 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) złotych została zapłacona Stronie sprzedającej, przelewem przy zawarciu niniejszej umowy. Wydanie i odbiór przedmiotu niniejszej umowy Stronie kupującej (Emitentowi) nastąpi najpóźniej w terminie do dnia 20 maja 2019 roku i co do solidarnego obowiązku wydania przedmiotu niniejszej umowy we wskazanym terminie Zbywający oświadczyli, że poddają się egzekucji wprost z tego aktu na rzecz Spółki. Strony oświadczyły, że raportowana umowa wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia stron o zawarcie umowy przyrzeczonej wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży o której Emitent informowała w rb. ESPI 12/2018. Opisana wyżej umowa, jest finalną umową zawartą przez Emitenta ze sprzedającymi osobami fizycznymi i nie zachodzą powiązania osobowe, ani kapitałowe między stronami Umowy. Zarząd Emitenta tym samym podtrzymuje chęć realizacji projektów w tym sektorze zlokalizowanych głównie na terenie kraju zgodnie z wcześniejszymi zamierzeniami Emitenta w zakresie budowy powierzchni mieszkaniowych, a o jej istotności decyduje znaczący wpływ planowanej inwestycji na przychody Spółki. Emitent na zakupionym gruncie będzie realizować inwestycję mieszkaniową, gdzie zamierza zbudować 80-100 mieszkań co będzie miało znaczący wpływ na przychody Emitenta i jego sytuację finansową. Starhedge tworzy przestrzenie, w których dobrze i wygodnie się mieszka. Obecnie, w ofercie firmy znajdują się mieszkania dopasowane do potrzeb różnych klientów.

✓ Podpisanie Umowy o Współpracy z GSC Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni

W dniu 18 maja 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował, że w dniu 17 maja 2019 r. w Gdańsku podpisał Umowę o Współpracy z GSC Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (dalej: GSC).

Marka GSC powstała w 2002 roku, gdy obecny Prezes Zarządu Pan Marek Łupina założył przedsiębiorstwo GSC - Gas System Control. Firma specjalizowała się w produkcji elementów kontroli ciśnienia i pojemności w instalacjach przemysłowych gazu ziemnego. Posiadając odpowiednie zaplecze techniczno-ekonomiczne oraz wyspecjalizowaną kadrę rozpoczęła produkcję aparatów, zbiorników magazynowych i konstrukcji stalowych dla przemysłu Oil & Gas. Zespół pracowniczy to wieloletni praktycy, których doświadczenie poświadczone jest certyfikatami wydanymi przez UDT. Na terenie portu gdańskiego GSC posiada kompletnie wyposażoną halę produkcyjną pozwalającą na wykonywanie urządzeń: o ciśnieniu do 400 bar, średnicy 4000 mm, Długości 30 m, grubości ścianki 120 mm ,temperaturze projektowej minimalnej -196 stopni Celsjusza. W Umowie Emitent oraz GSC wyraziły wolę współpracy w celu wspólnego ubiegania się o pozyskanie wybranych zamówień w przemyśle chemicznym, rafineryjnym i paliwowym, energetycznym oraz innym uznanym za interesującym. Umowa o współpracy została zawarta na okres 5 lat

✓ Podpisanie Przedwstępnej Umowy podwykonawczej z PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie.

W dniu 18 maja 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI 22/2019 o otrzymaniu, że dzień wcześniej otrzymał podpisaną Przedwstępna Umowę podwykonawczą do oferty Emitenta z dnia 15 kwietnia 2019 roku, zawartą pomiędzy Emitentem a PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie (dalej: PGNiG Technologie) dotyczącej zadania pn. "Budowa infrastruktury gazowej w EC Żerań dla potrzeb pracy nowej kotłowni szczytowej w Warszawie". PGNiG Technologie oświadczyła, że wyraża wolę zlecenia G-Energy do wykonania określonego zakresu prac, dostaw i usług stanowiących część Zamówienia. Szczegółowy zakres prac, dostaw i usług przewidzianych do wykonania przez G-Energy (zwany dalej "Zakresem Robót Podwykonawcy") zawarty jest w Ofercie Emitenta, zawierającej dokonaną przez G-Energy wycenę części prac, dostaw i usług w ramach Zamówienia.

PGNiG Technologie i G-Energy oświadczyły, że będą współpracować na zasadzie wyłączności. PGNiG Technologie zobowiązała się do nie zlecania Zakresu Robót Podwykonawcy jakiemukolwiek innemu podmiotowi poza G-Energy, chyba że z przyczyn leżących po stronie Emitenta, w szczególności w przypadku rezygnacji przez G-Energy z zawarcia Przyrzeczonej Umowy Podwykonawczej nie dojdzie do zawarcia Przyrzeczonej Umowy Podwykonawczej. Na mocy ww. Umowy Strony zobowiązały się, że jeżeli łącznie wystąpią następujące warunki: Zamawiający w wyniku rozstrzygnięcia Postępowania udzieli Zamówienie Wykonawcy, zostanie podpisany Kontrakt pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą, Zamawiający wyrazi zgodę na zawarcie Przyrzeczonej Umowy Podwykonawczej, to zgodnie z postanowieniami Umowy, zawrą Przyrzeczoną Umowę Podwykonawczą, na mocy której PGNiG Technologie zleci G-Energy wykonanie prac, dostaw i usług zgodnie z Zakresem Robót Podwykonawcy, na warunkach uzgodnionych szczegółowo przez Strony w Przyrzeczonej Umowie Podwykonawczej, sporządzonej zgodnie z postanowieniami Kontraktu, Umowy i Oferty G-Energy. Przyrzeczona Umowa Podwykonawcza będzie w szczególności zawierała zobowiązanie G-Energy do wykonania Zakresu Robót Podwykonawcy zgodnie z Kontraktem. Wynagrodzenie należne G-Energy od PGNiG Technologie z tytułu realizacji przez G-Energy Zakresu Robót Podwykonawcy zostanie określone w Przyrzeczonej Umowie Podwykonawczej w wysokości wskazanej w Ofercie G-Energy tj. 4 570 000 zł (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług. Kwota ta może zostać powiększona w przypadku wykonania kolejnych zadań nie objętych zakresem niniejszej Umowy, który to zakres strony obecnie negocjują. Przyrzeczona Umowa Podwykonawcza zostanie zawarta w terminie 10 (słownie: dziesięciu) dni od dnia zawarcia Kontraktu pomiędzy PGNiG Technologie a Zamawiającym. W przypadku nie zawarcia Przyrzeczonej

Umowy Podwykonawczej w ww. terminie Umowy z przyczyn leżących po stronie G-Energy, w szczególności w przypadku rezygnacji przez G-Energy z zawarcia Przyrzeczonej Umowy Podwykonawczej, G-Energy zapłaci PGNiG Technologie karę umowną w wysokości 10 % wartości Oferty Podwykonawcy brutto.

✓ Ogłoszenie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego (obszar Katowice).

W dniu 22 maja 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI 23/2019, iż tego dnia Spółka została zawiadomiona o uzyskaniu maksymalnej ilości punktów w II etapie postępowania niepublicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego o udzielenie zamówienia dla zadania: UMOWA RAMOWA - Projektowanie i budowa przyłączy gazowych o poborze do 10 m³/h od istniejących gazociągów w polskiej spółce gazownictwa sp. z o. o. oddział zakład gazowniczy w Zabrzu- w podziale na 12 części zamówienia.

Emitent przedstawił ofertę dla jednej części Obszar nr 28 : projekt/budowa przyłączy gazu na terenie działania Gazowni w Katowicach. Przedmiotem zamówienia są zadania polegające na projektowaniu i budowie gazociągów średniego i niskiego ciśnienia PE w zakresie średnic od DN 32 do DN 160 wraz z przyłączami gazowymi w zakresie średnic od DN 25 do DN 63 oraz projektowanie i budowa przyłączy gazu średniego i niskiego ciśnienia PE w zakresie średnic od DN 25 do DN 63 z punktami gazowymi wraz z gazomierzami miechowymi od GM10 do GM40 związanych z przyłączeniem nowych odbiorców na terenie objętym działaniem Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu Przedmiot zamówienia został podzielony na Obszary (części Zamówienia). Umowa ramowa zawarta pomiędzy stronami obowiązywać będzie przez okres 24 miesięcy od dnia jej podpisania lub do wyczerpania kwoty przysługującego Emitentowi wynagrodzenia. Prognozowana ilość zleceń jednostkowych w okresie 12 miesięcy dla obszaru 28 wynosi 82 zlecenia.

GENERGY będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 2 750 000,00 PLN (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT).

✓ Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu

W dniu 23 maja 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI 24/2019, że podpisaną Umowę pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu, a Emitentem, o spodziewanym podpisaniu której GENERGY informowała raportem bieżącym ESPI 19/2019 w dniu 23 kwietnia 2019 roku.

Umowa: UMOWA RAMOWA/PT+RBM/Obszary 1-4/Budowa/przyłącza gazu wraz z zespołem gazowym/w/Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu.

Przedmiotem zamówienia jest realizacja zadań polegających na projektowaniu i budowie przyłączy gazu średniego i niskiego ciśnienia w zakresie średnic od DN 25 PE do DN 110 PE od istniejących gazociągów wraz z zespołami gazowymi. na terenie objętym działaniem Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu Przedmiot zamówienia został podzielony na Obszary (części Zamówienia): Obszar nr 1 : na terenie działania Gazowni w: Częstochowie, Zawierciu, Będzinie, Bytomiu, Tarnowskich Górach.

Spółce będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 1.250 .000,00 (milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) PLN netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ceba brutto to 1.537.500 PLN (milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych).

✓ Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Solaris Bełchatów"

W dniu 25 maja 2019 roku Zarząd Starhedge S.A. poinformował iż w dniu 24 maja 2019r. po dopełnieniu wszelkich niezbędnych formalności rozpoczął sprzedaż mieszkań w projekcie "Solaris Bełchatów" podpisując pierwszą umowę rezerwacyjną. O inwestycji Emitent informował w raportach bieżących ESPI 38/2016 oraz 5/2018.W projekcie Solaris Bełchatów Emitent oferuje 106 nowych mieszkań o powierzchni od 30 do 55,5m2, w 6 kondygnacyjnym budynku podzielonym na dwie klatki schodowe. Inwestycja SOLARIS HOUSE jest w trakcie prac wykończeniowych z planowanym na 3 kw. 2019 roku terminem oddania do użytkowania .Zarząd Starhedge S.A. uznał tę informację za istotną ze względu na fakt, że finalizacja projektu "Solaris Bełchatów" jest istotnym elementem portfela inwestycyjnego Emitenta w budowaniu przychodów na roku 2019 i będzie miało duże znaczenie na odzyskanie kapitału niezbędnego w dalszym procesie inwestycyjnym.

✓ Podpisanie Listu intencyjnego ze Wspólnikami Spółki Jawnej w sprawie nabycia Spółki KOTŁO-REM.

W dniu 31 maja 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI 25/2019 otrzymaniu podpisanego egzemplarza Listu Intencyjnego zawartego PRZEZ Emitenta oraz ZBP Politerm sp. z o.o. z siedziba w Katowicach (spółka powiązana z Emitentem) ze spółką KOTŁO-REM Cetera, Maluch, Szczerba Sp. j. z siedzibą Sędziszowie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. Kielce w Kielcach, X Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000012058 (dalej: "KOTŁO-REM"), przedmiotem którego jest deklaracja zamiarów realizacji procesu w zakresie uczestnictwa w przekształceniu w spółkę kapitałową i sprzedaży udziałów spółki KOTŁO-REM zwanej dalej "Podmiotem" . Jednocześnie Strony deklarują działania prowadzące do umożliwienia dalszego rozwoju ww. Podmiotu będącego przedmiotem planowanej akwizycji, którego pozyskanie uzupełni proces dywersyfikacyjny Emitenta. Ponadto w ramach zawartego Listu Intencyjnego Strony będą prowadziły negocjacje i współpracę dotyczącą:

nabycia przez G-ENERGY i/lub Politerm od PARTNERA wszystkich posiadanych udziałów w KOTŁO-REM w terminie do 30.09.2019 roku, z możliwością przedłużenia tego terminu w przypadku zaistnienia uzasadniających okoliczności, w tym planowanego przekształcenia Podmiotu w Spółkę kapitałową.
wydania przez PARTNERA stosownych zgód prawnie wymaganych dla pozostałych Współwłaścicieli KOTŁO-REM skutkujących możliwością zbycia przez Współwłaścicieli KOTŁO-REM na rzecz G-ENERGY i/lub Politerm udziałów - umożliwienia G-ENERGY przy wsparciu profesjonalnego podmiotu – kancelarii audytorskiej przez PARTNERA weryfikacji dokumentacji w tym prawnej i finansowej KOTŁO-REM pod warunkiem zawarcia odrębnej umowy o poufności z PARTNEREM oraz z samą Spółką.

Spółka "KOTŁO-REM" działa na rynku polskim od 1984 roku. Specjalizuje się w pracach remontowo-montażowych urządzeń energetycznych i ciepłowniczych. Spółka specjalizuje się w modernizacji kotłów węglowych poprzez zwiększenie wydajności oraz sprawności kotła. Zakres modernizacji wykonuje kompleksowo począwszy od projektu, dostawy części ciśnieniowych, ich zabudowy, wraz z montażem i odbiorem kotła przez UDT.

Podstawowym zakresem produkcji i usług "KOTŁO-REM" jest : Wytwarzanie części ciśnieniowych do urządzeń energetycznych i ciepłowniczych podlegającym Dozorowi Technicznemu, remonty kapitalne i montaż urządzeń energetycznych i ciepłowniczych podlegających Dozorowi Technicznemu; wykonywanie wszelkich prac spawalniczych; wykonywanie obmurzy kotłów; remonty oraz montaż urządzeń odpylających spaliny, konstrukcji stalowych, wymienników ciepła, zbiorników wody; remonty, modernizacje, montaż rusztów; wykonywanie dodatkowych podgrzewaczy wody (ekonomizerów) zabudowanych w kanale spalin kotła; modernizacje kotłów polegające na zwiększeniu wydajności oraz sprawności kotła poprzez zabudowanie dodatkowych powierzchni

ogrzewalnych. Firma posiada liczne uprawnienia Urzędu Dozoru Technicznego .Za lata 20I3-2O18 "KOTŁO-REM" osiągnęła przychody w kwocie 36 109 342,76 PLN z czego osiągnęła dochodu netto w kwocie 8 256 020,28 PLN osiągając zysk w każdym roku bilansowym.

✓ Podpisanie Umów Ramowych z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy we Opolu przez spółkę współzależną.

Zarząd G-Energy S.A poinformował, że w dniu 4 czerwca 2019 roku otrzymał informacje od spółki współzależnej ZPB Politerm Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Politerm), o otrzymaniu podpisanych przez Politerm i PSG Sp. z o.o. O/ZG w Opolu Umów Ramowych : Wykonywanie kompleksowej realizacji przyłączy gazowych – projektowanie i budowa przyłączy gazowych o poborze gazu do 10 m3/h od istniejących gazociągów na terenie działania PSG Sp. z o.o. O/ZG w Opolu - Gazownie Krapkowice, Kluczbork.

Podpisane Umowy dotyczą budowy przyłączy gazowych średniego i niskiego ciśnienia w zakresie średnic od dn25 do dn63 PE o przepustowości do 10 m3/h, od istniejących gazociągów zlokalizowanych na terenie PSG sp. z o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w Opolu , 1.Gazownia w Krapkowicach - obszar 5 2.Gazownia w Kluczborku - obszar 4. Politerm będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone w oparciu o stawki jednostkowe zawarte w Umowie, na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego ujętego w protokole odbioru końcowego. Wartość ww. Umów Ramowych to 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych) netto gazownia Krapkowice i 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych) netto gazownia Kluczbork. Umowy zostały zawarte na okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia ich podpisania, z tym zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie Zamawiający ma prawo do udzielania Zleceń, a Wykonawca jest zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgodniły, że okres obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich udzielonych Zleceń, tj. także po dniu, w którym zgodnie z regułą obliczania terminów wyrażonych w miesiącach, wynikającą z Kodeksu cywilnego, upływa 24 miesiące od dnia podpisania umów.

✓ Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu (gazownia Będzin).

W dniu 16 czerwca 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI 28/2019, iż otrzymał podpisaną Umowę pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu, a Emitentem , o spodziewanym podpisaniu której GENERGY informowała raportem bieżącym ESPI 20/2019 w dniu 8 maja 2019 roku.

Umowa: UMOWA RAMOWA - Projektowanie i budowa przyłączy gazowych o poborze do 10 m³/h od istniejących gazociągów w polskiej spółce gazownictwa sp. z o. o. oddział zakład gazowniczy w Zabrzu- w podziale na 9 części zamówienia.

GENERGY będzie przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 3 000 000,00 PLN (trzy miliony złotych) netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT).

Zamawiający przewidział następujące terminy wykonania Zadania/Zadań: − 150 dni od daty złożenia Zlecenia dla opracowania dokumentacji uproszczonej oraz realizacji robót budowlano - montażowych zakończonych protokołem odbioru − 80 dni od daty złożenia Zlecenia dla realizacji robót budowlano – montażowych zakończonych protokołem odbioru końcowego.

✓ Zawarcie definitywnej Umowy podwykonawczej z PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie.

W dniu 20 czerwca 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI 30/2019, iż podpisał definitywną Umowę podwykonawczą pomiędzy Emitentem a PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie (dalej: PGNiG Technologie) dotyczącą zadania pn. "Budowa infrastruktury gazowej w EC Żerań dla potrzeb pracy nowej kotłowni szczytowej w Warszawie", o której spodziewanym podpisaniu G-Energy informowała rb. ESPI 22/2019 z dnia 18 maja 2019 roku.

Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót budowlano-montażowych raz innych usług i prac w ramach "Budowy infrastruktury gazowej w Ec Żerań dla potrzeb pracy nowej kotłowni szczytowej''(Przedsięwzięcie). Zadaniem Emitenta jest kompleksowe wykonanie prac projektowych łącznie ze sprawowaniem nadzoru autorskiego oraz wykonaniem robót budowlano-montażowych branży budowlanej, elektrycznej, AKPiA, teletechnicznej oraz obsługą geodezyjną i badaniami geotechnicznymi w celu realizacji Przedsięwzięcia w zakresie określonym Umową i w sposób umożliwiający osiągnięcie rezultatów określonych w Umowie.

Emitent rozpocznie realizację Umowy niezwłocznie po jej wejściu w życie i będzie wykonywał swoje zobowiązania tak, aby dotrzymać terminu realizacji Umowy wyznaczony na dzień 30 kwietnia 2020 roku przy czym 75 % zadania zostanie wykonane do 30 września 2019 roku , a dalsze 15 % do 31 października br. Za co proporcjonalnie Emitent otrzyma wynagrodzenie.

Wynagrodzenie należne G-Energy od PGNiG Technologie z tytułu realizacji przez G-Energy Zakresu Robót wyniesie 4 570 000 zł (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych, 00/100 ) netto. Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości 1 051 100 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy sto złotych, 00/100) tj. 5 621 100 zł(słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy sto złotych, 00/100) brutto. W razie zmiany stawki podatku VAT w przepisach podatkowych, dokonanej po zawarciu Umowy i mającej do niej zastosowanie, wynagrodzenie to ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu albo pomniejszeniu o kwotę wynikającą ze zmiany stawki podatku VAT. Zmiana stawki podatku VAT będzie miała zastosowanie do niezafakturowanej części wynagrodzenia.

Kwota ta może zostać powiększona w przypadku wykonania kolejnych zadań nie objętych zakresem niniejszej Umowy.

✓ Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy G-Energy S.A. w dniu 28 czerwca 2019 r.

W dniu 29 czerwca 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował raportem bieżącym EBI 7/2019, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA), które odbyło się w dniu 28 czerwca 2019 roku, rozpatrzyło wszystkie punkty porządku obrad. ZWZA zatwierdziło sprawozdania z działalności oraz finansowe, udzieliło absolutorium władzom Spółki, a także podjęło uchwałę o podziale zysku.

Podczas obrad walnego zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do podjętych uchwał.

✓ Powołanie Nowego Członka Rady Nadzorczej G-Energy S.A.

W dniu 29 czerwca 2019 roku Zarząd G Energy S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI 8/2019, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2019 r., na mocy Uchwały nr 14/2019, powołało na Członka Rady Nadzorczej Spółki Panią dr inż. Grażynę Bundyrę-Oracz. Powołanie nastąpiło na 3 letnią wspólną kadencję, która upłynie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pełny rok obrotowy 2020. Życiorys zawodowy Pani dr inż. Grażyna Bundyra-Oracz, wraz z dodatkowymi oświadczeniami został załączony do raportu oraz znajduje się także na stronie internetowej spółki w zakładce władze spółki http://genergy.pl/o-firmie/wladze-spolki/ .

19. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki

W prezentowanym okresie brak zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

20. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie jest działalność deweloperska, a także sprzedaż tekstyliów i wynajem nieruchomości. Żadna z powyższych działalności nie charakteryzuje się znacząco sezonowością.

21. Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Grupa kapitałowa w okresie od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 dokonała emisji papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 4 459 191,00 zł.

Grupa kapitałowa w okresie od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 dokonała wykupu papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 6 559 820,00 zł.

22. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Podział wyniku finansowego Spółki jest dokonywany na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

23. Wskazanie zdarzeń , które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
✓ Podpisanie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu (obszar Katowice).

W dniu 16 lipca 2019 roku Spółka G Energy S.A. poinformowała raportem 35/2019, o otrzymaniu podpisanej Umowy pomiędzy Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu, a Emitentem , o spodziewanym podpisaniu której GENERGY informowała raportem bieżącym ESPI 23/2019 w dniu 22 maja 2019 roku.

Umowa ramowa zawarta pomiędzy stronami obowiązywać będzie przez okres 24 miesięcy od dnia jej podpisania lub do wyczerpania kwoty przysługującego Emitentowi wynagrodzenia. Prognozowana ilość zleceń jednostkowych w okresie 12 miesięcy dla obszaru 28 wynosi 82 zlecenia.

1) wykonaniu projektów;

2) realizacji robót budowlano montażowych;

Umowa ramowa zawarta pomiędzy stronami obowiązywać będzie przez okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy od dnia jej podpisania lub do wyczerpania kwoty przysługującego Emitentowi wynagrodzenia. Umowa ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich udzielonych Zleceń, tj. także po dniu, w którym zgodnie z regułą obliczania terminów wyrażonych w miesiącach.

✓ Zawarcie Aneksu do Umowy na wykonanie dokumentacji projektowej

W dniu 13 sierpnia 2019 roku Spółka G Energy S.A. przekazuje do publicznej wiadomości raportem 36/2019, iż Emitent otrzymał podpisany aneks do Umowy na mocy której z powodów niezależnych od Emitenta został przedłużony termin wykonania Zadania: Wykonanie projektu dla budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN 200/150 CN 6,3 MPa relacji Lewin Brzeski – Paczków, odcinek: Hanuszów–Otmuchów, o długości ok 13,5 km wraz ze sprawowaniem nadzoru autorskiego i uzyskaniem decyzji o pozwoleniu na budowę, o którym Emitent informował raportami bieżącymi ESPI 10/2017 z dnia 14 września 2017 r. ESPI 13/2017 z dnia 3 listopada 2017 roku, a także ESPI 14/2017 z dnia 21 listopada 2017 roku, a o wykonaniu której informował także w kwartalnych raportach okresowych.

Przedmiot zamówienia obejmuje: Opracowanie dokumentacji projektowej formalno-prawnej wraz z uzyskaniem ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę (projekt budowlany) oraz dokumentacji technicznej (projekt wykonawczy), uzyskanie wszelkich wymaganych opinii, pozwoleń i decyzji w tym uzyskanie w imieniu i na rzecz Zamawiającego, od właściwego organu, ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę, wykonanie kosztorysów inwestorskich (wraz z ich aktualizacją ), wykonanie przedmiaru robót, warunków technicznych wykonania i odbioru robót.

Wartość zamówienia wynikająca z Umowy to 1 497 910 zł netto, 1 842 429,30 złotych brutto. Obecnie Emitent zobowiązał się do wykonania i oddania Projektu, wraz z uzyskaną ostateczna decyzją zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę w terminie 109 tygodni od daty zawarcia umowy. Spółka zrealizowała około 99% obowiązków w ramach etapu "Uzyskanie praw do nieruchomości" i do zakończenia tego etapu brakuje jedynie 1 ( słownie: jednego) wymaganego tytułu, do uzyskania którego Wykonawca zobowiązał się zgodnie z proponowanym przez niego terminem realizacji. Uzyskanie tytułu prawnego poprzedza wydanie przez Podmiot uzgodnienia przez Zespół Uzgadniania Dokumentacji i nie było możliwe pełne zrealizowanie etapu bez jego formalnego uzyskania. W związku z koniecznością prowadzenia wieloetapowych uzgodnień z Podmiotem, które muszą poprzedzać wydanie przez Wojewodę decyzji o odstępstwie od przepisów technicznobudowlanych, nastąpiło w niniejszej sprawie opóźnienie w realizacji umowy. Posadowienie na tej nieruchomości gazociągu wymaga uzyskania odstępstwa przepisów techniczno-budowlanych. Podstępowanie administracyjne w sprawie o udzielenie odstępstwa zakończyło się wydaniem dnia 11.04.2019 r. Postanowienia Wojewody Opolskiego udzielającego zgodę na odstępstwo. Wydanie odstępstwa wymagało uzyskania przez Wojewodę upoważnienia Ministra Infrastruktury, co dodatkowo wydłużyło czas niezbędny na przeprowadzenie tego postępowania. Brak zakończonego postępowania w sprawie przekroczenia gazociągiem terenu kolejowego uniemożliwiło uzyskanie w pierwotnym terminie kompletu pozwoleń na budowę, przedłożenia kompletnej dokumentacji projektowej wraz z decyzjami formalno-prawnymi oraz uzyskania kompletu tytułów prawnych. Emitent planuje zakończenie inwestycji najpóźniej w 4 kwartale 2019 roku.

✓ Zawarcie umowy nabycia nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Nowe Sady

Zarząd Starhedge S.A. (dalej: Emitent, Spółka ) informuje, że w dniu 6 sierpnia 2019 roku zawarł z osobą fizyczną definitywną umowę nabycia nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o powierzchni 01 (jeden) hektar 25 (dwadzieścia pięć) arów 84 (osiemdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Łodzi, przy ulicy Nowe Sady w dzielnicy Górna. W działach I-Sp, powołanej księgi wieczystej wpisów nie ma, w dziale III powołanej księgi wieczystej wpisane jest roszczenie o przeniesienie własności objętej tą księgą wieczystą nieruchomości, które zgodnie z oświadczeniem Stron wynika z umowy przedwstępnej sprzedaży objętej aktem notarialnym w dniu 05 sierpnia 2018 roku za numerem Rep. A 10130/2018, wpisane na rzecz Spółki – STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w dziale IV powołanej księgi wpisana jest hipoteka umowna do kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych, zabezpieczająca zwrot uiszczonego zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi, która wynika z umowy przedwstępnej sprzedaży objętej aktem notarialnym z dnia 05 sierpnia 2018 roku za numerem Rep. A 10130/2018, wpisana na rzecz Spółki – STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wszystkie działy powołanej księgi wieczystej wolne są od wzmianek o wnioskach, a stan wpisów w powołanej księdze wieczystej do chwili obecnej nie uległ zmianie i jest zgodny z rzeczywistym stanem prawnym. Wobec zawarcia Umowy notariusz dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wniosku wieczystoksięgowego obejmującego żądania, aby Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych wpisał w dziale II księgi wieczystej spółkę pod firmą: STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako właściciela nieruchomości objętej tą księgą wieczystą. Dla wskazanej wyżej nieruchomości zostały ustalone warunki zabudowy tej inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z urządzeniami budowlanymi oraz zjazdu z ulicy. Nieruchomość nie jest zabudowana i posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej. Przedmiotowa nieruchomość nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu ani decyzja, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, nie ma także obecnie obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Nabyta nieruchomość nie jest położna na terenie Specjalnej Strefy Rewitalizacji ani na terenie, który rada gminy wyznaczyła jako obszar zdegradowany i obszar rewitalizacji uchwałą, o której mowa w art. 8 ustawy z dnia 09 października 2015 roku o rewitalizacji, przedmiotowa nieruchomość nie jest objęta ochroną archeologiczną ani konserwatorską, na nieruchomości nie znajdują się żadne stanowiska archeologiczne, nie są też prowadzone badania, poszukiwania archeologiczne lub prace konserwatorskie, ograniczające korzystanie z nieruchomości, żadne toksyczne ani niebezpieczne odpady czy substancje nie były wykorzystywane, przechowywane ani składowane na powierzchni lub pod powierzchnią przedmiotowej nieruchomości, jak również nieruchomość ani żadna z jej części nie jest zanieczyszczona lub skażona w stopniu, który mógłby skutkować odpowiedzialnością cywilną, karną lub administracyjną, w tym w szczególności zobowiązaniem do przeprowadzenia działań zapobiegawczych lub naprawczych w stosunku do nieruchomości.

Całkowita cena sprzedaży ustalona w stanie wolnym od wszelkich zajęć, obciążeń oraz praw osób trzecich, została na kwotę 1.675.000,00 zł (jeden milion sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej Starhedge S.A. zapłacił tytułem zadatku, 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych przelewem na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy, kwota 1.525.000,00 (jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych została zapłacona Stronie sprzedającej w całości, przelewem na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy przed zawarciem niniejszej umowy i

została zaliczona na poczet ceny sprzedaży, zaś jej odbiór Strona sprzedająca potwierdziła.

Należy przy tym zaznaczyć , że opóźnienie zawarcia Umowy nastąpiło z przyczyny niezależnej od Spółki i dotyczyło uzyskania przez stronę Sprzedającą interpretacji podatkowej dotyczącej opodatkowania opisywanej Umowy podatkiem VAT. Ponieważ postepowanie w tej sprawie nie zostało zakończone Strony Umowy zgodnie postanowiły, że w przypadku, gdy na skutek rozpoznania sprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi i uznania przez sąd obowiązku opodatkowania podatkiem od towarów i usług, do ceny sprzedaży określonej w niniejszej umowie zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką, co zostanie udokumentowane stosowną fakturą VAT z tytułu dostawy objętej niniejszą Umową oraz aneksem do niniejszej umowy sprzedaży. Kwota podatku VAT, o której mowa powyżej będzie płatna w terminie 7 (siedmiu) dni licząc od daty doręczenia Emitentowi powyżej opisanej faktury VAT. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, jak również warunków rozwiązujących.

24. Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące zabezpieczenia na swoim majątku:

hipoteka umowna łączna na nieruchomości w Łodzi ul. Plac Zwycięstwa 2 LD1M/00081734/9 na kwotę 1 500 000,00 zł oraz na kwotę 1 050 000,00 zł
•

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

weksel własny in blanco wystawiony przez Surtex Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową (umowa kredytowa nr S/73/05/2018/1157/K/PH)
weksel własny in blanco wystawiony przez Surtex Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową (umowa kredytowa nr S/101/02/2018/1157/K/KRB)
w związku z podpisaną umową sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Emitent wykazuje zobowiązanie warunkowe jako zabezpieczenie obniżenia ceny przedsiębiorstwa w przypadku nie przeniesienia akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę 2.430.000,00 zł z powodu nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przeniesienia akcji na wskazany przez kupującego rachunek inwestycyjny w terminie i na warunkach określonych w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z dn. 2.12.2016 r. Na dzień 29 kwietnia 2019 roku nie wystąpiły przesłanki do wykonania zobowiązania warunkowego.

Na dzień 27 września 2019 roku Grupa Kapitałowa posiadała następujące zabezpieczenia na swoim majątku:

• hipoteka umowna łączna na nieruchomości w Łodzi ul. Plac Zwycięstwa 2 LD1M/00081734/9 na kwotę 1 500 000,00 zł oraz na kwotę 1 050 000,00 zł

25. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom rady Nadzorczej Grupy

Wynagrodzenia	30.06.2019	30.06.2018
---------------	------------	------------

Zarząd jednostki dominującej	41 940,00
- Tomasz Bujak	41 940,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	0,0
Zarządy jednostek zależnych	178 485,00	88 267,50
- Justyna Baranowska - Owczarek	44 569,56	44 460,00
- Paweł Oleszczak	43 915,44	43 807,50
- Tomasz Bujak	30 000,00
- Grzegorz Cetera	60 000,00
Rady Nadzorcze jednostek zależnych
Razem:	220 425,00	88 267,50

POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Struktura Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. oraz jednostki podlegające konsolidacji zostały ujawnione w pkt.I Dodatkowych informacji do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 27 października 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła Umowę objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki G Energy S.A. W ramach Umowy G Energy S.A. zaoferowała Akcjonariuszowi objęcie 50 004 368 akcji zwykłych na okaziciela serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 500 480,48, tj. po cenie emisyjnej 0,11 zł za każdą akcję serii E. Zgodnie z Umową Akcjonariusz przyjął w całości ofertę Spółki i zaakceptował warunki oferty objęcia akcji serii E. Na dzień 31 grudnia 2018 roku objęte akcje nie były zarejestrowane tym samym Starhedge S.A. nie posiadał prawa do wyników finansowych G Energy . To prawo zyskał w momencie zarejestrowania akcji, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2019 roku. Wyniki finansowe za okres od 3 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zostały włączone do konsolidacji.

3. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. nie publikowała prognoz wyników na I półrocze 2019 roku.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Nie toczą się postępowania sądowe o wartości 10 % kapitałów własnych Emitenta .

6. Zawarte przez STARHEDGE S.A. lub jednostkę zależną od STARHEDGE S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

W prezentowanym okresie nie miały miejsca tego rodzaju transakcje.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

W prezentowanym okresie nie miały miejsca poręczenia kredytu , pożyczek lub udzielenia gwarancji o wartości wyższej niż 10 % kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Poza przedstawionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie zaistniały istotne zdarzenia dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent na dzień publikacji sprawozdania nie posiada wiedzy o ww. czynnikach.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A.

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2019 STARHEDGE S.A.

Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

	w zł		w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.
	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.
Przychody łącznie całkowite	8 987 545,51	706 152,79	2 095 959,81	166 565,11
Przychody ze sprzedaży	8 889 627,20	692 691,30	2 073 124,56	163 389,86
Koszty działalności operacyjnej	(8 348 807,57)	(568 337,80)	(1 947 001,56)	(134 057,74)
Amortyzacja	-	(339,58)	-	(80,10)
Zysk (strata) na sprzedaży	540 819,63	124 353,50	126 123,00	29 332,11
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	523 842,38	124 402,60	122 163,78	29 343,70
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	172 612,24	13 880,10	40 254,41	3 273,99
Zysk (strata) netto	172 612,24	13 880,10	40 254,41	3 273,99
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 177 598,13	(1 216 786,57)	1 673 867,15	(287 011,81)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 584 600,00)	(15 100,00)	(1 081 401,11)	(3 561,74)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5 982 500,00)	3 979 200,00	(1 395 161,73)	938 601,25

	30.06.2019 r. 6 miesięcy 30.06.2019 r.	31.12.2018 r. (badane)	30.06.2019 r. 6 miesięcy 30.06.2019 r.	31.12.2018 r. (badane)
Aktywa trwałe	35 156 929,26	30 565 980,48	8 268 327,67	7 108 367,55
Aktywa obrotowe	23 925 997,76	35 357 763,16	5 626 998,53	8 222 735,62
Pożyczki udzielone długoterminowe	3 390 408,06	-	797 367,84	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	16 279,04	15 829,76	3 828,56	3 681,34
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	243 516,93	3 633 018,80	57 271,15	844 888,09
Kapitał własny	49 799 120,27	49 626 508,03	11 711 928,57	11 541 048,38
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	7 446 039,80	13 069 816,73	1 751 185,28	3 039 492,26
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	1 837 766,95	3 227 418,88	432 212,36	750 562,53
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	443 000,00	-	103 023,26
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	0,57	2,26	0,13	0,52
Zysk (strata) za okres na jedną akcję	0,00	0,84	0,00	0,19
zwykłą (w zł.) Liczba akcji na dzień bilansowy*	88 000 000	22 000 000	88 000 000	22 000 000

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,2880 zł / EURO za 6 miesięcy 2019 roku i 4,2395 zł / EURO za 6 miesięcy 2019 roku).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		30.06.2019	31.12.2018
A	Aktywa trwałe	NOTA	35 156 929,26	30 565 980,48
	Rzeczowe aktywa trwałe		500,00	500,00
	Nieruchomości inwestycyjne		1 250 000,00	50 000,00
	Długoterminowe aktywa finansowe	7	30 515 480,48	30 515 480,48
	Pożyczki udzielone		3 390 408,06	-
	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		540,72	-

B	Aktywa obrotowe		23 925 997,76	35 357 763,16
	Zapasy	8	20 627 968,68	26 760 764,73
	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9	3 026 830,32	4 939 575,48
	Pożyczki udzielone		16 279,04	15 829,76
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		243 516,93	3 633 018,80
	Rozliczenia międzyokresowe		11 402,79	8 574,39

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		30.06.2019	31.12.2018
A.	Kapitał własny	NOTA	49 799 120,27	49 626 508,03
	Kapitał zakładowy		26 875 565,98	26 875 565,98
	Pozostałe kapitały rezerwowe		22 968 416,53	4 538 815,68
	Zyski zatrzymane		(217 474,48)	(217 474,48)
	Zysk (strata) netto za rok obrotowy		172 612,24	18 429 600,85
B.	Zobowiązania i rezerwy długoterminowe		7 446 039,80	13 069 816,73
	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	10	7 446 039,80	13 069 816,73
C.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		1 837 766,95	3 227 418,88
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	11	1 669 173,23	1 970 452,20
	Rezerwy		-	443 000,00
	Rozliczenia międzyokresowe		168 593,72	813 966,68
	Suma pasywów		59 082 927,02	65 923 743,64

	Wartość księgowa		49 799 120,27	49 626 508,03
	Liczba akcji na dzień bilansowy*		88 000 000	22 000 000

Wartość księgowa na jedną akcję 0,57 2,26

SPRAWOZDANIE Z RACHUNKÓW ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	NOTA	01.01.-31.03.2019	01.01.-31.03.2018
A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	3	8 889 627,20	692 691,30
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług		1 674 734,59	692 691,30
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		7 214 892,61	-
B	Koszty działalności operacyjnej	4	(8 348 807,57)	(568 337,80)
I.	Amortyzacja**		-	(339,58)
II.	Zużycie surowców i materiałów		(71 289,14)	(888,85)
III.	Usługi obce		(346 555,99)	(167 281,56)
IV.	Podatki i opłaty		(514,00)	(1 491,00)
V.	Wynagrodzenia		(558 511,50)	(356 398,52)
VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(31 630,02)	(29 754,23)
VII.	Pozostałe koszty rodzajowe		(20 602,03)	(12 184,06)
VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów		(7 319 704,89)	-
C	Zysk (strata) ze sprzedaży		540 819,63	124 353,50
I.	Pozostałe przychody operacyjne	5	86 364,39	500,62
II.	Pozostałe koszty operacyjne	5	(103 341,64)	(451,52)
D.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej		523 842,38	124 402,60
I.	Przychody finansowe	6	11 553,92	12 960,87
II.	Koszty finansowe	6	(362 784,06)	(123 483,37)
E.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		172 612,24	13 880,10
F.	Podatek dochodowy		-	-
G.	ZYSK (STRATA) ZA OKRES		172 612,24	13 880,10
H.	Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		172 612,24	13 880,10
I.	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-

	Pozostałe całkowite dochody:		-	-
	Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku		-	-
	Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w		-	-
	późniejszych okresach:
	Suma całkowitych dochodów:		172 612,24	13 880,10
	Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)		172 612,24	13 880,10
	- podstawowy za okres obrotowy*		0,00	0,00
	- rozwodniony za okres obrotowy*		0,00	0,00
	- średnia ważona liczba akcji*		88 000 000	88 000 000
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej ( w zł)		172 612,24	13 880,10
	- podstawowy za okres obrotowy*		0,00	0,00

- rozwodniony za okres obrotowy*	0,00	0,00
- średnia ważona liczba akcji*	88 000 000	88 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
zaniechanej (w zł)	-	-
- podstawowy za okres obrotowy*	-	-
- rozwodniony za okres obrotowy*	-	-
- średnia ważona liczba akcji*	88 000 000	88 000 000

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
	A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	172 612,24	13 880,10
II.	Korekty razem	7 004 985,89	(1 230 666,67)
1.	Amortyzacja	-	339,58
2.	Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		122 076,99
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5.	Zmiana stanu rezerw	(443 000,00)	(15 000,00)
6.	Zmiana stanu zapasów	6 132 796,05	(4 059 309,46)
7.	Zmiana stanu należności	1 905 947,10	(247 686,95)
8. 9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	57 444,10 (648 201,36)	843 132,81 2 125 780,36
10.	Inne korekty	-
III.	Gotówka z działalności operacyjnej (I+II)	7 177 598,13	(1 216 786,57)
IV.	Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty		-

V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	7 177 598,13	(1 216 786,57)
	B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	-	-
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3.	Z aktywów finansowych, w tym:
a) b)	w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach:	- -	- -
4.	Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II.	Wydatki	4 584 600,00	15 100,00
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 200 000,00
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	3 384 600,00	15 100,00
a)	w jednostkach powiązanych	-	15 100,00
b)	w pozostałych jednostkach:	3 384 600,00	-
	- nabycie aktywów finansowych	3 384 600,00
4.	Inne wydatki inwestycyjne
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(4 584 600,00)	(15 100,00)
	C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	230 000,00	4 082 100,00
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-
2.	Kredyty i pożyczki		-
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	230 000,00	4 082 100,00
4.	Inne wpływy finansowe	-	-
II.	Wydatki	6 212 500,00	102 900,00
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych		9 900,00
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	6 212 500,00	93 000,00
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	-
8.	Odsetki	-	-
9. III.	Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(5 982 500,00)	3 979 200,00
D.	Przepływy pieniężne netto razem	(3 389 501,87)	2 747 313,43
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(3 389 501,87)	2 747 313,43
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu	3 633 018,80	1 101 603,02
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym	243 516,93	3 848 916,45
	- o ograniczonej możliwości dysponowania
		55 424,00	3 409 948,80

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	01.01.-30.06.2016	01.01.-30.06.2018
I.	Kapitał własny na początek okresu (BO)	49 626 508,03	31 285 370,31
	Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych	-	-
I.a	Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	49 626 508,03	31 285 370,31
1.	Kapitał podstawowy na początek okresu	26 875 565,98	26 875 565,98
1.1	Zmiany kapitału podstawowego	-	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	-
	- podwyższenie kapitału - pokrycie z kapitału rezerwowego	-	-
	- podwyższenie kapitału z tytułu rejestracji emisji akcji serii C	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-
	- obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji
1.2	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	26 875 565,98	26 875 565,98
2.	Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-
a)	zwiększenie	-	-
b)	zmniejszenie	-	0,00
2.1.	Udziały (akcje) własne na koniec okresu	-	-
3.	Kapitał zapasowy na początek okresu	-	-
3.1	Zmiany kapitału zapasowego	-	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-
3.2	Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	-	-
4.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-
4.1	Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	-	-
a)	zwiększenie	-	-
b)	zmniejszenie	-	-
4.2	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	4 538 815,68	3 463 443,70
5.1	Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	18 429 600,85	1 075 371,98
a)	zwiększenie	18 429 600,85	1 075 371,98
	- przeksięgowanie wyniku finansowego z roku poprzedniego	18 429 600,85	1 075 371,98
d)	zmniejszenie	-	-
	- rejestracja emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku
	- pokrycie strat lat ubiegłych		-
5.2	Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	22 968 416,53	4 538 815,68
5.	Zyski zatrzymane na początek okresu	18 212 126,37	946 360,63
6.1	Zmiany zysków zatrzymanych	(18 429 600,85)	(1 163 835,11)
a)	zwiększenie	-	(88 463,13)
	- wynik finansowy z roku ubiegłego	-	(88 463,13)
b)	zmniejszenie (z tytułu)	(18 429 600,85)	(1 075 371,98)
	- podział wyniku finansowego - pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	(18 429 600,85)	(1 075 371,98)
6.2	Zyski zatrzymane na koniec okresu	(217 474,48)	131 086,27
7.	Całkowite dochody ogółem	172 612,24	(217 474,48)
a)	Zysk netto	172 612,24	13 880,10
b)	Strata netto	-	13 880,10
c)	Odpisy z zysku	-	-
II.	Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	49 799 120,27	31 210 787,28
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	49 799 120,27	31 210 787,28

1. INFORMACJE OGÓLNE

Starhedge S.A. jest Spółką akcyjną, której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: nr 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska.

Czas działania Spółki jest nieoznaczony.

Informacje ogólne
	Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda	w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW	SHG
Sektor na GPW	Finanse Inne (fin)
	Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy:	Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
	ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
	Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
	e-mail: [email protected]

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 ROKU

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Mateusz Kaczmarek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Marcin Rumowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Anna Korwin - Kochanowska	Członek Rady Nadzorczej
4,	Paweł Żbikowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Agnieszka Katarzyna Witkowska	Członek Rady Nadzorczej

Skład organów Jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku nie uległ zmianom od 30 czerwca 2019 roku.

Struktura akcjonariatu STARHEDGE S.A. na dzień 30.06.2019 r.

	Stan na dzień 30.06.2019 roku
Nazwa	Liczba akcji w szt.*	Nominalna Wartość w zł	Udział w kapitale zakładowym
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Gibraltarze	28 900 623	6 936 149,52	32,84%
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	28 088 597	6 741 263,28	31,91%
Andrzej Witkowski	25 678 000	6 162 720,00	29,17%
Pozostali	5 332 780	1 279 867,20	6,08%
RAZEM	88 000 000	21 120 000	100,00%

** Wartość kapitału zakładowego Emitenta różni się od wykazanego w "sprawozdania z sytuacji finansowej" ze względu na "hiperinflacyjne przeszacowanie za lata 1992 – 1996". Szczegółowy podział kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. został zaprezentowany w nocie nr 33.

2. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

a) Zgodność z wymogami MSSF

Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

Sprawozdanie Finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów (wersja porównawcza), sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do stosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że prezentowane roczne sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację majątkową, finansowe wyniki działalności oraz przepływy środków pieniężnych.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych polskich, z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

b) Informacje dotyczące działalności Spółki

Obecnie głównym przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:

I. Działalności inwestycyjnej – która obejmuje działalność w obszarze nieruchomości (inwestycje deweloperskie, budowa i wyposażenie apartamentowców, inwestycje w grunty, realizacja projektów komercyjnych).

II. Działalności doradczej, która obejmuje dokonywanie okresowych analiz sektorowych

STARHEDGE przeprowadza na potrzeby własne oraz zlecenia kontrahentów własne analizy sektorowe, w których opiera się na badaniu atrakcyjności projektów deweloperskich i ich efektywności, oraz prowadzi działalność doradczą w zakresie promocyjnym, reklamowym i informacyjnym. Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych.

c) Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończonych tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku, zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2018 została wydana dnia 29 kwietnia 2019 roku.

d) Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Zgodnie z MSR 36 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości Spółka przeprowadza jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.

Na dzień bilansowy w STARHEDGE S.A. nie wystąpiły dodatnie ani ujemne różnice przejściowe, które spowodują zwiększenie bądź zmniejszenie podstawy opodatkowania w przyszłości w związku z tym Spółka nie zawiązała aktywa ani rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

e) Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał znaczącego nabycia i sprzedaży aktywów trwałych.

f) Założenie kontynuacji działalności

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że jednostka będzie kontynuowania działalność gospodarczą w okresie co najmniej 12 miesięcy id daty, na którą sporządzono niniejsze sprawozdanie

3. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
a) wyroby gotowe	-	-
b) usługi	1 674 734,59	692 691,30
c) zmiana stanu produktów	0,00	-
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	1 674 734,59	692 691,30
a) sprzedaż kraj	1 674 734,59	692 691,30
b) sprzedaż zagranica	-	-

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
a) towary	7 214 892,61	-
b) materiały	0,00	-
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem	7 214 892,61	-
a) sprzedaż kraj, w tym:	7 214 892,61	-

4. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty według rodzaju	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
a) amortyzacja	-	(339,58)
b) zużycie materiałów i energii	(71 289,14)	(888,85)
c) usługi obce	(346 555,99)	(167 281,56)
d) podatki i opłaty	(514,00)	(1 491,00)
e) wynagrodzenia	(558 511,50)	(356 398,52)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(31 630,02)	(29 754,23)

h) wartość sprzedanych towarów i materiałów	(7 319 704,89)	-
Koszty według rodzaju ogółem	(8 348 807,57)	(568 337,80)

Koszty zatrudnienia	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
a) Koszty wynagrodzeń	(558 511,50)	(356 398,52)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(31 630,02)	(29 754,23)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych	(590 141,52)	(386 152,75)

5. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
b) dotacje	-	-
c)zysk ze zbycia przedsiębiorstwa	-	-
d) pozostałe przychody operacyjne, w tym:	86 364,39	500,62
- inne	1 212,91	500,62
- refaktury	85 151,48
Pozostałe przychody operacyjne, razem	86 364,39	500,62

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym:	(103 341,64)	(451,52)
- odszkodowania i kary NKUP	-	(252,40)
- inne	(13 676,94)	(199,12)
- refaktury	(89 664,70)	-
Pozostałe koszty operacyjne, razem	(103 341,64)	(451,52)

6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
a)Przychodny z tytułu odsetek:	11 553,92	12 960,87
- od jednostek powiązanych (z tyt. udzielonej pożyczki)	560,22	203,54
- odsetki bankowe	5 296,58	12 757,33
- odsetki wekslowe	5 697,12

RAZEM	11 553,92	12 960,87
f) Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych akcji:	-	-
e) Pozostałe przychody finansowe, w tym:	-	-
d) Zysk ze zbycia inwestycji	-	-
c) Inne	-	-
b)Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych	-	-

Koszty finansowe	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
a) Koszty z tytułu odsetek w tym:	(362 784,06)	(123 483,37)
- odsetki od zobowiązań	(4 060,99)	(1 183,50)
- odsetki NKUP wekslowe	(358 723,07)	(122 299,87)
RAZEM	(362 784,06)	(123 483,37)

7. ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Zmiana wartości bilansowej portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach współzależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Razem
Wartość bilansowa na		-	-	-
01.01.2019 r.	30 515 480,48				30 515 480,48
a. Zwiększenia (z tytułu)	-	-	-	-	-
b. Zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-
Wartość na dzień 30.06.2019 r.	30 515 480,48	-	-	-	30 515 480,48

Zmiana wartości bilansowej portfela inwestycyjnego	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach współzależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	Razem
Wartość bilansowa na 01.01.2018 r.	8 500 000,00	-	-	-	8 500 000,00
a. Zwiększenia (z tytułu)	22 015 480,48	-	-	-	22 015 480,48

Skonsolidowany skrócony raport śródroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE za okres 01.01.2019 – 30.06.2019

- zakup (Spółki notowane)	5 500 480,48*	-	-		- 5 500 480,48*
- zakup (Spółki nienotowane)	15 000,00	-	-	-	15 000,00
- objęcie udziałów w Spółce
w zamian za wkład
niepieniężny wyceniony w
wartości godziwej	16 500 000,00	-	-		- 16 500 000,00
- wycena (Spółki notowane)	-	-	-		-
b. Zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-
- sprzedaż (Spółki notowane)	-	-		-	-
- sprzedaż (Spółki
nienotowane)	-	-	-	-	-
- wycena ( Spółki notowane)	-	-	-	-	-
- strata na sprzedaży (Spółki
notowane)	-	-		-	-
Wartość na dzień 31.12.2018
r.	30 515 480,48	-	-		- 30 515 480,48

* Na dzień 31 grudnia 2018 roku Starhedge S.A. miał roszczenie do G Energy o wyemitowanie akcji. Nie posiadała prawa do wyników finansowych G Energy. Prawo to uzyskała w momencie zarejestrowania akcji tj. w dniu 3 stycznia 2019 roku

8. ZAPASY

Zapasy	30.06.2019	31.12.2018
a) materiały	-	-
b) półprodukty i produkty w toku	17 742 702,58	16 765 000,44
c) produkty gotowe		-
d) towary	2 885 266,10	9 995 764,29
Zapasy ogółem	20 627 968,68	26 760 764,73
a) wartość zapasów odniesienia jako koszt w okresie	7 319 704,89	17 776 640,80
b) wartość zapasów, które będą zrealizowane (sprzedane/zużyte) później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego	17 742 702,58	-

9. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE

Należności handlowe	30.06.2019	31.12.2018
od jednostek powiązanych	-	154 523,44
od pozostałych jednostek	2 264 532,79	2 778 744,26
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	2 264 532,79	2 933 267,70
Odpisy aktualizujące wartość należności	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług netto	2 264 532,79	2 933 267,70

Należności handlowe o pozostałym od dnia bilansowego
okresie spłaty	30.06.2019	31.12.2018
0-30	1 443 707,61	2 933 267,70
30-90		-
90-180		-
180-360		-
Powyżej 360		-
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	820 825,18	2 933 267,70
Odpis aktualizujący wartość należności	2 264 532,79	-
Należności z tytułu dostaw i usług netto		2 933 267,70

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	-	1 221 567,20
Kaucje	400,00	400,00
Pozostałe	761 897,53	784 340,58
Pozostałe należności (brutto)	762 297,53	2 006 307,78
Odpisy aktualizujące należności		-
Pozostałe należności (netto)	762 297,53	2 006 307,78

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018
a) należności w walucie polskiej	762 297,53	2 006 307,78
b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	-	-
Należności brutto, razem	762 297,53	2 006 307,78

10. KREDYTY, POŻYCZKI I DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE

Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	30.06.2019	31.12.2018
Debet w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki	-	-
Zobowiązania wekslowe	7 446 039,80	13 069 816,73
Suma kredytów, pożyczek i dłużnych papierów wartościowych w tym:	7 446 039,80	13 069 816,73
długoterminowe	7 446 039,80	13 069 816,73
krótkoterminowe	-	-

11. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE

Zobowiązania handlowe i pozostałe	30.06.2019	31.12.2018
wobec jednostek powiązanych	-	6 765,00
wobec pozostałych jednostek	1 378 354,72	1 963 687,20
Zobowiązania z tytułu dywidend		-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 378 354,72	630 693,11
Zaliczki otrzymane na dostawy		44 926,70
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym:	216 261,67	1 215 461,31
- podatek VAT	164 787,90	1 168 400,00
- podatek dochodowy od osób prawnych	-	-
- podatek dochodowy od osób fizycznych	10 709,00	10 781,00
- zobowiązania wobec ZUS	30 098,28	26 592,22
- pozostałe	10 666,49	9 688,09
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	61 370,74	63 314,69
Pozostałe zobowiązania	13 186,10	9 291,39
Zobowiązania krótkoterminowe razem (bez kredytów)	1 669 173,23	1 970 452,20

12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWOW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNCYH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.

13. WSKAZANIE KOREKT POPRZEDNICH OKRESÓW

W opisywanym okresie nie występowały korekty błędów przynależne do poprzednich okresów sprawozdawczych.

14. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

STARHEDGE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 dokonała emisji papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 3 527 491,00 zł.

STARHEDGE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 dokonała wykupu papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 6 559 820,00 zł.

15. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKTYWÓW WARUNKOWYCH, ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ NA MAJĄTKU SPÓŁKI

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji Emitent posiadał aktywa warunkowe w postaci :

• Nieruchomości stanowiącej działkę gruntu położoną w Łodzi. Starhedge S.A. w dniu 5 sierpnia 2018 roku zawarła umowę przedwstępną na mocy której zobowiązała się do zakupu ww. nieruchomości za cenę 1.675.000,00 zł. Spółka zapłaciła zadatek w wysokości 150 000,00 zł. Pozostała cena nieruchomości zostanie opłacona w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. Strony ustaliły, że ma to nastąpić do dnia 31 lipca 2019 roku. Dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez Emitenta zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi osoba fizyczna poddaje się egzekucji na rzecz Spółki pod firmą: STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wprost z tego aktu, do maksymalnej kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych, stosownie do treści art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, a zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku jest złożenie przez Starhedge oświadczenia w formie z podpisem notarialnie poświadczonym, iż Strona kupująca odstąpiła od umowy i zwrot zadatku jest wymagalny oraz wezwanie sprzedającego do zwrotu kwoty wskazanej w wezwaniu wraz ze wskazaniem 7 dniowego terminu do zapłaty. Sprzedająca osoba fizyczna dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez stronę kupującą zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi ustanawia na rzecz STARHEDGE hipotekę umowną do kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych i tak ustanowioną hipoteką obciąża ww. nieruchomość. Emitent miał prawo wystąpić do sądu o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Na dzień bilansowy i na dzień publikacji Starhedge S.A. nie posiadała zabezpieczeń na swoim majątku

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
Tomasz Bujak	Członek Zarządu
Ewelina Cieślak	Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe
Edyta Walczak	Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe

AI Terminal

Starhedge S.A.

5825_rns_2019-09-27_70048317-c0b3-4410-9052-7f9d6c07c571.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA STARHEDGE ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

Spis treści

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowany skrócony raport śródroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE za okres 01.01.2019 – 30.06.2019

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

I. Informacje ogólne

Schemat grupy kapitałowej STARHEDGE S.A. na 30 czerwca 2019 roku :

Jednostki kontrolowane przez STARHEDGE S.A.:

Jednostki nie kontrolowane przez STARHEDGE S.A. :

Zmiany w strukturze jednostki pod dniu bilansowym:

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 ROKU

Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:

II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

III. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

Podstawa sporządzenia

Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019

1. Sprawozdawczość według segmentów działalności

2. Odroczony podatek dochodowy

3. Przychody działalności operacyjnej

4. Koszty działalności operacyjnej

5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

6. Przychody i koszty finansowe

7. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

8. Wartości niematerialne

9. Rzeczowe aktywa trwałe

10. Nieruchomości inwestycyjne

11. Długoterminowe aktywa finansowe

12. Zapasy

13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

14. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe

15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

17. Połączenie jednostek

a) nazwę i opis jednostki przejmowanej,

G Energy Spółka Akcyjna

b) datę przejęcia,

ii) podanie przyczyn, które doprowadziły do powstania zysku z transakcji,

18. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu

✓ Odstąpienie przez Emitenta od emisji akcji serii F

✓ Wykup papieru wartościowego w formie weksla inwestycyjnego

✓ Zawarcie Umowy G Energy Spółka Akcyjna z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy we Wrocławiu.

✓ Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego G-Energy S.A.

✓ Uchylenie postanowienia dotyczącego scalenia akcji przy udziale Emitenta

✓ Wybranie oferty G-Energy w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego

✓ Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Warszawie

✓ Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Krakowie

✓ Informacja o podpisaniu Umów (śląskie)

✓ G-Energy partnerem i uczestnikiem XXVI Welconomy Forum w Toruniu

✓ PodpisanieUmowypomiędzyG ENERGY S.A.aG.EN.GAZENERGIASp.zo. o., z siedzibą w Tarnowo Podgórnem

✓ Zawarcie znaczącej Umowy przez jednostkę zależną

✓ Wybranie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego.

✓ Ogłoszenie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego.

✓ Informacja o podpisaniu Umowy (małopolskie)

✓ Zawarcie przez Emitenta umowy przyrzeczonej nabycia nieruchomości

✓ Podpisanie Umowy o Współpracy z GSC Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni

✓ Podpisanie Przedwstępnej Umowy podwykonawczej z PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie.

✓ Ogłoszenie oferty G-Energy jako najkorzystniejszej w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu niepublicznego otwartego (obszar Katowice).

✓ Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu

✓ Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Solaris Bełchatów"

✓ Podpisanie Listu intencyjnego ze Wspólnikami Spółki Jawnej w sprawie nabycia Spółki KOTŁO-REM.

✓ Podpisanie Umów Ramowych z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy we Opolu przez spółkę współzależną.

✓ Zawarcie Umowy z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, Oddział Zakład Gazowniczy w Zabrzu (gazownia Będzin).

✓ Zawarcie definitywnej Umowy podwykonawczej z PGNiG Technologie S.A. z siedzibą w Krośnie.

✓ Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy G-Energy S.A. w dniu 28 czerwca 2019 r.

✓ Powołanie Nowego Członka Rady Nadzorczej G-Energy S.A.

19. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki

20. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

21. Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

22. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane