SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY

ZA I PÓŁROCZE 2019

XTPL S.A.

Wrocław, dnia 27 września 2019 roku

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

Za nami półrocze intensywnej pracy na rzecz budowania wartości XTPL. W tym czasie konsekwentnie realizowaliśmy działania, konieczne do przejścia kolejnych etapów na drodze do komercjalizacji. Podjęliśmy m.in. ważną dla spółki decyzję o przyjęciu licencjonowania jako modelu biznesowego dla wdrożeń technologii nanodruku na rynku wyświetlaczy do zastosowania w naprawie defektów. Przeprowadzone analizy wskazały, że model ten jest dla XTPL korzystny i jednocześnie preferowany przez większość potencjalnych klientów zainteresowanych zakupem naszego rozwiązania. Rozwiązanie XTPL ma umożliwić podniesienie wydajności nowoczesnych linii produkcyjnych w sektorze wyświetlaczy, wzbudza zatem duże zainteresowanie producentów z tej branży. Zadbaliśmy tu o najwyższy poziom ochrony własności intelektualnej, co ma zagwarantować spółce bezpieczną komercjalizację i odpowiednią przy negocjowaniu umów licencyjnych.

W obszarze smart glass, czyli w drugim polu aplikacyjnym, na którym się obecnie koncentrujemy, realizowaliśmy kolejne etapy walidacji naszej technologii. Obecnie jesteśmy w trakcie III fazy zaawansowanego projektu typu proof of concept dla wiodącego amerykańskiego producenta z tej branży. Wdrożenie rozwiązania XTPL ma docelowo pozwolić na znaczącą poprawę cech użytkowych produktów partnera i otworzyć dla niego nowe segmenty rynkowe. Sukces technologiczny tego projektu leży zatem w interesie zarówno naszej spółki, jak i potencjalnego klienta. Potwierdzenie przez obecnie prowadzone testy skuteczności technologii XTPL może zaowocować wspólnym opracowaniem rozwiązań produkcyjnych w oparciu o nasze know-how i własność intelektualną na bazie np. umowy Joint Development Agreement - JDA.

Dla spółek z obszaru tzw. deep tech rozwijana technologia jest najważniejszym aktywem i musi być skutecznie chroniona. Dlatego XTPL mocno stawia na poszerzanie chmury patentowej. Finansowanie działań w tym zakresie było jednym z głównych celów przeprowadzonej w lipcu br. emisji akcji, dzięki której konto spółki zasiliło ponad 10 mln zł. Prace naszego zespołu pozwoliły na znaczne przyspieszenie w zakresie ochrony własności intelektualnej. W pierwszym półroczu 2019 złożyliśmy 4 nowe, międzynarodowe wnioski patentowe, co oznacza, że w sumie spółka ma ich na ten moment 9. Planujemy 3-krotnie zwiększyć tą liczbę do końca 2020 roku, a jest to dopiero początek budowania portfolio patentów w każdym z pól aplikacyjnych.

Mamy świadomość, że nasz rozwój zależy od tempa wdrożeń, a te w dużej mierze zależą od zaangażowania silnego zespołu specjalistów z wielu dziedzin. Inwestujemy w ten obszar, a instrumentem wspierającym nas w realizacji tego strategicznego celu jest uchwalony przez akcjonariuszy w kwietniu tego roku nowy program motywacyjny dla kluczowej kadry spółki. Jego filarami są opcje na akcje (z ceną wykonania na poziomie 165 zł), stanowiące maksymalnie 10 proc. kapitału spółki oraz istniejące już akcje XTPL. W bieżącym okresie dokonaliśmy rozliczenia poprzedniego programu motywacyjnego zgodnie z uchwałą WZA z kwietnia br., rozpoznając jego koszt na poziomie 11,5 mln zł. Jest to zdarzenie o charakterze jednorazowym, nie wpływające na poziom gotówki czy zobowiązań spółki, jak również na perspektywy jej rozwoju.

Zaangażowanie w silny rozwój globalnej sieci specjalistów i ekspertów zaowocowało w drugim kwartale br. m.in. dołączeniem do zarządu XTPL Inc. Hiroshiego Menjo. Japończyk od ponad 30 lat rozwija spółki technologiczne w Japonii i Dolinie Krzemowej. Przy jego wsparciu chcemy efektywnie nawiązywać relacje na wymagających, a jednocześnie kluczowych dla nas rynkach Japonii, Korei Południowej czy Chin.

XTPL jest spółką technologiczną, która inwestuje zasoby w budowę potencjału pod przyszły wzrost. Obecnie największe znaczenie dla budowania wartości XTPL ma dalszy rozwój posiadanej technologii, sprawność w zakresie zabezpieczenia własności intelektualnej, a także pozyskiwania finansowania umożliwiającego prowadzenie obu tych procesów. Jako spółka wywiązujemy się tu z naszych zobowiązań i sukcesywnie realizujemy kolejne etapy na drodze do komercjalizacji. XTPL z sukcesem zamknęło prywatną emisję akcji o wartości ponad 10 mln zł oraz zwiększyło o 33% r/r poziom finansowania kosztów operacyjnych z dotacji. Pod ścisłą kontrolą są także koszty operacyjne - na koniec I półrocza br., bez uwzględnienia zdarzenia o charakterze jednorazowym, wyniosły one 6,7 mln zł. Ich poziom wynika głównie z liczby składanych międzynarodowych wniosków patentowych, rozbudowy struktur business development w Polsce i Stanach Zjednoczonych oraz ze wzmocnienia zespołu technologicznego, koniecznego dla uzyskania znaczących postępów prac w zakresie przygotowania naszej technologii do przemysłowego wdrożenia.

Na XTPL warto patrzeć długoterminowo. Przełomowość technologii spółki została już zweryfikowana i potwierdzona przez kilku potencjalnych partnerów. Sukces rynkowy jest funkcją czasu i zaangażowanego kapitału. Wierzę, że nasze konsekwentne działania, m.in w obszarze rozwoju biznesu, zostaną dostrzeżone przez inwestorów, których zaufanie i wsparcie jest kluczowe w procesie długoterminowego budowania wartości naszej spółki.

Z poważaniem,

Dr Filip Granek

Wybrane jednostkowe dane finansowe 5
Wybrane skonsolidowane dane finansowe 6
Sprawozdanie Zarządu z działalności 8
Akcjonariat 34
Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 36
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 38
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 49
Informacja dodatkowa 71
Oświadczenia Zarządu 74
Oświadczenie Zarządu dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 75
Stanowisko Zarządu 76
Zatwierdzenie do publikacji 77

Wybrane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe

Dane w tys.	1 stycznia - 30 czerwca 2019		1 stycznia - 30 czerwca 2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	1 592	371	1 256	296
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 965	-691	-221	-52
Zysk (strata) brutto	-15 894	-3 707	-2 587	-610
Zysk (strata) netto	-15 914	-3 711	-2 547	-601
Amortyzacja	286	67	252	59
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 835	-894	-2 459	-580
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 596	-372	-1 196	-282
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	796	186	-14	-3
Dane w tys.	30 czerwca 2019		31 grudnia 2018
Kapitał (fundusz) własny	4 615	1 085	8 937	2 079
Zobowiązania krótkoterminowe	2 107	496	1 031	240
Zobowiązania długoterminowe	-	-	1	0
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	899	211	5 537	1 288
Należności krótkoterminowe	518	122	486	113
Należności długoterminowe	1 810	426	233	54

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Dane w tys.		1 stycznia - 30 czerwca 2019		1 stycznia - 30 czerwca 2018*
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	1 592	371	1 256	296
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 965	-691	-221	-52
Zysk (strata) brutto	-16 960	-3 955	-2 587	-610
Zysk (strata) netto	-16 582	-3 939	-2 547	-601
Amortyzacja	286	67	252	59
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 326	-1 242	-2 459	-580
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-52	-12	-1 196	-282
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	796	186	-14	-3
Dane w tys.	30 czerwca 2019		31 grudnia 2018*
Kapitał (fundusz) własny	3 086	726	8 937	2 079
Zobowiązania krótkoterminowe	2 167	510	1 031	240
Zobowiązania długoterminowe	-	-	1	0
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	954	224	5 537	1 288
Należności krótkoterminowe	518	122	486	113
Należności długoterminowe	262	62	233	54

* w 2018 roku Emitent nie tworzył grupy kapitałowej i nie publikował sprawozdań skonsolidowanych.

Jako dane porównawcze wskazano dane jednostkowe jednostki dominującej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

3.1 Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	XTPL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław
KRS:	0000619674
NIP:	9512394886
REGON:	361898062
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy:	190 422,20 PLN wpłacony w całości
Numer telefonu:	+48 71 707 22 04
Adres internetowy:	www.xtpl.com
E-mail:	[email protected]

Spółka posiada status spółki publicznej, której akcje notowane są od dnia 20 lutego 2019 roku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W zakresie sprawozdawczości finansowej Spółka stosuje zasady MSR/MSSF.

Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

Zarząd:

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji raportu Zarząd pełnił obowiązki w następującym składzie:

Filip Granek Prezes Zarządu
Maciej Adamczyk Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji raportu Rada Nadzorcza pełniła obowiązki w następującym składzie:

Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej niezależny Członek RN
Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Konrad Pankiewicz
Sebastian Młodziński
Piotr Lembas niezależny Członek RN

Komitet Audytu:

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji raportu Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

Wiesław Rozłucki Przewodniczący Komitetu Audytu niezależny Członek KA
Sebastian Młodziński
Piotr Lembas niezależny Członek KA

3.2 Grupa kapitałowa XTPL

Struktura grupy kapitałowej

Struktura grupy kapitałowej XTPL S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku i na dzień publikacji raportu jest następująca:

Grupa kapitałowa XTPL S.A. powstała w dniu 31 stycznia 2019 roku.

W dniu 31 stycznia 2019 roku XTPL S.A. objęła wszystkie udziały w nowoutworzonej spółce XTPL Inc. z siedzibą w stanie Delaware w USA. Kapitał podstawowy XTPL Inc. ma wartość 5 tys. USD. XTPL S.A. objęła 100% udziałów po cenie nominalnej. Spółka XTPL Inc. konsolidowana jest metodą pełną.

W okresie od poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w organizacji grupy kapitałowej.

Oddziały

Nie dotyczy. Jednostka dominująca ani jej spółka zależna nie posiadają oddziałów.

Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych

Nie dotyczy. W ramach grupy kapitałowej nie zawarto żadnej transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

Postępowania przed sądami i organami

Nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Nie dotyczy. Emitent nie lub jednostka od niego zależna nie udzieliły w raportowanym okresie poręczeń lub gwarancji.

Zdarzenia po dniu bilansowym

3.2.6.1 Zamknięcie emisji akcji w trybie oferty prywatnej:

19 lipca 2019 roku (raport bieżący ESPI nr 31/2019) Spółka poinformowała o zakończeniu subskrypcji akcji serii S. Emisja akcji, z której XTPL pozyskało 10,14 mln zł, miała charakter widełkowy i została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej. Inwestorzy objęli 78 tys. nowych akcji, czyli maksymalną pulę z przedziału 68-78 tys. akcji przewidzianego w tym podwyższeniu kapitału w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna wyniosła 130 zł za jedną akcję. Ostateczne widełki emisji były wyższe niż pierwotne szacunki Spółki. Nowo wyemitowane akcje stanowią mniej niż 5% w podwyższonym kapitale Spółki. Pozyskane środki XTPL zamierza przeznaczyć na dalszy rozwój zwłaszcza na rynku Azji Południowo-Wschodniej - i wzmacnianie portfela patentowego. Rejestracja zmiany statutu XTPL S.A. w zakresie zmiany kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii S miała miejsce w dniu 29 sierpnia 2019 roku (raport bieżący ESPI nr 39/2019).

3.2.6.2 Licencjonowanie jako model komercjalizacji technologii:

21 sierpnia 2019 roku (raport bieżący ESPI nr 38/2019) XTPL zakomunikowało wybór licencjonowania jako metody komercjalizacji technologii na rynku wyświetlaczy do zastosowania w naprawie defektów (ang. open defect repair). Decyzja Zarządu była efektem rozmów z partnerami zainteresowanymi nabyciem technologii Spółki oraz analiz, potwierdzających zalety zastosowania tego modelu. W ocenie Emitenta licencjonowanie to możliwość wykorzystania istniejącego już potencjału przyszłego licencjobiorcy w zakresie efektywnego przygotowania technologii do wdrożenia przemysłowego. Prace takie obejmują zazwyczaj przeprowadzenie testów rozwiązania w kilku cyklach w warunkach produkcyjnych. Co ważne, w takim modelu to po stronie licencjobiorcy pozostają wszelkie aspekty związane ze sprzedażą finalnego produktu (logistyka, dystrybucja czy obsługa klienta). W tym przypadku produktem tym będą urządzenia do produkcji wyświetlaczy z modułami do naprawy defektów w oparciu o unikalną technologię XTPL.

Model licencyjny, przyjęty przez XTPL, wymaga odpowiedniego przygotowania i globalnego zabezpieczenia przedmiotu licencji, którym będzie własność intelektualna i przemysłowa oraz unikalne know-how. W związku z tym Spółka planuje zintensyfikować pracę związane z powiększaniem chmury patentowej.

Model licencyjny preferuje większość potencjalnych klientów, którzy są zainteresowani zakupem rozwiązania oferowanego przez XTPL. Emitent prowadzi rozmowy na temat komercjalizacji rozwijanej technologii z kilkoma dużymi graczami. Są wśród nich czołowi dostawcy linii produkcyjnych dla tego sektora (potencjalni bezpośredni klienci technologicznej Spółki).

3.2.6.3 Prognozy dotyczące ilości wniosków patentowych:

złożyć 26 wniosków patentowych. Będą one dotyczyć zarówno bazowej technologii rozwijanej przez spółkę jak i pól aplikacyjnych przeznaczonych do komercjalizacji w pierwszej kolejności.

W ocenie Zarządu w przypadku podmiotu działającego w obszarze twardych technologii (tak jak Emitent), zabezpieczona własność intelektualna i przemysłowa jest produktem i może stanowić o przewadze konkurencyjnej – a jej bezpieczna komercjalizacja jest możliwa pod warunkiem zapewnia jej pełnej ochrony na wybranych międzynarodowych rynkach. Stąd też odpowiedni poziom ochrony własności intelektualnej i przemysłowej zapewni Spółce dobrą pozycję negocjacyjną przed podpisaniem pierwszych umów komercyjnych.

Realizacja planów związanych ze składaniem wniosków patentowych może mieć istotny wpływ na ocenę perspektywy komercjalizacji technologii do różnych pól aplikacyjnych, a co za tym idzie, na sytuację dochodową i długofalowo rosnącą wartość Spółki. Odpowiednie zabezpieczenie tworzonej przez Emitenta technologii oraz konsekwentne poszerzanie chmury patentowej ma na celu zapewnienie realizacji kluczowych interesów XTPL, co wpisuje się w realizowaną przez Spółkę strategię rozwoju oraz może mieć wpływ na wycenę wartości Emitenta przez inwestorów.

3.3 Opis działalności i podstawowe produkty

Spółka XTPL działa w segmencie nanotechnologii. XTPL rozwija i komercjalizuje innowacyjną w skali globalnej, platformową technologię, chronioną przez międzynarodowe zgłoszenia patentowe, która umożliwia ultraprecyzyjne drukowanie nanomateriałów. Metoda XTPL ma szansę okazać się przełomową. Decyduje o tym połączenie kilku cech: jest to metoda addytywna - pozwalająca na znaczne oszczędności czasu oraz materiału, umożliwiająca wykorzystanie zalet druku - takich jak skalowalność, efektywność kosztowa, prostota i szybkość - do produkcji zaawansowanych urządzeń dzięki niespotykanej dotąd precyzji oraz bez konieczności użycia pola elektrycznego.

Rysunek 1 Przykład obrazujący precyzję rozwiązania XTPL. Tzw. mikrokropki - stosowane między innymi w sektorze półprzewodników oraz czujników - obecnie uzyskiwane na rynku mają zazwyczaj średnicę 50 μm (mikrometrów), a nie mniejszą niż 20 μm. XTPL już teraz uzyskuje takie struktury o średnicy zaledwie 1 μm, jednocześnie pracując nad dalszym zmniejszeniem tego parametru.

Ze względu na swój platformowy charakter, rozwiązanie to znajdzie zastosowanie w szeroko rozumianej branży elektroniki drukowanej.

Rysunek 2 Wybrane do potencjalnego wdrożenia technologii XTPL pola aplikacyjne w ramach szerokiego rynku elektroniki drukowanej.

Obecnie Spółka koncentruje się na komercjalizacji technologii w dwóch polach aplikacyjnych. Pierwszym są wyświetlacze - tu XTPL zamierza zaoferować w pierwszej kolejności technologię naprawy defektów (ang. open defect repair) struktur przewodzących odpowiedzialnych między innymi za występowanie tzw. martwych pikseli, powstających w matrycach wysokorozdzielczych wyświetlaczy jeszcze na etapie produkcji. W kolejnych krokach Spółka planuje dostarczyć tej branży rozwiązania umożliwiające znaczące podniesienie rozdzielczości nowej klasy wyświetlaczy oraz pozwalające na wytwarzanie wyświetlaczy na giętkich podłożach.

Rysunek 3 Usuwanie lokalnych defektów struktur przewodzących jest koniecznością w znacznej większości przypadków, gdyż elektrody przewodzące są stosowane w półproduktach, których cena produkcji stanowi znaczną część (nawet 50- 70%) kosztu produktu końcowego. Rozwiązanie XTPL pozwala na precyzyjną, szybką i skuteczną naprawę zerwanych struktur przewodzących co znacznie zwiększa wydajność zaawansowanych linii produkcyjnych.

Drugim potencjalnym polem aplikacyjnym dla XTPL jest rynek inteligentnego szkła (ang. smart glass). Jest to szkło zmieniające swoją przejrzystość w zależności od warunków panujących na zewnątrz. XTPL zamierza rozwinąć dla tego sektora rozwiązanie, które umożliwi znaczne skrócenie czasu takiej konwersji, co pozwoli na znaczną poprawę cech użytkowych tego typu produktów, a także może otworzyć dla tej branży nowe, nie obsługiwane dotychczas segmenty rynkowe.

Rysunek 4 Zmiana napięcia elektrycznego powoduje konwersję inteligentnego szkła z jasnego na ciemne i odwrotnie. Dla uzyskania przepływu prądu tego typu szkło ma wbudowane struktury przewodzące. Muszą one być jednak ekstremalnie cienkie, tak by były niewidoczne dla ludzkiego oka, a jednocześnie muszą one zachować znakomite parametry przewodzenia. Technologia XTPL pozwoli na drukowanie przewodzących, transparentnych linii (1-5 μm) na szkle i umożliwi postęp technologiczny w tym sektorze.

W dalszej perspektywie XTPL zamierza rozwijać swoje rozwiązanie dla kolejnych segmentów rynku. Technologia Spółki może zostać wdrożona w branży półprzewodników, jako poszukiwana przez rynek alternatywa dla fotolitografii, a także m.in. ułatwić produkcję innowacyjnych zabezpieczeń antypodróbkowych, zaawansowanych płytek PCB, funkcjonalnych i efektywnych biosensorów, czy paneli fotowoltaicznych o zwiększonej wydajności.

3.4 Model biznesowy

XTPL opracowało zaawansowaną technologię ultraprecyzyjnego drukowania nanomateriałów, którą rozwija i komercjalizuje w sposób dedykowany do konkretnego pola aplikacyjnego, stosując jeden z trzech modeli:

a. Licencjonowanie Spółka opracowuje dedykowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne, które licencjonuje partnerowi, tworzącemu na jej bazie urządzenia umożliwiające zastosowanie technologii w przemyśle; przychodem Spółki w tym przypadku są opłaty licencyjne bazujące na sprzedaży urządzeń, w których wdrożono opracowaną technologię;
b. Partnerstwo strategiczne Spółka opracowuje dedykowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne i komercjalizuje je we współpracy z partnerem strategicznym, z którym zawiera umowę np. typu joint venture; zadania komercjalizacyjne dzielone są między partnerów zgodnie z posiadanymi kompetencjami i potencjałem. Spółka uczestniczy w takim przypadku w zyskach ze wspólnego przedsięwzięcia;
c. Sprzedaż kompleksowego rozwiązania Spółka opracowuje dedykowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne, którego produkcję zleca podwykonawcom na bazie własnego unikalnego IP, a jednocześnie samodzielnie organizuje kanały dystrybucji, proces sprzedaży i serwisu; kompleksowe rozwiązanie sprzedawane jest do klienta końcowego; Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży głowic drukujących i nanotuszów.

Optymalny model biznesowy jest wybierany przez Spółkę w zależności od specyfiki pola aplikacyjnego, do którego kieruje ona swoją ofertę.

Na obecnym etapie XTPL prowadzi rozmowy biznesowe z dwoma grupami zainteresowanych partnerów. Bezpośredni potencjalni klienci Spółki to producenci maszyn stanowiących wyposażenie dedykowanych dla danego sektora przemysłu linii produkcyjnych. Urządzenia te są kupowane i wdrażane na liniach produkcyjnych u klientów końcowych. Są nimi finalni producenci zaawansowanej elektroniki (np. wyświetlaczy). Obie te grupy podmiotów są istotne dla XTPL, ze względu na konieczność pozyskania jak najpełniejszej informacji dotyczącej wymagań jakie musi spełnić technologia Spółki, by mogła być efektywnie wdrożona w systemy partnerów.

3.5 Rynki docelowe

XTPL zamierza komercjalizować swoją technologię w wielu segmentach szeroko rozumianego rynku elektroniki drukowanej. Według danych IDTechEx wartość światowego rynku elektroniki drukowanej, elastycznej i organicznej w 2018 roku to 31,7 mld USD. W 2029 roku prognozy wskazują wzrost rynku do poziomu 77,3 mld USD, co daje CAGR w latach 2018-2029 na poziomie 8,4%.

Wykres: Wartość światowego rynku elektroniki drukowanej, elastycznej i organicznej w latach 2013-2018 oraz prognoza na 2029 rok (mld USD). Źródło IDTechEx

Spółka wybrała pierwsze dwa pola zastosowań do komercjalizacji na obecnym etapie rozwoju i wokół nich koncentruje swoje działania:

Sektor wyświetlaczy (zastosowanie do naprawy zerwanych połączeń metalicznych w cienkowarstwowych układach elektronicznych ang. open defect repair):

Defekty struktur przewodzących (zerwanych połączeń metalicznych) są poważnym wyzwaniem dla producentów wielu branż. Są one m.in. jedną z przyczyn występowania tzw. martwych pikseli w matrycach wysokorozdzielczych wyświetlaczy. Dostępne dzisiaj na rynku technologie naprawy tych struktur mają poważne ograniczenia, są skomplikowane i kosztowne. Technologia nanodruku XTPL umożliwi naprawę przerwanych struktur przewodzących już na etapie produkcji, obniżając koszty, gwarantując precyzję i szybkość, jakich nie oferuje żadna z dotychczasowych metod.

Gotowość rynkowa : integracja z procesem technologicznym potencjalnego partnera

Partner rynkowy: zidentyfikowana grupa podmiotów, wśród których są zarówno producenci linii produkcyjnych dla sektora wyświetlaczy (bezpośredni klienci dla XTPL) jak również finalni producenci wyświetlaczy (klienci końcowi dla technologii XTPL).

Sektor inteligentnego szkła (ang. smart glass):

Inteligentne szkło jest tak zaprojektowane by zmieniać przejrzystość, w zależności od poziomu natężenia oświetlenia na zewnątrz. Technologia opracowana przez XTPL pozwala na bardzo precyzyjny druk na szkle ultracienkich, niewidocznych struktur o znakomitych parametrach przewodzenia. Główna korzyść oczekiwana po ewentualnym wdrożeniu technologii XTPL w proces produkcji dla tego sektora to szybsza konwersja szkła z jasnego na ciemne i odwrotnie, co pozwoli na znaczną poprawę cech użytkowych produktów tego typu, a także otworzy dla producentów z tej branży nowe, nie obsługiwane dotychczas segmenty rynkowe. (np. motoryzacja).

Gotowość rynkowa XTPL: III faza zaawansowanego projektu typu Proof of Concept (PoC)

Partner rynkowy: zidentyfikowany (Stany Zjednoczone)

Istotnym elementem, który sprzyja rozwojowi rynku elektroniki jest wzrastająca liczba nowych zastosowań elektroniki drukowanej, elastycznej i organicznej w różnych dziedzinach. Docelowo Spółka będzie dążyć do tego, aby technologia XTPL znalazła zastosowanie w wielu już istniejących dziedzinach elektroniki drukowanej lub - dzięki niespotykanej dotąd precyzji druku - umożliwiła wdrożenie do tej branży nowych sektorów.. Celem Spółki jest taki rozwój jej technologii, aby było możliwe wykorzystanie jej do wytwarzania złożonych i skomplikowanych urządzeni tanimi i skalowalnymi metodami drukowania

Kolejne już zidentyfikowane i wstępnie zweryfikowane pola aplikacyjne to:

rynek wyświetlaczy (poza wyżej wymienionym zastosowanie do naprawy defektów spółka planuje w kolejnych krokach dostarczyć tej branży rozwiązania umożliwiające znaczące podniesienie rozdzielczości nowej klasy wyświetlaczy oraz pozwalające na wytwarzanie wyświetlaczy na giętkich podłożach);
rynek półprzewodników;
rynek zaawansowanych płytek PCB (ang. printed circut boards)
rynek zabezpieczeń antypodróbkowych;
rynek biosensorów
rynek ogniw fotowoltaicznych

Wszystkie prace badawczo-rozwojowe Spółki prowadzone są na terytorium Polski. Komercjalizacja realizowana będzie przede wszystkim na rynkach Ameryki Północnej (głównie USA) oraz Azji (Chiny, Korea, Tajwan, Japonia), a także Izraela.

3.6 Istotne dokonania lub niepowodzenia

3.6.1.1 Zakończenie realizacji II fazy projektu proof of concept dla amerykańskiego producenta z branży smart glass:

W pierwszym kwartale bieżącego roku zespół badawczo-rozwojowy Emitenta zrealizował drugi etap proof of concept dla wiodącego amerykańskiego producenta z branży inteligentnego szkła (smart glass). To kolejna, bardziej zaawansowana wobec poprzednich, faza projektu walidacyjnego. Strony podjęły również ustalenia mające na celu określenie zakresu kolejnego etapu walidacji, który będzie realizowany najprawdopodobniej w III kw. bieżącego roku. Szacowana wartość rynku inteligentnego szkła w 2026 roku wyniesie 4,25 miliarda USD (Źródło: n-tech Research: Smart Windows Materials

Market 2017 – 2026). Nawiązanie komercyjnej współpracy z dominującym liderem branży może zatem w przyszłości przełożyć się na znaczny udział tego sektora w strukturze przychodów XTPL.

3.6.1.2 Wizyta referencyjna u potencjalnego partnera z Chin - globalnego producenta urządzeń do produkcji wyświetlaczy:

Nawiązane w czerwcu 2018 roku negocjacje kontraktu z globalnym producentem urządzeń do produkcji wyświetlaczy z siedzibą w Chinach (raport bieżący ESPI 8/2018), po zrealizowaniu wieloetapowego projektu proof of concept, zaowocowały wizytą referencyjną przedstawiciela partnera w siedzibie Emitenta. Odbyła się ona w grudniu 2018 roku, a jej pomyślny przebieg i sprostanie oczekiwaniom technologicznym skłoniły do zaproszenia liderów XTPL do złożenia rewizyty w Chinach w pierwszym kwartale 2019 roku Jej celem było zebranie i wspólna analiza informacji zwrotnych od użytkowników końcowych (klientów potencjalnego klienta) a dotyczących efektów zaprezentowanych prób technologicznych w zakresie open defect repair. W efekcie tak podjętych prac powstał dokument określający finalne wymagania dla dedykowanej, przemysłowej głowicy, na bazie którego zrewidowane zostaną dotychczasowe propozycje handlowe, złożone przez XTPL.

3.6.1.3 Rozpoczęcie rozmów biznesowych z kolejnymi podmiotami zainteresowanymi technologią XTPL w kontekście open defect repair:

W pierwszym kwartale 2019 roku zespół rozwoju biznesu nawiązał kolejne biznesowe kontakty z kolejnymi podmiotami zainteresowanymi wdrożeniem ultraprecyzyjnego druku w procesie naprawy uszkodzonych połączeń metalicznych w cienkowarstwowych układach elektronicznych (open defect repair). W gronie potencjalnych odbiorców znalazł się m.in. azjatycki koncern produkujący wyświetlacze zainteresowany wykorzystaniem technologii rozwijanej przez Emitenta do naprawy defektów w nowej linii wyświetlaczy produkowanych w technologii QLED. Uzyskany na przestrzeni ostatnich miesięcy wysoki poziom zaawansowania technologii XTPL w kontekście open defect repair, utrwalona ekspertyza i wysoki stopień gotowości do implementacji przemysłowej przełożyły się na znaczną dynamikę rozmów.

3.6.1.4 Złożenie kolejnych wniosków patentowych:

W okresie styczeń - czerwiec 2019 roku nastąpiła rejestracja 4 kolejnych międzynarodowych wniosków patentowych, obejmujących dalsze warstwy uzyskanej własności intelektualnej w zakresie nanodruku. To wynik zakończonego w grudniu ub.r. projektu badawczego dotyczącego procesu ultraprecyzyjnej depozycji i wykorzystywanego w jego trakcie tuszu. Wszystkie 4 zgłoszenia zostały przedłożone we współpracy z doświadczoną, amerykańską kancelarią K&L Gates. Dokonywane zgłoszenia zapewniają bezpieczeństwo spółce i jej przełomowej technologii. Stanowić będą jeden z filarów wartości XTPL. Zdaniem Zarządu spółki, własność przemysłowa może również potencjalnie korzystnie oddziaływać na toczące się obecnie jak i na przyszłe rozmowy komercjalizacyjne.

3.6.1.5 Debiut na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

20 lutego 2019 roku miało miejsce pierwsze notowanie akcji XTPL na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. To niewiele ponad siedemnaście miesięcy od debiutu spółki na rynku New Connect (14.09.2017 roku.). W tym czasie XTPL zdobyło zaufanie rynku kapitałowego - spółka debiutowała w Alternatywnym Systemie Obrotu przy kapitalizacji ok. 112 mln PLN, a przenosinom na parkiet główny Giełdy Papierów Wartościowych towarzyszyła kapitalizacja na poziomie ponad 415 mln PLN. Potencjał rynkowy technologii XTPL, jeszcze przed zmianą rynku notowań, przyciągnął do spółki znaczących inwestorów. W akcjonariacie Spółki szerzej pojawiły się m.in. dwa renomowane niemieckie fundusze inwestycyjne - Acatis Investment i Heidelberger Beteiligungsholding - łącznie kontrolujący już obecnie ponad 18% akcji XTPL. Lutowy debiut poprzedziły również intensywne działania biznesowe. Emitent zbudował mocne struktury operacyjne, nasycił harmonogram projektów komercjalizacyjnych oraz poszerzył portfolio patentowe, stanowiące istotną część wartości spółki. W ocenie władz spółki zmiana systemu notowań otworzy jej dostęp do szerszej bazy inwestorów instytucjonalnych, zarówno międzynarodowych, jak i krajowych, inwestujących w przełomowe w skali globalnej innowacje. Obecność na Głównym Rynku GPW wzmocnić ma także wiarygodność Emitenta wśród obecnych i przyszłych partnerów biznesowych.

3.6.1.6 Utworzenie spółki zależnej XTPL Inc. w Stanach Zjednoczonych

31 stycznia 2019 roku Emitent objął 100% udziałów w nowoutworzonej spółce zależnej: XTPL Inc.. W zarządzie nowej spółki, oprócz dr. Filipa Granka, zasiedli m.in.: Harold Hughes (m.in. były CFO Intela i CEO Rambusa) oraz Amir Nayyerhabibi (partner w Benhamou Global Ventures) - czyli zarazem obecni członkowie międzynarodowej Rady Doradczej XTPL. Amerykańska kadra spółki wesprze procesy zabezpieczania kluczowego IP i realizację wdrożeń we współpracy z przemysłowymi potentatami. Operujący bezpośrednio w Dolinie Krzemowej podmiot zwiększy ponadto możliwość pozyskania do zespołu lokalnych talentów w zakresie nanotechnologii oraz rozwoju biznesu.

3.6.1.7 Publikacja raportu analitycznego o spółce przez GBC - wiodącą firmę analityczną z Niemiec

W marcu 2019 roku niemiecka firma analityczna GBC opublikowała raport dotyczący potencjału komercyjnego XTPL, zawierający także rekomendację ceny akcji spółki. Stosując metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), zespół niemieckich analityków wycenił walory spółki na 230,80 PLN i - w konsekwencji - wydał rekomendację "kupuj". Analitycy zastrzegli przy tym możliwość wzrostu wyceny spółki w perspektywie pierwszych komercyjnych umów w najbliższych kwartałach. Wśród uzasadnień przyjętych szacunków niemieccy eksperci przytaczają m.in. wysokie tempo ekspansji XTPL, perspektywę pierwszych umów w bieżącym roku obrotowym GBC posiada szerokie doświadczenie w analizie zachodnich spółek typu small and mid-cap, tj. o kapitalizacji do 500 mln EUR. Wśród kilkuset przebadanych firm znajduje się szeroka reprezentacja firm z sektora zaawansowanych technologii.

3.6.1.8 Komercjalizacja technologii w obszarze aplikacyjnym wyświetlaczy w segmencie open defect repair (ODR):

W II kwartale 2019 roku do grona zainteresowanych technologią XTPL do zastosowań w obszarze aplikacyjnym wyświetlaczy dołączyło kilku dużych graczy. Są wśród nich czołowi dostawcy linii produkcyjnych dla tego sektora (potencjalni bezpośredni klienci technologicznej spółki). Wszyscy ci partnerzy zadeklarowali gotowość współpracy z XTPL oraz duże zainteresowanie szybką wizytą referencyjną w laboratoriach Spółki we Wrocławiu. Po dniu bilansowym Zarząd Emitenta zdecydował o zmianie na licencjonowanie metody komercjalizacji technologii XTPL na rynku wyświetlaczy do zastosowania w naprawie defektów.

3.6.1.9 Rozpoczęcie realizacji III fazy projektu proof of concept dla amerykańskiego producenta z branży smart glass:

Zgodnie z ustaleniami poczynionymi w I kw. br. XTPL w czerwcu rozpoczęło prace związane z III fazą projektu typu proof of concept dla wiodącego amerykańskiego producenta z branży inteligentnego szkła (smart glass). Produkt potencjalnego partnera XTPL to szkło z powłoką elektrochromatyczną (EC). Technologia została zaprojektowana tak, aby wpuszczać naturalne światło do budynków, odbijając jednocześnie odblaski i promieniowanie podczerwone, gdy są przyciemnione. Głównym celem bieżącej fazy testów jest sprawdzenie nowych formulacji tuszów XTPL odpornych m.in. na działanie wysokich temperatur, występujących zarówno w procesie produkcyjnym partnera, jak i w eksploatacji produktu końcowego. Wstępne testy zrealizowane w laboratoriach Emitenta potwierdziły wytrzymałość struktur wydrukowanych na bazie nowego tuszu na wysokie temperatury. W nadchodzących tygodniach, struktury na bazie nowego tuszu zostaną nadrukowane na specjalistyczne podłoża dostarczone przez partnera i przesłane do jego zakładu produkcyjnego, gdzie zostaną poddane zaawansowanemu post-processingowi, unikalnemu dla procesu technologicznego partnera. Realizacja kolejnych założeń i potwierdzenie przez obecnie prowadzone testy skuteczności technologii XTPL może zaowocować wspólnym opracowaniem rozwiązań produkcyjnych w oparciu o know-how i własność intelektualną XTPL na bazie np. umowy Joint Development Agreement - JDA.

3.6.1.10 Dalszy rozwój chmury patentowej:

W II kwartale 2019 roku zespół badawczo-rozwojowy XTPL zakończył prace nad dwoma nowymi wnioskami patentowymi, obejmującymi kolejne warstwy uzyskanego IP w zakresie nanodruku. Pierwsze zgłoszenie dotyczyło dalszego zaawansowania unikalnej metody ultraprecyzyjnej depozycji, natomiast drugie zgłoszenie związane jest z nowym typem tuszu, dedykowanego do zastosowań wysokotemperaturowych. Oba nowe zgłoszenia patentowe zostały złożone we współpracy z amerykańską kancelarią K&L Gates. XTPL zarejestrowało dotychczas 9 międzynarodowych zgłoszeń patentowych. Dokonane zgłoszenia patentowe zapewnią bezpieczeństwo spółce i jej technologii oraz mogą korzystnie oddziaływać na toczące się i przyszłe rozmowy komercjalizacyjne.

3.6.1.11 Decyzja o emisji akcji w trybie oferty prywatnej:

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom zachodnich inwestorów, którzy kolejny raz zadeklarowali gotowość do inwestycji w XTPL, 13 czerwca 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o

przeprowadzeniu emisji akcji o charakterze widełkowym po cenie odpowiadającej średniej notowań z ostatniego miesiąca pomniejszonej o 7-proc. dyskonto. Uchwała w sprawie emisji nowych akcji serii S w ramach kapitału docelowego została przez Zarząd podjęta 23 czerwca. Zamknięcie subskrypcji akcji, z której ostatecznie spółka pozyskała ponad 10 mln zł środków, nastąpiło w lipcu.

3.6.1.12 Hiroshi Menjo dołącza do zarządu XTPL Inc.:

30 maja 2019 roku Spółka poinformowała o dołączeniu Hiroshiego Menjo, twórcy sukcesów japońskich i amerykańskich firm technologicznych, do zarządu XTPL Inc. Hiroshi Menjo od ponad 30 lat rozwija spółki technologiczne w Japonii i Dolinie Krzemowej. Wspierał m.in. największych japońskich graczy z rynku elektroniki użytkowej, IT oraz mediów. Japończyk ma na swoim koncie imponującą liczbę projektów, polegających na przeniesieniu technologii z etapu badań i rozwoju do etapu wdrożenia przemysłowego. Na swojej ścieżce zawodowej spotkał m.in. Regisa McKennę twórcę podstaw marketingu technologicznego dla Doliny Krzemowej. Nowy menedżer w XTPL rozwijał również japońską praktykę The McKenna Group. Wcześniej, w ramach Boston Consulting Group w Tokio, działał ramię w ramię z konsultantami wspierającymi amerykańskie, europejskie i japońskie spółki technologiczne we wdrażaniu strategii biznesowych. Od kilku lat Hiroshi Menjo wspiera rozwój startupów technologicznych jako partner zarządzający w amerykańsko-japońskim funduszu Wolf Capital Ventures z Menlo Park w Kalifornii. W XTPL ma zadanie m.in. wesprzeć komercjalizację rozwiązań spółki w Azji Wschodniej.

Hiroshi Menjo w siedzibie XTPL S.A. we Wrocławiu

XTPL na światowej konferencji Display Week w San Jose:

W dniach 14-16 maja 2019 roku XTPL zaprezentowało swoją przełomową, addytywną metodę drukowania ekstremalnie cienkich struktur przewodzących oraz nieprzewodzących podczas San Jose Display Week - najważniejszej światowej konferencji dedykowanej producentom wyświetlaczy. Zalety rozwiązania spółki dla sektora wyświetlaczy zostały zweryfikowane i stanowią poważną przewagę konkurencyjną. Przedstawiciele XTPL odbyli podczas wydarzenia kilkadziesiąt merytorycznych i perspektywicznych spotkań, niektóre z technologicznymi gigantami w tej branży. Podczas trzech intensywnych dni w Kalifornii spotkało się ponad 7 tys. najważniejszych profesjonalistów działających na rynku wyświetlaczy: decydentów, inżynierów, dostawców, ale też końcowych użytkowników, a nawet inwestorów technologicznych. Wysoką rangę wydarzenia potwierdzają takie wiodące marki jak LG Display i BOE, ale także BENQ, CSOT, JDI (Japan Display Inc.), CORNING, TIANMA, czy VISIONOX, które co roku prezentują się na konferencji.

3.6.1.13 XTPL na podium konkursu innowacji i przedsiębiorczości w Shenzhen:

W kwietniu 2019 roku Spółka zajęła miejsce na podium konkursu China Innovation & Entrepreneurship w kategorii advanced manufacturing. Konkurs przyciągnął wysokiej jakości projekty i firmy z całego świata, aby pomóc im w rozwoju przemysłu hi-tech na chińskim rynku. Składał się z kilku etapów, w których uczestnicy prezentowali swoje firmy. Etap I konkursu miał miejsce w Berlinie, by na finał przenieść się do chińskiego Shenzhen.

Filip Auksztol, Product Manager w XTPL, odbierający nagrodę w imieniu Spółki w konkursie Innowacji i Przedsiębiorczości w kategorii Advanced Manufacturing, Shenzhen 10 kwietnia 2019 roku

3.6.1.14 Zatwierdzenie nowego programu motywacyjnego dla pracowników:

Podczas NWZA Spółki 24 kwietnia 2019 roku akcjonariusze przegłosowali pakiet uchwał, składający się na nowy pracowniczy program motywacyjny. Objął on kluczowe kadry XTPL S.A. i XTPL Inc., a obowiązywać będzie do 2021 roku. Jego filarem są warranty (opcje na akcje), uprawniające do objęcia nie więcej niż 182.622 akcji serii R o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena objęcia akcji przez beneficjentów programu ustalona zostanie na poziomie wartości rynkowej XTPL w momencie uchwalenia programu tj. 165,84 zł. Emisja warunkowa pod warranty zostanie zrealizowana stopniowo, w latach 2020-2029. Zgodnie z założeniami utworzonego Programu Motywacyjnego nabieranie uprawnień będzie następowało corocznie. Zasilą go również niewykorzystane akcje ze starego programu motywacyjnego i dodatkowo - w niewielkim stopniu (ok. 2% kapitału) - emisja akcji serii P (w celu uzupełnienia puli w związku ze zwiększeniem liczby uczestników programu). W efekcie, program wniesie maksymalne korzyści dla budowania wartości XTPL, jednocześnie nie powodując odczuwalnego rozwodnienia akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Wraz z zatwierdzeniem nowego programu motywacyjnego WZA zdecydowało o uchyleniu poprzedniego programu uchwalonego w 2017 r. przyznając upoważnienie Zarządowi i Radzie Nadzorczej do dokonania rozliczenia za okres do 31.12.2018r. oraz zawarcia umów ograniczających zbywalność akcji z osobami objętymi poprzednim programem. Oferty nabycia akcji w ramach ww. rozliczenia zostały złożone uczestnikom w czerwcu 2019r.

Spółka konsekwentnie realizuje plany związane z wdrożeniem i realizacją programu motywacyjnego opartego na standardach stosowanych w spółkach technologicznych operujących w Dolinie Krzemowej. Programy tego typu pozwalają pozyskać i utrzymać najzdolniejszych specjalistów nie tylko w Polsce, ale i m.in. w USA. System, w którym kluczowa kadra uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez zwiększania bieżących wydatków gotówkowych.

3.7 Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w kolejnych kwartałach

Czynniki mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Grupy w kolejnych kwartałach:

Podpisanie pierwszych komercyjnych umów w zakresie licencjonowania technologii w obszarze aplikacyjnym wyświetlaczy do zastosowania w naprawie defektów;
Pozytywne zakończenie projektu typu proof of concept dla amerykańskiego producenta z branży smart glass;
Podpisanie pierwszych komercyjnych umów JDA (wspólnego rozwoju technologii) dla danego pola aplikacyjnego;
Zdolność do odpowiedniej ochrony i zabezpieczenia własności intelektualnej i przemysłowej w tym liczba i zakres złożonych wniosków patentowych;
Podjęcie decyzji o otwarciu prac nad nowym polem aplikacyjnym;

• Koniunktura w branży elektronicznej.

3.8 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym Spółka rozpoznała w sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszt programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników opartego na akcjach Spółki w części przypadającej na okres do 31.12.2018r. Jako data rozpoznania kosztów przyjęty został moment złożenia osobom objętym programem ofert nabycia akcji. Koszt programu (wartość godziwa wydanych akcji) został oszacowany na poziomie 11 587 tys. zł i w całości obciążył wynik bieżącego okresu.

Ujęcie kosztów programu w kwocie 11 587 tys. zł pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

| SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW |----------------------------- | Działalność kontynuowana | Przychody ze sprzedaży | Przychody z usług badań i rozwoju | Przychody ze sprzedaży produktów | Przychody z tytułu dotacji | Koszty własny sprzedaży | Koszty badań i rozwoju | Koszt własny sprzedanych produktów | Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | Koszty ogólnego zarządu | Pozostałe przychody operacyjne | Pozostałe koszty operacyjne | Zysk (strata) z działalności | Przychody finansowe | Koszty finansowe | Zysk (strata) przed opodatkowaniem | Podatek dochodowy | Zysk (strata) netto | Działalność zaniechana | Zysk (strata) netto | Zysk (strata) netto | Inne całkowite dochody | Całkowite dochody ogółem | wynik
uwzględniający
program
motywacyjny
PLN000 | wynik nie<br>uwzględniający<br>programu<br>motywacyjnego<br>PLN000 |
-----------------------------------|--------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------|
| | |
| 1 592 | 1 592 |
| - | - |
| - | - |
| 1 592 | 1 592 |
| 4 557 | 2 289 |
| 4 557 | 2 289 |
| - | - |
| -2 965 | -697 |
| 12 696 | 3 377 |
| 4 | 4 |
| 228 | 228 |
operacyjnej | -15 885 | -4 298 |
| 60 | 60 |
| 69 | 69 |
| -15 894 | -4 308 |
| 20 | 20 |
z działalności kontynuowanej | -15 914 | -4 327 |
| - | - |
z działalności zaniechanej | - | - |
z działalności kontynuowanej i zaniechanej | -15 914 | -4 327 |
| - | - |
| -15 914 | -4 327 |

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z całkowitych dochodów XTPL S.A. z uwzględnieniem kosztów programu oraz bez niego.

3.9 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy

W kwietniu 2019 roku akcjonariusze XTPL S.A. uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu może potencjalnie dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 18.262,20 zł poprzez emisję nie więcej niż 182.622 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Akcje Serii R będą mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 182.622 po cenie 165,84 PLN, na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru. Program motywacyjny obejmuje lata 2019-2021. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonania warrantów nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku - po czym warranty wygasają.

Niezależnie w ramach opisanego programu motywacyjnego mogą zostać przydzielone uczestnikom akcje XTPL serii L i P, które objęte będą umowami zbycia akcji ("lock-up"). Szczegóły dotyczące uchwał w sprawie utworzenia programu motywacyjnego oraz emisji akcji i warrantów zawarte są raporcie bieżącym ESPI nr 20/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 roku oraz w pkt 3.6.1.15 tego raportu.

Ponadto NWZA z dnia 24 kwietnia 2019r. zdecydowało o uchyleniu poprzedniego programu uchwalonego w 2017 r. przyznając upoważnienie Zarządowi i Radzie Nadzorczej do dokonania rozliczenia za okres do 31.12.2018r. oraz zawarcia umów ograniczających zbywalność akcji z osobami objętymi poprzednim programem. Oferty nabycia akcji w ramach ww. rozliczenia zostały złożone uczestnikom w czerwcu 2019r. a transakcje (w trybie: poza rynkiem regulowanym) przeprowadzane były sukcesywnie w okresie lipiec – wrzesień. Z uczestnikami programu, którzy zdecydowali się nabyć akcje, zawarte zostały umowy ograniczające ich zbywalność do końca 2020 roku, ograniczając tym samym ryzyko pojawienia się dodatkowej podaży na rynku.

Przeprowadzone transakcje pozostaną bez wpływu na rozwodnienie dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że rozliczenie zostało dokonano w oparciu o akcje serii L, które zostały wyemitowane (z przeznaczeniem wyłącznie na program motywacyjny) w pierwszym półroczu 2017 r.

3.10 Realizacja prognoz finansowych

Nie dotyczy. Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

3.11 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości lub cykliczności.

3.12 Nabycie akcji własnych

Nie dotyczy. Nie wystąpiło w okresie sprawozdawczym.

3.13 Instrumenty finansowe

Nie dotyczy. Jednostka dominująca ani jej spółka zależna nie stosują instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ani instrumentów finansowych

3.14 Inne informacje

Zatrudnienie na dzień 30 czerwca 2019 roku - 40 osób.

10 maja 2019 roku Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej zarejestrował 2 znaki towarowe XTPL, natomiast Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzje o rejestracji opisanych znaków towarowych wydał 24 maja 2019 roku i 3 czerwca 2019 roku.

Na dzień publikacji raportu Spółka zarejestrowała 6 zgłoszeń patentowych z czego 4 zostały zgłoszone w I półroczu 2019. Dwa zgłoszenia zostały zarejestrowane w lipcu 2019.

3.15 Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność

3.15.1.1 Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których Spółka planuje rozpocząć sprzedaż produktów i świadczenie usług, przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych, Azji i Europie Zachodniej. Stopień rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności będzie uzależniony między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji i inwestycji (zwłaszcza w przemyśle elektronicznym), polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a w szczególności poziomu wydatków na elektronikę użytkową. Wszystkie te czynniki mogą wywierać wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, a tym samym mogą także wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę strategii rozwoju.

3.15.1.2 Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż odbiorcami Spółki będą podmioty międzynarodowe, większość przychodów Spółki związanych z komercjalizacją technologii będzie rozliczana w walutach obcych (głównie euro i dolar amerykański). Równocześnie, z uwagi na lokalizację Spółki w Polsce, większość kosztów bieżącej działalności rozliczana jest w walucie krajowej. W związku z tym, w przyszłości Spółka może być narażona na istotne ryzyko kursowe. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Spółki w przeliczeniu na PLN.

Należy zidentyfikować ryzyko umocnienia się polskiej waluty, które będzie powodować spadek przychodów Spółki liczonych w walucie bazowej (PLN) Spółki, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży.

Wzrost ryzyka walutowego w działalności Spółki może mieć istotny, negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Na Datę Sprawozdania Spółka nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu zakładanej rentowności działalności operacyjnej. W przypadkach tego wymagających, Spółka będzie wykorzystywała dostępne na rynku bankowym instrumenty zarządzania ryzykiem walutowym.

3.15.1.3 Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii

Rynek, na którym Spółka prowadzi działalność cechuje się szybkim rozwojem wykorzystywanych technologii, stąd też rozwój działalności Spółki wiąże się z koniecznością stałego monitorowania i analizowania nowych trendów rynkowych oraz identyfikowania nowych potencjalnych konkurentów i wdrażanych przez nich rozwiązań technologicznych.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku zmiany aktualnych trendów rynkowych, Spółka będzie zmuszona do poszukiwania nowych zastosowań technologii poza obszarem dotychczas uważanym za core business lub do poniesienia nakładów na dotychczasowe rozwiązania celem zwiększenia ich konkurencyjności. Spółka nie może również wykluczyć, iż w przyszłości zostanie opracowana nowa technologia, w obliczu której rozwiązania proponowane przez Spółkę przestaną być atrakcyjne dla potencjalnych odbiorców.

Realizacja opisywanego ryzyka będzie związana z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, co negatywnie odbije się na rentowności działalności Spółki. Ponadto, konieczność dokonania dodatkowych prac może opóźnić moment komercjalizacji produktu Spółki.

3.15.1.4 Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Spółka działa na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii charakteryzującym się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Spółka. Ze względu na dużą dynamikę rynku, istnieje także ryzyko pojawienia się nowego podmiotu, którego oferta będzie bardziej innowacyjna od oferty Spółki. Uzyskanie przewagi konkurencyjnej jest możliwe poprzez wdrożenie innowacyjnych, unikalnych rozwiązań atrakcyjnych użytkowo i ekonomiczne dla potencjalnych odbiorców.

Obecnie, Spółce nie są znane rozwiązania, które pod względem technicznym oferowałyby lepsze parametry ultraprecyzyjnego druku nanomateriałów. Nie można jednak wykluczyć, że pojawi się nowy podmiot lub nowe rozwiązanie, które przewyższać będzie rozwijaną technologię w niektórych albo we wszystkich, kluczowych parametrach. Istnieje również ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wystarczająco szybko ani skutecznie zareagować na zmieniające się otoczenie rynkowe, i w konsekwencji oferowane przez Spółkę rozwiązania zostaną uznane za mniej konkurencyjne. Ziszczenie się tego ryzyka może mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów i usług Spółki oraz w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

3.15.2.1 Ryzyko związane z procesem wdrożenia technologii w fazę komercjalizacji

Przyjęty przez Spółkę model biznesowy zakłada stopniowe wprowadzenie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej w fazę komercjalizacji. Komercjalizacji poddane zostaną urządzenia drukujące oraz nanotusz. Docelowy model biznesowy zakłada, że Spółka komercjalizować będzie swoje rozwiązania technologiczne poprzez licencjonowanie lub zarządzać będzie całym łańcuchem wartości tj. produkcją, marketingiem produktów, dystrybucją oraz świadczeniem usług specjalistycznych dopasowanych do klienta. Wybór modelu komercjalizacji zależeć będzie od specyfiki danego pola aplikacyjnego oraz oceny Emitenta odnośnie efektywności każdego z możliwych sposobów komercjalizacji w danym polu.

Spółka przeprowadziła badania potencjalnego rynku, opierając się zarówno na raportach rynkowych niezależnych firm consultingowych, jak i konsultacjach z ekspertami z branży. Wnioski potwierdzają istnienie zapotrzebowania na tego typu rozwiązania, zwłaszcza w kontekście postępującej miniaturyzacji urządzeń elektronicznych oraz oczekiwań konsumentów odnośnie nowych cech użytkowych (np. elastyczna elektronika osobista).

Potencjalna rentowność różnych segmentów rynkowych szacowana była na bazie przeprowadzonych przez Emitenta kalkulacji kosztowych (zarówno koszt jednostkowy produktu, możliwe do uzyskania wpływy z licencji, jak i oczekiwane koszty komercjalizacji) i porównywania ich z cenami rozwiązań stanowiących dzisiejszy standard rynkowy. W efekcie Zarząd Emitenta ocenił, iż wybrane jako pierwsze do komercjalizacji pola aplikacyjne mają uzasadnienie zarówno od strony odpowiedniego potencjału rynkowego, jak i możliwych do osiągnięcia poziomów rentowności ze sprzedaży, a w konsekwencji odpowiedniego zwrotu ze środków zainwestowanych w projekt. Na podstawie powyższych analiz, Zarząd szacuje, że wprowadzane projekty oraz plan rozwoju Spółki gwarantują rentowność jej działalności.

Niemniej jednak istnieje ryzyko, że wprowadzenie urządzeń na poszczególne rynki nie odbędzie się zgodnie z przyjętymi obecnie założeniami, co spowodowane będzie np. brakiem lub niedostatecznym popytem w krajach docelowych, błędnym rozpoznaniem potrzeb potencjalnych klientów, błędnym rozpoznaniem uwarunkowań prawnych, niepełnym dostosowaniem produktów Spółki do wymagań rynków zagranicznych, nieefektywną kampanią promocyjną lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnej firmy. Wystąpienie wyżej opisanych zdarzeń może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Spółki, negatywnie wpłynąć na jej działalność i sytuację finansową.

3.15.2.2 Ryzyko związane z nieosiągnięciem przychodów

Model biznesowy Spółki zakłada stopniowe wprowadzenie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej w fazę komercjalizacji. Przyszłe przychody Spółki są zatem zależne od stopnia sukcesu przeprowadzonej komercjalizacji, na który z kolei ma wpływ wiele czynników, w tym niezależnych od Spółki. Podobnie niepowodzenie w uzyskaniu dofinansowania ze środków akcjonariuszy może spowodować, że Spółka nie będzie mogła ukończyć produktu lub fazy komercjalizacji w stopniu pozwalającym na osiągnięcie przychodów. W efekcie, zarówno Spółka, jak i jej akcjonariusze, nie osiągną spodziewanego zysku, a inwestorzy Spółki mogą nie mieć możliwości odzyskania środków zainwestowanych w akcje Spółki.

3.15.2.3 Ryzyko związane z odpowiedzialnością za jakość produktu

Przyjęty przez Spółkę model biznesowy zakładający stopniowe wprowadzenie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej w fazę komercjalizacji niesie za sobą ryzyko usterek, niewystarczającej jakości produktu lub niezadowalającej efektywności technologii w początkowej fazie jej komercjalizacji. Istnieje możliwość, że podczas pierwszego etapu komercjalizacji pojawią się nieprzewidziane usterki i problemy. Wystąpienie takich sytuacji może spowodować

negatywny pierwszy odbiór produktów Spółki, a co za tym idzie, wstrzymać zainteresowanie produktem i popyt na niego. W efekcie Spółka może nie uzyskać wpływów w początkowej fazie komercjalizacji w spodziewanej wysokości.

3.15.2.4 Ryzyko związane z modelem rozwoju biznesu oraz niezrealizowaniem strategii Spółki

Model biznesowy docelowo ma polegać na komercjalizacji opracowywanej przez Spółkę technologii ultraprecyzyjnego drukowania szerokiej gamy nanomateriałów. Ze względu na wczesny etap rozwoju, Spółka nie realizuje jeszcze powtarzalnego modelu biznesowego. Niemniej jednak Spółka opracowała strategię rozwoju, w oparciu o którą zamierza wprowadzić na rynek licencje lub wytworzone przez siebie produkty, poprzez które będzie prowadzona komercjalizacja technologii.

Z uwagi na uwarunkowania geograficzne i ekonomiczne rynku, Spółka będzie rozwijała swoją obecność biznesową głównie na terenie Stanów Zjednoczonych, Azji i Europy Zachodniej. Spółka zamierza budować swoją pozycję na rynku poprzez rozwój organiczny, przede wszystkim w oparciu o dalsze rozwijanie opracowywanej technologii.

Ze względu na szereg czynników, Spółka nie może w pełni zagwarantować, że przyjęty przez nią model rozwoju biznesu będzie skuteczny. Przyszła pozycja Spółki na szeroko pojmowanym rynku elektroniki drukowanej, uzależniona jest od zdolności wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju skutecznej w długim terminie oraz dalszego rozwoju technologii. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Spółki do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych, nietrafności przyjętych założeń strategicznych, dotyczących m.in. rozwijanej technologii oraz przyjętego planu jej komercjalizacji i wielkości zapotrzebowania ze strony potencjalnych klientów, oznaczać może, iż model rozwoju biznesu nie będzie efektywny, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być niższe niż obecnie zakładane.

3.15.2.5 Ryzyko związane z trudnością w pozyskiwaniu doświadczonych i wyspecjalizowanych pracowników

Wysoki poziom zaawansowania technologicznego badań prowadzonych przez Spółkę powoduje, że stale zwiększają się wymagania odnośnie umiejętności i doświadczenia pracowników. Kadra inżynieryjna i naukowa jest, obok technologii, najcenniejszym zasobem Spółki. Tempo i jakość prowadzonych prac badawczorozwojowych Spółki związana jest bezpośrednio z umiejętnościami specjalistów tworzących zespół R&D. Spółka zatrudnia inżynierów z następujących dziedzin: chemia, fizyka, elektronika, mechanika, inżynieria materiałowa, programowanie i symulacje numeryczne. Niemal w każdej z wymienionych dziedzin podaż specjalistów gotowych do podjęcia pracy nie jest duża. W zakresie pozyskiwania najlepszych specjalistów Spółka konkuruje zarówno ze spółkami w Polsce, jak i z zagranicy.

W sytuacji dynamicznego wzrostu skali działalności Spółki w przyszłości, czynnik ten może mieć szczególnie istotne znacznie ograniczające możliwości rozwoju. Trudności w pozyskiwaniu pracowników mogą opóźnić prace lub zmusić Spółkę do zaniechania realizacji niektórych projektów.

3.15.2.6 Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Działalność Spółki jest oparta na wąskim zespole osób, posiadających odpowiedni know-how, skupiających kompetencje w obszarze inżynierii, zarządzania technicznego i finansowego oraz strategicznego nad Spółką. W

związku z tym, utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Spółki, jej sytuację finansową, majątkową i gospodarczą oraz perspektywy rozwoju poprzez ograniczenie możliwości sprzedaży produktów Spółki, rozwoju technologii, zdobywania nowych kontraktów oraz utrudnienia należytej obsługi kontraktów już otwartych.

Większość personelu Spółki to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. Spółka jest narażona na ryzyko odejścia części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Spółki. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Spółki i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Spółki.

3.15.2.7 Ryzyko uzależnienia od przyszłych kontrahentów

Ze względu na etap rozwoju Spółki (przed komercjalizacją głównego produktu), na datę raportu Spółka nie identyfikuje uzależnienia od kontrahentów. Istnieje jednak ryzyko wejścia przez Spółkę w stosunek zależności od danego kontrahenta, po wprowadzeniu produktu na rynek, szczególnie w początkowej fazie komercjalizacji, kiedy Spółka będzie zmuszona korzystać z usług ograniczonej liczby kontrahentów. Podobnie rynek odbiorców oferty Spółki, ze względu na jej specyfikę, będzie dosyć ograniczony, co również rodzi ryzyko powstania uzależnienia od danego odbiorcy zwłaszcza w pierwszej fazie sprzedaży.

3.15.2.8 Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych w zakresie technologii

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona m.in. od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych oraz procesów technologicznych związanych z technologią ultraprecyzyjnego nanodruku. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, pomimo środków ochrony własności intelektualnej stosowanych przez Spółkę.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki lub cenę rynkową akcji Spółki.

3.15.2.9 Ryzyko naruszenia własności intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Obecnie nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej z udziałem Spółki.

Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Dodatkowo Spółka podczas prac nad własnymi wnioskami patentowymi dokonuje wnikliwego przeglądu literatury oraz obecnie znanych patentów. Istnieje jednak ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej związane z patentami, które zostały zgłoszone, ale nie ujawnione.

Podobne ryzyko niesie ze sobą współpraca z zewnętrznymi partnerami. Nieuprawnione formalnie podmioty mogą próbować wykorzystać własność intelektualną XTPL poprzez albo naruszenie zgłoszenia patentowego wprost albo poprzez próbę obejścia go. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

3.15.2.10 Ryzyko związane ze skalowaniem technologii

W związku z faktem, że technologia stanowiąca podstawę procesu druku opracowywanego przez XTPL bazuje na wysoce innowacyjnych rozwiązaniach, istnieje ryzyko, iż zwiększenie skali jej wykorzystania z laboratoryjnej na przemysłową może skończyć się niepowodzeniem.

Powyższe ryzyko może się zmaterializować poprzez trudności w uzyskaniu równie stabilnych parametrów technologii w produkcji przemysłowej, jak te uzyskiwane w laboratorium. Ponadto istnieje ryzyko, że opracowana technologia może nie być wystarczająco efektywna dla niektórych procesów produkcyjnych w przemyśle (np. w wyniku nieuzyskania dostatecznej wydajności procesu produkcyjnego).

3.15.2.11 Ryzyko związane z dotarciem do klienta docelowego i realizacją planów sprzedaży

Klientami XTPL będą w szczególności koncerny zajmujące się produkcją urządzeń do produkcji elektroniki. Posiadają one długie kanały komunikacyjne i decyzyjne. Istnieje ryzyko, że oferta składana przez Spółkę o krótkiej historii rynkowej, jaką jest XTPL, zostanie oceniona jako mało wiarygodna. Może to prowadzić do opóźnienia w realizacji planów sprzedażowych Spółki lub nawet niepozyskania danego klienta.

3.15.2.12 Ryzyko pojawienia się konkurencyjnego rozwiązania technologicznego

Na globalnym rynku technologii stale rozwijane są nowe konkurencyjne w stosunku do XTPL rozwiązania technologiczne. Porównanie parametrów dostępnych obecnie rozwiązań z parametrami osiąganymi w ramach technologii XTPL wskazuje, w ocenie Spółki, że konkurencyjne technologie oferują rozwiązania o słabszych parametrach i często wyższym koszcie wytworzenia niż analogiczne wartości przewidywane w przemysłowym rozwiązaniu XTPL. Spółka podjęła działania mające na celu objęcie opracowywanej kompleksową technologii ochroną patentową.

Na datę raportu ryzyko konkurencyjne Spółki można określić jako niskie, gdyż rozwijane rozwiązania są mniej efektywne od rozwiązań nad którymi pracuje Spółka. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

3.15.2.13 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej oraz z dostępem do finansowania

Na datę raportu Spółka nie generuje przychodów ze sprzedaży, co wynika z wczesnego etapu jej rozwoju. Zgodnie z założeniami, uzyskanie przychodów ze sprzedaży możliwe będzie wraz z komercjalizacją opracowywanej technologii. Wdrożenie opracowanego modelu biznesowego i rozpoczęcie komercjalizacji będzie realizowane stopniowo i będzie wymagać ponoszenia kosztów. W związku z powyższym, z jednej strony możliwość realizowania powtarzalnych przychodów ze sprzedaży przez Spółkę jest na tym etapie jej rozwoju odroczona w czasie, a z drugiej realizowane przez nią wdrożenie technologii do komercjalizacji wiąże się z

koniecznością ponoszenia kosztów operacyjnych. W efekcie działalność Spółki na tym etapie rozwoju wymaga finansowania zewnętrznego.

Istnieje ryzyko, że środki finansowe, które posiada Spółka nie będą wystarczające na pełne przeprowadzenie działań mających na celu przygotowanie produktów do sprzedaży i rozpoczęcie ich komercjalizacji. Brak środków na rozwój działalności może doprowadzić do opóźnień w pracach rozwojowych, co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Na datę raportu Spółka korzysta z finansowania w postaci środków pozyskanych z emisji akcji oraz grantów i dotacji.

Finansowanie fazy badań jest zabezpieczone dzięki pozyskanym dotacjom (m.in. z NCBR) oraz kapitałom własnym Spółki (pozyskanym w poprzednich rundach finansowania). Zgodnie z umową zawartą z NCBR, warunkiem wypłaty dofinansowania jest złożenie prawidłowo wypełnionego wniosku o płatność wraz z zestawieniem poniesionych wydatków. Ponadto NCBR jest upoważniony do wypowiedzenia umowy w enumeratywnie wymienionych w umowie przypadkach, tj. m.in. w sytuacji gdy: (i) Emitent odmawia przeprowadzenia kontroli lub ją utrudnia; (ii) Emitent dokonał zmian prawno-organizacyjnych zagrażających realizacji umowy lub nie poinformował NCBR o zamiarze dokonania takich zmian; (iii) NCBR stwierdzi braki w przedłożonej dokumentacji oddziaływania projektu na środowisko, i nie zostaną one w wyznaczonym terminie skorygowane lub uzupełnione; (iv) beneficjent nie wywiązuje się z obowiązków informacyjnych w trakcie realizacji projektu i w jego okresie trwałości; (v) wystąpią nieprawidłowości w realizacji projektu, wskazane wprost w umowie.

3.15.2.14 Ryzyko związane z wdrożeniem własnych technologii przez potencjalnych klientów Spółki

Model biznesowy ma docelowo polegać na komercjalizacji przez Spółkę opracowanej technologii ultraprecyzyjnego drukowania szerokiej gamy nanomateriałów. Proces ten odbywał się będzie za pośrednictwem udzielania licencji na korzystanie z technologii lub poprzez sprzedaż opracowywanych przez Spółkę produktów -głowicy oraz nanotuszu.

Istotną grupę potencjalnych odbiorców technologii opracowanej przez Spółki stanowią globalni producenci komponentów do elektroniki (np. wyświetlaczy). Istnieje ryzyko, że podmioty te, posiadające dostateczne zasoby techniczno-organizacyjne mogą opracować własne rozwiązania w zakresie nanodruku, w związku z czym produkt oferowany przez Spółkę nie znajdzie się w kręgu zainteresowania tych podmiotów.

3.15.2.15 Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest eksponowana na ryzyko wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym wstrzymaniem. W takiej sytuacji Spółka może zostać narażona na poniesienie nieprzewidzianych kosztów.

3.15.2.16 Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Spółki zaangażowane są osoby zatrudnione na podstawie umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych. Czynności dokonywane przez te osoby w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem przez nich ich obowiązków. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do zakłóceń i opóźnienia w procesie komercjalizacji.

3.15.2.17 Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki

Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym specjalistycznym sprzęcie. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad produktem Spółki. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

3.15.2.18 Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Spółka zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Spółki ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Spółki.

3.15.2.19 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji, wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak przyszła działalność Spółki w branży sprzedaży będzie rodzić potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Spółka zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Spółki, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

3.15.2.20 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez Spółkę warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Spółki konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki.

3.15.2.21 Ryzyko praw własności intelektualnej i patentów aplikacyjnych

Technologia Spółki może stanowić bazę dla innych podmiotów do rozwoju pochodnych lub powiązanych technologii. Istnieje ryzyko, że takie podmioty zdecydują się złożyć patenty aplikacyjne bazujące na technologii Spółki, w efekcie czego, do komercyjnego wdrożenia danej technologii konieczne będzie współdziałanie Spółki, jako posiadacza patentu bazowego, z podmiotem trzecim, jako posiadaczem patentu aplikacyjnego. W zakresie praw własności intelektualnej, Spółka korzysta z utworów tworzonych przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę.

3.15.2.22 Ryzyko związane z umowami komercjalizacyjnymi

Spółka, ze względu na specyfikę swojej działalności, może stosować różne typy umów komercjalizacyjnych (umowy licencyjne, umowy typu JDA, umowy sprzedaży produktów, umowy typu joint-venture). Nie można jednak wykluczyć ryzyka rynkowego polegającego na nie znalezieniu partnera zainteresowanego zakupem lub komercjalizacją. Na ryzyko rynkowe wpływają również zmieniające się strategie potencjalnych klientów, zmiany wynikające ze zmian w rynkowych trendach a także brak możliwości dotarcia do osób decyzyjnych. Ponadto należy również wziąć pod uwagę ryzyko niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę lub ryzyko niezrealizowania jej zapisów przez Emitenta w związku ze zmaterializowaniem się któregoś z ryzyk opisanych powyżej. Wystąpienie jakiejkolwiek z tych okoliczności może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

Akcjonariat

Struktura akcjonariatu na dzień 22 maja 2019 roku - tj. dzień przekazania raportu kwartalnego za pierwsze półrocze 2019 była następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu):

L.p.	Akcjonariusz	Liczba	%	Liczba	% wszystkich
		posiadanych	wszystkich	głosów	głosów
		akcji	akcji
1.	Filip Granek	303 288	17,00%	303 288	17,00%
2.	Sebastian Młodziński	299 852	16,81%	299 852	16,81%
3.	Leonarto Sp. z o.o.*	298 015	16,71%	298 015	16,71%
4.	Heidelberger Beteiligungsholding AG	192 371	10,79%	192 371	10,79%
5.	TPL Sp. z o.o.**	140 020	7,85%	140 020	7,85%
6.	ACATIS Investment	127 000	7,12%	127 000	7,12%
	Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH w
	imieniu ACATIS Datini Valueflex Fonds
7.	Stefan Twardak	103 081	5,78%	103 081	5,78%
8.	Konrad Pankiewicz*	2 573	0,14%	2 573	0,14%
9.	Pozostali	317 420	17,80%	317 420	17,80%
	RAZEM	1 783 620	100,00%	1 783 620	100,00%

*Konrad Pankiewicz, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest jedynym udziałowcem oraz Prezesem Zarządu Leonarto Sp. z o.o. Konrad Pankiewicz łącznie z podmiotem powiązanym posiadają 300 588 akcje Spółki stanowiące 16,85% kapitału.

** TPL Sp. z o.o. posiada akcje serii L, wyemitowane z przeznaczeniem na program pracowniczy. Udziałowcami TPL Sp. z o.o. są Filip Granek, Prezes Zarządu Emitenta (34% udziałów), Sebastian Młodziński, Członek Rady Nadzorczej Emitenta (33% udziałów) oraz Adriana Pankiewicz, żona Konrada Pankiewicza, Członka Rady Nadzorczej Emitenta (33% udziałów).

W dniu 10 lipca 2019 roku (raport bieżący ESPI nr 30/2019) sąd rejestrowy zarejestrował zmiany statutu w tym emisję 42 602 akcji serii P przeznaczonych na program motywacyjny, które zostały objęte przez TPL sp. z o.o. co spowodowało wzrost liczy akcji posiadanych przez TPL sp. z o.o. do 182 622 akcji.

W dniu 24 lipca 2019 roku (raport bieżący ESPI nr 33/2019) Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej od akcjonariusza Stefana Twardaka, zgodnie z którym (w związku z rejestracją akcji serii P i rozwodnieniem) akcjonariusz ten posiada poniżej 5% akcji Emitenta.

W dniu 6 sierpnia 2019 roku (raport bieżący ESPI nr 34/2019) Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 MAR od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Bartosza Wojciechowskiego, zgodnie z którym Bartosz Wojciechowski nabył 100 akcji Emitenta.

W dniu 16 sierpnia 2019 roku (raport bieżący ESPI nr 36/2019) Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 MAR od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Bartosza Wojciechowskiego, zgodnie z którym Bartosz Wojciechowski nabył 10 akcji Emitenta.

W dniu 29 sierpnia 2019 roku 2019 roku (raport bieżący ESPI nr 39/2019) sąd rejestrowy zarejestrował zmiany statutu w tym emisję 78 000 akcji serii S (subskrypcja prywatna), które zostały objęte przez wybranych przez Zarząd inwestorów co spowodowało częściowe rozwodnienie dotychczasowych akcjonariuszy. W subskrypcji akcji serii S brały udział m.in. fundusz ACATIS (dotychczasowy akcjonariusz), który objął 6 650 akcji oraz niemiecki fundusz Deutsche Balaton (powiązany z akcjonariuszem Heidelberger Beteiligungsholding AG), który objął 25 084 akcji.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu jest następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu):

L.p.	Akcjonariusz	Liczba	%	Liczba	% wszystkich
		posiadanych	wszystkich	głosów	głosów
		akcji	akcji
1.	Filip Granek	303 288	15,93%	303 288	15,93%
2.	Sebastian Młodziński	299 852	15,75%	299 852	15,75%
3.	Pankiewicz sp.k. (poprzednio Leonarto sp. z	229 015	12,03%	229 015	12,03%
	o.o.)*
4.	Heidelberger Beteiligungsholding AG	192 371	10,10%	192 371	10,10%
5.	TPL Sp. z o.o.**	182 622	9,59%	182 622	9,59%
6.	ACATIS Investment	127 000	6,67%	127 000	6,67%
	Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH w
	imieniu ACATIS Datini Valueflex Fonds
7.	Leonarto Funds SCSp*	69 000	3,62%	69 000	3,62%
8.	Konrad Pankiewicz*	2 573	0,14%	2 573	0,14%
9.	Pozostali	498 499	26,18%	498 499	26,18%
	RAZEM	1 904 220	100,00%	1 904 220	100,00%

*Konrad Pankiewicz, Członek Rady Nadzorczej XTPL S.A. jest komplementariuszem Pankiewicz sp.k. oraz podmiotem kontrolowanym Leonarto Funds SCSp (poprzez Leonarto Management S.a r.l ). Konrad Pankiewicz łącznie z podmiotami przez niego kontrolowanymi posiadają 300 588 akcji XTPL S.A. stanowiące 15,79% kapitału zakładowego XTPL S.A.

** TPL Sp. z o.o. posiada akcje serii L i P, wyemitowane z przeznaczeniem na program motywacyjny Udziałowcami TPL Sp. z o.o. są Filip Granek, Prezes Zarządu Emitenta (34% udziałów), Sebastian Młodziński, Członek Zarządu Emitenta (33% udziałów) oraz Adriana Pankiewicz, żona Konrada Pankiewicza, Członka Rady Nadzorczej Emitenta (33% udziałów).

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

L.p.	Imię i nazwisko	Stanowisko	Stan na	Stan na
			22 maja 2019	30 września 2019
1.	Filip Granek	Prezes Zarządu	303 288	303 288
2.	Maciej Adamczyk	Członek Zarządu	0	6 283
3.	Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
4.	Bartosz Wojciechowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	170	250
5.	Sebastian Młodziński	Członek Rady Nadzorczej	299 852	299 852
6.	Konrad Pankiewicz	Członek Rady Nadzorczej	2 573	2 573
7.	Piotr Lembas	Członek Rady Nadzorczej	0	0

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

6.1 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		30.06.2019	31.12.2018
AKTYWA	NOTA	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe		5 261	3 931
Rzeczowe aktywa trwałe	8	618	757
Wartości niematerialne	1	2 784	2 872
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16, 31	49	69
Należności długoterminowe	5a	1 810	233
Aktywa obrotowe		1 461	6 038
Należności z tytułu dostaw i usług		-	8
Należności pozostałe		518	478
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		899	5 537
Pozostałe aktywa		44	15
Aktywa razem	6 722	9 969

		30.06.2019	31.12.2018
PASYWA	NOTA	PLN'000	PLN'000
Razem kapitały		4 615	8 937
Kapitał podstawowy		182	178
Kapitał zapasowy		9 132	16 340
Kapitał rezerwowy		11 587	-
Wynik z lat ubiegłych		-372	-372
Zysk (strata) netto		-15 914	-7 209

Zobowiązania długoterminowe		-	1
Zobowiązania finansowe długoterminowe		-	1

Zobowiązania krótkoterminowe		2 107	1 031
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		202	366
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe		13	25
Pozostałe zobowiązania		1 892	640

Pasywa razem		6 722	9 969

6.2 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		1.01.2019 –	1.01.2018 –
		30.06.2019	30.06.2018
		PLN`000 \| PLN`000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2	1 592	1 256
Przychody z usług badań i rozwoju		-	-
Przychody ze sprzedaży produktów		-	-
Przychody z tytułu dotacji		1 592	1 256
Koszty własny sprzedaży	1a	4 557	1 477
Koszty badań i rozwoju		4 557	1 477
Koszt własny sprzedanych produktów		-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		-2 965	-221
Koszty ogólnego zarządu	1a	12 696	2 394
Pozostałe przychody operacyjne		4	3
Pozostałe koszty operacyjne		228	1
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-15 885	-2 612
Przychody finansowe		60	40
Koszty finansowe		69	15
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-15 894	-2 587
Podatek dochodowy	16, 31	20	-40
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-15 914	-2 547
Działalność zaniechana		-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej		-15 914	-2 547

Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		-15 914	-2 547

Zysk (strata) netto przypadający na jedną akcję (wyrażony w złotych)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły		-8,71	-1,50
Rozwodniony		-8,71	-1,50
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły		-8,71	-1,50
Rozwodniony		-8,71	-1,50


ilość akcji		1 826 222	1 695 220

6.3 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN
W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Wynik z lat ubiegłych	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	178	16 340	-	-7 581	8 937
Całkowite dochody:	-	-	-	-15 914	-15 914
Zysk (strata) netto	-	-	-	-15 914	-15 914
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami:	4	-7 209	11 587	7 209	11 591
Emisja akcji	4	-	-	-	4
Program motywacyjny	-	-	11 587	-	11 587
Podział wyniku	-	-7 209	-	7 209	-
Na dzień 30 czerwca 2019 roku	182	9 132	11 587	-16 286	4 615
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	170	11 381	-	-4 334	7 217
Całkowite dochody:	-	-	-	-2 547	-2 547
Zysk (strata) netto	-	-	-	-2 547	-2 547
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami:	-	-3 939	-	3 939	-
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Podział wyniku	-	-3 939	-	3 939	-
Na dzień 30 czerwca 2018 roku	170	7 442	-	-2 942	4 670

6.4 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		1.01.2018
	–	–
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	30.06.2019	30.06.2018
	PLN'000	PLN'000
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	-15 894	-2 547
Korekty razem:	12 059	88
Amortyzacja	286	252
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	41	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-42	-38
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-3
Zmiana stanu rezerw	118	-
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu należności	-52	-390
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	149	321
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-28	-54
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Inne korekty	11 587	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	-3 835	-2 459
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	7	54
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	3
Odsetki z aktywów finansowych	7	51
Wydatki	1 603	1 250
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	59	1 050
Nabycie aktywów finansowych	19	-
Udzielone pożyczki długoterminowe	1 525	143
Inne wydatki inwestycyjne	-	57
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-1 596	-1 196
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	2 325	-
Dopłaty do kapitału	825	-
Kredyty bankowe i pożyczki	1 500	-
Inne wpływy finansowe	-	-
Wydatki	1 529	14
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
Wypłata dywidendy	-	-
Spłata kredytów bankowych i pożyczek	1 500	-
Płatności z tytułu leasingu finansowego	12	12
Odsetki	17	2
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	796	-14

Przepływy pieniężne netto, razem	-4 635	-3 669
Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym	-4 638	-3 689
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	3	-
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu	5 537	6 210
Środki pieniężne i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu, w tym:	902	2 541
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

6.5 Noty objaśniające

Ze względu na fakt, iż dane w części not objaśniających do sprawozdania jednostkowego są tożsame z notami objaśniającymi do sprawozdania skonsolidowanego, w sprawozdaniu jednostkowym zaprezentowane zostały wyłącznie noty, których dane różnią się od not sporządzonych dla sprawozdania skonsolidowanego.

Nota 1a. Koszty działalności operacyjnej

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Amortyzacja, z tego	314	260
- amortyzacja środków trwałych	199	139
- amortyzacja wartości niematerialnych	115	121
Zużycie surowców i materiałów	359	493
Usługi obce	1 860	1 668
Koszty świadczeń pracowniczych	14 270	1 962
Podatki i opłaty	103	33
Pozostałe koszty rodzajowe	374	191
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	17 280	4 607
Pozycje ujęte w kosztach badań i rozwoju	4 557	1 477
- w tym koszty programu motywacyjnego	2 268	-
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedanych produktów	-	-
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	12 696	2 394
- w tym koszty programu motywacyjnego	9 319	-
Zmiana stanu produktów	-	-
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	27	736

Ujęcie kosztów programu w łącznej kwocie 11 587 tys. zł (odpowiednio: 2 268 tys. zł w koszty badań i rozwoju oraz 9 319 tys. zł w koszty ogólnego zarządu) pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

Nota 2a. Wartości godziwe poszczególnych klas aktywów i zobowiązań finansowych

	Kategoria zgodnie z MSSF 9		Wartość bilansowa		Wartość godziwa
		30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	WwgZK	1 757	-	1 757	-
Należności z tytułu dostaw i usług	WwgZK	-	8	-	8
Pozostałe należności	WwgZK	518	478	518	478
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	WwWGpWF	899	5 537	899	5 537
Razem		3 174	6 023	3 174	6 023
Zobowiązania finansowe
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki	PZFwgZK	-		-
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	PZFwgZK	13	26	13	26
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZFwgZK	202	366	202	366
Pozostałe zobowiązania	PZFwgZK	1 482	639	1 482	639
Razem		1 697	1 031	1 697	1 031

Użyte skróty:

WwgZK – Wyceniane według zamortyzowanego kosztu

PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF – Aktywa / zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Nota 3a. Wyjaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Poniżej przedstawiono wyjaśnienie do wybranych pozycji wykazanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

ODSETKI I DYWIDENDY W SPRAWOZDANIU Z	01.01.2019 -	01.01.2018 -
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	30.06.2019	30.06.2018
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności
finansowej	10	-
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności
inwestycyjnej	-54	-49
Odsetki niezrealizowane z tytułu działalności
finansowej	2	11
Razem odsetki i dywidendy:	-42	-38

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI 30.06.2019		30.06.2018

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług	7	-390
Pozostałe należności	-59	-
Razem zmiana stanu należności:	-52	-390


ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ	01.01.2019 - 01.01.2018 - 30.06.2019 30.06.2018 -165
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i
usług		308
Pozostałe zobowiązania	314
Razem zmiana stanu zobowiązań:	149	321

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	30.06.2019	30.06.2018
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	899	2 521
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	902

Różnica pomiędzy bilansowym stanem środków pieniężnych, a środkami na koniec okresu wynika z różnic kursowych powstałych z wyceny środków pieniężnych w walutach obcych na dzień 30 czerwca 2019 r. Kwota 11 587 tys. zł ujęta w rachunku przepływów pieniężnych w pozycji "Inne korekty" w przepływach z działalności operacyjnej jest związana z rozliczeniem programu motywacyjnego.

Nota 4a. Transakcje z podmiotami powiązanymi

		Wobec	Wobec	Wobec		Wobec
2 KWARTAŁY 2019	dane w tys. zł	jednostek zależnych	jednostek stowarzyszonych	jednostek współzależnych	Wobec kluczowego kierownictwa*	pozostałych podmiotów powiązanych**
Zakup usług		-	-	-	-	10
Pożyczki udzielone		1 525	-	-	-	-
Koszty finansowe – odsetki od pożyczek		-	-	-	-	44

		Wobec	Wobec	Wobec	Wobec	Wobec
2 KWARTAŁY 2018	dane w	jednostek	jednostek	jednostek	kluczowego	pozostałych
	tys. zł	zależnych	stowarzyszonych	współzależnych	kierownictwa*	podmiotów powiązanych**
Zakup usług		-	-	-	69	36
Pożyczki otrzymane		-	-	-	-	200
Koszty finansowe – odsetki od pożyczek		-	-	-	-	11

* pozycja obejmuje osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowanie, kierowanie i kontrolowanie czynności jednostki

** pozycja obejmuje podmioty powiązane poprzez kluczowe kierownictwo

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych. Zaległe zobowiązania/należności na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. Spółka nie nalicza odsetek od pozostałych podmiotów powiązanych z tytułu opóźnień w zapłacie. Należności od lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie zostały objęte żadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Nie są one także zabezpieczone w innych formach. Na koniec okresu sprawozdawczego tj. 30.06.2019 roku Spółka nie utworzyła żadnego odpisu na należności wątpliwe dotyczące kwot należności od podmiotów powiązanych. W każdym roku obrotowym przeprowadzana jest ocena polegająca na zbadaniu sytuacji finansowej podmiotu powiązanego i rynku, na którym podmiot ten prowadzi działalność.

Kwota udzielonych pożyczek wynika z podpisania ramowej umowy pożyczki ze spółką XTPL Inc. (pożyczkobiorcą), w ramach której do dnia 30.06.2019 uruchomiono 4 transze na łączną kwotę 397,5 tys. USD.

Nota 5a. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe	30.06.2019	31.12.2018
Udzielone pożyczki	1 757	219
Kaucje	33	14
Udziały/akcje	20	-
Razem należności długoterminowe	1 810	233

Nota 5a. Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze informacje finansowe za okres 01.01.2019 - 30.06.2019 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki w dniu 27 września 2019 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

7.1 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA		30.06.2019	31.12.2018
		PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe		3 713	3 931
Rzeczowe aktywa trwałe	8	618	757
Wartości niematerialne	1	2 784	2 872
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16, 31	49	69
Należności długoterminowe	32	262	233
Aktywa obrotowe		1 540	6 038
Należności z tytułu dostaw i usług		-	8
Należności pozostałe		518	478
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		954	5 537
Pozostałe aktywa		68	15
Aktywa razem		5 253	9 969

		30.06.2019	31.12.2018
PASYWA	NOTA	PLN'000	PLN'000
Razem kapitały		3 086	8 937
Kapitał podstawowy		182	178
Kapitał zapasowy		9 132	16 340
Kapitał rezerwowy		10 711	-
Różnice kursowe z przeliczenia		15	-
Wynik z lat ubiegłych		-372	-372
Zysk (strata) netto		-16 582	-7 209
Udziały niedające kontroli		-	-
Zobowiązania długoterminowe		-	1
Zobowiązania finansowe długoterminowe		-	1
Zobowiązania krótkoterminowe		2 167	1 031
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		262	366
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe		13	25
Pozostałe zobowiązania		1 892	640
Pasywa razem		5 253	9 969

7.2 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW NOTA PLN`000<br>PLN`000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 2 1 592 1 256 Przychody z usług badań i rozwoju - - Przychody ze sprzedaży produktów - - Przychody z tytułu dotacji 1 592 1 256 Koszty własny sprzedaży 3 4 557 1 477







Koszty badań i rozwoju 4 557 1 477
Koszt własny sprzedanych produktów - -
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -2 965 -221
Koszty ogólnego zarządu 3 13 716 2 394
Pozostałe przychody operacyjne 3 3
Pozostałe koszty operacyjne 228 1
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -16 906 -2 612
Przychody finansowe 15 40
Koszty finansowe 69 15
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -16 960 -2 587
Podatek dochodowy 16, 31 23 -40
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -16 983 -2 547
Działalność zaniechana - -
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej -16 983 -2 547
Zysk (strata) akcjonariuszy niekontrolujących - 401 -
Zysk (strata) akcjonariuszy jednostki dominującej -16 582 -2 547
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku w kolejnych okresach 15 - sprawozdawczych
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 15 -
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do wyniku w kolejnych okresach - - sprawozdawczych
Całkowite dochody ogółem -16 968 -2 547
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym -401 -
Całkowite dochody ogółem przypadające na jednostkę dominującą -16 567 -2 547
Zysk (strata) netto przypadający na jedną akcję (wyrażony w złotych)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły -9,07 -1,50
Rozwodniony -9,07 -1,50
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły -9,07 -1,50 Rozwodniony -9,07 -1,50
ilość akcji 1 826 222 1 695 220

7.3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN		Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia	Wynik z lat ubiegłych	Udziały niedające kontroli	Razem
W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	178	16 341	-	-	-7 581	-	8 938
Całkowite dochody:	-	-	-	15	-16 582	-401	-16 968
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-16 582	-401	-16 983
Inne całkowite dochody	-	-	-	15	-	-	15
Transakcje z właścicielami:	4	-7 209	10 711	-	7 209	401	11 116
Emisja akcji	4	-	-	-	-	-	4
Program motywacyjny	-	-	11 587	-	-	-	11 587
Udziały niedające kontroli powstałe po objęciu kontroli nad	-	-	-	-	-	-475	-475
XTPL Inc. Nabycie udziałów XTPL Inc. bez zmiany poziomu kontroli	-	-	-876	-	-	876	-
Podział wyniku	-	-7 209	-	-	7 209	-	-
Na dzień 30 czerwca 2019 roku	182	9 132	10 711	15	-16 954	-	3 086
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	170	11 381	-	-	-4 334	-	7 217
Całkowite dochody:	-	-	-	-	-2 547	-	-2 547
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-2 547	-	-2 547
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami:	-	-3 939	-	-	3 939	-	-
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Podział wyniku	-	-3 939	-	-	3 939	-	-
Na dzień 30 czerwca 2018 roku	170	7 442	-	-	-2 942	-	4 670

7.4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	1.01.2019	1.01.2018
	–	–
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	30.06.2019	30.06.2018
	PLN'000	PLN'000
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	-16 960	-2 547
Korekty razem:	11 634	88
Amortyzacja	286	252
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	16	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2	-38
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-3
Zmiana stanu rezerw	118	-
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu należności	-52	-390
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	209	321
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-53	-54
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Inne korekty	11 108	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	-5 326	-2 459
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	7	54
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	3
Odsetki z aktywów finansowych	7	51
Wydatki	59	1 250
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	59	1 050
Nabycie aktywów finansowych	-	-
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	143
Inne wydatki inwestycyjne	-	57
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-52	-1 196
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	2 325	-
Dopłaty do kapitału	825	-
Kredyty bankowe i pożyczki	1 500	-
Inne wpływy finansowe	-	-
Wydatki	1 529	14
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
Wypłata dywidendy	-	-
Spłata kredytów bankowych i pożyczek	1 500	-
Płatności z tytułu leasingu finansowego	12	12
Odsetki	17	2

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	796	-14
Przepływy pieniężne netto, razem	-4 582	-3 669
Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym	-4 583	-3 689
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	1	-
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu	5 537	6 210
Środki pieniężne i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu, w tym:	955	2 541
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

7.5 Noty objaśniające

Nota 1. Wartości niematerialne

POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE	30.06.2019	31.12.2018
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne	2	2
Prawo własności intelektualnej	219	334
Nakłady na prace rozwojowe w trakcie wytwarzania	2 563	2 536
Razem	2 784	2 872

Wszystkie wartości niematerialne są własnością Grupy, żadne nie są używane na podstawie najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Grupa nie dokonywała zabezpieczeń na wartościach niematerialnych i prawnych. Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa nie posiadała zawartych umów zobowiązujących ją do zakupu wartości niematerialnych.

Nota 2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży razem		1 592	1 256
Przychody z tytułu dotacji		1 592	1 256
Przychody ze sprzedaży produktów		-	-
Przychody z usług badań i rozwoju		-	-
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	dane w tys. zł	30.06.2019	30.06.2018
	01.01.2019 -	01.01.2018 -

Nota 3. Koszty działalności operacyjnej

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Amortyzacja, z tego	314	260
- amortyzacja środków trwałych	199	139
- amortyzacja wartości niematerialnych	115	121
Zużycie surowców i materiałów	359	493
Usługi obce	2 782	1 668
Koszty świadczeń pracowniczych	14 270	1 962
Podatki i opłaty	103	33
Pozostałe koszty rodzajowe	472	191
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	18 300	4 607
Pozycje ujęte w kosztach badań i rozwoju	4 557	1 477
- w tym koszty programu motywacyjnego	2 268	-
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedanych produktów	-	-
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	13 716	2 394
- w tym koszty programu motywacyjnego	9 319	-
Zmiana stanu produktów	-	-
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	27	736

Ujęcie kosztów programu w łącznej kwocie 11 587 tys. zł (odpowiednio: 2 268 tys. zł w koszty badań i rozwoju oraz 9 319 tys. zł w koszty ogólnego zarządu) pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Grupy, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

Nota 4. Odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisu

W prezentowanym okresie nie miał miejsca odpis aktualizujący wartość zapasów, ani jego odwrócenie.

Nota 5. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

W prezentowanym okresie nie miał miejsca odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu.

Nota 6. Zmiana stanu rezerw

ZMIANA STANU REZERW	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Stan na początek okresu	292	110
zwiększenie / utworzenie	478	258
wykorzystanie / rozwiązanie	360	60
Stan na koniec okresu	410	308

W prezentowanym okresie oraz w latach poprzednich Grupa nie tworzyła rezerw na koszty restrukturyzacyjne.

Nota 7. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych.

Nota 8. Istotne nabycia rzeczowych aktywów trwałych

ISTOTNE NABYCIA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Drukarki XTPL	216	47
Zestawy komputerowe	9	35
Serwer wraz z oprogramowaniem	-	30
Wyposażenie biurowe	54	3
Suma istotnych nabyć	279	115

Nota 9. Istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W prezentowanym okresie Grupa ani Spółka nie zaciągnęły istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Nota 10. Korekty błędów poprzednich okresów

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły korekty wynikające z błędów poprzednich okresów.

Nota 11. Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

Nota 12. Przesunięcia pomiędzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych

W prezentowanym okresie nie miały miejsca przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych.

Nota 13. Wartości godziwe poszczególnych klas aktywów i zobowiązań finansowych

		Wartość bilansowa		Wartość godziwa
	Kategoria
	zgodnie z	30 czerwca	31 grudnia	30 czerwca	31 grudnia
	MSSF 9	2019	2018	2019	2018
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	WwgZK	229	219	229	219
Należności z tytułu dostaw i usług	WwgZK	-	8	-	8
Pozostałe należności	WwgZK	518	478	518	478
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	WwWGpWF	954	5 537	954	5 537
Razem		1 701	6 242	1 701	6 242
Zobowiązania finansowe
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki	PZFwgZK	-	-	-	-
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	PZFwgZK	13	26	13	26
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZFwgZK	262	366	262	366
Pozostałe zobowiązania	PZFwgZK	1 482	639	1 482	639
Razem		1 757	1 031	1 757	1 031

Użyte skróty:

WwgZK – Wyceniane według zamortyzowanego kosztu

PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF – Aktywa / zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Grupa posiadała na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Nota 14. Wyjaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

ODSETKI I DYWIDENDY W SPRAWOZDANIU Z	01.01.2019 - 01.01.2018 -
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	30.06.2019	30.06.2018
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności
finansowej	10	-

Odsetki zrealizowane z tytułu działalności	-10	-49
inwestycyjnej
Odsetki niezrealizowane z tytułu działalności	2	11
finansowej
Razem odsetki i dywidendy:	2	-38

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI	30.06.2019	30.06.2018

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług	7	-390

Pozostałe należności	-59	-
Razem zmiana stanu należności:	-52	-390

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ	30.06.2019	30.06.2018
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i
	-105	296
usług
Pozostałe zobowiązania	314	25
Razem zmiana stanu zobowiązań:	209	321

	01.01.2019 -	01.01.2018 -
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	30.06.2019	30.06.2018
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	955	2 541
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	954	2 521

Nota 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

		Wobec	Wobec	Wobec	Wobec
2 KWARTAŁY 2019	dane w tys. zł	jednostek stowarzyszonych	jednostek współzależnych	kluczowego kierownictwa*	pozostałych podmiotów powiązanych**
Zakup usług		-	-	-	10
Pożyczki udzielone		-	-	-	-
Koszty finansowe - odsetki od pożyczek		-	-	-	-

2 KWARTAŁY 2018		Wobec	Wobec	Wobec	Wobec
	dane w tys. zł	jednostek stowarzyszonych	jednostek współzależnych	kluczowego kierownictwa*	pozostałych podmiotów powiązanych**
Zakup usług		-	-	52	36
Pożyczki otrzymane		-	-	-	200
Koszty finansowe - odsetki od pożyczek		-	-	-	9

* pozycja obejmuje osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowanie, kierowanie i kontrolowanie czynności jednostki

** pozycja obejmuje podmioty powiązane poprzez kluczowe kierownictwo

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Nota 16. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane ujemnymi różnicami przejściowymi	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień	Wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów
	30.06.2019	31.12.2018	01.01.2019 - 30.06.2019
Z tytułu różnic między wartością podatkową a bilansową:
Rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym: premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia bezosobowe)	14	17	3
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	28	34	6
Rezerwy na koszty usług obcych	21	22	1
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, razem	63	73	10
Kompensata z rezerwą z tytułu podatku odroczonego	14	4	10
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, netto	49	69	20

Nota 17. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających swoje źródło w ekspozycji Grupy na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację zadań. Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim. Głównymi ryzykami finansowymi, na które narażona jest Grupa są:

Ryzyka rynkowe:
Ryzyko zmian cen rynkowych (ryzyko cenowe),
Ryzyko zmian kursów walutowych (ryzyko walutowe),
Ryzyko zmian stóp procentowych (ryzyko stóp procentowych),
Ryzyko płynności,
Ryzyko kredytowe.

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.

RYZYKO RYNKOWE

Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym są:

ograniczenie zmienności zysku lub straty brutto,
zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych,
utrzymanie Grupy w dobrej kondycji finansowej,

• wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji,

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną Grupy oraz warunki rynkowe.

RYZYKO CENOWE

W okresie styczeń-czerwiec 2019 Grupa nie inwestowała w dłużne instrumenty finansowe i w związku z tym, nie jest narażona na ryzyko cenowe.

RYZYKO WALUTOWE

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Transakcje depozytowe zawierane są z instytucjami o silnej i ustabilizowanej pozycji rynkowej. Stosowane są instrumenty zapewniające całkowite bezpieczeństwo - transakcje krótkoterminowe, o stałej stopie procentowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak np. umowy leasingu finansowego.

Grupa jest narażona na ryzyko finansowania ze względu na możliwość nieuzyskania w przyszłości środków pieniężnych umożliwiających komercjalizację realizowanych projektów badawczo - rozwojowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Grupa w celu ograniczenia ryzyka kredytowego w obszarze środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, zdeponowanych w bankach, udzielonych pożyczkach, wpłaconych depozytów na poczet umów najmu oraz gwarancji prawidłowej realizacji umów, a także kredytów handlowych:

• współpracuje z bankami oraz instytucjami finansowymi o znanej sytuacji finansowej i renomie,

• analizuje sytuację finansową kontrahentów na podstawie ogólnie dostępnych danych a także współpracując z wywiadowniami gospodarczymi,

• w przypadku wystąpienia ryzyka niewypłacalności klienta Grupa zabezpiecza swoje wpływy za pomocą gwarancji bankowych lub gwarancji korporacyjnych

Nota 18. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Na chwilę sporządzenia raportu nie toczą się żadne postępowania, których wartość byłaby istotna. Ponadto w okresie objętym sprawozdaniem śródrocznym nie nastąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Nota 19. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W I półroczu 2019 roku nie zidentyfikowano istotnych zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które wywarłyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Nota 20. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych oraz nieujętych zobowiązań wynikających z zawartych umów w stosunku do ostatniego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania warunkowe zostały udzielone przez jednostkę dominującą w formie weksli wraz z deklaracjami wekslowymi w celu zabezpieczenia realizacji umów o dofinansowanie projektów finansowanych ze środków europejskich oraz umowy kredytowej. Wszystkie zobowiązania warunkowe Grupy powstały do dnia 31.12.2018. Zmiana wartości zobowiązań warunkowych w stosunku do 31.12.2018 r., wynosi 1 592 tys. PLN. Spowodowana jest wypłatą kolejnych transzy dotacji, w łącznej kwocie 1 592 tys. PLN. Na prezentowany dzień bilansowy oraz do dnia zatwierdzenia śródrocznego sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zdarzenia mogące spowodować realizację wyżej wymienionych zobowiązań warunkowych. Na dzień akceptacji sprawozdania śródrocznego nie wystąpiły żadne nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów o istotnych wartościach.

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	30.06.2019	31.03.2019	31.12.2018
Weksle własne	5 686	4 309	4 094
Zobowiązania warunkowe, razem	5 686	4 309	4 094

Nota 21. Program motywacyjny

Nota 22. Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności

Działalność Grupy nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości i cykliczności.

Nota 23. Czynniki o charakterze nietypowym, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym wraz ze wskazaniem ich wpływu na sprawozdanie finansowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia nietypowe, mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

Nota 24. Informacje o emisji, wykupie i spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zdarzenia związane z emisją, wykupem lub spłatą nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nota 25. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie objętym sprawozdaniem jednostka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

Nota 26. Segmenty operacyjne

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem śródrocznym nie wyodrębniono segmentów operacyjnych według MSSF 8. Faza rozwoju Grupy oraz brak przychodów z działalności operacyjnej uniemożliwiły wyodrębnienie segmentów spełniających kryteria wynikające ze wskazanego standard. Spółka od dnia powstania do daty sprawozdania nie osiągnęła żadnych przychodów z działalności operacyjnej, a jedynymi przychodami spółki były płatności otrzymane w ramach dotacji. W związku z tym Spółka nie wyodrębnia segmentów działalności.

Spółka XTPL jest przedsiębiorstwem technologicznym, które jest na etapie rozpoczynania procesu komercjalizacji dotychczasowych wyników prac badawczo-rozwojowych, mających na celu rozwinięcie przełomowej technologii ultraprecyzyjnego drukowania szerokiej gamy nanomateriałów.

Nota 27. Informacja o wpływie zmian w składzie Grupy w trakcie okresu śródrocznego, w tym połączeń jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, restrukturyzacji, a także zaniechania działalności

Nota 28. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły.

Nota 29. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

7.5.29.1 Standardy, które weszły w życie od 01.01.2019 r.

• MSSF 16 "Leasing"

Nowy standard został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później. MSSF 16 "Leasing" zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i istotnie zmienia podejście do umów leasingowych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcom wykazywanie w sprawozdaniach z sytuacji finansowej "Aktywów z tytułu prawa do użytkowania" i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju.

MSSF 16 podaje dwa możliwe uproszczenia, w wyniku których leasingobiorca może nie stosować zasad MSSF 16:

umowy krótkoterminowe, czyli trwające 12 lub mniej miesięcy;
umowy, których przedmiotem są prawa do korzystania z niskocennych aktywów, analizowanych według ceny tego nowego aktywa. Analizie poddawane jest odrębnie każde aktywo wynikające z kontraktu. Nie ma znaczenia ich skumulowana istotna wartość. Jeśli wartość nowego aktywa, z prawa do którego jednostka korzysta, jest niska (np. nie przekracza umownej i zasugerowanej w komentarzach do MSSF 16 kwoty 5000 USD), to spółka może – zgodnie z IFRS 16 – takiego prawa do użytkowania niskocennego aktywa nie przekształcać.