KCI S.A.

Management Reports • Sep 30, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI W OKRESIE OD 01.01.2019 R. DO 30.06.2019 R.

Kraków, 30 września 2019 r.

Część I	Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Emitenta w okresie 01.01.2019 - 30.06.2019 roku
Część II	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2019 - 30.06.2019 roku
Część III	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Część IV	Informacje dodatkowe

Część I

Sprawozdanie z działalności Grupy KCI w okresie 01.01.2019 - 30.06.2019 roku

Wstęp

Pierwsze półrocze 2019 roku było dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa konsekwentnie kontynuowała realizację przyjętych zamierzeń biznesowych. Progres został odnotowany zarówno w odniesieniu do procesów sprzedażowych dotyczących posiadanych nieruchomości, jak i co do obszaru działalności Grupy Mediowej.

Z uwagi na liczne transakcje nieruchomościowe, jakie Emitent przeprowadził w ostatnich latach, w głównych zasobach nieruchomościowych KCI S.A. pozostały obecnie już tylko dwa niewielkie (łącznie 135m2) lokale usługowe na terenie Saskiej Kępy w Warszawie, które Spółka również zamierza odsprzedać w perspektywie najbliższego roku. Zaangażowanie KCI S.A. w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka, w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S.a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie Next Holdings S.a r.l.). Emitent obligacji jest podmiotem prowadzącym projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces predeweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.

Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. w tym samym okresie realizowała konsekwentnie stawiane cele. Gremi Media S.A. transformuje swój biznes z tradycyjnego modelu wydawniczego na model nowoczesny, oparty o technologie internetowe. Grupa Gremi Media odnotowała w pierwszej połowie 2019 roku bardzo dobre wyniki, czego zasługą jest realizowana strategia digitalizacji treści, poprawa efektywności kosztowej, sprawne zarządzanie oraz lepsza niż w roku ubiegłym kondycja sektora wydawniczego w Polsce. Dla Zarządu jest to wyraźny sygnał, że decyzje o transformacji biznesu w stronę sfery on-line były słuszne, a pozytywne skutki jakie są z tym związane spółka już obserwuje i są wszelkie podstawy sądzić, że obserwować je będzie również w latach kolejnych.

Zarysowane powyżej okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze korporacyjnym, jak i biznesowym – rezultaty podjętych działań w segmencie nieruchomościowym i mediowym zdają się to z całą mocą potwierdzać.

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki był dwuosobowy i tworzył go Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu oraz Dariusz Bąk – Wiceprezes Zarządu.

W dniu 21 czerwca 2019 r. wpłynęły do Spółki KCI S.A.:

• rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KCI S.A. z dniem 30 czerwca 2019 r. w związku z zaangażowaniem w nowe projekty, oraz
• rezygnacja Pana Dariusza Bąka z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu KCI S.A. z dniem 30 czerwca 2019 r. z przyczyn osobistych.

W związku ze złożeniem rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie przez Pana Grzegorza Hajdarowicza i Dariusza Bąka z dniem 30 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 27 czerwca 2019 r. podjęła uchwałę, na podstawie której z dniem 1 lipca 2019 r. powołała w skład Zarządu Spółki Pana Piotra Łyska i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu KCI S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący: Piotr Łysek - Prezes Zarządu

W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2019 r. skład Zarządu był następujący:

1) Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

2) Dariusz Bąk - Wiceprezes Zarządu

	Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:
Piotr Łysek	- Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2019 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Michał Cader	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Kacper Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska	- Członek Rady Nadzorczej,

Alessandro Nogueira (Beda) - Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Dnia 1 marca 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, a mianowicie odwołało ze składu Rady Nadzorczej:

Pana Michała Cadera - Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Alessandro Nogueira (Beda) - Członka Rady Nadzorczej i powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Grażynę Cisło.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI SA w dniu 21 czerwca 2019 r. podjęło uchwały, na podstawie których dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, mianowicie:

• odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Kacpra Hajdarowicza,
• powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 lipca 2019 r. Pana Dariusza Bąka,
• powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 lipca 2019 r. Pana Grzegorza Hajdarowicza.

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Bąk	- Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska	- Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
	Audytu.

Powołanie Komitetu Audytu

W dniu 5 marca 2019 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani:

• 1. Grażyna Cisło Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu,
• 1. Andrzej Zdebski Członek niezależny Komitetu Audytu,
• 1. Kazimierz Hajdarowicz Członek Komitetu Audytu.

Zarząd Emitenta poinformował, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. byli:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A.	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r. l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%
KCI S.A. (akcje własne)	3 616 853	0	3 038 156,52	5,27%	0,00%
Pozostali	25 560 589	25 560 589	21 470 894,76	37,27%	39,35%
Razem:	68 582 150	64 965 297	57 609 006,00	100,00%	100,00%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, dotyczące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Liczba akcji KCI SA. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, w okresie od poprzedniego raportu kwartalnego do dnia publikacji sprawozdania

Osoby zarządzające:

		Stan na		Stan na
		dzień		dzień
Osoba zarządzająca	Funkcja	27.05.2019	Zmiana	30.09.2019
Piotr Łysek	Prezes Zarządu	-	-	-

Osoby nadzorujące:

		Stan na dzień		Stan na dzień
Osoba nadzorująca	Funkcja	27.05.2019	Zmiana	30.09.2019
Dorota Hajdarowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	-	-	-
Kazimierz Hajdarowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
Andrzej Zdebski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Michał Cader	Członek Rady Nadzorczej	n.d.	-	-
Kacper Hajdarowicz	Członek Rady Nadzorczej	-	-	n.d.
Agata Kalińska	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Alessandro Nogueira (Beda)	Członek Rady Nadzorczej	n.d.	-	-
Grażyna Cisło	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Grzegorz Hajdarowicz	Członek Rady Nadzorczej	18 700	-	18 700
Dariusz Bąk	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

Na dzień publikacji niniejszego raportu KCI S.A. nie posiada innych informacji o posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej akcjach KCI S.A. ani uprawnieniach do nich.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2019 – 30.06.2019 r. oraz po dniu bilansowym

KCI S.A.

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży praw użytkowania wieczystego w dniu 31 stycznia 2019r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r., RB 32/2018 z dnia 11.10.2018, RB 34/2018 z dnia 28.12.2018 r. oraz RB 2/2019 z dnia 21.01.2019 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że w dniu 31 stycznia 2019 r. Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), w wykonaniu umowy przedwstępnej i Porozumienia podpisały Warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości pod warunkiem niewykonania przez Miasto Kraków przysługującego mu na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tj. z dnia 23 grudnia 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 2147) prawa pierwokupu w stosunku do sprzedawanych Nieruchomości.

Umowa Przenosząca Użytkowanie Wieczyste zostanie zawarta przez Strony nie później, niż w terminie 15 dni roboczych od wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń:

• otrzymania zawiadomienia, w którym Miasto Kraków oświadczy, że nie korzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu lub po upływie ustawowego 1-miesięcznego terminu, w którym Miasto Kraków mogło skorzystać z prawa pierwokupu.

Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności.

Łączna cena brutto prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości wynosić będzie 38.745.000,00 zł (trzydzieści osiem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych), w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł (siedem milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych) ("Cena").

Strony ustaliły umowne prawo odstąpienia od Umowy, które w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie może nastąpić w terminie do 31 sierpnia 2019 roku, nie później jednak niż do dnia zawarcia Umowy przenoszącej Użytkowanie Wieczyste.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Zawarcie umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego

W dniu 5 marca 2019 r. KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), w wykonaniu umowy przedwstępnej (RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r.) zmienianej aneksami, o których Spółka informowała raportami bieżącymi oraz umowy warunkowej (RB 5/2019 z dnia 1 lutego 2019 r.) podpisały Umowę Przenoszącą Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł. Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz Spółki kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności

Szacowanie wartości godziwej spółki zależnej

Zarząd KCI S.A. poinformował w Raporcie bieżącym 10/2019 z dnia 09 kwietnia 2019 r., że w związku z przygotowywaniem sprawozdania finansowego za rok 2018 rozpoczął procedurę szacowania wartości godziwej spółki zależnej, tj. Gremi Media S.A. oraz testów na utratę wartości aktywów trwałych.

Zarząd KCI S.A. poinformował w Raporcie bieżącym 12/2019 z dnia 19 kwietnia 2019r., iż w toku procesu przygotowania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, zakończona została procedura szacowania wartości godziwej posiadanego przez Emitenta pakietu 84,21% akcji spółki zależnej Gremi Media S.A. oraz testów na utratę̨wartości aktywów związanych z działalnością̨Gremi Media S.A., w tym głównie tytułów prasowych oraz wartości firmy.

W wyniku przeprowadzonej procedury ustalono:

1) podwyższenie szacunku wartości posiadanych akcji Gremi Media S.A. z kwoty 114,38 zł za 1 akcję do kwoty 175,13 zł za 1 akcję,

2_ stwierdzeniu braku wystąpienia w 2018 r. utraty wartości aktywów związanych z działalnością Gremi Media S.A.

Emisja obligacji serii P

Zarząd KCI SA "Emitent" poinformował, że w dniu 5 czerwca 2019 r. Spółka wyemitowała i przydzieliła 850 obligacji serii P o wartości nominalnej 10.000,00 złotych każda i łącznej cenie emisyjnej 8 500 000,00 zł /"Obligacje"/. Parametry emisji Obligacji serii P:

• wartość emisji nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, nie ma charakteru emisji publicznej

• wszystkie objęte i w całości opłacone;

• termin wykupu: 5 czerwca 2020 r.
• oprocentowanie: 9% w skali roku

• wypłata odsetek: kwartalnie

• zabezpieczenie:

(a) hipoteka umowna na nieruchomościach stanowiących własność osób trzecich do kwoty 150% wartości wyemitowanych Obligacji, tj. 12.750.000 zł

oraz

(b) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 kpc, złożone przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy, do kwoty 200% wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji;

• wartość rynkowa nieruchomości w/g operatu sporządzonego przez uprawnionego biegłego: 12.981.720,00 zł;

• Administrator Hipoteki: MWW Trustees Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, ul. Warecka 11a, 00-034 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374816, NIP 5213589835

• pomiędzy KCI S.A., a podmiotem, na rzecz którego będą ustanowione hipoteki, nie występują powiązania.

Wyrok w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 14/2017 z dnia 7.04.2017 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect.

Zarząd KCI S.A. poinformował (RB 26/2018), że w dniu w dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym unieważnił przedmiotową uchwałę. Spółka złożyła apelację. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał postanowienie z dnia 24.07.2019 r. w przedmiocie skierowania pytania prawnego do Sądu Najwyższego, dotyczącego możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect).

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI Spółka Akcyjna na 1.02.2019 r.

Dnia 4 stycznia 2019 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402 (1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 1 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się o godz. 9:00 w Krakowie w lokalu przy ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków. W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów.

W dniu 1 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 1 marca 2019 roku do godziny 9:00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki kontynuowało obrady w dniu 1 marca 2019 r. w Krakowie, ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków. Przedmiotem obrad były zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki KCI S.A. (odwołanie Pana Michała Cadera i Pana Alessandro Nogueira (Beda) i powołanie Pani Grażyny Cisło).

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI Spółka Akcyjna na 21.06.2019 r.

Dnia 23 maja 2019 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402 (1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 21 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które, odbyło się o godz. 9:00 w Krakowie, w lokalu przy ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków.

W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok.

W dniu 21 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 5 lipca 2019 roku do godziny 13:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki kontynuowało obrady w dniu 5 lipca 2019 r. w Krakowie, ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków.

Poza standardowymi uchwałami podejmowanymi na przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane w związku z zatwierdzeniem roku obrotowego 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej (odwołanie Pana Kacpra Hajdarowicza i powołanie w skład Rady nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza oraz Pana Dariusza Bąka), oraz uchwaliło nową "STRATEGIĘ DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI KCI S.A. NA LATA 2019-2030" oraz upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki (art. 9 ust. 6-12).

Uchwalenie nowej strategii na lata 2019-2030

Zarząd KCI S.A. informuje, że podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. w dniu 21 czerwca 2019r. została podjęta uchwała o strategii Spółki na lata 2019-2030, opublikowana w Raporcie bieżącym 19/2019.

Strategia ta koncentruje się na trzech zasadniczych kierunkach:

• Ustalenie inwestycji w Spółkę Gremi Media na poziomie 40% do 60% zaangażowania.
• Inwestycje w projekty realizowane przez związane kapitałowo podmioty z Gremi International.
• Zaniechanie aktywnego prowadzenia własnych projektów z uwagi na zaangażowanie inwestycyjne w projekty innych podmiotów.

Jednocześnie Zarząd KCI S.A. zobligowany został do obrony Spółki i jej akcjonariuszy przed wrogimi działaniami zewnętrznymi jak i wewnętrznymi

Sprzedaż akcji Gremi Media S.A.

Zarząd KCI S.A. zgodnie z obowiązującą strategią zrealizuje transakcje sprzedaży pakietów posiadanych akcji Gremi Media S.A. W okresie sprawozdawczym Spółka sprzedała pakiet łącznie 34.173 szt. akcji.

Po dacie sprawozdania:

Zakwalifikowanie akcji Spółki KCI SA do segmentu Lista Alertów i Strefy Niższej Płynności oraz wykreślenia z indeksu sektorowego WIG-media

Zarząd Spółki KCI S.A. "Emitent" poinformował, że akcje Emitenta zostały z dniem 1 lipca 2019 r. zakwalifikowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do segmentu Lista Alertów oraz Strefy Niższej Płynności, jak również zostały wykreślone z indeksu sektorowego WIG- media. W dniu 27 września 2019 r. Spółka powzięła informację, iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowy w Warszawie S.A. powtórnie dokonał powyższej kwalifikacji i z dniem 1 października 2019 r. zakwalifikował akcje KCI S.A. do segmentu Lista Alertów oraz Strefy Niższej Płynności.

Sprzedaż akcji Gremi Media S.A.

Zarząd KCI S.A. zgodnie z obowiązującą strategią zrealizował kolejne transakcje sprzedaży posiadanych akcji Gremi Media S.A., sprzedając od dnia 30 czerwca 2019 r. do czasu opublikowania niniejszego sprawozdania łącznie 18.460 szt. akcji spółki Gremi Media S.A.

Zarejestrowanie zmian Statutu

Raportem bieżącym 29/2019 z dnia 24 września 2019 r. Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 24 września 2019 r. Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego niżej wymienionych zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 czerwca 2019 r., przekazanych do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019 z dnia 21 czerwca 2019r. Zgodnie z podjętą uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, art. 9 ust. 6-12 Statutu Spółki.

Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.

Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A

Zarząd spółki Gremi Media S.A. poinformował, że w dniu 27.06.2019 r. został zawarty aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 05.07.2016 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (Bank). Najistotniejszymi elementami ww. aneksu jest wydłużenie terminu spłaty kredytów objętych Umową Wieloproduktową (ostateczny termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z Umowy Wieloproduktowej został ustalony: (i) dla kredytów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2022 r.; (ii) dla kredytów obrotowych na dzień 6 lipca 2021 r.; oraz (iii) dla gwarancji bankowych na dzień 5 lipca 2022 r. Kredyt Odnawialny powinien zostać spłacony w ciągu 5 dni roboczych od dnia wymagalności kredytów inwestycyjnych), zwiększenie limitu kredytu inwestycyjnego z kwoty 8.840.000,- zł do kwoty 13.840.000,- zł oraz ustalenie dodatkowych zabezpieczeń wierzytelności Banku wynikających z Umowy Wieloproduktowej w postaci zastawów rejestrowych na zbiorach aktywów obejmujących w szczególności prawa i wierzytelności związane z domenami www.rp.pl oraz www.parkiet.com. należącymi do Emitenta oraz odnowienie dotychczasowych zabezpieczeń:

a. poręczenia według prawa cywilnego udzielonego przez E-Kiosk S.A. do kwoty 200 000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji E-Kiosk S.A., w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 200 000,00 EUR,

b. oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Emitenta, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 37 905 000,00 zł.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A.

Zarząd Gremi Media S.A. (Spółka), działając w trybie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 21.06.2019 r. w Warszawie, w lokalu Spółki przy ul. Prostej 51, początek godzina 09:00. W załączeniu raportu bieżącego nr 7/2019 podana była pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, wzory formularzy do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika (osoby fizyczne / osoby prawne), informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A.

Zarząd Gremi Media S.A. przekazał jako załącznik raportu bieżącego nr 11/2019 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 21 czerwca 2019 roku, w którym wznowiło w dniu 25 czerwca 2019 r. o godz. 13.00 obrady po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 9 z dnia 21.06.2019 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 19/2019 z dnia 21 czerwca 2019 r.). Zarząd Gremi Media S.A. przekazał w załączeniu raportu bieżącego nr 11/2019 do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 czerwca 2019 roku wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnej ze spraw zamieszczonych w porządku obrad. W trakcie Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.

Otrzymanie zawiadomienia o aktualizacji odpisu w związku z postępowaniem układowym w celu zawarcia układu częściowego w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika Gremi Media S.A.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 23/2018 z dnia 9 listopada 2018 r. Zarząd Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w związku ze złożeniem przez Ruch S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Ruch") do sądu aktualizacji propozycji układowych, Emitent w dniu 12 lutego 2019r. podjął decyzję o zwiększeniu odpisu aktualizującego należności przeterminowane, zagrożone prawdopodobieństwem nieściągalności w kwocie około 4,9 mln zł od Ruch. Wysokość odpisu aktualizującego została zwiększona z kwoty 50% należności przeterminowanych do kwoty 80% tj. 3,92 mln zł co oznacza zwiększenie odpisu aktualizacyjnego o kwotę 1,47 mln zł. Zwiększenie odpisu aktualizującego przeterminowane i zagrożonego prawdopodobieństwem nieściągalności należności może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, dlatego też Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji niniejszego raportu bieżącego. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż nadal podejmuje kolejne zdecydowane i przewidziane prawem działania w celu odzyskania należnych Emitentowi płatności

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki Gremi Media S.A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Gremi Media S.A. w dniu 25 czerwca 2019 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Dariusza Bąka oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Łyska. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana James Donald Samples Jr do składu Rady Nadzorczej z dniem 1 września 2019 r.

Po dacie sprawozdania:

Zarząd KCI S.A. nie był informowany o istotnych zdarzeniach w spółce zależnej tj. Gremi Media S.A.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Grupa Kapitałowa nie odnotowała w pierwszym półroczu 2019 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Inwestycje Grupy koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, nabywanie obligacji) oraz inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym.

Emitent prowadzi działalność nieruchomościową w oparciu o model tzw. predeweloperski (z perspektywy Emitenta zamknięcie inwestycji następuje wraz z momentem pozyskania inwestora branżowego i sprzedaży nieruchomości w pełni przygotowanej od strony formalnoprawnej do rozpoczęcia zasadniczego procesu budowlanego). W oparciu o taki właśnie model KCI S.A. w latach ubiegłych najczęściej dokonywała transakcji zbycia nieruchomości. W kolejnych okresach, po zbyciu posiadanych obecnie zasobów nieruchomościowych, Grupa zamierza uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem - choć już z poziomu inwestora finansowego - i projektów mediowych, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.

W odniesieniu do posiadanych akcji Gremi Media S.A. – Emitent w pierwszym półroczu 2019 roku koncentrował się na działaniach, które były ukierunkowane na identyfikowaniu i pozyskaniu dedykowanych inwestorów, mających na celu sprzedaż pakietu akcji, jednak do poziomu nieprzekraczającego łącznie 60% w kapitale zakładowym tej spółki. Grupa Gremi Media S.A. prowadzi głównie działalność mediową ukierunkowaną na dostarczanie najwyższej jakości treści dla końcowych odbiorców i reklamodawców, wspieraną usługami dodatkowymi (np. konferencje i szkolenia). Grupa nie wymaga na ten moment ponoszenia nakładów inwestycyjnych o znaczącym rozmiarze.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Przyszłość Grupy wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych, w tym projektów o charakterze predeweloperskim. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki Dominującej na lata 2019 – 2030 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. w dniu 21 czerwca 2019 roku.

W 2017 roku KCI S.A. nabyła dwa lokale usługowe zlokalizowane w Warszawie na Saskiej Kępie, przy ul. Nowaka Jeziorańskiego, o powierzchni ok. 135 m2 (obecnie objęte umową najmu na okres 5 lat). W stosunku do tych lokali spółka planuje ich dalszą odsprzedaż w perspektywie najbliższych 12 miesięcy.

Środki wygenerowane ze sprzedaży nieruchomości posłużą do spłaty zadłużenia oraz dalszych inwestycji KCI S.A. Emitent nie wyklucza tu zaangażowania w inne projekty nieruchomościowe, z uwagi na posiadane w tym zakresie kompetencje. Przejawem takiego zaangażowania jest transakcja z dnia 1 lutego 2018, w której KCI S.A. rozliczając swoje wierzytelności od Gremi International S. a r. l. w kwocie ponad 109 mln zł nabyła tą drogą obligacje korporacyjne Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie Next Holdings S.a.r.l) – podmiotu realizującego projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz k. Alwerni o znaczącym potencjale, zbudowanym na koncepcji stworzenia w tym miejscu parku rozrywki wykorzystującego technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości.

Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Połączone działania KCI S.A. oraz Gremi Media S.A. doprowadziły do debiutu giełdowego Gremi Media S.A. na rynku NewConnect, jaki miał miejsce 8 listopada 2017 roku. KCI S.A. postrzega swoją rolę w tej spółce jako rolę długoterminowego inwestora, oczekującego satysfakcjonujących stóp zwrotu z tej inwestycji w długim okresie czasu, z zamierzeniem zatrzymania w swoich rękach pakietu na poziomie 40% do 60% akcji Gremi Media S.A. (co oznacza jednocześnie możliwość sprzedaży na rzecz zewnętrznych inwestorów kolejnych pakietów akcji)

Gremi Media S.A. zamierza kontynuować działalność wydawniczą i prowadzić proces transformacji w stronę mediów cyfrowych. Ponadto zamierza prowadzić usługi doradcze, działalność holdingową, działalność wspomagającą usługi finansowe. Nowy zarząd spółki stworzył i wdraża strategię budowania innych produktów cyfrowych na bazie posiadanych znaków towarowych i marek, co pomoże przezwyciężyć trudności związane ze spadkowymi tendencjami panującymi na rynku wydawnictw drukowanych.

Grupa Kapitałowa KCI S.A. w najbliższym czasie planuje kontynuować działalność ukierunkowaną na branżę nieruchomościową oraz koncentrować się jeszcze silniej na rynku mediów. Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w pkt. 16 Sprawozdania Finansowego "Pozycje pozabilansowe".

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami oraz kwotę 32.217,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej, której zwrotu odmówił poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to jest nadal popierane. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego i oczekuje na wyznaczenie rozprawy apelacyjnej. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 6 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie IV Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie o sygn. V GC 1544/18/S z powództwa Sławomira Wyciślaka o odszkodowanie za niewypłacenie zysku przez Emitenta (d. Gremi Inwestycje SA) za 2012 r., w którym Sąd oddalił powództwo akcjonariusza w całości z powodu niewykazania przesłanek odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej oraz niewykazania szkody. Sąd uznał, że prawo do zysku jest prawem warunkowym, a strona pozwana nie miała obowiązku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy. Wyrok został zaskarżony apelacją i nie jest prawomocny. Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej.

W dniu 20 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 26 września 2018 r. pełnomocnik Spółki złożył apelację od wyroku Sądu I instancji do Sądu Apelacyjne w Krakowie, I Wydział Cywilny. Sprawa oczekuje na wyznaczenie terminu rozpoznania złożonej apelacji. W dniu 24 lipca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał postanowienie w przedmiocie skierowania pytania prawnego do Sądu Najwyższego. Pytanie prawne dotyczy możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect).

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. W sprawie Sąd Apelacyjnego w Krakowie w dniu 11 września 2018 r. wydał postanowienie opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 11 października 2018 r. na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu – na czas trwania postępowania – rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń. Sprawa jest w toku i oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie toczy się dochodzenie.

Ponadto, w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI SA.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji.

Na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrok jeszcze nie zapadł.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie Jednostka Dominująca informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Jednostki Dominującej za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej Spółki KCI S.A.

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2019 – 30.06.2019 r.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI wraz z skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat w pierwszej połowie 2019 r. na tle okresów porównawczych:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A.	Stan na 30.06.2019 (niebadane)	Stan na 31.12.2018 (badane)	Stan na 30.06.2018 (niebadane)
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 859	1 996	475
Zapasy	2	2	2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	32 243	29 980	26 428
Udzielone pożyczki	38 633	20 789	19 860
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do
sprzedaży	1 500	33 000	33 000
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne
całkowite dochody	859	1 515	11 778
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat	120 019	116 620	113 264
Nieruchomości inwestycyjne	2	209	209
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności Wartości niematerialne	0 190 261	0 189 155	0 190 479
- wartość firmy	65 042	65 042	65 884
- inne wartości niematerialne	125 219	124 113	124 595
Rzeczowe aktywa trwałe	9 951	1 433	2 309
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Aktywa, razem	396 329	394 699	397 804
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	29 110	32 021	38 037
Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego	366	0
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	12 771	37 316	40 476
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat	8 876	0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów
wartościowych	8 554	0	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 341	16 069	14 247
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 654	7 099	1 778
Przychody przyszłych okresów	9 317	6 974	0
Zobowiązania, razem	83 989	99 479	94 538
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej, w tym:	283 203	270 268	273 615
Kapitał podstawowy	57 609	57 609	57 609
Akcje własne	-1 700	-1 700	-1 989
Pozostałe kapitały	350 250	342 526	344 229
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty	-122 956	-128 167	-126 234
- Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat
ubiegłych	-133 287	-129 265	-129 265
- Zysk (strata) netto	10 331	1 098	3 031
Udziały niekontrolujące	29 137	24 952	29 651
Kapitał własny, razem	312 340	295 220	303 266
Pasywa, razem	396 329	394 699	397 804

Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.04.2019- 30.06.2019	01.01.2019- 30.06.2019	01.04.2018- 30.06.2018	01.01.2018- 30.06.2018
Działalność kontynuowana
Przychody i zyski	30 957	57 631	29 526	54 479
Przychody i zyski z inwestycji	2 759	4 755	1 897	3 683
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	27 962	52 552	27 301	50 249
Pozostałe przychody i zyski operacyjne	236	324	325	501
Rezerwy i utrata wartości	0	0	3	46
Dodatnie różnice kursowe	0	0	0	0
Koszty i straty	-24 534	-47 882	-26 115	-50 601
Koszty i straty z inwestycji	-455	-652	0	0
Koszty operacyjne	-22 124	-43 684	-24 135	-47 094
Pozostałe koszty i straty operacyjne	-1 709	-2 288	-1 245	-1 889
Rezerwy i utrata wartości	212	-33	0	0
Ujemne różnice kursowe	-67	-46	-45	-58
Pozostałe koszty finansowe	-391	-1 179	-690	-1 560
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 423	9 749	3 411	3 878
Pozostałe przychody finansowe Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	79 0	162 0	0 0	0 0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 502	9 911	3 411	3 878
Podatek dochodowy	2 067	2 186	-13	-353
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 569	12 097	3 398	3 525
Działalność zaniechana
Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	8 569	12 097	3 398	3 525
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	7 479	10 331	2 959	3 031
Do udziałów niekontrolujących	1 090	1 766	439	494

Bilans

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 30.06.2019 r. w stosunku do stanu na 31.12.2018 roku zwiększyła się o 1 630 tys. złotych, co stanowi wzrost sumy bilansowej o ok. 0,4%. Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w obrębie aktywów dotyczą zasadniczo trzech kategorii: "Udzielone pożyczki", "Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży" oraz "Rzeczowe aktywa trwałe". W pierwszej z w/w kategorii odnotowano wzrost o 17 844 tys. zł (głównie udzielanie pożyczek przez KCI S.A. w ramach realizowania przyjętej strategii w zakresie inwestowania w projekty realizowane przez związane kapitałowo podmioty z Gremi International), w drugiej spadek o 31 500 tys. zł (zrealizowanie się transakcji sprzedaży nieruchomości), zaś w trzeciej wzrost o 8 518 tys. zł (zmiana wynika głównie z wdrożenia przez Grupę Kapitałową KCI S.A. od 1 stycznia 2019 r. MSSF 16 i sposobu ujmowania leasingu).

W Grupie zwiększył się również poziom środków pieniężnych o kwotę 863 tys. zł. Zmiana ta dotyczy głównie Jednostki Dominującej, która w ostatnich dniach czerwca 2019 roku zrealizowała transakcję sprzedaży akcji Gremi Media S.A., generując tym samym przejściowo znaczącą nadwyżkę pieniężną.

W zakresie pozostałych pozycji aktywów nie zachodziły istotne zmiany i prezentują one poziom zasadniczo zbliżony do stanu na koniec 2018 roku. Odnośnie struktury, największą pozycją bilansu pozostają niezmiennie wartości niematerialne i prawne, które z kwotą 190.261 tys. zł stanowią 48% sumy wszystkich aktywów. Pozycja ta odzwierciedla głównie wartości znaków towarowych i wartości firmy dotyczących segmentu mediowego (w

tym głównie tytuł "Rzeczpospolita"). Na kolejnym miejscu, z udziałem 30% w sumie bilansowej znajdują się "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat". "Udzielone pożyczki" stanowią obecnie 10% aktywów, zaś "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności" odpowiadają za 8% sumy bilansowej. Pozostałe, nieomówione powyżej pozycje bilansu przyjmują wartości nieprzekraczające 4% sumy bilansowej.

W obszarze pasywów wyraźna zmiana dotyczy sposobu finansowania długiem. Z uwagi na spłatę kredytów i pożyczek (całkowita spłata przez KCI S.A. oraz częściowa przez Gremi Media S.A. kredytów udzielonych odpowiednio przez Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A), pozycja "Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)" zmniejszyła się o 24 545 tys. zł. Zwiększyła się natomiast pozycja "Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych" o 8 554 tys. zł co wynika z wyemitowanych przez KCI S.A. w dniu 5.06.2019 roku 850 sztuk obligacji serii P, o łącznej wartości nominalnej 8.500 tys. zł. "Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat" wzrosły w stosunku do roku ubiegłego o 8 876 tys. zł i korespondują ściśle ze wspomnianym wcześniej ujęciem MSSF 16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania spadły w porównaniu do 31.12.2018 roku o 2 911 tys. zł. Wszystkie zobowiązania łącznie, lecz z pominięciem rezerw i przychodów przyszłych okresów, wynoszą na koniec okresu sprawozdawczego 59 677 tys. zł, notując tym samym spadek w stosunku do końca roku o 9.660 tys. zł (kiedy to wynosiły 69.337 tys. zł). Stanowi to na dzień 30.06.2019 r. około 15% całej sumy bilansowej (18% na koniec ubiegłego roku). Z uwzględnieniem rezerw (głównie z tytułu odroczonego podatku dochodowego) i przychodów przyszłych okresów, wskaźnik ten kształtuje się na poziomie 21%, i jest niższy o 4% od wskaźnika z 31 grudnia 2018 r. wynoszącego 25%. W każdym z prezentowanych ujęć jest to poziom zadłużenia powszechnie uznawany jako bardzo bezpieczny.

W zakresie kapitałów własnych Grupa nie odnotowała istotnych zmian, innych niż te, które wynikają z naliczenia bieżącego wyniku finansowego netto oraz innych całkowitych dochodów, ujęcia transakcji na akcjach spółki zależnej, które nie powodują utraty kontroli, jak również zapisów będących wynikiem realizacji uchwał walnych zgromadzeń co do zadysponowania wynikiem finansowym odnotowanym w 2018 roku.

Rachunek zysków i strat

Pozycje rachunku zysków i strat grupy w zakresie realizowanych przychodów zasadniczo zdominowane są działalnością Grupy Gremi Media S.A., która prowadząc regularną działalność mediową (sprzedaż prasy, ogłoszeń, e-wydań, dostępów do treści) wnosi największy wkład w kategorię przychodów ze sprzedaży towarów i usług (przychody te stanowią aż 91% wszystkich przychodów i zysków całej Grupy Kapitałowej KCI S.A.). Dotyczy to zarówno I półrocza 2019, jak i analogicznego okresu w roku ubiegłym (92%). Grupa odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży towarów i usług o 5%. Na uwagę zasługuje fakt, że Grupa zdołała w jeszcze większym stopniu ograniczyć koszty operacyjne (7% w stosunku półrocza poprzedniego roku) co między innymi przełożyło się na realizację ponad 2,5 krotnie wyższego zysku z działalności operacyjnej, wynoszącego 9 749 tys. zł (30.06.2018: 3 878 tys. zł). Niewątpliwie główną przyczyną jest konsekwencja Gremi Media S.A. w realizacji przyjętych założeń biznesowych i silna dyscyplina kosztowa, jednak zauważyć też należy, że również wyniki jednostkowe spółki dominującej były w tym zakresie pozytywne (3 382 tys. zł zysku operacyjnego). Korekta o podatek dochodowy (2 186 tys. zł) skorygowała ostateczny wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej KCI S.A. do poziomu zysku wynoszącego 12 097 tys. zł, w tym przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej w kwocie 10 331 tys. zł.

W podziale na segmenty (inwestycyjna i pokrewna / nieruchomościowa / mediowa) Grupa wykazuje największy udział przychodów w segmencie mediowym. Segment ten odpowiadał w I połowie 2019 roku za ok. 92% wszystkich przychodów (oraz ok. 94% kosztów). Pod względem dochodowości (zysk netto) na pierwszym miejscu uplasował się również segment mediowy (zysk netto segmentu 8 790 tys. zł), a za nim segment inwestycyjny i działalności pokrewnej (zysk netto 3 456tys. zł). W segmencie nieruchomościowym w analizowanym okresie czasu nie odnotowano stratę w kwocie 149 tys. zł.

W sprawozdaniu niniejszym nie dokonuje się klasycznej analizy wskaźnikowej, gdyż z uwagi na specyfikę działalności (na którą rzutuje działalność KCI S.A. realizowana w formule projektowej i bazująca głównie na wycenach posiadanych aktywów), analiza taka mogłaby prowadzić do błędnych wniosków.

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Emitent stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:

• a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, która w średnim okresie czasu może przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
• b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności w odniesieniu do tytułu "Rzeczpospolita", a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.
• c) Konkurencja na rynku prasy drukowanej i elektronicznej, w szczególności w zakresie, w jakim może przekładać się na decyzje reklamodawców co do lokowania budżetów reklamowych;
• d) realizacja planowanych w grupie kapitałowej Gremi Media wyników, opartych zarówno na sprzedaży prasy drukowanej, jak i online a także reklam, konferencji, eventów, szkoleń oraz pozostałych przychodów;
• e) obecna sytuacja na rynku dystrybucji prasy tradycyjnej (papierowej) w Polsce wynikająca z trudności doświadczanych przez jednego z kluczowych dystrybutorów - Ruch S.A.

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:

• a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki),
• b) ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym Gremi Media S.A. w ING Bank Śląski S.A. (saldo na dzień bilansowy 10.756 tys. zł.); wobec bardzo dobrych wyników realizowanych przez Gremi Media S.A., ryzyko jest silnie ograniczone, czego przejawem był aneks do kredytu jaki został podpisany w czerwcu 2019 r.
• c) ryzyka związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi;
• d) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A. aż do osiągnięcia przez KCI S.A. progu 60% posiadanych akcji;
• e) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych projektów, jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta.

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka.

Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.

Ryzyko rynkowe

• Ryzyko zmiany kursu walut

Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Grupy związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne – w szczególności w kontekście dokonanej w I półroczu 2019 r. sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie. Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należy pożyczka udzielona przez Jednostkę Dominującą w USD. Z uwagi na stosunkowo niewielką kwotę w/w pożyczki, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako pomijalne. Pewnym ryzykiem walutowym, choć również na marginalnym poziomie, obarczona jest działalność Grupy Gremi Media.

• Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej korzystały z finansowania kredytami, pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami.

Wahania stóp procentowych wpływały na działalność Grupy w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi długu wynikającego z tytułu produktów kredytowych (kredyty otrzymane przez Gremi Media S.A., otrzymane pożyczki). Gremi Media S.A. posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są̨ na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Z uwagi na nieznaczne wahania stóp procentowych w minionych okresach, jak również̇ na brak przewidywań́gwałtownych zmian stóp procentowych w kolejnych okresach sprawozdawczych, spółka nie stosowała zabezpieczeń́stóp procentowych, uznając, że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące. W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień́narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań́zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko cenowe

.

• Aktywa finansowe

Grupa Kapitałowa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednostka Dominująca posiada również pakiet akcji notowanych jakimi są akcje własne. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Grupa jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.

• Nieruchomości

Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek powierzchni mieszkaniowych, biurowych i komercyjnych) do niedawna miały bezpośredni istotny wpływ na wartość aktywów Grupy, a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zaangażowanie KCI S.A. w projekty z branży nieruchomości. Z uwagi na zbycie w dniu 5 marca 2019 roku niemal wszystkich posiadanych przez KCI S.A. nieruchomości, ryzyko to stało się marginalne. W pewnym zakresie dotyczy ono obecnie jedynie posiadanych przez KCI S.A. zasobów lokalowych umiejscowionych w Warszawie przy ul. Nowaka Jeziorańskiego (2 lokale użytkowe o łącznej powierzchni ok 135 m2). Lokale te objęte są umową najmu zawartą na okres 5 lat. Zamiarem Emitenta jest sprzedaż w/w lokali w 2019 roku.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek, posiadanych obligacji, sprzedaży produktów i usług oraz środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie obligacje korporacyjne, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (w niewielkim stopniu).

Grupa w szczególności eksponowana jest na ryzyko kredytowe wynikające z nabycia w dniu 2 lutego 2018 roku 171 obligacji serii C oraz 8 obligacji serii D, których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. (przyłączona w dniu 27 grudnia 2018 roku do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu). Cena nabycia w/w obligacji wyniosła 110.634 tys. zł. Nabyciu obligacji towarzyszyła umowa opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 5 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 5 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. Cena sprzedaży obligacji określona w umowie opcyjnej zdefiniowana została jako cena nabycia powiększona o oprocentowanie wynoszące 6,72% w skali roku. Jedynym istotnym elementem majątku Emitenta, którego zbycie tożsame jest ze spełnieniem warunku opisanego w lit. a przedostatniego zdania, są udziały spółki Alvernia Planet Sp. z o.o., która jest spółką celową utworzoną na potrzeby realizacji projektu nieruchomościowego w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia, Małopolska), w oparciu o istniejący tam kompleks 13 charakterystycznych kopuł (dawne studio filmowe). Projekt ten dotyczy stworzenia w tym miejscu parku tematycznego i centrum edukacyjnego opartego o nowoczesne technologie VR (virtual reality / wirtualna rzeczywistość) i AR (augmented reality / rozszerzona rzeczywistość). W ocenie zarządu, bazującej zarówno na wewnętrznych dogłębnych analizach, jak i zewnętrznych ekspertyzach, projekt ten ma wysokie szanse powodzenia. Tym samym ryzyko kredytowe związane z nieodkupieniem przez Next Holdings S. a r. l. obligacji nabytych przez KCI S.A. oceniane jest jako akceptowalne i adekwatne do ustalonego w umowie opcyjnej wynagrodzenia.

Ryzyko kredytowe związane z niewywiązaniem się̨ kontrahentów Grupy Gremi Media z zobowiązań́ jest niewielkie, ponieważ̇: (a) wypłacalność́ nowych klientów jest weryfikowana w oparciu o raporty firm zewnętrznych, a jeśli są̨co do tego wątpliwości, to realizacja zamówienia następuje na podstawie 100% przedpłaty oraz (b) prowadzona jest regularna windykacja.

Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 16.3. Wartość udzielonych przez Grupę pożyczek na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosi 38 633 tys. zł. Odnośnie tych należności Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartość aktywów spółki Gremi International S.a.r.l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć w 2019 r. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Spółka nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności. Spółka KCI S.A. ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy.

W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto.

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi

Grupa lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.

Ryzyko utraty płynności

Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Grupy są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (około 13% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.

W przypadku Gremi Media S.A., zarządzanie ryzykiem płynności ma również formę̨ utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań́finansowych.

Grupa jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, a ryzyko utraty płynności oceniane jest jako niewysokie.

Ryzyko związane z udzieleniem przez Grupę zabezpieczeń

W związku z zawartymi przez Jednostkę Dominującą transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń, Grupa jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Jednostka Dominująca stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Grupy zostały opisane w punkcie 16.1. Sprawozdania Finansowego.

Ryzyko instrumentów pochodnych

Grupa posiada instrument pochodny, jakim jest umowa opcyjna.

W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie Next Holdings S.a.r.l.) została zawarta umowa opcyjna, na mocy której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: "Obligacje"), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 5 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Głównym aktywem Next Holdings S.a.r.l. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l.

Część IV Informacje dodatkowe

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej

Przychody Grupy z podstawowej operacyjnej działalności w I połowie 2019 roku związane były głównie z działalnością wydawniczą.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Jednostki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2019 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.	Jednostka zależna	Polska	82,22%	86,66%	metoda pełna

Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Jednostka Dominująca nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A., wspierała media w procesach restrukturyzacji, wspiera w budowie grupy medialnej oraz w ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. KCI S.A. liczy na zwiększenie wartości posiadanego aktywa (ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zależne zostały opisane w punkcie 2.25. skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK KCI na 31 grudnia 2018 r.).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 832 000,00 zł i dzielił się na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

• ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
• ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B

Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. spółka KCI S.A. posiadała 1 404 257 akcji Gremi Media S.A., w tym:

• ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
• ✓ 834 757 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 82,22% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 86,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
1	Gremi Media S.A.	Warszawa	Dominująca
2	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
3	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
4	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
5	Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
6	E-Kiosk S. A.	Warszawa	Zależna	50,01%	50,01%	pełna
7	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
8	MMConferences S.A. **	Warszawa	Pozostałe	47,05%	47,05%	brak
9	Kariera.pl sp. z o.o.	Wrocław	Stowarzyszona	49,00%	49,00%	mpw

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 30 czerwca 2019 r.

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MMConferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MMConferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta w pierwszej połowie 2019 r.

W okresie objętym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz po dniu bilansowym nastąpiły następujące zmiany w składzie Grupy:

Po dniu bilansowym:

• o w dniu 11 lipca 2019 r. spółka zbyła w ramach transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym 1.366 szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 201 tys. zł.
• o w dniu 12 września 2019 r. spółka zbyła w ramach transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym 17.080 szt. szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 2.511 tys. zł
• o w okresie 24-27 września 2019 r. spółka zbyła w ramach transakcji na rynku regulowanym 14 szt. szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 3.970 zł

Tym samym na dzień poprzedzający datę publikacji niniejszego sprawozdania spółka KCI S.A. posiadała 1 385 797 akcji Gremi Media S.A., w tym:

• 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
• 816.297 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 81,14%% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 85,85% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

W dniu 18 czerwca 2019r. Gremi Media S.A zbyła wszystkie posiadane akcje spółki Compress S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS0000185671) w liczbie 11.500.100 sztuk, reprezentujących 82,14 proc. kapitału zakładowego tej spółki, za łączną cenę 420 tys. zł. Decyzja o zbyciu akcji została podjęta w związku z oceną perspektyw rozwojowych Compress S.A

Grupa w I połowie 2019 roku nie dokonywała znaczących inwestycji kapitałowych w kraju i za granicą.

Inwestycje w nieruchomości

KCI S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku posiadała nieruchomości lokale usługowe (135m2) o wartości bilansowej 1.500 tys. zł przy ul. Nowaka – Jeziorańskiego w Warszawie, co do których Spółka planuje zbycie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Spółka ponadto posiada niewielką grupę nieruchomości klasyfikowanych jako "nieruchomości inwestycyjne" o wartości bilansowej 2 tys. zł.

Inwestycje zagraniczne

Najistotniejszym elementem inwestycji zagranicznych emitenta są posiadane przez niego 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D, których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o., które zostały opisane we wcześniejszym części niniejszego sprawozdania. Inwestycjami zagranicznymi Emitenta są również pożyczki udzielone na rzecz podmiotów powiązanych Gremi International SARL z siedzibą w Luxemburgu oraz Gremi Film LLC z siedzibą w USA.

Metody finansowania inwestycji

Emitent pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie sprzedaż nieruchomości oraz sprzedaż akcji Gremi Media S.A.), bądź też za pomocą finansowania dłużnego (obligacje korporacyjne, kredyt bankowy).

Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji

Spółka ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 15 do Sprawozdania Finansowego.

Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2019 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta i Grupy

W dni 29 sierpnia 2019 roku KCI S.A. udzieliło poręczenia wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wynikających z udzielonego na rzecz Gremi Media S.A. kredytu. Udzielone poręczenie ograniczone zostało do kwoty 2,5 mln zł.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podejmuje lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii zarządu jednostki dominującej oraz z zastrzeżeniem pewnych czynników ryzyka wymienionych we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych. Kluczowe zobowiązania, jakimi jest kredyt w ING Bank Śląski S. A. jest obsługiwany planowo. Zobowiązania Grupy Gremi Media obsługiwane są planowo, a z uwagi na planowany rozwój Grupy zarząd ocenia ryzyko niewywiązania się Grupy Gremi Media ze zobowiązań jako niskie.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Bieżąca działalność operacyjna, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych oraz projektu "Alvernia Planet" powiązanego z inwestycją Emitenta w obligacje, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu. Dla realizacji tego rodzaju projektów Emitent dysponował będzie środkami własnymi (pozyskanymi ze sprzedaży nieruchomości), jak również – uwagi na bezpieczny obecnie poziom zadłużenia – może posiłkować się finansowaniem zewnętrznym.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W trakcie I półrocza 2019 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego

Grupa Kapitałowa Emitenta, w ramach obranej nowej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności w zakresie finansowania znaczących i dobrze rokujących projektów inwestycyjnych w tramach grupy Spółek powiązanych kapitałowo z Gremi International.

Czynnikami, które w ocenie KCI S.A. mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należą dobre perspektywy stojące przed działalnością wydawniczą spółek mediowych wynikające z zakończonej restrukturyzacji i transformacji biznesu w stronę sfery on-line.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie I półrocza 2019 r. nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką.

W imieniu KCI S.A.

PREZES ZARZĄDU Piotr Łysek

Data: 30 września 2019 r.