AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Baltic Bridge S.A.

Interim / Quarterly Report Sep 30, 2019

5523_rns_2019-09-30_64529ff4-f486-4c60-add2-63b6a5d93b32.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

JEDNOSTKOWY SKRÓCONY RAPORT ŚRÓDROCZNY BALTIC BRIDGE S.A. ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.2019

WARSZAWA, 30.09.2019

Spis treści

Wybrane dane finansowe jednostkowe 4
za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku 4
Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 5
za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku 5
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku .6
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku 7
Skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym8
za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku 8
Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa 9
1. Informacje ogólne9
2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 9
3. Inwestycje Spółki 11
4. Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie
o zgodności11
5. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej11
6. Dane porównawcze12
7. Wykaz najważniejszych wydarzeń w I półroczu 2019 roku 14
8. Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe 15
9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe17
10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania
lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także
podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających
konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie
obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych
sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 17
11. Cykliczność, sezonowość Grupy w prezentowanym okresie 17
12. Informacje dotyczące segmentów działalności17
13. Koszty działalności operacyjnej17
14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 18
15. Przychody i koszty finansowe 18
16. Zysk przypadający na jedną akcję18
17. Wartość firmy 19
18. Nieruchomości inwestycyjne 19
19. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych 19
20. Inwestycje w jednostkach zależnych 19
21. Hierarchia wartości godziwej20
22. Pożyczki udzielone29
23. Pozostałe aktywa finansowe29
24. Należności krótkoterminowe29
25. Zapasy29
26. Rozliczenia międzyokresowe 29
27. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30
28. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane z
aktywami przeznaczonymi do sprzedaży30
29. Kredyty i pożyczki 30
30. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania 30
31. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
30
32. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 30
33. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia roku obrotowego31
34. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
na dany rok35
35. Informacje dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub
wykorzystania 35
36. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych
aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów35
37. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli
łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów
własnych Spółki 36
38. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami
powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż
rynkowe36
39. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów36
40. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania 36
41. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej 37
42. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych zagrożeń38
43. Opis
głównych
cech
stosowanych
systemów
kontroli
wewnętrznej
i zarządzania
ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych39
44. Transakcje z jednostkami powiązanymi40
45. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej40
46. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 40
47. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 41
48. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe,
nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki41
49. Oświadczenia Spółki42

Wybrane dane finansowe jednostkowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku

w tys. zł w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE 30.06.2019 r.
6 miesięcy
30.06.2019 r.
30.06.2018 r.
6 miesięcy
30.06.2018 r.
30.06.2019 r.
6 miesięcy
30.06.2019 r.
30.06.2018 r.
6 miesięcy
30.06.2018 r.
Przychody ze sprzedaży 0 0 0 0
Koszty działalności operacyjnej (143) (153) (33) (36)
Zysk (strata) na sprzedaży (143) (153) (33) (36)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (143) (3 600) (33) (849)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (427) (1 562) (100) (368)
Zysk (strata) netto (427) (1 562) (100) (368)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
0 8 0 2
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
0 0 0 0
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
0 (6) 0 (1)
30.06.2019 r. 31.12.2018 r. 30.06.2019 r. 31.12.2018 r.
Aktywa trwałe 714 1 022 168 238
Aktywa obrotowe 6 146 6 534 1 445 1 520
Pożyczki udzielone długoterminowe 0 0 0 0
Pożyczki udzielone krótkoterminowe 0 0 0 0
Należności długoterminowe 0 0 0 0
Należności krótkoterminowe 6 098 6 482 1 434 1 507
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 41 41 10 10
Kapitał własny 2 798 3 247 658 755
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
0 0 0 0
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
4 062 4 309 955 1 002
Rezerwy długoterminowe 0 0 0 0
Rezerwy krótkoterminowe 3 584 3 871 843 900
Wartość księgowa na jedną akcję
(w zł.)
0,13 0,15 0,03 0,03
Zysk (strata) za okres na jedną akcję
zwykłą (w zł.)
(0,02) (8,39) (0,00) (1,97)
Liczba akcji na dzień bilansowy 21 912 764 21 912 764 21 912 764 21 912 764
Średnia ważona liczba akcji 21 912 764 21 912 764 21 912 764 21 912 764

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

  • poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 czerwca 2019 r. przez Narodowy Bank Polski (4,2520 zł/EURO),
  • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,2880 zł/EURO) w 2019 r.,
  • poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2018 r. przez Narodowy Bank Polski (4,3000 zł/EURO),
  • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,2395 zł/EURO) w 2018 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku

Jednostkowe sprawozdanie
z zysków lub strat i innych całkowitych
01.01.2019 -
30.06.2019
01.04.2019 -
30.06.2019
01.01.2018 -
30.06.2018
01.04.2018 -
30.06.2018
dochodów (niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Przychody ze sprzedaży 0 0 0 0
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 0 0 0 0
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów 0 0 0 0
Koszty działalności operacyjnej (143) (93) (153) (88)
Amortyzacja 0 0 (7) (6)
Zużycie materiałów i energii 0 0 0 0
Usługi obce (90) (66) (75) (39)
Podatki i opłaty 0 0 (1) (1)
Wynagrodzenia (52) (26) (61) (34)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 0 0 (2) (1)
Pozostałe koszty rodzajowe (1) (1) (7) (7)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 0 0
Zysk (strata) na sprzedaży (143) (93) (153) (88)
Pozostałe przychody operacyjne 0 0 55 5
Pozostałe koszty operacyjne 0 0 (3 502) (3 501)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (143) (93) (3 600) (3 584)
Przychody finansowe 0 0 2 120 1 078
Koszty finansowe (284) (284) (82) (82)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (427) (377) (1 562) (2 588)
Podatek dochodowy 0 0 0 0
- bieżący podatek dochodowy 0 0 0 0
- odroczony podatek dochodowy 0 0 0 0
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej (427) (377) (1 562) (2 588)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 0 0
Zysk (strata) netto (427) (377) (1 562) (2 588)
Jednostkowe sprawozdanie 01.01.2019 - 01.04.2019 - 01.01.2018 - 01.04.2018 -
z zysków lub strat i innych całkowitych 30.06.2019 30.06.2019 30.06.2018 30.06.2018
dochodów (niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane 0 0 0 0
do wyniku
Pozycje, które mogą być reklasyfikowane
do wyniku w późniejszych okresach:
(22) (34) 441 295
Zysk/strata netto z tytułu wyceny aktywów
finansowych
(27) (42) 544 364
Podatek dochodowy odnoszący się do
składników pozostałych całkowitych 5 8 (103) (69)
dochodów
Suma całkowitych dochodów (449) (411) (1 121) (2 293)

Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.06.2019
(niebadane)
31.12.2018
(badane)
30.06.2018
(niebadane)
Aktywa trwałe 714 1 022 4 356
Rzeczowe aktywa trwałe 2 3 3
Inne wartości niematerialne 0 0 0
Inwestycje w jednostkach zależnych 0 0 0
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych 0 0 3 649
Pożyczki udzielone 0 0 0
Pozostałe aktywa finansowe 712 1 019 704
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0
Pozostałe aktywa trwałe 0 0 0
Aktywa obrotowe 6 146 6 534 183 978
Zapasy 0 0 0
Należności handlowe 492 490 344
Pozostałe należności 5 606 5 992 70 078
Pożyczki udzielone 0 0 113 489
Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0
Rozliczenia międzyokresowe 7 11 20
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 41 41 47
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 0
AKTYWA RAZEM 6 860 7 556 188 334
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2018
(niebadane) (badane) (niebadane)
Kapitały własne 2 798 3 247 184 037
Kapitał zakładowy 175 302 175 302 175 302
Pozostałe kapitały 26 640 26 640 26 640
Kapitał z aktualizacji wyceny (476) (454) (1 846)
Niepodzielony wynik finansowy (198 241) (14 497) (14 497)
Wynik finansowy bieżącego okresu (427) (183 744) (1 562)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 0 0 0
Kredyty i pożyczki 0 0 0
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych
papierów wartościowych
0 0 0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe 0 0 0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0
Rezerwa na świadczenia pracownicze 0 0 0
Pozostałe rezerwy 0 0 0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0 0
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 4 062 4 309 4 297
Kredyty i pożyczki 0 0 0
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
0 0 0
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych
papierów wartościowych
0 0 0
Zobowiązania handlowe 71 43 35
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) 0 0 0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 407 395 378
Rezerwa na świadczenia pracownicze 0 0 0
Pozostałe rezerwy 3 584 3 871 3 884
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0 0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi
jako przeznaczone do sprzedaży
0 0 0
PASYWA RAZEM 6 860 7 556 188 334

Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2019 -
30.06.2019
(niebadane)
01.01.2018 -
30.06.2018
(niebadane)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem (427) (1 562)
Korekty razem: 427 1 570
Amortyzacja 0 7
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0 0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 0 (2 120)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 284 2 718
Zmiana stanu rezerw (286) (354)
Zmiana stanu zapasów 0 0
Zmiana stanu należności (14) 201
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 439 289
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów 4 829
Inne korekty 0 0
Gotówka z działalności operacyjnej 0 8
Podatek dochodowy (zapłacony / zwrócony) 0 0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 0 8
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy 0 0
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0
Zbycie inwestycji w nieruchomości 0 0
Zbycie aktywów finansowych 0 0
Otrzymane odsetki 0 0
Otrzymane dywidendy 0 0
Spłata udzielonych pożyczek 0 0
Wykup obligacji 0 0
Inne wpływy inwestycyjne 0 0
Wydatki 0 0
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0
Nabycie inwestycji w nieruchomości 0 0
Wydatki na aktywa finansowe 0 0
Udzielenie pożyczek 0 0
Inne wydatki inwestycyjne 0 0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 0 0
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy 0 0
Kredyty i pożyczki 0 0
Inne wpływy finansowe 0 0
Wydatki 0 (6)
Nabycie udziałów (akcji) własnych 0 0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 0 0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0
Spłaty kredytów i pożyczek 0 0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0 (6)
Odsetki 0 0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 0 (6)
D. Przepływy pieniężne netto razem 0 2
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 0 2
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0
F. Środki pieniężne na początek okresu 41 45
G. Środki pieniężne na koniec okresu 41 47

Skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku

Sprawozdanie ze zmian
w jednostkowym kapitale własnym
Kapitał
zakładowy
Pozostałe
kapitały
zapasowe i
rezerwowe
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Niepodzielony
wynik
finansowy
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
Razem
kapitały
własne
6 miesięcy zakończonych 30.06.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r. 175 302 26 640 (454) (198 241) 0 3 247
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0 0 0 0
Korekty z tyt. błędów podstawowych 0 0 0 0 0 0
Kapitał własny po korektach 175 302 26 640 (454) (198 241) 0 3 247
Emisja akcji 0 0 0 0 0 0
Koszt emisji akcji 0 0 0 0 0 0
Płatności w formie akcji własnych 0 0 0 0 0 0
Podział zysku netto/ pokrycie straty netto 0 0 0 0 0 0
Wypłata dywidendy 0 0 0 0 0 0
Pozostałe zmiany 0 0 0 0 0 0
Suma dochodów całkowitych 0 0 (22) 0 (427) (449)
Kapitał własny na dzień 30.06.2019 r. 175 302 26 640 (476) (198 241) (427) 2 798
Sprawozdanie ze zmian
w jednostkowym kapitale własnym
Kapitał
zakładowy
Pozostałe
kapitały
zapasowe i
rezerwowe
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Niepodzielony
wynik
finansowy
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
Razem
kapitały
własne
6 miesięcy zakończonych 30.06.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r. 175 302 26 640 (2 287) (14 497) 0 185 158
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0 0 0 0
Korekty z tyt. błędów podstawowych 0 0 0 0 0 0
Kapitał własny po korektach 175 302 26 640 (2 287) (14 497) 0 185 158
Emisja akcji 0 0 0 0 0 0
Koszt emisji akcji 0 0 0 0 0 0
Płatności w formie akcji własnych 0 0 0 0 0 0
Podział zysku netto 0 0 0 0 0 0
Wypłata dywidendy 0 0 0 0 0 0
Pozostałe zmiany 0 0 0 0 0 0
Suma dochodów całkowitych 0 0 441 0 (1 562) (1 121)
Kapitał własny na dzień 30.06.2018 r. 175 302 26 640 (1 846) (14 497) (1 562) 184 037

Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa

1. Informacje ogólne

Baltic Bridge Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka", "Baltic Bridge") jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka zarejestrowana jest pod adresem: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, 00-124 Warszawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 670821904 oraz Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10Z PKD).

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 1996 roku.

Baltic Bridge S.A. działa w segmentach: inwestycyjnym, usług finansowych oraz pośrednictwa. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty Private Equity - Venture Capital (kapitał na rozwój – kapitał podwyższonego ryzyka), jak również inicjuje własne przedsięwzięcia biznesowe. W tym obszarze działalności Spółka dostarcza nie tylko kapitał, ale co jest zdecydowanie istotniejsze we wczesnych fazach rozwoju nowych inicjatyw biznesowych, wiedzę, doświadczenie i sieć sprawdzonych partnerów, co pozwala autorom pomysłów skupić się na możliwie najlepszym wykorzystaniu ich potencjału. W segmencie usług finansowych Spółka koncentruje się na doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak i dłużnej, a także na zarządzaniu aktywami.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Baltic Bridge S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.

Sprawozdanie zostało przygotowane w walucie polskiej przy założeniu kontynuacji działania Spółki.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółkę reprezentował Pan Robert Wojciech Radoszewski – Prezes Zarządu.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego półrocznego, jednostkowego sprawozdania finansowego Baltic Bridge S.A. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu – Robert Wojciech Radoszewski.

Rada Nadzorcza Spółki

Na dzień 30 czerwca 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki wchodził jeden Członek Rady Nadzorczej – Pan Mariusz Koper.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 10 maja 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

  • Arkadiusz Stryja Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
  • Katarzyna Dziki Członek Rady Nadzorczej,
  • Paulina Wolnicka-Kawka Członek Rady Nadzorczej Spółki,
  • Bernhard Friedl Członek Rady Nadzorczej,
  • Mariusz Koper Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 10 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość, iż z dniem 10 maja 2019 roku Pan Arkadiusz Stryja, Pani Katarzyna Dziki, Pani Paulina Wolnicka-Kawka złożyli rezygnacje z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 13 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość o oświadczeniu złożonym przez Pana Bernharda Friedl, opatrzonym datą 13 kwietnia 2019 roku, o jego rezygnacji z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Po dniu bilansowym (dnia 5 września 2019 roku) skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki został uzupełniony i według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

  • Mariusz Koper Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
  • Leszek Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej,
  • Bartłomiej Gajecki Członek Rady Nadzorczej Spółki,
  • Rafał Pyzlak Członek Rady Nadzorczej,
  • Radosław Górka Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu Spółki

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany w dniu 12 kwietnia 2018 roku mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki podjętej na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.).

Komitet Audytu Spółki powołany został w celu sprawowania nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowe, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2019 roku w skład Komitetu Audytu Spółki wchodził jeden Członek Komitetu Audytu Spółki - Pan Mariusz Koper.

Po dniu bilansowym (dn. 5 września 2019 roku) skład osobowy Komitetu Audytu został uzupełniony i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzą:

  • Bartłomiej Gajecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
  • Leszek Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej,
  • Mariusz Koper – Członek Rady Nadzorczej Spółki.

3. Inwestycje Spółki

Baltic Bridge S.A. jest holdingiem finansowym posiadającym akcje i udziały w różnych podmiotach, jednakże nie stanowi ona podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów MSSF.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku Emitent roku nie posiadał żadnej jednostki zależnej ani stowarzyszonej.

4. Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30 czerwca 2019 roku, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Na dzień zatwierdzenia niniejszego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces zatwierdzania standardów MSSF oraz charakter prowadzonej działalności, nie ma różnic między standardami MSSF stosowanymi przez Grupę, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

5. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia jej działalność operacyjną, sytuację finansową, przepływy pieniężne, płynność finansową i jej instrumenty dłużne. Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe Spółki wykazuje na dzień 30 czerwca 2019 roku znaczące zmniejszanie wartości majątku wobec stanu z roku ubiegłego wynoszące 96%, tj. zmiana o (181 474) tys. zł. Spółka jest stroną pozwów sądowych związanych z wypłatą premii gwarancyjnych wszczętych przez uczestników czterech funduszy inwestycyjnych i pomimo zawarcia ugody w dniu 05 kwietnia 2019r obejmującej zdecydowaną część roszczeń uczestników, spodziewa się kolejnych pozwów.

Niniejsze śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2019 roku.

Na dzień publikacji niniejszego jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia znaczących okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, jako że:

w dniu 30 września 2019 roku, Spółka otrzymała pisemne zapewnienie od większościowego akcjonariusza posiadającego 65,99% w jej kapitale zakładowym, tj. PJW Holdings Limited – wskazujące, że podmiot ten jest gotowy do finansowania bieżącej działalności Spółki i będzie udzielał jej finansowego wsparcia niezbędnego do kontynuowania jej działalności przynajmniej przez okres 12 miesięcy od dnia przekazania pisma.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki Baltic BridgeS.A. obejmujące okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018. Spółka poniesioną stratę w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 mocą uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2019 roku, postanowiła pokryć z zysków wypracowanych w przyszłych okresach jej działalności.

Równocześnie Spółka pozostaje w stałym kontakcie z wierzycielami w celu regulowania swoich zobowiązań przy jednoczesnym utrzymywaniu bieżącej płynności finansowej.

Zarząd przeanalizował wszelkie kwestie związane z harmonogramami płatności Spółki, w tym w szczególności obecne i przyszłe zobowiązania wynikające z pozwów sądowych, a także uwzględnił gotowość akcjonariuszy do finansowania bieżącej działalności Spółki. Zdaniem Zarządu przeprowadzona analiza w zakresie wysokości rezerwy na przyszłe zobowiązania wynikające z toczących się spraw sądowych i ustalona na dzień bilansowy na kwotę 3 570tys.zł powinna zaspokoić obecne i przyszłe roszczenia uczestników funduszy. Ponadto należy wskazać, że Spółka w dniu 05 kwietnia 2019 r zawarła ugodę obejmującą 95% wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko niej, i ugoda ta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przez Spółkę realizowana.

W związku z powyższym niniejsze jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 01 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę.

6. Dane porównawcze

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie za pierwsze półrocze 2019 roku zakończone 30 czerwca 2019 roku zawiera dane porównawcze, którymi są jednostkowe dane Baltic Bridge S.A. za rok 2018 oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku. Dane te, sporządzone zgodnie z MSSF, na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Są to: jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Dane porównawcze prezentowane są zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia półrocznego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, z wyjątkiem zastosowania poniższych nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na powyższe, niniejsze półroczne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Emitenta zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.

MSSF 16 Leasing

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Rachunkowość leasingodawcy zgodnie z MSSF 16 pozostaje zasadniczo niezmieniona względem obecnej rachunkowości zgodnie z MSR 17. Leasingodawca dalej będzie kontynuował klasyfikowanie umów leasingu z zastosowaniem tych samych zasad klasyfikacji co w przypadku MSR 17, rozróżniając leasing operacyjny i leasing finansowy.

MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17. Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania. MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone w przypadku jednostek, które stosują MSSF 15 od daty lub przed datą pierwszego zastosowania MSSF 16.

Spółka wdrożyła standard z dniem 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16 nowe zasady zostały przyjęte retrospektywnie z odniesieniem skumulowanego efektu początkowego zastosowania nowego standardu do kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2019 roku. W związku z tym dane porównawcze za rok obrotowy 2018 nie zostały przekształcone (zmodyfikowane podejście retrospektywne).

Nadmienić należy, iż w okresie 01.01.2018 – 30.06.2019 Spółka nie była stroną żadnej umowy, która winna być rozliczana zgodnie z MSSF 16.

7. Wykaz najważniejszych wydarzeń w I półroczu 2019 roku

  • w dniu 5 kwietnia 2019 roku została zawarta ugoda pozasądowa z częścią uczestników funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN dotyczące świadczeń gwarancyjnych dochodzonych w postępowaniach sądowych od Spółki. Ugoda objęła roszczenia uczestników ww. funduszy inwestycyjnych wobec Spółki dochodzone na drodze sądowej na łączną kwotę 933.633,00 złotych. Swoim zakresem ugoda objęła więc ok. 95 % wszystkich sporów sądowych wszczętych przez uczestników ww. funduszy inwestycyjnych wobec Spółki w związku z zawartymi w 2015 r. i 2016 r. umowami gwarancji. Strony Ugody wspólnie stwierdziły, iż zgodnie z art. 246 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, z chwilą otwarcia likwidacji funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN (tj. odpowiednio z dniem 20 lutego 2018 r. i z dniem 22 lutego 2018 r.) wyłączona została możliwość wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz. Tym samym, w ocenie zarządu Spółki, po otwarciu likwidacji ww. funduszy inwestycyjnych nie jest możliwe powstanie dalszych roszczeń uczestników ww. funduszy wobec Spółki z tytułu zawartych umów gwarancji. Niezależnie od zawarcia niniejszej Ugody, Spółka nadal popiera powództwo przeciwko FinCrea S.A. o stwierdzenie nieważności umów gwarancji.
  • w dniu 30 kwietnia 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy sprzedaży instrumentów finansowych, zawartej w dniu 29 września 2016 roku, na podstawie której Spółka sprzedała 20.999.999 akcji imiennych spółki pod firmą Green Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Zgodnie z treścią zawartego aneksu cena za akcje spółki pod firmą Green Spółka Akcyjna, zostanie zapłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Pozostałe postanowienia Umowy sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa powyżej, pozostały bez zmian.
  • w dniu 30 kwietnia 2019 roku Emitent przekazał do publicznej wiadomości Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) wraz z ze Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku.
  • w dniu 10 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość, iż Pan Arkadiusz Stryja, Pani Katarzyna Dziki oraz Pani Paulina Wolnicka-Kawka w dniu 10 maja 2019 roku złożyli rezygnacje z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 10 maja 2019 roku.
  • w dniu 13 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość o oświadczeniu złożonym przez Pana Bernharda Friedl, opatrzonym datą 13 kwietnia 2019 roku, o jego rezygnacji z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
  • w dniu 30 maja 2019 roku Emitent przekazał do publicznej wiadomości Jednostkowy Skrócony Raport Kwartalny Baltic Bridge S.A. sporządzony za okres 01.01.2019 r. – 31.03.2019 r.
  • w dniu 27 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podczas którego podjęte zostały uchwały w sprawie: (i) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2018, (ii) zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2018, (iii) zatwierdzenia sprawozdania z działalności rady nadzorczej spółki w roku obrotowym 2018 zawierającego sprawozdanie rady nadzorczej z wyników oceny: rocznego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2018, wniosku zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez spółkę w roku obrotowym 2018, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji spółki, (iv) sposobu pokrycia straty poniesionej przez spółkę w roku obrotowym 2018, (v) dalszego istnienia Spółki, (vi) udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z wykonania przez nich

obowiązków w roku obrotowym 2018, oraz (vii) w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.

8. Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe

Spółka Baltic Bridge w okresie 6 miesięcy 2019 roku nie prowadziła znaczącej działalności operacyjnej i nie zrealizowała żadnych przychodów operacyjnych.

W związku z dokonaniem weryfikacji wartości posiadanych instrumentów na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r, w wyniku której dokonano pełnego odpisu aktualizacyjnego pożyczek udzielonych, w okresie sprawozdawczym Spółka nie rozpoznała także przychodów odsetkowych.

Wynik netto Spółki za okres 6 miesięcy 2019 roku zamknął się stratą w wysokości (427 tys. zł).

W wyniku głębokich odpisów aktualizacyjnych wartości aktywów finansowych, które Spółka dokonała w roku 2018 w związku z zastosowaniem zasad wyceny instrumentów finansowych zgodnie z MSSF 9 (obowiązującym od 01.01.2018 r.), nakładających na jednostki obowiązek ich klasyfikacji i wyceny na podstawie modelu biznesowego zarządzania instrumentami oraz charakterystyki wynikających z umów przepływów pieniężnych dla danych składników aktywów, majątek Spółki na dzień 31 grudnia 2018r uległ znacznemu uszczupleniu i wynosił 7 556 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość majątku Spółki wynosi 6 860 tys. zł i uległ on zmniejszeniu wobec stanu z końca 2018 r. o kolejne 696 tys. zł.

Natomiast na dzień 30 czerwca roku ubiegłego majątek Spółki wynosił 188 334 tys. zł i obejmował należności krótkoterminowe, w tym należność ze zbycia udziałów w Dengold Capital LTD od Pani Evgieni Rusakowej w wysokości brutto 66 282 tys. zł oraz aktywa finansowe w postaci udzielonych pożyczek w wysokości 113 489 tys. zł. W wyniku przeprowadzonych procedur zgodnie z MSSF 9, Zarząd Spółki dokonał odpisów aktualizacyjnych tych aktywów, a wycenę odniesiono do kosztów finansowych roku 2018.

Należy przy tym wskazać, że dokonane w roku ubiegłym odpisy aktualizacyjne wartość aktywów finansowych stanowiących należności oraz pożyczki udzielone powstały w wyniku wycen ostrożnościowych uwzględniających profil ryzyka kredytowego kontrahentów, jednakże nie stanowią one formy zwolnienia z długu, ani umorzenia, ani nie oznaczają zaprzestania przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu ich odzyskanie. W roku bieżącym Spółka zamierza podjąć wszelkie możliwe kroki prawne oraz negocjacyjne celem odzyskania swoich wierzytelności.

Uwzględniając okoliczność znacznego uszczuplenia majątku Spółki w związku z odpisami aktualizacyjnymi, udział zobowiązań finansowych w jej sumie bilansowej istotnie wzrósł wobec wartości z roku ubiegłego (wynoszącej 2%) i wynosi na 30 czerwca 2019 r 59%. Na wartość zobowiązań oraz rezerw w wysokości łącznej 4 062 tys.zł w większości składa się rezerwa zawiązana w roku ubiegłym w wysokości 3 570 tys. zł dotycząca przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu zawartych umów gwarancji zysku na rzecz właścicieli certyfikatów inwestycyjnych w następujących funduszach inwestycyjnych:

  • Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698),
  • Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859),
  • Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879),
  • Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113).

Należy wskazać, że w wyniku przeprowadzonych analiz prawnych w okresie kwiecień – czerwiec 2017, spółka Baltic Bridge zakwestionowała zasadność wypłat kwot gwarancji zysku dla posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych i skierowała sprawę do sądu w dniu 21 czerwca 2017 roku. Spółka wskazuje że, w dniu 21 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego cofnęła FinCrea TFI S.A. zezwolenie na wykonywanie działalności w formie funduszy inwestycyjnych. Zarząd nad funduszami przeszedł z mocy ustawy do depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A. Kolejno, w dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Ponadto, w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz poinformował o wystąpieniu przyczyn rozwiązania trzech pozostałych funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN. Wobec powyższego, wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz FinCrea TFI S.A. nie może realizować wykupów certyfikatów od uczestników. Z uwagi na art. 246 ust. 3 ww. Ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz na warunki wypłaty gwarancji udzielonych przez Baltic Bridge stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 roku tj. wraz z rozpoczęciem procesu likwidacji funduszy ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło.

Z uwagi na rosnące koszty prowadzonych postępowań sądowych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Baltic Bridge, wynik postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądowymi na korzyść uczestników, wolę rozwiązania powstałego sporu z uwagi na sytuację uczestników, jak również konieczność niezwłocznego dochodzenia roszczeń odszkodowawczych za szkodę poniesioną przez Balitic Bridge od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych – Spółka od maja 2018r. prowadziła rozmowy zmierzającego do ugodowego rozwiązania sporu na linii Spółka a uczestnicy funduszy inwestycyjnych. W wyniku tych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce.

Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 934 tys. zł i będzie rozliczona w ciężar zawiązanej rezerwy w wysokości 3 870 tys. zł w latach poprzednich. Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka wypłaciła na rzecz uczestników funduszy inwestycyjnych kwotę 300 tys. zł, która jednocześnie pomniejszyła kwotę zawiązanej uprzednio rezerwy.

Spółka kontynuuje proces analizy różnych projektów biznesowych oraz selekcjonowania potencjalnych celów inwestycyjnych w branży usług finansowych. W razie zawarcia wiążących listów intencyjnych lub porozumień Spółka upubliczni taką informację w formie raportu bieżącego.

Wskaźniki płynności Wyszczególnienie 01.01.2019 -
30.06.2019
01.01.2018 -
30.06.2018
Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe / bieżące zobowiązania 12,86 445,47
Wskaźnik płynności II (aktywa obrotowe - zapasy) / bieżące
zobowiązania
12,86 445,47
Wskaźnik płynności III (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) /
bieżące zobowiązania
0,09 0,11
Wskaźniki rentowności Wyszczególnienie 01.01.2019 -
30.06.2019
01.01.2018 -
30.06.2018
Rentowność aktywów (ROA) (wynik netto / aktywa)*100% (6,22%) (0,83%)
Rentowność kapitałów własnych (ROE) (wynik netto / kapitały własne)*100% (15,26%) (0,85%)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)*100% 145,18% 2,33%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny / majątek)*100% 40,79% 97,72%

Podstawowe wskaźniki finansowe

Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do śródrocznego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część

Wskaźniki rynku kapitałowego - zgodnie z MSSF 3 Wyszczególnienie 01.01.2019 -
30.06.2019
01.01.2018 -
30.06.2018
Zysk/ strata na jedną akcję (EPS) (zysk netto / ilość wyemitowanych akcji) (0,02) (0,07)
Wartość księgowa na 1 akcję (kapitał własny / liczba wyemitowanych akcji) 0,13 8,40
Wartość ceny rynkowej do zysku/straty na jedną akcję ((cena rynkowa akcji) / EPS.) (1,03) (11,22)
Wartość ceny rynkowej do wartości księgowej ((cena rynkowa akcji) / BV.) 0,16 0,10
Ceny rynkowe akcji 0,02 0,80
Liczba wyemitowanych akcji 21 912 764 21 912 764

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca żadne zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe poza wydarzeniami z dnia 10 maja 2019 r. oraz 13 maja 2019 r., kiedy to większość Członków Rady Nadzorczej Spółki złożyła oświadczenia o rezygnacji z dalszego sprawowania funkcji w tym organie, co przyczyniło się do chwilowego ograniczenia działalności organów Spółki.

10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

W pierwszym półroczu 2019 Emitent nie posiadał udziałów w spółkach zależnych, w związku z tym nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

11. Cykliczność, sezonowość Grupy w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta nie wykazuje charakteru sezonowości bądź cykliczności.

12. Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych w ramach prowadzonej działalności, z uwagi na powyższe spółka również nie prezentuje szczegółowych informacji wynikających z MSSF 8.

13. Koszty działalności operacyjnej

Wyszczególnienie 01.01.2019 - 30.06.2019
(niebadane)
01.01.2018 -30.06.2018
(niebadane)
Amortyzacja 0 (7)
Zużycie materiałów i energii 0 0
Usługi obce (90) (75)
Podatki i opłaty 0 (1)
Wynagrodzenia (52) (61)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 0 (2)
Pozostałe koszty rodzajowe (1) (7)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0
Koszty według rodzajów ogółem (143) (153)

14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2019 - 30.06.2019
(niebadane)
01.01.2018 -30.06.2018
(niebadane)
Pozostałe 0 55
Razem 0 55
01.01.2019 - 30.06.2019
Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2018 -30.06.2018
Aktualizacja wartości instrumentów finansowych (niebadane)
0
(niebadane)
(2 636)
Pozostałe 0 (866)

15. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe 01.01.2019 - 30.06.2019
(niebadane)
01.01.2018 -30.06.2018
(niebadane)
Odsetki naliczone 0 2 120
Razem 0 2 120
Koszty finansowe 01.01.2019 - 30.06.2019 01.01.2018 -30.06.2018
(niebadane) (niebadane)
Aktualizacja wartości instrumentów finansowych (284) 0
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek 0 (82)
Koszty według rodzajów ogółem (284) (82)

16. Zysk przypadający na jedną akcję

Wyszczególnienie 30.06.2019
(niebadane)
30.06.2018
(niebadane)
Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej (427) (1 562)
Zysk / strata na działalności zaniechanej 0 0
Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego
zysku przypadającego na jedną akcję
(427) (1 562)
Efekt rozwodnienia: 0 0
Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości
rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję
(427) (1 562)

W analizowanym okresie nie wystąpił efekt rozwodnienia akcji, w związku z tym zrezygnowano z prezentacji danych dotyczących EPS na jedną akcję rozwodnioną.

30.06.2019
(niebadane)
30.06.2018
(niebadane)
Średnioważona liczba akcji Baltic Bridge S.A. 21 912 764 21 912 764
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 0,13 8,40
Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł) (0,02) (0,07)

17. Wartość firmy

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie rozpoznawała wartości firmy.

18. Nieruchomości inwestycyjne

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie posiadała nieruchomości inwestycyjnych.

19. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2018
(niebadane) (badane) (niebadane)
Financial Assets Management Group S.A. (j. stowarzyszona) 0 0 3 649

Spółka nie posiadała udziałów w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2019r..

20. Inwestycje w jednostkach zależnych

Spółka nie posiadała udziałów w jednostkach zależnych w analizowanych okresach.

21. Hierarchia wartości godziwej

Certyfikaty inwestycyjne/obligacje Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i
zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycje Razem
Poziom 1
Stan na początek okresu - - - 877 - -
877
Zwiększenia - - - - - -
-
- zakup - - - - - -
-
- wycena - - - - - -
-
- zamiana obligacji na
akcje
- - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Zmniejszenia - - - (309) - -
(309)
- sprzedaż - - - - - -
-
- wycena - - - (309) - -
(309)
- sprzedaż spółki zależnej - - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Stan na koniec okresu - - - 568 - -
568
Certyfikaty inwestycyjne/obligacje Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i
zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycje Razem
Poziom 2
Stan na początek okresu - - - 68 - -
68
Zwiększenia - - - 2 - -
2
- zakup - - - - - -
-
- wycena - - - 2 - -
2
- zamiana obligacji na
akcje
- - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Zmniejszenia - - - - - -
-
- sprzedaż - - - - - -
-
- wycena - - - - - -
-
- sprzedaż spółki zależnej - - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Stan na koniec okresu - - - 70 - -
70
Certyfikaty inwestycyjne/obligacje Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i
zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycje Razem
Poziom 3
Stan na początek okresu - - - 74 - -
74
Zwiększenia - - - - - -
-
- zakup - - - - - -
-
- wycena - - - - - -
-
- zamiana obligacji na
akcje
- - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Zmniejszenia - - - - - -
-
- sprzedaż - - - - - -
-
- wycena - - - - - -
-
- sprzedaż spółki zależnej - - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Stan na koniec okresu - - - 74 - -
74
Certyfikaty
inwestycyjne/obligacje
Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycyjne Razem
Poziom 1
Stan na początek okresu - -
3 649
55 - - 3 704
Zwiększenia - -
-
821 - - 821
- zakup - -
-
- - - -
- wycena - -
-
32 - - 32
- zamiana obligacji na akcje - -
-
- - - -
- reklasyfikacja - -
-
790 - - 790
Zmniejszenia - -
(3 649)
- - - (3 649)
- sprzedaż - -
(550)
- - - (550)
- wycena - -
(2 309)
- - - (2 309)
- sprzedaż spółki zależnej - -
-
- - - -
- reklasyfikacja - -
(790)
- - - (790)
Stan na koniec okresu - -
-
877 - - 877

31 grudnia 2018

Certyfikaty
inwestycyjne/obligacje
Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycyjne Razem
Poziom 2
Stan na początek okresu - -
-
134 - -
134
Zwiększenia - -
-
- - -
-
- zakup - -
-
- - -
-
- wycena - -
-
- - -
-
- zamiana obligacji na akcje - -
-
- - -
-
- reklasyfikacja - -
-
- - -
-
Zmniejszenia - -
-
(66) - -
(66)
- sprzedaż - -
-
- - -
-
- wycena - -
-
(66) - -
(66)
-akcje będące przedmiotem
pożyczki
- -
-
- - -
-
- reklasyfikacja - -
-
- - -
-
Stan na koniec okresu - -
-
68 - -
68

31 grudnia 2018

Certyfikaty
inwestycyjne/obligacje
Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycyjne Razem
Poziom 3
Stan na początek okresu - - - 74 - - 74
Zwiększenia - - - - - - -
- zakup - - - - - - -
- wycena - - - - - - -
- zamiana obligacji na akcje - - - - - - -
- reklasyfikacja - - - - - - -
Zmniejszenia - - - - - - -
- sprzedaż - - - - - - -
- wycena - - - - - - -
-akcje będące przedmiotem
pożyczki
- - - - - - -
- reklasyfikacja - - - - - - -
Stan na koniec okresu - - - 74 - - 74

31 grudnia 2018

Certyfikaty inwestycyjne/obligacje Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i
zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycje Razem
Poziom 1
Stan na początek okresu - - 3 649 55 - -
3 704
Zwiększenia - - - 119 - -
119
- zakup - - - - - -
-
- wycena - - - 119 - -
119
- zamiana obligacji na
akcje
- - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Zmniejszenia - - - - - -
-
- sprzedaż - - - - - -
-
- wycena - - - - - -
-
- sprzedaż spółki zależnej - - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Stan na koniec okresu - - 3 649 174 - -
3 823
Certyfikaty inwestycyjne/obligacje Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i
zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycje Razem
Poziom 2
Stan na początek okresu - - - 134 - -
134
Zwiększenia - - - 322 - -
322
- zakup - - - - - -
-
- wycena - - - 322 - -
322
- zamiana obligacji na
akcje
- - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Zmniejszenia - - - - - -
-
- sprzedaż - - - - - -
-
- wycena - - - - - -
-
- sprzedaż spółki zależnej - - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Stan na koniec okresu - - - 456 - -
456
Certyfikaty inwestycyjne/obligacje Akcje i udziały w
jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych i
zagranicznych
Akcje i udziały
mniejszościowe w
pozostałych jednostkach
krajowych będące
przedmiotem pożyczki
Pozostałe inwestycje Razem
Poziom 3
Stan na początek okresu - - - 74 - -
74
Zwiększenia - - - - - -
-
- zakup - - - - - -
-
- wycena - - - - - -
-
- zamiana obligacji na
akcje
- - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Zmniejszenia - - - - - -
-
- sprzedaż - - - - - -
-
- wycena - - - - - -
-
- sprzedaż spółki zależnej - - - - - -
-
- reklasyfikacja - - - - - -
-
Stan na koniec okresu - - - 74 - -
74

22. Pożyczki udzielone

Pożyczki udzielone 30.06.2019
(niebadane)
31.12.2018
(badane)
30.06.2018
(niebadane)
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 0 0 113 489
Kredyty i pożyczki długoterminowe 0 0 0
Razem 0 0 113 489

23. Pozostałe aktywa finansowe

30.06.2019
Pozostałe aktywa finansowe wartość brutto odpis/ aktualizacja wartości wartość netto
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały
mniejszościowe)
609 (475) 134
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały
mniejszościowe)
10 846 (10 268) 578

24. Należności krótkoterminowe

Wyszczególnienie 30.06.2019
(niebadane)
31.12.2018
(badane)
30.06.2018
(niebadane)
Należności handlowe 492 490 344
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) 0 0 0
Pozostałe należności 79 144 79 530 79 118
Razem należności brutto 79 636 80 020 79 462
Odpisy aktualizujące (73 538) (73 538) (9 040)
Razem 6 098 6 482 70 422
Pozostałe należności - wyszczególnienie 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2018
(niebadane) (badane) (niebadane)
Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł,
ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych 37 23 42
Pozostałe 79 107 79 507 79 076
Pozostałe należności krótkoterminowe brutto, razem 79 144 79 530 79 118
Odpisy aktualizujące (73 538) (73 538) (9 040)
Należności krótkoterminowe netto, razem 5 606 5 992 70 078

25. Zapasy

Na analizowane dni bilansowe Spółka nie wykazywała stanu zapasów.

26. Rozliczenia międzyokresowe

Wyszczególnienie (Aktywa) 30.06.2019
(niebadane)
31.12.2018
(badane)
30.06.2018
(niebadane)
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 11 20
Razem 7 11 20

27. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Wyszczególnienie 30.06.2019
(niebadane)
31.12.2018
(badane)
30.06.2018
(niebadane)
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 41 41 47
Razem 41 41 47

28. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Emitent w okresie sprawozdawczym nie zaklasyfikował żadnych aktywów jako przeznaczonych do sprzedaży oraz zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.

29. Kredyty i pożyczki

W analizowanych okresach Emitent nie był stroną zawartych umów kredytów i pożyczek.

30. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania

Wyszczególnienie 30.06.2019
(niebadane)
31.12.2018
(badane)
30.06.2018
(niebadane)
Zobowiązania handlowe 71 43 35
Pozostałe zobowiązania 407 395 378
Razem 478 438 413
Pozostałe zobowiązania - wyszczególnienie 30.06.2019
(niebadane)
31.12.2018
(badane)
30.06.2018
(niebadane)
Zobowiązania budżetowe 26 21 14
Pozostałe zobowiązania 381 374 364
Razem 407 395 378

31. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

32. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podobnie jak w okresach poprzednich strategia rynkowa Spółki opiera się na dwóch zasadniczych filarach – pierwszym, polegającym na dokonywaniu akwizycji i przejęć, to jest zwiększaniu wartości Spółki poprzez rozbudowę jej portfela inwestycyjnego oraz drugim, zakładającym wzrost przychodów jednostkowych z działalności operacyjnej prowadzonej bezpośrednio przez Spółkę.

Jako że Baltic Bridge jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności jest nabywanie i zbywanie aktywów finansowych oraz działalność doradcza, to poziom przychodów oraz kosztów działalności operacyjnej w dużej mierze uzależniony jest od cyklu inwestycyjnego oraz rozmiaru portfela inwestycyjnego.

W kolejnych kwartałach Zarząd Spółki skoncentruje się na czynnościach mających na celu odzyskanie należności finansowych oraz znalezienie celów inwestycyjnych pozwalających na generowanie nowych dochodów operacyjnych.

33. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego

Poręczenia udzielone i otrzymane

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada następujące poręczenia:

  • w dniu 11 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie spłaty przysługujących Spółce należności z tytułu udzielonych w 2016 roku pożyczek do podmiotów niepowiązanych na łączną kwotę 29 817 tys. zł udzielone w przypadku braku spłaty od pożyczkobiorców.
  • w dniu 24 kwietnia 2017 Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie na wypadek braku spłaty należności przysługujących Baltic Bridge S.A. od W Investments Holdings Limited wynikających z wcześniej zawartych umów pomiędzy Baltic Bridge S.A. a W Investments Holdings Limited, na podstawie których łączna, pozostała do spłaty kwota wierzytelności na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła:
    • o z tytułu zawartych umów pożyczek: 14 804 tys. zł,
    • o z tytułu zawartej umowy sprzedaży akcji: 14 131 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła nowych gwarancji ani poręczeń; jednak na dzień sprawozdawczy była stroną zawartej umowa poręczenia z dnia 23 listopada 2016 roku, w ramach której Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę o przystąpieniu do długu nr 808/2016/00000072/13 na podstawie której Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszystkich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy spółką pod firmą Petralink Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowy kredytu nr 808/2016/00000072/00, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. udzielił spółce pod firmą Petralink Sp. z o.o. kredytu złotowego re-inwestycyjnego dla transakcji finansowania nieruchomości komercyjnych w wysokości 5 040 tys. zł. Spółka w dniu 23 listopada 2016 roku poręczyła wyżej wymieniony kredyt podpisując oświadczenie o poddaniu się na podstawie art. 777 par. 1 Kodeksu postępowania cywilnego z całego jej majątku, do wysokości 7.559 tys. zł. Upoważnienie ING Banku Śląskiego S.A. do nadania klauzuli wykonalności wyżej wymienionego oświadczenia Spółki obowiązuje do dnia 22 listopada 2026 roku.

Gwarancje udzielone i otrzymane

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych gwarancji, jednak na dzień sprawozdawczy Spółka jest stroną gwarancji na podstawie złożonego w dniu 6 grudnia 2016 roku do dyspozycji mLeasing Sp. z o.o. weksla in blanco jako zabezpieczenie jakiejkolwiek przyszłej, ewentualnie nieuiszczonej należności przysługującej mLeasing Sp. z o.o. od spółki pod firmą EcoCar S.A. wynikającej z tytułu zawartej przez Ecocar S.A. umowy leasingu nr 0404882016/WZ/249078 - w stosunku do Emitenta jako poręczyciela weksel z tytułu zawarcia tej Umowy Leasingu może być wypełniony do kwoty nieprzekraczającej łącznie 360 tys. zł.

Inne zobowiązania warunkowe

W latach ubiegłych (2015-2016) Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników czterech funduszy inwestycyjnych:

  • WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698;
  • WI Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859;
  • WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879;
  • SGB WI Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113.

Opisana powyżej gwarancja polega na udzieleniu przez Spółkę poręczenia na rzecz nieokreślonego grona osób posiadających certyfikaty inwestycyjne (uczestników) wyżej wskazanych funduszy. Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników funduszy, którzy nabyli certyfikaty określonych emisji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie. Co do zasady, odpowiedzialność gwarancyjna Spółki miała objąć różnicę pomiędzy cenę emisyjną, za którą uczestnik nabył certyfikat inwestycyjny danej serii, a ceną wykupu ustaloną przez Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. według Wartości Aktywów Netto danego Funduszu przypadającą na certyfikat objęty gwarancją. Wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do ewidencji uczestników, uczestnik otrzymywał dokumenty potwierdzające objęcie jego certyfikatów gwarancją Spółki. Udzielenie gwarancji przez Spółkę było czynnością odpłatną, Spółka miała otrzymywać wynagrodzenie za przejęcie ryzyka w omawianym zakresie na podstawie umowy o wynagrodzenie za przejęcie ryzyka oraz przyczynienie się do zwiększenia wartości aktywów netto zarządzanych funduszy z dnia 17 października 2016 r.

Wynagrodzeniem należnym Spółce na podstawie ww. umowy zawartej z Domem Maklerskim W Investments S.A. miała być część wynagrodzenia otrzymywanego przez wymienioną spółkę od Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z tytułu dystrybucji certyfikatów.

Warunkiem realizacji gwarancji były następujące przesłanki:

  • a. wartość aktywów netto danego funduszu przypadająca na certyfikat w dniu wykupu jest niższa niż wartość gwarantowana;
  • b. uczestnik nie otrzymał od danego funduszu lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem innych świadczeń rekompensujących różnicę wartości, o której mowa w lit a);
  • c. od dnia przydziału certyfikatów do dnia wykupu upłynął określony okres czasu, nie krótszy niż 12 miesięcy lub 24 miesiące (w zależności od funduszu).

Pod warunkiem ziszczenia się przesłanek wskazanych pod lit. a) – c) powyżej, zapłata kwoty należnej z tytułu gwarancji miała być dokonana przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany w formularzu żądania wykupu certyfikatów złożonego przez danego uczestnika, w terminie 10 dni kalendarzowych, licząc od dnia wykupu certyfikatów objętych gwarancją. Gwarancja udzielona przez Spółkę nie wyłączała ani nie ograniczała obowiązku funduszy inwestycyjnych wypłaty kwot należnych uczestnikom.

Poręczenie Emitenta, o którym mowa powyżej, dotyczyło wyłącznie czterech wyżej wskazanych funduszy i jego ramowe warunki są analogiczne dla każdego z funduszy, z pewnymi modyfikacjami w zależności od konkretnego funduszu.

Uwzględniając okoliczność, że w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN Spółka dokonała weryfikacji istnienia wystarczających przesłanek ujawnienia zobowiązania (rezerwy) z tytułu udzielonych gwarancji i uznała, że zobowiązanie to przestało istnieć jako że ma ono charakter sporny. Pozew został złożony w związku z analizą dokonaną przez Spółkę, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności z uwagi na zawarcie ww. umowy z naruszeniem zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 KC) oraz przepisów ustawy Kodeks cywilny (art. 393 § 1 KC) oraz art. 19 ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Na pierwszej rozprawie, która odbyła się w dniu 28 sierpnia 2018 r., Sąd postanowił zobowiązać Strony do złożenia pism procesowych w terminie 40 dni. Sąd odroczył rozprawę do dnia 20 grudnia 2018 r., na który to termin wezwano świadków wnioskowanych przez Spółkę. Na rozprawie w dniu 20 grudnia 2018 r. Sąd rozpoczął przesłuchania świadków, odroczono rozprawę wyznaczając kolejne terminy rozpraw do połowy 2019 roku.

Dom Maklerski W Investments S.A. od września 2016 r. nie otrzymuje wynagrodzenia za dystrybucję, co skutkuje nie otrzymywaniem wynagrodzenia przez Spółkę za udzielenie gwarancji. Spółka udzieliła gwarancji odpłatnie, przyczyniła się do uatrakcyjnienia oferty sprzedaży certyfikatów, a pozbawienie Domu Maklerskiego W Investments S.A., a w konsekwencji Spółki, należnego jej wynagrodzenia nastąpiło z naruszeniem zasad uczciwości i lojalności kupieckiej. Dom Maklerski W Investments S.A. wystąpił z pozwem przeciwko Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 7 marca 2017 r., kwestionując legalność pozbawienia Domu Maklerskiego należnego mu wynagrodzenia i domagając się zapłaty – obecnie – kwoty 11.698.843 złotych za okres wrzesień 2016 r. – czerwiec 2017 r.

Ponadto, Spółka wskazuje że, w dniu 22 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała komunikat, iż w dniu 21 listopada 2017 r. podjęła decyzję o cofnięciu FinCrea TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W związku z czym, z mocy ustawy, tj. art. 68 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zarząd nad funduszami przejął ich depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A.

W dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów funduszu Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Następnie w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz funduszy, Raiffeisen Bank Polska S.A., poinformowało, iż wystąpiły przyczyny rozwiązania funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN, o których mowa w art. 246 ust. 1 pkt 2) ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (nie przejęcie zarządzania przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych w terminie). Z dniem zaistnienia przyczyny rozwiązania funduszu inwestycyjnego rozpoczyna się proces ich likwidacji.

Zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych: "Rozwiązanie funduszu inwestycyjnego następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może zbywać jednostek uczestnictwa albo emitować certyfikatów inwestycyjnych, a także odkupywać jednostek uczestnictwa albo wykupywać certyfikatów inwestycyjnych oraz wypłacać dochodów lub przychodów funduszu".

Z uwagi na ww. przepis oraz warunki wypłaty gwarancji stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. W okresie likwidacji, jak stanowi ww. przepis, nie można wykupywać certyfikatów inwestycyjnych, a zatem wówczas nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) uruchamiający proces wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Likwidacja funduszu inwestycyjnego, zgodnie z art. 249 ust. 1 ww. ustawy, polega na: zbyciu jego aktywów, ściągnięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. W trakcie likwidacji funduszu, certyfikaty uczestników są umarzane i fundusz dokonuje wypłaty środków pieniężnych uczestnikowi.

Zatem zakończenie procesu likwidacji nie następuje poprzez wykup certyfikatów inwestycyjnych po cenie wykupu, lecz certyfikariusze są zaspokajani z sumy pieniężnej zgromadzonej w funduszach proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Także w tym wypadku nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) rodzący odpowiedzialność Spółki z tytułu gwarancji.

Wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz nie może realizować wykupów od uczestników. Likwidacja kończy się umorzeniem certyfikatów i wypłatą środków zgromadzonych w toku likwidacji przez likwidatora (czyli depozytariusza). Zarówno w procesie likwidacji, jak i jej zakończeniu, nie ma wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz. Warunkiem wypłaty gwarancji jest uzyskanie ceny wykupu niższej niż cena emisyjna (czyli cena, za jaką nabyto certyfikat).

Skoro więc nie ma ceny wykupu (bo wykupy nie mogą mieć miejsca po zaistnieniu przyczyny rozwiązania funduszu i postawieniu go w stan likwidacji), to nie mogą ziścić się przesłanki potencjalnej wypłaty świadczenia gwarancyjnego. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 r. ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło. Ewentualne potencjalne ryzyko związane z udzielonymi przez Spółkę gwarancjami może dotyczyć roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r.

Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł. Zobowiązanie to ma charakter sporny i nie stanowi zobowiązania warunkowego w rozumieniu przepisów MSSF oraz stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadło rozstrzygnięcie w sprawie.

W związku z powyższym, Spółka uznaje wszelkie przyszłe roszczenia, mogące wyniknąć z umów gwarancji po dniu 20 i 22 lutego 2018 r., za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne. Z uwagi bowiem na otwarcie likwidacji Funduszy, warunki gwarancji nie mogą się wypełnić z przyczyn niezależnych tak od Spółki, jak i uczestników funduszy inwestycyjnych.

Należy wskazać, że w dniu 21 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Vivante FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Vivante FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 5.928 tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 61.006szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 97,17 zł. Czyli wartość netto aktywów Funduszu Vivante FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 5.928 tys. zł.

Dodatkowo, w dniu 22 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 20 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 46.049tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 70.769 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 650,70 zł . Czyli wartość netto aktywów Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 46.049 tys. zł.

Ponadto Bank wskazał, że "zgodnie z przepisami prawa przekazał sprawozdanie do badania przez biegłego rewidenta – Mac Auditor Sp. z o.o., z którym zawarł stosowną umowę. Kopia sprawozdania została również dostarczona do Komisji Nadzoru Finansowego. W kolejnych krokach Bank zakończy proces przygotowania i audytu sprawozdań finansowych spółek celowych i Funduszu na koniec 2018 roku. Dopiero po przygotowaniu tej dokumentacji możliwe będzie podjęcie działań związanych ze sprzedażą majątku Funduszu."

Spółka komunikowała w poprzednich sprawozdaniach finansowych, iż wobec niej wszczęto ponad 100 postępowań sądowych z żądaniem wypłaty świadczeń gwarancyjnych związanych z wykupami części certyfikatów inwestycyjnych funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN w dniach: 31 marca 2018 r., 30 czerwca 2018 r. i 30 września 2018 r. Spółka odwoływała się od otrzymanych pozwów lub nakazów zapłaty. Pierwsze rozstrzygnięcie w ww. sprawach sądowych zapadło w dniu 12 grudnia 2017 r. na korzyść uczestnika funduszu inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZAN.

W 2018 r. zapadło kolejnych kilkadziesiąt wyroków na korzyść uczestników funduszy inwestycyjnych. W toku postępowań sądowych argumenty Spółki, w szczególności dot. nieważności umów gwarancji oraz niewłaściwych wycen wartości aktywów netto funduszy, nie były brane po uwagę. Spółka wniosła apelację od ww. zapadłych wyroków, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadł wyrok sądu drugiej instancji w jakiejkolwiek sprawie.

Z uwagi na znaczne zaangażowanie Spółki w prowadzone spory sądowe, rosnące koszty postępowań sądowych, wynik części postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądów pierwszej instancji na korzyść uczestników funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, wolę polubownego rozwiązania sporu z uwagi na sytuację uczestników funduszy, Spółka od maja 2018 r. prowadziła rozmowy z częścią uczestników funduszy inwestycyjnych: Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN celem polubownego rozwiązania trwających sporów sądowych.

W wyniku prowadzonych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

Zawarcie ugody umożliwi Spółce dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN.

34. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących danego okresu sprawozdawczego ani innego okresu roku 2019.

35. Informacje dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zmieniał klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ich wykorzystania.

36. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku Spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości posiadanych aktywów. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31 grudnia 2019 roku. Ponadto, Spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże takie konieczności.

W wyniku przeprowadzonych analiz Zarząd Spółki rozpoznał konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartości posiadanych aktywów finansowych, w szczególności akcji Spółki Financial Assets Management Group S.A., w łącznej wysokości 284 tys. zł.

37. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Opisano w nocie 33.

38. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.

39. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Na dzień 30 czerwca 2019 roku następujące pomioty posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Dane akcjonariusza Liczba
posiadanych akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
Liczba głosów Udział w ogólnej
liczbie głosów
PJW HOLDINGS LIMITED
z siedzibą w Strovolos, Vyzantiou, 30,
2nd Floor, Flat/Office 22, Strovolos,
2064, Republika Cypryjska
14 460 100 65,99% 14 460 100 65,99%
WHEEL FINANCE S.A.
ul. Adama Naruszewicza 27
02-627 Warszawa
2 842 521 12,97 % 2 842 521 12,97 %
MEGASONIC S.A.
ul. Kruszyńska 30B,
01-365 Warszawa
1 497 333 6,38 % 1 497 333 6,38 %

Podmioty posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

Dane akcjonariusza Liczba
posiadanych akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
Liczba głosów Udział w ogólnej
liczbie głosów
W FAMILY FOUNDATION
z siedzibą w Sliema, Office M5, Block 12,
Tigne Place, Tigne Street, Republika Malty
14 460 100 65,99% 14 460 100 65,99%
ALEC YUREVICH FESENKO **
4874 Tilly Mill Rd, Atlanta GA, 30360,
2 842 521 12,97 % 2 842 521 12,97 %

Ameryka Północna Stanów Zjednoczonych

* W Family Foundation posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez PJW Holdings Limited

** Alec Yurevich Fesenko posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez Wheel Finance S.A.

40. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Zgodnie z otrzymywanymi zawiadomieniami Spółka nie posiada informacji, aby osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę posiadały akcje Spółki. Z tego też względu Spółka nie posiada informacji i zmianie stanu posiadania akcji przez te osoby.

41. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 511.562,00 zł. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy prawnej, Spółka przyjęła stanowisko, iż umowy gwarancji są nieważne w świetle postanowień art. 58 § 2 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z treścią pozwu, umowy gwarancji są nieważne z uwagi na działania podjęte przez Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w wyniku których to działań Spółka pośrednio, a Dom Maklerski W Investments SA bezpośrednio, zostały pozbawione wynagrodzenia uzasadniającego udzielenie gwarancji. Powyższe oznacza, że Spółka uznała wszelkie roszczenia wynikające z umów gwarancji za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne oraz odmawia dokonania jakichkolwiek wypłat na rzecz uczestników wyżej wskazanych funduszy. Co więcej, Spółka stoi na stanowisku, iż nieważność umów gwarancji, a co za tym idzie również nieistnienie zobowiązania do wypłaty kwot na rzecz uczestników funduszy, jest spowodowane okolicznościami, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w szczególności zaś pozbawieniem podmiotów zaangażowanych w dystrybucję certyfikatów należnego im wynagrodzenia. Wartość przedmiotu sporu oszacowano na 511.562 zł. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie zapadło żadne rozstrzygnięcie, w sprawie odbyło się kilka rozpraw, w trakcie których zostali przesłuchani świadkowie. Sąd Okręgowy w Warszawie wyznaczył kolejne terminy rozpraw.

Spółka w 2017 roku otrzymała pozwy o zapłatę wraz z nakazami zapłaty w postępowaniu upominawczym / nakazowym lub z wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew, które zostały szczegółowo opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

Podobnie, w 2018 roku Spółka otrzymała kolejne pozwy o zapłatę wraz z nakazami zapłaty w postępowaniu upominawczym / nakazowym lub z wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew, które zostały szczegółowo opisane w nocie 51.5 Sprawy Sądowe w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

W 2018 r. i pierwszym kwartale 2019 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, rozpoznający ponad 95 % wszystkich spraw wszczętych przez uczestników czterech funduszy inwestycyjnych, wydał wyroki w sprawach prowadzonych przeciwko Baltic Bridge S.A. Spółka złożyła wnioski o sporządzenie pisemnych uzasadnień wyroków i apelacje od zapadłych rozstrzygnięć.

Kluczowe dla obecnej sytuacji Spółki jest zawarcie w dniu 5 kwietnia 2019 r. ugody z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

W związku z zawarciem ugody, uczestnicy reprezentowani przez profesjonalnego pełnomocnika cofają powództwa. W związku z cofnięciem powództw, w zależności od stanu sprawy, sądy I-ej instancji umarzają postępowanie lub sądy II instancji uchylają zapadłe wyroki i umarzają postępowania. Spółka zakłada, iż do końca 2019 r. wszystkie postępowania objęte ugodą zostaną prawomocnie zakończone.

Należy wspomnieć, iż po 31 marca 2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, złożono kolejne pozwy przeciwko Spółce w zw. z zawarciem umów gwarancji przez Spółkę z FinCrea SA w 2015 i 2016 r.

Spółce doręczono 38 pozwów na łączną kwotę 680.695,22 (sześćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia dwa grosze). Przyczyną takiego stanu rzeczy jest fakt, iż warunki gwarancji związane są z dniami wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, które przypadły w dniach: 31.03.2017 r., 30.06.2017 r. i 30.09.2017 r. Pełnomocnicy uczestników składają osobne pozwy dla roszczeń związanych z każdym ww. dniem wykupna z osobna. Oznacza to, iż dla jednego uczestnika mogą być prowadzone aż trzy postępowania sądowe. Taka praktyka jest zgodna z prawem i powszechna. Ugoda objęła zdecydowaną część roszczeń uczestników, po zawarciu ugody w dniu 5 kwietnia 2019 r., zatem Spółka spodziewa się kolejnych pozwów.

42. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych zagrożeń

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja negatywnych skutków, jakie mogą wywołać czynniki ryzyka. Ponieważ Emitent posiada różne instrumenty finansowe, zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest na podstawie różnych procedur i obejmuje różne obszary działalności Emitenta.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują:

  • Ryzyko kredytowe
  • Ryzyko rynkowe (ryzyko cenowe, ryzyko wartości godziwej związane ze stopą procentową),
  • Ryzyko kursów walut
  • Ryzyko płynności

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki i związane jest z trzema głównymi obszarami:

  • wiarygodnością kredytową klientów handlowych;
  • wiarygodnością kredytową instytucji finansowych tj. banków;
  • wiarygodnością kredytową podmiotów, w które Spółka inwestuje, udzielając pożyczek.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka posiadała istotne należności pozostałe oraz należności wynikające z udzielonych pożyczek, zatem jest ona narażona na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów i pożyczkobiorców. Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2018 r. weryfikacji wartości tych aktywów finansowych w oparciu o model przyszłych strat kredytowych uwzględniając profil ryzyka kredytowego kontrahentów, w wyniku której dokonano istotnych odpisów aktualizacyjnych. Szerzej opisano to w Sprawozdaniu Finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 r.

Ryzyko rynkowe

Pożyczki udzielone przez Spółkę oprocentowane są zwykle o stałą stopę procentową.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności narażone są na zmiany rynkowych stóp procentowych tylko pośrednio poprzez tzw. "kredyt kupiecki".

Natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty zwykle oprocentowane są według zmiennych stóp opartych o WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku.

Pozostałe instrumenty finansowe Spółki (o ile występują), nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.

Ryzyko kursów walut

Posiadane przez Spółkę instrumenty finansowe w niewielkim stopniu narażone są na ryzyko zmian kursów walut jako, że:

Zasadnicza większość inwestycji Spółki w aktywa finansowe wyrażona jest w złotych polskich.

  • Spółka posiada nieznaczne kwoty należności handlowych i pozostałych denominowane w walutach obcych. Cykl obrotu należnościami z tytułu sprzedaży zagranicę zwykle nie przekracza miesiąca.
  • Pożyczki udzielone oraz otrzymane przez Spółkę w większości wyrażone są w złotych polskich.
  • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Spółka posiada głównie w złotych polskich.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności dotyczy ryzyka utraty płynności finansowej Spółki, czyli zdolności regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Wolne środki pieniężne lokowane są w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe) oraz w pożyczki krótkoterminowe, które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku udział zobowiązań krótkoterminowych w strukturze finansowania Spółki jest znikomy i wynosi poniżej 1%, stąd ryzyko płynności jest niskie.

Niemniej jednak Spółka wskazuje na istnienie ryzyka związanego z koniecznością realizacji przyszłych ewentualnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę gwarancji oraz toczących się spraw sądowych. Wszystkie te zobowiązania mają charakter sporny i są kwestionowane przez Spółkę; zostały one szerzej opisane w nocie nr 32 w niniejszym sprawozdaniu.

43. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:

  • narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanych systemów finansowo księgowych;
  • ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami przebiegająca z wykorzystaniem zasobów wewnętrznych oraz w kluczowych aspektach przy udziale podmiotów zewnętrznych posiadających wiedzę ekspercką oraz audytorów prowadzących badania sprawozdań finansowych Spółki;
  • wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych, poczynając od pracowników niskiego szczebla na Zarządzie Spółki kończąc.

Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Spółki.

43.1. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem spółek jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości spółek dla ich akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyty, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje lub obligacje.

Wyszczególnienie 30.06.2019
(niebadane)
31.12.2018
(badane)
30.06.2018
(niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki 0 0 0
Zobowiązania z tytułu leasingu, handlowe oraz pozostałe
zobowiązania
478 438 413
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 41 41 47
Zadłużenie netto 437 397 366
Kapitał własny 2 798 3 247 184 037
Kapitał razem 2 798 3 247 184 037
Kapitał i zadłużenie netto 3 235 3 644 184 403
Wskaźnik dźwigni 13,51% 10,89% 0,20%

Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do śródrocznego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część

43.2. Monitoring instrumentów finansowych

Emitent dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.

30.06.2019
Aktywa finansowe wartość brutto Odpis/ aktualizacja wartości wartość netto
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały) 609 (475) 134
Aktywa wyceniane w koszcie zamortyzowanym
Pożyczki udzielone 127 131 (127 131) -
Należności handlowe 492 - 492
Pozostałe należności 79 144 (73 538) 5 606
Środki pieniężne 41 - 41
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały) 10 846 (10 268) 578

44. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.

45. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 30 czerwca 2019 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

46. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Stan rezerw według tytułów prezentuje się następująco:

Wyszczególnienie Stan na 31.12.2018 r. Zmiana Stan na 30.06.2019 r.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0 0
Pozostałe rezerwy 3 871 (287) 3 584
Tytuł Kwota rezerwy
Rezerwa na zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji 3 570
Pozostałe rezerwy 14
Razem 3 584

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 r. Spółka nadal posiadała rezerwę zawiązaną w 2017 roku na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka oszacowała na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł.

Zobowiązanie to ma charakter sporny i stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. W związku z podpisaną ugodą w dniu 5 kwietnia 2019 r. z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Spółka oczekuje że ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych zostanie zaspokojonych w wyniku wypłaty kwoty ugody ustalonej na kwotę 933.633,00 złotych. Na dzień 30 czerwca 2019 Spółka dokonała wypłaty 300 tys. zł na rzecz uczestników funduszy inwestycyjnych, co zmniejszyło kwotę założonej rezerwy (3 870 tys. zł) wobec stanu na 31 grudnia 2018 r.

47. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Emitent nie tworzył w analizowanym okresie aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

48. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego miejsce miały następujące zdarzenia, których wystąpienie może w sposób istotny wpłynąć na działalność Spółki:

  • w dniu 5 września 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podczas którego podjęto uchwały i powołano osoby nadzorujące – Członków Rady Nadzorczej Spółki w osobach: (i) Pana Bartłomieja Sergiusza Gajeckiego, (ii) Pana Leszka Wiśniewskiego, (iii) Pana Rafała Pyzlaka, oraz (i) Pana Radosława Miłosza Górkę, a także powierzono dotychczasowemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Mariuszowi Koprowi sprawowanie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
  • w dniu 6 września 2019 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki podczas którego Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:
    • i) przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku,
    • ii) badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
    • iii) przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 roku,
    • iv) badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku,
    • v) przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku,
    • vi) badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza powierzyła przeprowadzenie ww. badań oraz przeglądów spółce pod firmą Polscy Biegli Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Krzywickiego, 00-131 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000685057, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4159.

Podczas tego samego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki powołano nowych Członków Komitetu Audytu Spółki w osobach Pana Leszka Wiśniewskiego oraz Pana Bartłomieja Sergiusza Gajeckiego – któremu powierzono sprawowanie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki.

49. Oświadczenia Spółki

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy jednostkowe śródroczne, skrócone sprawozdanie finansowe za okres pierwszego półrocza zakończonego 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Podpisy Członków Zarządu Baltic Bridge S.A.

Robert Wojciech Radoszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 30 września 2019 roku

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.