Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2019
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer

WARSZAWA, 30.09.2019
| Wybrane dane finansowe jednostkowe 4 | ||
|---|---|---|
| za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku 4 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 5 | ||
| za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku 5 | ||
| Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku .6 | ||
| Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7 | ||
| za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku 7 | ||
| Skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym8 | ||
| za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku 8 | ||
| Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa 9 | ||
| 1. | Informacje ogólne9 | |
| 2. | Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 9 | |
| 3. | Inwestycje Spółki 11 | |
| 4. | Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności11 |
|
| 5. | Założenie kontynuacji działalności gospodarczej11 | |
| 6. | Dane porównawcze12 | |
| 7. | Wykaz najważniejszych wydarzeń w I półroczu 2019 roku 14 | |
| 8. | Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe 15 | |
| 9. | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe17 |
|
| 10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania | ||
| lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, | a także | |
| podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających | ||
| konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie | ||
| obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych | ||
| sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 17 | ||
| 11. Cykliczność, sezonowość Grupy w prezentowanym okresie 17 | ||
| 12. Informacje dotyczące segmentów działalności17 | ||
| 13. Koszty działalności operacyjnej17 | ||
| 14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 18 | ||
| 15. Przychody i koszty finansowe 18 | ||
| 16. Zysk przypadający na jedną akcję18 | ||
| 17. Wartość firmy 19 | ||
| 18. Nieruchomości inwestycyjne 19 | ||
| 19. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych 19 | ||
| 20. Inwestycje w jednostkach zależnych 19 | ||
| 21. Hierarchia wartości godziwej20 | ||
| 22. Pożyczki udzielone29 | ||
| 23. Pozostałe aktywa finansowe29 | ||
| 24. Należności krótkoterminowe29 | ||
| 25. Zapasy29 | ||
| 26. Rozliczenia międzyokresowe 29 | ||
| 27. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30 | ||
| 28. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane z | ||
| aktywami przeznaczonymi do sprzedaży30 | ||
| 29. Kredyty i pożyczki 30 | ||
| 30. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania 30 |
| 31. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 30 |
|---|
| 32. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 30 |
| 33. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego31 |
| 34. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok35 |
| 35. Informacje dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania 35 |
| 36. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów35 |
| 37. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki 36 |
| 38. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe36 |
| 39. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów36 |
| 40. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania 36 |
| 41. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 37 |
| 42. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych zagrożeń38 |
| 43. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych39 |
| 44. Transakcje z jednostkami powiązanymi40 |
| 45. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej40 |
| 46. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 40 |
| 47. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 41 |
| 48. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe, |
| nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki41 |
| 49. Oświadczenia Spółki42 |
| w tys. zł | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 30.06.2019 r. 6 miesięcy 30.06.2019 r. |
30.06.2018 r. 6 miesięcy 30.06.2018 r. |
30.06.2019 r. 6 miesięcy 30.06.2019 r. |
30.06.2018 r. 6 miesięcy 30.06.2018 r. |
|
| Przychody ze sprzedaży | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Koszty działalności operacyjnej | (143) | (153) | (33) | (36) | |
| Zysk (strata) na sprzedaży | (143) | (153) | (33) | (36) | |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | (143) | (3 600) | (33) | (849) | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (427) | (1 562) | (100) | (368) | |
| Zysk (strata) netto | (427) | (1 562) | (100) | (368) | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
0 | 8 | 0 | 2 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
0 | (6) | 0 | (1) | |
| 30.06.2019 r. | 31.12.2018 r. | 30.06.2019 r. | 31.12.2018 r. | ||
| Aktywa trwałe | 714 | 1 022 | 168 | 238 | |
| Aktywa obrotowe | 6 146 | 6 534 | 1 445 | 1 520 | |
| Pożyczki udzielone długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Pożyczki udzielone krótkoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Należności długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Należności krótkoterminowe | 6 098 | 6 482 | 1 434 | 1 507 | |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 41 | 41 | 10 | 10 | |
| Kapitał własny | 2 798 | 3 247 | 658 | 755 | |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
4 062 | 4 309 | 955 | 1 002 | |
| Rezerwy długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rezerwy krótkoterminowe | 3 584 | 3 871 | 843 | 900 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.) |
0,13 | 0,15 | 0,03 | 0,03 | |
| Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) |
(0,02) | (8,39) | (0,00) | (1,97) | |
| Liczba akcji na dzień bilansowy | 21 912 764 | 21 912 764 | 21 912 764 | 21 912 764 | |
| Średnia ważona liczba akcji | 21 912 764 | 21 912 764 | 21 912 764 | 21 912 764 |
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych |
01.01.2019 - 30.06.2019 |
01.04.2019 - 30.06.2019 |
01.01.2018 - 30.06.2018 |
01.04.2018 - 30.06.2018 |
|---|---|---|---|---|
| dochodów | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) |
| Przychody ze sprzedaży | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i | ||||
| materiałów | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszty działalności operacyjnej | (143) | (93) | (153) | (88) |
| Amortyzacja | 0 | 0 | (7) | (6) |
| Zużycie materiałów i energii | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Usługi obce | (90) | (66) | (75) | (39) |
| Podatki i opłaty | 0 | 0 | (1) | (1) |
| Wynagrodzenia | (52) | (26) | (61) | (34) |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 0 | 0 | (2) | (1) |
| Pozostałe koszty rodzajowe | (1) | (1) | (7) | (7) |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) na sprzedaży | (143) | (93) | (153) | (88) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 0 | 0 | 55 | 5 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 0 | 0 | (3 502) | (3 501) |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | (143) | (93) | (3 600) | (3 584) |
| Przychody finansowe | 0 | 0 | 2 120 | 1 078 |
| Koszty finansowe | (284) | (284) | (82) | (82) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (427) | (377) | (1 562) | (2 588) |
| Podatek dochodowy | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - bieżący podatek dochodowy | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - odroczony podatek dochodowy | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto z działalności | ||||
| kontynuowanej | (427) | (377) | (1 562) | (2 588) |
| Zysk (strata) z działalności zaniechanej | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto | (427) | (377) | (1 562) | (2 588) |
| Jednostkowe sprawozdanie | 01.01.2019 - | 01.04.2019 - | 01.01.2018 - | 01.04.2018 - |
| z zysków lub strat i innych całkowitych | 30.06.2019 | 30.06.2019 | 30.06.2018 | 30.06.2018 |
| dochodów | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) |
| Pozostałe całkowite dochody: | ||||
| Pozycje, które nie będą reklasyfikowane | 0 | 0 | 0 | 0 |
| do wyniku | ||||
| Pozycje, które mogą być reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach: |
(22) | (34) | 441 | 295 |
| Zysk/strata netto z tytułu wyceny aktywów finansowych |
(27) | (42) | 544 | 364 |
| Podatek dochodowy odnoszący się do | ||||
| składników pozostałych całkowitych | 5 | 8 | (103) | (69) |
| dochodów | ||||
| Suma całkowitych dochodów | (449) | (411) | (1 121) | (2 293) |
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej | 30.06.2019 (niebadane) |
31.12.2018 (badane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 714 | 1 022 | 4 356 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 | 3 | 3 |
| Inne wartości niematerialne | 0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych | 0 | 0 | 3 649 |
| Pożyczki udzielone | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 712 | 1 019 | 704 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe aktywa trwałe | 0 | 0 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 6 146 | 6 534 | 183 978 |
| Zapasy | 0 | 0 | 0 |
| Należności handlowe | 492 | 490 | 344 |
| Pozostałe należności | 5 606 | 5 992 | 70 078 |
| Pożyczki udzielone | 0 | 0 | 113 489 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 | 0 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 7 | 11 | 20 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 41 | 41 | 47 |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0 | 0 |
| AKTYWA RAZEM | 6 860 | 7 556 | 188 334 |
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | (badane) | (niebadane) | |
| Kapitały własne | 2 798 | 3 247 | 184 037 |
| Kapitał zakładowy | 175 302 | 175 302 | 175 302 |
| Pozostałe kapitały | 26 640 | 26 640 | 26 640 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | (476) | (454) | (1 846) |
| Niepodzielony wynik finansowy | (198 241) | (14 497) | (14 497) |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | (427) | (183 744) | (1 562) |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | 0 | 0 | 0 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 0 | 0 | 0 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 4 062 | 4 309 | 4 297 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych |
0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania handlowe | 71 | 43 | 35 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 407 | 395 | 378 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 3 584 | 3 871 | 3 884 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży |
0 | 0 | 0 |
| PASYWA RAZEM | 6 860 | 7 556 | 188 334 |
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych | 01.01.2019 - 30.06.2019 (niebadane) |
01.01.2018 - 30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|
| DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA | ||
| Zysk / Strata przed opodatkowaniem | (427) | (1 562) |
| Korekty razem: | 427 | 1 570 |
| Amortyzacja | 0 | 7 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | 0 | 0 |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 0 | (2 120) |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 284 | 2 718 |
| Zmiana stanu rezerw | (286) | (354) |
| Zmiana stanu zapasów | 0 | 0 |
| Zmiana stanu należności | (14) | 201 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | 439 | 289 |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów | 4 | 829 |
| Inne korekty | 0 | 0 |
| Gotówka z działalności operacyjnej | 0 | 8 |
| Podatek dochodowy (zapłacony / zwrócony) | 0 | 0 |
| A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 0 | 8 |
| DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA | ||
| Wpływy | 0 | 0 |
| Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 0 |
| Zbycie inwestycji w nieruchomości | 0 | 0 |
| Zbycie aktywów finansowych | 0 | 0 |
| Otrzymane odsetki | 0 | 0 |
| Otrzymane dywidendy | 0 | 0 |
| Spłata udzielonych pożyczek | 0 | 0 |
| Wykup obligacji | 0 | 0 |
| Inne wpływy inwestycyjne | 0 | 0 |
| Wydatki | 0 | 0 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 0 |
| Nabycie inwestycji w nieruchomości | 0 | 0 |
| Wydatki na aktywa finansowe | 0 | 0 |
| Udzielenie pożyczek | 0 | 0 |
| Inne wydatki inwestycyjne | 0 | 0 |
| B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 0 | 0 |
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | ||
| Wpływy | 0 | 0 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 |
| Inne wpływy finansowe | 0 | 0 |
| Wydatki | 0 | (6) |
| Nabycie udziałów (akcji) własnych | 0 | 0 |
| Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli | 0 | 0 |
| Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | 0 | 0 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 0 | 0 |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 0 | (6) |
| Odsetki | 0 | 0 |
| C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 0 | (6) |
| D. Przepływy pieniężne netto razem | 0 | 2 |
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym | 0 | 2 |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | 0 | 0 |
| F. Środki pieniężne na początek okresu | 41 | 45 |
| G. Środki pieniężne na koniec okresu | 41 | 47 |
| Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym |
Kapitał zakładowy |
Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Niepodzielony wynik finansowy |
Wynik finansowy bieżącego okresu |
Razem kapitały własne |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 miesięcy zakończonych 30.06.2019 r. | ||||||
| Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r. | 175 302 | 26 640 | (454) | (198 241) | 0 | 3 247 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny po korektach | 175 302 | 26 640 | (454) | (198 241) | 0 | 3 247 |
| Emisja akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszt emisji akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Płatności w formie akcji własnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Podział zysku netto/ pokrycie straty netto | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wypłata dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zmiany | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma dochodów całkowitych | 0 | 0 | (22) | 0 | (427) | (449) |
| Kapitał własny na dzień 30.06.2019 r. | 175 302 | 26 640 | (476) | (198 241) | (427) | 2 798 |
| Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym |
Kapitał zakładowy |
Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Niepodzielony wynik finansowy |
Wynik finansowy bieżącego okresu |
Razem kapitały własne |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 miesięcy zakończonych 30.06.2018 r. | ||||||
| Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r. | 175 302 | 26 640 | (2 287) | (14 497) | 0 | 185 158 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny po korektach | 175 302 | 26 640 | (2 287) | (14 497) | 0 | 185 158 |
| Emisja akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszt emisji akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Płatności w formie akcji własnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Podział zysku netto | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wypłata dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zmiany | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma dochodów całkowitych | 0 | 0 | 441 | 0 | (1 562) | (1 121) |
| Kapitał własny na dzień 30.06.2018 r. | 175 302 | 26 640 | (1 846) | (14 497) | (1 562) | 184 037 |
Baltic Bridge Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka", "Baltic Bridge") jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka zarejestrowana jest pod adresem: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, 00-124 Warszawa.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 670821904 oraz Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10Z PKD).
Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 1996 roku.
Baltic Bridge S.A. działa w segmentach: inwestycyjnym, usług finansowych oraz pośrednictwa. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty Private Equity - Venture Capital (kapitał na rozwój – kapitał podwyższonego ryzyka), jak również inicjuje własne przedsięwzięcia biznesowe. W tym obszarze działalności Spółka dostarcza nie tylko kapitał, ale co jest zdecydowanie istotniejsze we wczesnych fazach rozwoju nowych inicjatyw biznesowych, wiedzę, doświadczenie i sieć sprawdzonych partnerów, co pozwala autorom pomysłów skupić się na możliwie najlepszym wykorzystaniu ich potencjału. W segmencie usług finansowych Spółka koncentruje się na doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak i dłużnej, a także na zarządzaniu aktywami.
Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Baltic Bridge S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.
Sprawozdanie zostało przygotowane w walucie polskiej przy założeniu kontynuacji działania Spółki.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółkę reprezentował Pan Robert Wojciech Radoszewski – Prezes Zarządu.
W analizowanym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego półrocznego, jednostkowego sprawozdania finansowego Baltic Bridge S.A. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu – Robert Wojciech Radoszewski.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki wchodził jeden Członek Rady Nadzorczej – Pan Mariusz Koper.
W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 10 maja 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
W dniu 10 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość, iż z dniem 10 maja 2019 roku Pan Arkadiusz Stryja, Pani Katarzyna Dziki, Pani Paulina Wolnicka-Kawka złożyli rezygnacje z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
W dniu 13 maja 2019 roku Zarząd Spółki powziął wiadomość o oświadczeniu złożonym przez Pana Bernharda Friedl, opatrzonym datą 13 kwietnia 2019 roku, o jego rezygnacji z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
Po dniu bilansowym (dnia 5 września 2019 roku) skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki został uzupełniony i według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany w dniu 12 kwietnia 2018 roku mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki podjętej na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.).
Komitet Audytu Spółki powołany został w celu sprawowania nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowe, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2019 roku w skład Komitetu Audytu Spółki wchodził jeden Członek Komitetu Audytu Spółki - Pan Mariusz Koper.
Po dniu bilansowym (dn. 5 września 2019 roku) skład osobowy Komitetu Audytu został uzupełniony i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzą:
Baltic Bridge S.A. jest holdingiem finansowym posiadającym akcje i udziały w różnych podmiotach, jednakże nie stanowi ona podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów MSSF.
Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku Emitent roku nie posiadał żadnej jednostki zależnej ani stowarzyszonej.
Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30 czerwca 2019 roku, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Na dzień zatwierdzenia niniejszego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces zatwierdzania standardów MSSF oraz charakter prowadzonej działalności, nie ma różnic między standardami MSSF stosowanymi przez Grupę, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.
Śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia jej działalność operacyjną, sytuację finansową, przepływy pieniężne, płynność finansową i jej instrumenty dłużne. Jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe Spółki wykazuje na dzień 30 czerwca 2019 roku znaczące zmniejszanie wartości majątku wobec stanu z roku ubiegłego wynoszące 96%, tj. zmiana o (181 474) tys. zł. Spółka jest stroną pozwów sądowych związanych z wypłatą premii gwarancyjnych wszczętych przez uczestników czterech funduszy inwestycyjnych i pomimo zawarcia ugody w dniu 05 kwietnia 2019r obejmującej zdecydowaną część roszczeń uczestników, spodziewa się kolejnych pozwów.
Niniejsze śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2019 roku.
Na dzień publikacji niniejszego jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia znaczących okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, jako że:
w dniu 30 września 2019 roku, Spółka otrzymała pisemne zapewnienie od większościowego akcjonariusza posiadającego 65,99% w jej kapitale zakładowym, tj. PJW Holdings Limited – wskazujące, że podmiot ten jest gotowy do finansowania bieżącej działalności Spółki i będzie udzielał jej finansowego wsparcia niezbędnego do kontynuowania jej działalności przynajmniej przez okres 12 miesięcy od dnia przekazania pisma.
W dniu 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki Baltic BridgeS.A. obejmujące okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018. Spółka poniesioną stratę w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 mocą uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2019 roku, postanowiła pokryć z zysków wypracowanych w przyszłych okresach jej działalności.
Równocześnie Spółka pozostaje w stałym kontakcie z wierzycielami w celu regulowania swoich zobowiązań przy jednoczesnym utrzymywaniu bieżącej płynności finansowej.
Zarząd przeanalizował wszelkie kwestie związane z harmonogramami płatności Spółki, w tym w szczególności obecne i przyszłe zobowiązania wynikające z pozwów sądowych, a także uwzględnił gotowość akcjonariuszy do finansowania bieżącej działalności Spółki. Zdaniem Zarządu przeprowadzona analiza w zakresie wysokości rezerwy na przyszłe zobowiązania wynikające z toczących się spraw sądowych i ustalona na dzień bilansowy na kwotę 3 570tys.zł powinna zaspokoić obecne i przyszłe roszczenia uczestników funduszy. Ponadto należy wskazać, że Spółka w dniu 05 kwietnia 2019 r zawarła ugodę obejmującą 95% wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko niej, i ugoda ta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przez Spółkę realizowana.
W związku z powyższym niniejsze jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 01 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę.
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie za pierwsze półrocze 2019 roku zakończone 30 czerwca 2019 roku zawiera dane porównawcze, którymi są jednostkowe dane Baltic Bridge S.A. za rok 2018 oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku. Dane te, sporządzone zgodnie z MSSF, na dzień 31 grudnia 2018 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Są to: jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
Dane porównawcze prezentowane są zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia półrocznego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, z wyjątkiem zastosowania poniższych nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.
Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na powyższe, niniejsze półroczne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.
Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Emitenta zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.
W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.
MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.
Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.
Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.
Rachunkowość leasingodawcy zgodnie z MSSF 16 pozostaje zasadniczo niezmieniona względem obecnej rachunkowości zgodnie z MSR 17. Leasingodawca dalej będzie kontynuował klasyfikowanie umów leasingu z zastosowaniem tych samych zasad klasyfikacji co w przypadku MSR 17, rozróżniając leasing operacyjny i leasing finansowy.
MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17. Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania. MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone w przypadku jednostek, które stosują MSSF 15 od daty lub przed datą pierwszego zastosowania MSSF 16.
Spółka wdrożyła standard z dniem 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16 nowe zasady zostały przyjęte retrospektywnie z odniesieniem skumulowanego efektu początkowego zastosowania nowego standardu do kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2019 roku. W związku z tym dane porównawcze za rok obrotowy 2018 nie zostały przekształcone (zmodyfikowane podejście retrospektywne).
Nadmienić należy, iż w okresie 01.01.2018 – 30.06.2019 Spółka nie była stroną żadnej umowy, która winna być rozliczana zgodnie z MSSF 16.
obowiązków w roku obrotowym 2018, oraz (vii) w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
Spółka Baltic Bridge w okresie 6 miesięcy 2019 roku nie prowadziła znaczącej działalności operacyjnej i nie zrealizowała żadnych przychodów operacyjnych.
W związku z dokonaniem weryfikacji wartości posiadanych instrumentów na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r, w wyniku której dokonano pełnego odpisu aktualizacyjnego pożyczek udzielonych, w okresie sprawozdawczym Spółka nie rozpoznała także przychodów odsetkowych.
Wynik netto Spółki za okres 6 miesięcy 2019 roku zamknął się stratą w wysokości (427 tys. zł).
W wyniku głębokich odpisów aktualizacyjnych wartości aktywów finansowych, które Spółka dokonała w roku 2018 w związku z zastosowaniem zasad wyceny instrumentów finansowych zgodnie z MSSF 9 (obowiązującym od 01.01.2018 r.), nakładających na jednostki obowiązek ich klasyfikacji i wyceny na podstawie modelu biznesowego zarządzania instrumentami oraz charakterystyki wynikających z umów przepływów pieniężnych dla danych składników aktywów, majątek Spółki na dzień 31 grudnia 2018r uległ znacznemu uszczupleniu i wynosił 7 556 tys. zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość majątku Spółki wynosi 6 860 tys. zł i uległ on zmniejszeniu wobec stanu z końca 2018 r. o kolejne 696 tys. zł.
Natomiast na dzień 30 czerwca roku ubiegłego majątek Spółki wynosił 188 334 tys. zł i obejmował należności krótkoterminowe, w tym należność ze zbycia udziałów w Dengold Capital LTD od Pani Evgieni Rusakowej w wysokości brutto 66 282 tys. zł oraz aktywa finansowe w postaci udzielonych pożyczek w wysokości 113 489 tys. zł. W wyniku przeprowadzonych procedur zgodnie z MSSF 9, Zarząd Spółki dokonał odpisów aktualizacyjnych tych aktywów, a wycenę odniesiono do kosztów finansowych roku 2018.
Należy przy tym wskazać, że dokonane w roku ubiegłym odpisy aktualizacyjne wartość aktywów finansowych stanowiących należności oraz pożyczki udzielone powstały w wyniku wycen ostrożnościowych uwzględniających profil ryzyka kredytowego kontrahentów, jednakże nie stanowią one formy zwolnienia z długu, ani umorzenia, ani nie oznaczają zaprzestania przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu ich odzyskanie. W roku bieżącym Spółka zamierza podjąć wszelkie możliwe kroki prawne oraz negocjacyjne celem odzyskania swoich wierzytelności.
Uwzględniając okoliczność znacznego uszczuplenia majątku Spółki w związku z odpisami aktualizacyjnymi, udział zobowiązań finansowych w jej sumie bilansowej istotnie wzrósł wobec wartości z roku ubiegłego (wynoszącej 2%) i wynosi na 30 czerwca 2019 r 59%. Na wartość zobowiązań oraz rezerw w wysokości łącznej 4 062 tys.zł w większości składa się rezerwa zawiązana w roku ubiegłym w wysokości 3 570 tys. zł dotycząca przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu zawartych umów gwarancji zysku na rzecz właścicieli certyfikatów inwestycyjnych w następujących funduszach inwestycyjnych:
Należy wskazać, że w wyniku przeprowadzonych analiz prawnych w okresie kwiecień – czerwiec 2017, spółka Baltic Bridge zakwestionowała zasadność wypłat kwot gwarancji zysku dla posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych i skierowała sprawę do sądu w dniu 21 czerwca 2017 roku. Spółka wskazuje że, w dniu 21 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego cofnęła FinCrea TFI S.A. zezwolenie na wykonywanie działalności w formie funduszy inwestycyjnych. Zarząd nad funduszami przeszedł z mocy ustawy do depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A. Kolejno, w dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Ponadto, w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz poinformował o wystąpieniu przyczyn rozwiązania trzech pozostałych funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN. Wobec powyższego, wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz FinCrea TFI S.A. nie może realizować wykupów certyfikatów od uczestników. Z uwagi na art. 246 ust. 3 ww. Ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz na warunki wypłaty gwarancji udzielonych przez Baltic Bridge stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 roku tj. wraz z rozpoczęciem procesu likwidacji funduszy ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło.
Z uwagi na rosnące koszty prowadzonych postępowań sądowych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Baltic Bridge, wynik postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądowymi na korzyść uczestników, wolę rozwiązania powstałego sporu z uwagi na sytuację uczestników, jak również konieczność niezwłocznego dochodzenia roszczeń odszkodowawczych za szkodę poniesioną przez Balitic Bridge od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych – Spółka od maja 2018r. prowadziła rozmowy zmierzającego do ugodowego rozwiązania sporu na linii Spółka a uczestnicy funduszy inwestycyjnych. W wyniku tych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce.
Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 934 tys. zł i będzie rozliczona w ciężar zawiązanej rezerwy w wysokości 3 870 tys. zł w latach poprzednich. Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka wypłaciła na rzecz uczestników funduszy inwestycyjnych kwotę 300 tys. zł, która jednocześnie pomniejszyła kwotę zawiązanej uprzednio rezerwy.
Spółka kontynuuje proces analizy różnych projektów biznesowych oraz selekcjonowania potencjalnych celów inwestycyjnych w branży usług finansowych. W razie zawarcia wiążących listów intencyjnych lub porozumień Spółka upubliczni taką informację w formie raportu bieżącego.
| Wskaźniki płynności | Wyszczególnienie | 01.01.2019 - 30.06.2019 |
01.01.2018 - 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik płynności I | aktywa obrotowe / bieżące zobowiązania | 12,86 | 445,47 |
| Wskaźnik płynności II | (aktywa obrotowe - zapasy) / bieżące zobowiązania |
12,86 | 445,47 |
| Wskaźnik płynności III | (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania |
0,09 | 0,11 |
| Wskaźniki rentowności | Wyszczególnienie | 01.01.2019 - 30.06.2019 |
01.01.2018 - 30.06.2018 |
| Rentowność aktywów (ROA) | (wynik netto / aktywa)*100% | (6,22%) | (0,83%) |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | (wynik netto / kapitały własne)*100% | (15,26%) | (0,85%) |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | (zobowiązania ogółem / kapitał własny)*100% | 145,18% | 2,33% |
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi | (kapitał własny / majątek)*100% | 40,79% | 97,72% |
Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do śródrocznego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część
| Wskaźniki rynku kapitałowego - zgodnie z MSSF 3 | Wyszczególnienie | 01.01.2019 - 30.06.2019 |
01.01.2018 - 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| Zysk/ strata na jedną akcję (EPS) | (zysk netto / ilość wyemitowanych akcji) | (0,02) | (0,07) |
| Wartość księgowa na 1 akcję | (kapitał własny / liczba wyemitowanych akcji) | 0,13 | 8,40 |
| Wartość ceny rynkowej do zysku/straty na jedną akcję | ((cena rynkowa akcji) / EPS.) | (1,03) | (11,22) |
| Wartość ceny rynkowej do wartości księgowej | ((cena rynkowa akcji) / BV.) | 0,16 | 0,10 |
| Ceny rynkowe akcji | 0,02 | 0,80 | |
| Liczba wyemitowanych akcji | 21 912 764 | 21 912 764 |
W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca żadne zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe poza wydarzeniami z dnia 10 maja 2019 r. oraz 13 maja 2019 r., kiedy to większość Członków Rady Nadzorczej Spółki złożyła oświadczenia o rezygnacji z dalszego sprawowania funkcji w tym organie, co przyczyniło się do chwilowego ograniczenia działalności organów Spółki.
10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji
W pierwszym półroczu 2019 Emitent nie posiadał udziałów w spółkach zależnych, w związku z tym nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Działalność Emitenta nie wykazuje charakteru sezonowości bądź cykliczności.
Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych w ramach prowadzonej działalności, z uwagi na powyższe spółka również nie prezentuje szczegółowych informacji wynikających z MSSF 8.
| Wyszczególnienie | 01.01.2019 - 30.06.2019 (niebadane) |
01.01.2018 -30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|
| Amortyzacja | 0 | (7) |
| Zużycie materiałów i energii | 0 | 0 |
| Usługi obce | (90) | (75) |
| Podatki i opłaty | 0 | (1) |
| Wynagrodzenia | (52) | (61) |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 0 | (2) |
| Pozostałe koszty rodzajowe | (1) | (7) |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0 |
| Koszty według rodzajów ogółem | (143) | (153) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 01.01.2019 - 30.06.2019 (niebadane) |
01.01.2018 -30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|
| Pozostałe | 0 | 55 |
| Razem | 0 | 55 |
| 01.01.2019 - 30.06.2019 | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | 01.01.2018 -30.06.2018 | |
| Aktualizacja wartości instrumentów finansowych | (niebadane) 0 |
(niebadane) (2 636) |
| Pozostałe | 0 | (866) |
| Przychody finansowe | 01.01.2019 - 30.06.2019 (niebadane) |
01.01.2018 -30.06.2018 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|
| Odsetki naliczone | 0 | 2 120 | |
| Razem | 0 | 2 120 | |
| Koszty finansowe | 01.01.2019 - 30.06.2019 | 01.01.2018 -30.06.2018 |
| (niebadane) | (niebadane) | |
|---|---|---|
| Aktualizacja wartości instrumentów finansowych | (284) | 0 |
| Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek | 0 | (82) |
| Koszty według rodzajów ogółem | (284) | (82) |
| Wyszczególnienie | 30.06.2019 (niebadane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|
| Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej | (427) | (1 562) | |
| Zysk / strata na działalności zaniechanej | 0 | 0 | |
| Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję |
(427) | (1 562) | |
| Efekt rozwodnienia: | 0 | 0 | |
| Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję |
(427) | (1 562) |
W analizowanym okresie nie wystąpił efekt rozwodnienia akcji, w związku z tym zrezygnowano z prezentacji danych dotyczących EPS na jedną akcję rozwodnioną.
| 30.06.2019 (niebadane) |
30.06.2018 (niebadane) |
||
|---|---|---|---|
| Średnioważona liczba akcji Baltic Bridge S.A. | 21 912 764 | 21 912 764 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 0,13 | 8,40 | |
| Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł) | (0,02) | (0,07) |
Na analizowane dni bilansowe Spółka nie rozpoznawała wartości firmy.
Na analizowane dni bilansowe Spółka nie posiadała nieruchomości inwestycyjnych.
| Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | (badane) | (niebadane) | |
| Financial Assets Management Group S.A. (j. stowarzyszona) | 0 | 0 | 3 649 |
Spółka nie posiadała udziałów w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2019r..
Spółka nie posiadała udziałów w jednostkach zależnych w analizowanych okresach.
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje | Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycje | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 1 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - | - | 877 | - | - 877 |
|
| Zwiększenia | - | - | - | - | - | - - |
|
| - zakup | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | - | - | - - |
|
| - zamiana obligacji na akcje |
- | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Zmniejszenia | - | - | - | (309) | - | - (309) |
|
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | (309) | - | - (309) |
|
| - sprzedaż spółki zależnej | - | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Stan na koniec okresu | - | - | - | 568 | - | - 568 |
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje | Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycje | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 2 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - | - | 68 | - | - 68 |
|
| Zwiększenia | - | - | - | 2 | - | - 2 |
|
| - zakup | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | 2 | - | - 2 |
|
| - zamiana obligacji na akcje |
- | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż spółki zależnej | - | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Stan na koniec okresu | - | - | - | 70 | - | - 70 |
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje | Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycje | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 3 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - | - | 74 | - | - 74 |
|
| Zwiększenia | - | - | - | - | - | - - |
|
| - zakup | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | - | - | - - |
|
| - zamiana obligacji na akcje |
- | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż spółki zależnej | - | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Stan na koniec okresu | - | - | - | 74 | - | - 74 |
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje |
Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycyjne | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 1 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - 3 649 |
55 | - | - | 3 704 | |
| Zwiększenia | - | - - |
821 | - | - | 821 | |
| - zakup | - | - - |
- | - | - | - | |
| - wycena | - | - - |
32 | - | - | 32 | |
| - zamiana obligacji na akcje | - | - - |
- | - | - | - | |
| - reklasyfikacja | - | - - |
790 | - | - | 790 | |
| Zmniejszenia | - | - (3 649) |
- | - | - | (3 649) | |
| - sprzedaż | - | - (550) |
- | - | - | (550) | |
| - wycena | - | - (2 309) |
- | - | - | (2 309) | |
| - sprzedaż spółki zależnej | - | - - |
- | - | - | - | |
| - reklasyfikacja | - | - (790) |
- | - | - | (790) | |
| Stan na koniec okresu | - | - - |
877 | - | - | 877 |
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje |
Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycyjne | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 2 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - - |
134 | - | - 134 |
||
| Zwiększenia | - | - - |
- | - | - - |
||
| - zakup | - | - - |
- | - | - - |
||
| - wycena | - | - - |
- | - | - - |
||
| - zamiana obligacji na akcje | - | - - |
- | - | - - |
||
| - reklasyfikacja | - | - - |
- | - | - - |
||
| Zmniejszenia | - | - - |
(66) | - | - (66) |
||
| - sprzedaż | - | - - |
- | - | - - |
||
| - wycena | - | - - |
(66) | - | - (66) |
||
| -akcje będące przedmiotem pożyczki |
- | - - |
- | - | - - |
||
| - reklasyfikacja | - | - - |
- | - | - - |
||
| Stan na koniec okresu | - | - - |
68 | - | - 68 |
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje |
Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycyjne | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 3 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - | - | 74 | - | - | 74 |
| Zwiększenia | - | - | - | - | - | - | - |
| - zakup | - | - | - | - | - | - | - |
| - wycena | - | - | - | - | - | - | - |
| - zamiana obligacji na akcje | - | - | - | - | - | - | - |
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - | - |
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - | - |
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | - | - |
| - wycena | - | - | - | - | - | - | - |
| -akcje będące przedmiotem pożyczki |
- | - | - | - | - | - | - |
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na koniec okresu | - | - | - | 74 | - | - | 74 |
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje | Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycje | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 1 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - | 3 649 | 55 | - | - 3 704 |
|
| Zwiększenia | - | - | - | 119 | - | - 119 |
|
| - zakup | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | 119 | - | - 119 |
|
| - zamiana obligacji na akcje |
- | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż spółki zależnej | - | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Stan na koniec okresu | - | - | 3 649 | 174 | - | - 3 823 |
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje | Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycje | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 2 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - | - | 134 | - | - 134 |
|
| Zwiększenia | - | - | - | 322 | - | - 322 |
|
| - zakup | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | 322 | - | - 322 |
|
| - zamiana obligacji na akcje |
- | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż spółki zależnej | - | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Stan na koniec okresu | - | - | - | 456 | - | - 456 |
| Certyfikaty inwestycyjne/obligacje | Akcje i udziały w jednostkach zależnych |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych i zagranicznych |
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych będące przedmiotem pożyczki |
Pozostałe inwestycje | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 3 | |||||||
| Stan na początek okresu | - | - | - | 74 | - | - 74 |
|
| Zwiększenia | - | - | - | - | - | - - |
|
| - zakup | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | - | - | - - |
|
| - zamiana obligacji na akcje |
- | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | - - |
|
| - wycena | - | - | - | - | - | - - |
|
| - sprzedaż spółki zależnej | - | - | - | - | - | - - |
|
| - reklasyfikacja | - | - | - | - | - | - - |
|
| Stan na koniec okresu | - | - | - | 74 | - | - 74 |
| Pożyczki udzielone | 30.06.2019 (niebadane) |
31.12.2018 (badane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki krótkoterminowe | 0 | 0 | 113 489 | |
| Kredyty i pożyczki długoterminowe | 0 | 0 | 0 | |
| Razem | 0 | 0 | 113 489 |
| 30.06.2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pozostałe aktywa finansowe | wartość brutto | odpis/ aktualizacja wartości | wartość netto | |||
| Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody | ||||||
| Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały mniejszościowe) |
609 | (475) | 134 | |||
| Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | ||||||
| Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały mniejszościowe) |
10 846 | (10 268) | 578 |
| Wyszczególnienie | 30.06.2019 (niebadane) |
31.12.2018 (badane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Należności handlowe | 492 | 490 | 344 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe należności | 79 144 | 79 530 | 79 118 |
| Razem należności brutto | 79 636 | 80 020 | 79 462 |
| Odpisy aktualizujące | (73 538) | (73 538) | (9 040) |
| Razem | 6 098 | 6 482 | 70 422 |
| Pozostałe należności - wyszczególnienie | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | (badane) | (niebadane) | |
| Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł, | |||
| ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych | 37 | 23 | 42 |
| Pozostałe | 79 107 | 79 507 | 79 076 |
| Pozostałe należności krótkoterminowe brutto, razem | 79 144 | 79 530 | 79 118 |
| Odpisy aktualizujące | (73 538) | (73 538) | (9 040) |
| Należności krótkoterminowe netto, razem | 5 606 | 5 992 | 70 078 |
Na analizowane dni bilansowe Spółka nie wykazywała stanu zapasów.
| Wyszczególnienie (Aktywa) | 30.06.2019 (niebadane) |
31.12.2018 (badane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0 | 0 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 7 | 11 | 20 |
| Razem | 7 | 11 | 20 |
| Wyszczególnienie | 30.06.2019 (niebadane) |
31.12.2018 (badane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 41 | 41 | 47 |
| Razem | 41 | 41 | 47 |
Emitent w okresie sprawozdawczym nie zaklasyfikował żadnych aktywów jako przeznaczonych do sprzedaży oraz zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.
W analizowanych okresach Emitent nie był stroną zawartych umów kredytów i pożyczek.
| Wyszczególnienie | 30.06.2019 (niebadane) |
31.12.2018 (badane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania handlowe | 71 | 43 | 35 |
| Pozostałe zobowiązania | 407 | 395 | 378 |
| Razem | 478 | 438 | 413 |
| Pozostałe zobowiązania - wyszczególnienie | 30.06.2019 (niebadane) |
31.12.2018 (badane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania budżetowe | 26 | 21 | 14 |
| Pozostałe zobowiązania | 381 | 374 | 364 |
| Razem | 407 | 395 | 378 |
W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
Podobnie jak w okresach poprzednich strategia rynkowa Spółki opiera się na dwóch zasadniczych filarach – pierwszym, polegającym na dokonywaniu akwizycji i przejęć, to jest zwiększaniu wartości Spółki poprzez rozbudowę jej portfela inwestycyjnego oraz drugim, zakładającym wzrost przychodów jednostkowych z działalności operacyjnej prowadzonej bezpośrednio przez Spółkę.
Jako że Baltic Bridge jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności jest nabywanie i zbywanie aktywów finansowych oraz działalność doradcza, to poziom przychodów oraz kosztów działalności operacyjnej w dużej mierze uzależniony jest od cyklu inwestycyjnego oraz rozmiaru portfela inwestycyjnego.
W kolejnych kwartałach Zarząd Spółki skoncentruje się na czynnościach mających na celu odzyskanie należności finansowych oraz znalezienie celów inwestycyjnych pozwalających na generowanie nowych dochodów operacyjnych.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada następujące poręczenia:
W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła nowych gwarancji ani poręczeń; jednak na dzień sprawozdawczy była stroną zawartej umowa poręczenia z dnia 23 listopada 2016 roku, w ramach której Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę o przystąpieniu do długu nr 808/2016/00000072/13 na podstawie której Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszystkich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy spółką pod firmą Petralink Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowy kredytu nr 808/2016/00000072/00, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. udzielił spółce pod firmą Petralink Sp. z o.o. kredytu złotowego re-inwestycyjnego dla transakcji finansowania nieruchomości komercyjnych w wysokości 5 040 tys. zł. Spółka w dniu 23 listopada 2016 roku poręczyła wyżej wymieniony kredyt podpisując oświadczenie o poddaniu się na podstawie art. 777 par. 1 Kodeksu postępowania cywilnego z całego jej majątku, do wysokości 7.559 tys. zł. Upoważnienie ING Banku Śląskiego S.A. do nadania klauzuli wykonalności wyżej wymienionego oświadczenia Spółki obowiązuje do dnia 22 listopada 2026 roku.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych gwarancji, jednak na dzień sprawozdawczy Spółka jest stroną gwarancji na podstawie złożonego w dniu 6 grudnia 2016 roku do dyspozycji mLeasing Sp. z o.o. weksla in blanco jako zabezpieczenie jakiejkolwiek przyszłej, ewentualnie nieuiszczonej należności przysługującej mLeasing Sp. z o.o. od spółki pod firmą EcoCar S.A. wynikającej z tytułu zawartej przez Ecocar S.A. umowy leasingu nr 0404882016/WZ/249078 - w stosunku do Emitenta jako poręczyciela weksel z tytułu zawarcia tej Umowy Leasingu może być wypełniony do kwoty nieprzekraczającej łącznie 360 tys. zł.
W latach ubiegłych (2015-2016) Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników czterech funduszy inwestycyjnych:
Opisana powyżej gwarancja polega na udzieleniu przez Spółkę poręczenia na rzecz nieokreślonego grona osób posiadających certyfikaty inwestycyjne (uczestników) wyżej wskazanych funduszy. Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników funduszy, którzy nabyli certyfikaty określonych emisji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie. Co do zasady, odpowiedzialność gwarancyjna Spółki miała objąć różnicę pomiędzy cenę emisyjną, za którą uczestnik nabył certyfikat inwestycyjny danej serii, a ceną wykupu ustaloną przez Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. według Wartości Aktywów Netto danego Funduszu przypadającą na certyfikat objęty gwarancją. Wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do ewidencji uczestników, uczestnik otrzymywał dokumenty potwierdzające objęcie jego certyfikatów gwarancją Spółki. Udzielenie gwarancji przez Spółkę było czynnością odpłatną, Spółka miała otrzymywać wynagrodzenie za przejęcie ryzyka w omawianym zakresie na podstawie umowy o wynagrodzenie za przejęcie ryzyka oraz przyczynienie się do zwiększenia wartości aktywów netto zarządzanych funduszy z dnia 17 października 2016 r.
Wynagrodzeniem należnym Spółce na podstawie ww. umowy zawartej z Domem Maklerskim W Investments S.A. miała być część wynagrodzenia otrzymywanego przez wymienioną spółkę od Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z tytułu dystrybucji certyfikatów.
Warunkiem realizacji gwarancji były następujące przesłanki:
Pod warunkiem ziszczenia się przesłanek wskazanych pod lit. a) – c) powyżej, zapłata kwoty należnej z tytułu gwarancji miała być dokonana przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany w formularzu żądania wykupu certyfikatów złożonego przez danego uczestnika, w terminie 10 dni kalendarzowych, licząc od dnia wykupu certyfikatów objętych gwarancją. Gwarancja udzielona przez Spółkę nie wyłączała ani nie ograniczała obowiązku funduszy inwestycyjnych wypłaty kwot należnych uczestnikom.
Poręczenie Emitenta, o którym mowa powyżej, dotyczyło wyłącznie czterech wyżej wskazanych funduszy i jego ramowe warunki są analogiczne dla każdego z funduszy, z pewnymi modyfikacjami w zależności od konkretnego funduszu.
Uwzględniając okoliczność, że w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN Spółka dokonała weryfikacji istnienia wystarczających przesłanek ujawnienia zobowiązania (rezerwy) z tytułu udzielonych gwarancji i uznała, że zobowiązanie to przestało istnieć jako że ma ono charakter sporny. Pozew został złożony w związku z analizą dokonaną przez Spółkę, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności z uwagi na zawarcie ww. umowy z naruszeniem zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 KC) oraz przepisów ustawy Kodeks cywilny (art. 393 § 1 KC) oraz art. 19 ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Na pierwszej rozprawie, która odbyła się w dniu 28 sierpnia 2018 r., Sąd postanowił zobowiązać Strony do złożenia pism procesowych w terminie 40 dni. Sąd odroczył rozprawę do dnia 20 grudnia 2018 r., na który to termin wezwano świadków wnioskowanych przez Spółkę. Na rozprawie w dniu 20 grudnia 2018 r. Sąd rozpoczął przesłuchania świadków, odroczono rozprawę wyznaczając kolejne terminy rozpraw do połowy 2019 roku.
Dom Maklerski W Investments S.A. od września 2016 r. nie otrzymuje wynagrodzenia za dystrybucję, co skutkuje nie otrzymywaniem wynagrodzenia przez Spółkę za udzielenie gwarancji. Spółka udzieliła gwarancji odpłatnie, przyczyniła się do uatrakcyjnienia oferty sprzedaży certyfikatów, a pozbawienie Domu Maklerskiego W Investments S.A., a w konsekwencji Spółki, należnego jej wynagrodzenia nastąpiło z naruszeniem zasad uczciwości i lojalności kupieckiej. Dom Maklerski W Investments S.A. wystąpił z pozwem przeciwko Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 7 marca 2017 r., kwestionując legalność pozbawienia Domu Maklerskiego należnego mu wynagrodzenia i domagając się zapłaty – obecnie – kwoty 11.698.843 złotych za okres wrzesień 2016 r. – czerwiec 2017 r.
Ponadto, Spółka wskazuje że, w dniu 22 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała komunikat, iż w dniu 21 listopada 2017 r. podjęła decyzję o cofnięciu FinCrea TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W związku z czym, z mocy ustawy, tj. art. 68 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zarząd nad funduszami przejął ich depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A.
W dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów funduszu Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Następnie w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz funduszy, Raiffeisen Bank Polska S.A., poinformowało, iż wystąpiły przyczyny rozwiązania funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN, o których mowa w art. 246 ust. 1 pkt 2) ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (nie przejęcie zarządzania przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych w terminie). Z dniem zaistnienia przyczyny rozwiązania funduszu inwestycyjnego rozpoczyna się proces ich likwidacji.
Zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych: "Rozwiązanie funduszu inwestycyjnego następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może zbywać jednostek uczestnictwa albo emitować certyfikatów inwestycyjnych, a także odkupywać jednostek uczestnictwa albo wykupywać certyfikatów inwestycyjnych oraz wypłacać dochodów lub przychodów funduszu".
Z uwagi na ww. przepis oraz warunki wypłaty gwarancji stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. W okresie likwidacji, jak stanowi ww. przepis, nie można wykupywać certyfikatów inwestycyjnych, a zatem wówczas nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) uruchamiający proces wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Likwidacja funduszu inwestycyjnego, zgodnie z art. 249 ust. 1 ww. ustawy, polega na: zbyciu jego aktywów, ściągnięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. W trakcie likwidacji funduszu, certyfikaty uczestników są umarzane i fundusz dokonuje wypłaty środków pieniężnych uczestnikowi.
Zatem zakończenie procesu likwidacji nie następuje poprzez wykup certyfikatów inwestycyjnych po cenie wykupu, lecz certyfikariusze są zaspokajani z sumy pieniężnej zgromadzonej w funduszach proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Także w tym wypadku nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) rodzący odpowiedzialność Spółki z tytułu gwarancji.
Wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz nie może realizować wykupów od uczestników. Likwidacja kończy się umorzeniem certyfikatów i wypłatą środków zgromadzonych w toku likwidacji przez likwidatora (czyli depozytariusza). Zarówno w procesie likwidacji, jak i jej zakończeniu, nie ma wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz. Warunkiem wypłaty gwarancji jest uzyskanie ceny wykupu niższej niż cena emisyjna (czyli cena, za jaką nabyto certyfikat).
Skoro więc nie ma ceny wykupu (bo wykupy nie mogą mieć miejsca po zaistnieniu przyczyny rozwiązania funduszu i postawieniu go w stan likwidacji), to nie mogą ziścić się przesłanki potencjalnej wypłaty świadczenia gwarancyjnego. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 r. ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło. Ewentualne potencjalne ryzyko związane z udzielonymi przez Spółkę gwarancjami może dotyczyć roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r.
Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł. Zobowiązanie to ma charakter sporny i nie stanowi zobowiązania warunkowego w rozumieniu przepisów MSSF oraz stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadło rozstrzygnięcie w sprawie.
W związku z powyższym, Spółka uznaje wszelkie przyszłe roszczenia, mogące wyniknąć z umów gwarancji po dniu 20 i 22 lutego 2018 r., za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne. Z uwagi bowiem na otwarcie likwidacji Funduszy, warunki gwarancji nie mogą się wypełnić z przyczyn niezależnych tak od Spółki, jak i uczestników funduszy inwestycyjnych.
Należy wskazać, że w dniu 21 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Vivante FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Vivante FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 5.928 tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 61.006szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 97,17 zł. Czyli wartość netto aktywów Funduszu Vivante FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 5.928 tys. zł.
Dodatkowo, w dniu 22 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 20 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 46.049tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 70.769 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 650,70 zł . Czyli wartość netto aktywów Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 46.049 tys. zł.
Ponadto Bank wskazał, że "zgodnie z przepisami prawa przekazał sprawozdanie do badania przez biegłego rewidenta – Mac Auditor Sp. z o.o., z którym zawarł stosowną umowę. Kopia sprawozdania została również dostarczona do Komisji Nadzoru Finansowego. W kolejnych krokach Bank zakończy proces przygotowania i audytu sprawozdań finansowych spółek celowych i Funduszu na koniec 2018 roku. Dopiero po przygotowaniu tej dokumentacji możliwe będzie podjęcie działań związanych ze sprzedażą majątku Funduszu."
Spółka komunikowała w poprzednich sprawozdaniach finansowych, iż wobec niej wszczęto ponad 100 postępowań sądowych z żądaniem wypłaty świadczeń gwarancyjnych związanych z wykupami części certyfikatów inwestycyjnych funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN w dniach: 31 marca 2018 r., 30 czerwca 2018 r. i 30 września 2018 r. Spółka odwoływała się od otrzymanych pozwów lub nakazów zapłaty. Pierwsze rozstrzygnięcie w ww. sprawach sądowych zapadło w dniu 12 grudnia 2017 r. na korzyść uczestnika funduszu inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZAN.
W 2018 r. zapadło kolejnych kilkadziesiąt wyroków na korzyść uczestników funduszy inwestycyjnych. W toku postępowań sądowych argumenty Spółki, w szczególności dot. nieważności umów gwarancji oraz niewłaściwych wycen wartości aktywów netto funduszy, nie były brane po uwagę. Spółka wniosła apelację od ww. zapadłych wyroków, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadł wyrok sądu drugiej instancji w jakiejkolwiek sprawie.
Z uwagi na znaczne zaangażowanie Spółki w prowadzone spory sądowe, rosnące koszty postępowań sądowych, wynik części postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądów pierwszej instancji na korzyść uczestników funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, wolę polubownego rozwiązania sporu z uwagi na sytuację uczestników funduszy, Spółka od maja 2018 r. prowadziła rozmowy z częścią uczestników funduszy inwestycyjnych: Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN celem polubownego rozwiązania trwających sporów sądowych.
W wyniku prowadzonych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.
Zawarcie ugody umożliwi Spółce dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN.
Spółka nie publikowała prognoz dotyczących danego okresu sprawozdawczego ani innego okresu roku 2019.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zmieniał klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ich wykorzystania.
Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku Spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości posiadanych aktywów. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31 grudnia 2019 roku. Ponadto, Spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże takie konieczności.
W wyniku przeprowadzonych analiz Zarząd Spółki rozpoznał konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartości posiadanych aktywów finansowych, w szczególności akcji Spółki Financial Assets Management Group S.A., w łącznej wysokości 284 tys. zł.
37. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
Opisano w nocie 33.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku następujące pomioty posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:
| Dane akcjonariusza | Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| PJW HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Strovolos, Vyzantiou, 30, 2nd Floor, Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Republika Cypryjska |
14 460 100 | 65,99% | 14 460 100 | 65,99% |
| WHEEL FINANCE S.A. ul. Adama Naruszewicza 27 02-627 Warszawa |
2 842 521 | 12,97 % | 2 842 521 | 12,97 % |
| MEGASONIC S.A. ul. Kruszyńska 30B, 01-365 Warszawa |
1 497 333 | 6,38 % | 1 497 333 | 6,38 % |
| Dane akcjonariusza | Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| W FAMILY FOUNDATION z siedzibą w Sliema, Office M5, Block 12, Tigne Place, Tigne Street, Republika Malty |
14 460 100 | 65,99% | 14 460 100 | 65,99% |
| ALEC YUREVICH FESENKO ** 4874 Tilly Mill Rd, Atlanta GA, 30360, |
2 842 521 | 12,97 % | 2 842 521 | 12,97 % |
Ameryka Północna Stanów Zjednoczonych
* W Family Foundation posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez PJW Holdings Limited
** Alec Yurevich Fesenko posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez Wheel Finance S.A.
Zgodnie z otrzymywanymi zawiadomieniami Spółka nie posiada informacji, aby osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę posiadały akcje Spółki. Z tego też względu Spółka nie posiada informacji i zmianie stanu posiadania akcji przez te osoby.
W dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 511.562,00 zł. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy prawnej, Spółka przyjęła stanowisko, iż umowy gwarancji są nieważne w świetle postanowień art. 58 § 2 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z treścią pozwu, umowy gwarancji są nieważne z uwagi na działania podjęte przez Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w wyniku których to działań Spółka pośrednio, a Dom Maklerski W Investments SA bezpośrednio, zostały pozbawione wynagrodzenia uzasadniającego udzielenie gwarancji. Powyższe oznacza, że Spółka uznała wszelkie roszczenia wynikające z umów gwarancji za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne oraz odmawia dokonania jakichkolwiek wypłat na rzecz uczestników wyżej wskazanych funduszy. Co więcej, Spółka stoi na stanowisku, iż nieważność umów gwarancji, a co za tym idzie również nieistnienie zobowiązania do wypłaty kwot na rzecz uczestników funduszy, jest spowodowane okolicznościami, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w szczególności zaś pozbawieniem podmiotów zaangażowanych w dystrybucję certyfikatów należnego im wynagrodzenia. Wartość przedmiotu sporu oszacowano na 511.562 zł. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie zapadło żadne rozstrzygnięcie, w sprawie odbyło się kilka rozpraw, w trakcie których zostali przesłuchani świadkowie. Sąd Okręgowy w Warszawie wyznaczył kolejne terminy rozpraw.
Spółka w 2017 roku otrzymała pozwy o zapłatę wraz z nakazami zapłaty w postępowaniu upominawczym / nakazowym lub z wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew, które zostały szczegółowo opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
Podobnie, w 2018 roku Spółka otrzymała kolejne pozwy o zapłatę wraz z nakazami zapłaty w postępowaniu upominawczym / nakazowym lub z wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew, które zostały szczegółowo opisane w nocie 51.5 Sprawy Sądowe w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
W 2018 r. i pierwszym kwartale 2019 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, rozpoznający ponad 95 % wszystkich spraw wszczętych przez uczestników czterech funduszy inwestycyjnych, wydał wyroki w sprawach prowadzonych przeciwko Baltic Bridge S.A. Spółka złożyła wnioski o sporządzenie pisemnych uzasadnień wyroków i apelacje od zapadłych rozstrzygnięć.
Kluczowe dla obecnej sytuacji Spółki jest zawarcie w dniu 5 kwietnia 2019 r. ugody z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.
W związku z zawarciem ugody, uczestnicy reprezentowani przez profesjonalnego pełnomocnika cofają powództwa. W związku z cofnięciem powództw, w zależności od stanu sprawy, sądy I-ej instancji umarzają postępowanie lub sądy II instancji uchylają zapadłe wyroki i umarzają postępowania. Spółka zakłada, iż do końca 2019 r. wszystkie postępowania objęte ugodą zostaną prawomocnie zakończone.
Należy wspomnieć, iż po 31 marca 2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, złożono kolejne pozwy przeciwko Spółce w zw. z zawarciem umów gwarancji przez Spółkę z FinCrea SA w 2015 i 2016 r.
Spółce doręczono 38 pozwów na łączną kwotę 680.695,22 (sześćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia dwa grosze). Przyczyną takiego stanu rzeczy jest fakt, iż warunki gwarancji związane są z dniami wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, które przypadły w dniach: 31.03.2017 r., 30.06.2017 r. i 30.09.2017 r. Pełnomocnicy uczestników składają osobne pozwy dla roszczeń związanych z każdym ww. dniem wykupna z osobna. Oznacza to, iż dla jednego uczestnika mogą być prowadzone aż trzy postępowania sądowe. Taka praktyka jest zgodna z prawem i powszechna. Ugoda objęła zdecydowaną część roszczeń uczestników, po zawarciu ugody w dniu 5 kwietnia 2019 r., zatem Spółka spodziewa się kolejnych pozwów.
Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja negatywnych skutków, jakie mogą wywołać czynniki ryzyka. Ponieważ Emitent posiada różne instrumenty finansowe, zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest na podstawie różnych procedur i obejmuje różne obszary działalności Emitenta.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują:
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki i związane jest z trzema głównymi obszarami:
Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka posiadała istotne należności pozostałe oraz należności wynikające z udzielonych pożyczek, zatem jest ona narażona na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów i pożyczkobiorców. Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2018 r. weryfikacji wartości tych aktywów finansowych w oparciu o model przyszłych strat kredytowych uwzględniając profil ryzyka kredytowego kontrahentów, w wyniku której dokonano istotnych odpisów aktualizacyjnych. Szerzej opisano to w Sprawozdaniu Finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 r.
Pożyczki udzielone przez Spółkę oprocentowane są zwykle o stałą stopę procentową.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności narażone są na zmiany rynkowych stóp procentowych tylko pośrednio poprzez tzw. "kredyt kupiecki".
Natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty zwykle oprocentowane są według zmiennych stóp opartych o WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku.
Pozostałe instrumenty finansowe Spółki (o ile występują), nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.
Posiadane przez Spółkę instrumenty finansowe w niewielkim stopniu narażone są na ryzyko zmian kursów walut jako, że:
Zasadnicza większość inwestycji Spółki w aktywa finansowe wyrażona jest w złotych polskich.
Ryzyko płynności dotyczy ryzyka utraty płynności finansowej Spółki, czyli zdolności regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.
Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Wolne środki pieniężne lokowane są w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe) oraz w pożyczki krótkoterminowe, które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.
Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku udział zobowiązań krótkoterminowych w strukturze finansowania Spółki jest znikomy i wynosi poniżej 1%, stąd ryzyko płynności jest niskie.
Niemniej jednak Spółka wskazuje na istnienie ryzyka związanego z koniecznością realizacji przyszłych ewentualnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę gwarancji oraz toczących się spraw sądowych. Wszystkie te zobowiązania mają charakter sporny i są kwestionowane przez Spółkę; zostały one szerzej opisane w nocie nr 32 w niniejszym sprawozdaniu.
Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:
Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Spółki.
Głównym celem zarządzania kapitałem spółek jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości spółek dla ich akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyty, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje lub obligacje.
| Wyszczególnienie | 30.06.2019 (niebadane) |
31.12.2018 (badane) |
30.06.2018 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Oprocentowane kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu, handlowe oraz pozostałe zobowiązania |
478 | 438 | 413 |
| Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 41 | 41 | 47 |
| Zadłużenie netto | 437 | 397 | 366 |
| Kapitał własny | 2 798 | 3 247 | 184 037 |
| Kapitał razem | 2 798 | 3 247 | 184 037 |
| Kapitał i zadłużenie netto | 3 235 | 3 644 | 184 403 |
| Wskaźnik dźwigni | 13,51% | 10,89% | 0,20% |
Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do śródrocznego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część
Emitent dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.
| 30.06.2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | wartość brutto | Odpis/ aktualizacja wartości | wartość netto | ||
| Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody | |||||
| Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały) | 609 | (475) | 134 | ||
| Aktywa wyceniane w koszcie zamortyzowanym | |||||
| Pożyczki udzielone | 127 131 | (127 131) | - | ||
| Należności handlowe | 492 | - | 492 | ||
| Pozostałe należności | 79 144 | (73 538) | 5 606 | ||
| Środki pieniężne | 41 | - | 41 | ||
| Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||
| Instrumenty kapitałowe (akcje / udziały) | 10 846 | (10 268) | 578 |
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.
Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 30 czerwca 2019 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.
Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Stan rezerw według tytułów prezentuje się następująco:
| Wyszczególnienie | Stan na 31.12.2018 r. | Zmiana | Stan na 30.06.2019 r. |
|---|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 3 871 | (287) | 3 584 |
| Tytuł | Kwota rezerwy |
|---|---|
| Rezerwa na zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji | 3 570 |
| Pozostałe rezerwy | 14 |
| Razem | 3 584 |
Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 r. Spółka nadal posiadała rezerwę zawiązaną w 2017 roku na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka oszacowała na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł.
Zobowiązanie to ma charakter sporny i stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. W związku z podpisaną ugodą w dniu 5 kwietnia 2019 r. z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Spółka oczekuje że ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych zostanie zaspokojonych w wyniku wypłaty kwoty ugody ustalonej na kwotę 933.633,00 złotych. Na dzień 30 czerwca 2019 Spółka dokonała wypłaty 300 tys. zł na rzecz uczestników funduszy inwestycyjnych, co zmniejszyło kwotę założonej rezerwy (3 870 tys. zł) wobec stanu na 31 grudnia 2018 r.
Emitent nie tworzył w analizowanym okresie aktywa i rezerwy na podatek odroczony.
Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego miejsce miały następujące zdarzenia, których wystąpienie może w sposób istotny wpłynąć na działalność Spółki:
Rada Nadzorcza powierzyła przeprowadzenie ww. badań oraz przeglądów spółce pod firmą Polscy Biegli Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Krzywickiego, 00-131 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000685057, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4159.
Podczas tego samego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki powołano nowych Członków Komitetu Audytu Spółki w osobach Pana Leszka Wiśniewskiego oraz Pana Bartłomieja Sergiusza Gajeckiego – któremu powierzono sprawowanie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki.
Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy jednostkowe śródroczne, skrócone sprawozdanie finansowe za okres pierwszego półrocza zakończonego 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Robert Wojciech Radoszewski Prezes Zarządu
Warszawa, 30 września 2019 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.