Solar Company S.A.

Management Reports • Sep 30, 2019

SOLAR COMPANY S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SOLAR COMPANY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SOLAR COMPANY S.A. SPORZĄDZONE ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU

Spis treści

1.		WPROWADZENIE 3
2.		OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY 3
	2.1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4
	2.2.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Solar Company S.A. 4
	2.3.	Opis transakcji zawartych przez Solar Company S.A. lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi 5
	2.4.	Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki, lub gwarancje (jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca) 5
	2.5.	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza. 5
	2.5.1.	Czynniki zewnętrzne 5
	2.5.2.	Czynniki wewnętrzne 6
	2.6.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 2019 7
	2.6.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność 7
	2.6.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 9
	2.6.3.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 11
3.		PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ SOLAR COMPANY S.A. 12
	3.1.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2019 12
	3.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 13
	3.2.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 13
	3.2.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 13
	3.2.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 14
	3.2.4.	Sytuacja kadrowa 14
4.		AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY SOLAR COMPANY S.A. 15
	4.1.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu 15
	4.2.	Zestawienie stanu posiadania akcji SOLAR COMPANY S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 16
5.		POZOSTAŁE INFORMACJE 17
	5.1.	Inne istotne dokonania lub niepowodzenia oraz najważniejsze zdarzenia. 17
	5.2.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie 18
	5.3.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej. 18

Niniejsze sprawozdanie Zarządu Solar Company S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. za I półrocze zakończone 30 czerwca 2019 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. za I półrocze zakończone 30 czerwca 2019 roku.

1. WPROWADZENIE

W skład Grupy Kapitałowej SOLAR COMPANY S.A. (dalej: "Grupa", "Grupa Solar") wchodzą Spółki Solar Company S.A. oraz Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "Solar" Sp. z o.o.

SOLAR COMPANY S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") powstała w wyniku przekształcenia SOLAR Company Ltd. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w SOLAR COMPANY spółkę akcyjną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SOLAR Company Ltd. sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2011 roku sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Wojciechem Cendrowskim (Rep. A nr 6650/2011).

Poprzednią formę prawną Spółki stanowiła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą SOLAR Company Ltd. sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Spółka ta została zawiązana w dniu 6. czerwca 1995 roku aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Olafa Peretiatkowicza w Kancelarii Notarialnej w Poznaniu (Rep. A nr 3682/95). Rejestracja Spółki miała miejsce w dniu 19 września 1995 roku w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym – Rejestrowym pod numerem RHB 9848. Następnie w dniu 31 maja 2001 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000016078.

Postanowieniem z dnia 29 kwietnia 2011 roku Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS postanowił o wpisie Spółki jako spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385070. Wpis do Rejestru Przedsiębiorców KRS został dokonany dnia 02 maja 2011 roku.

Zgodnie ze Statutem Solar Company S.A. czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot przeważającej działalności SOLAR COMPANY S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 to 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "Solar" Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 17. października 1989 r. na czas nieoznaczony aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Urszulę Sterling w Państwowym Biurze Notarialnym w Poznaniu (Rep nr II 5622). Wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany w dniu 18. kwietnia 2003 pod numerem KRS 0000158070.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Solar Company S.A. jest właścicielem marki Solar, jednej z najbardziej rozpoznawalnych na polskim rynku marek modowych skierowanych do kobiet i lidera wysokogatunkowych dzianin, oryginalnego wzornictwa i wysokiej jakości wykończenia. Spółka SOLAR COMPANY S.A. jako przedsiębiorstwo koncepcyjne prowadzi działalność w zakresie projektowania i opracowywania nowych wzorów kolekcji. Pod marką Solar sprzedawane są autorskie kolekcje odzieży damskiej oraz akcesoriów odzieżowych (torebki, paski, czapki, kapelusze, chusty, szaliki, rękawiczki, okulary przeciwsłoneczne, parasolki oraz biżuteria). Kolekcje marki tworzone są z myślą o kobietach aktywnych zawodowo, młodych duchem, dbających o swój wygląd, ceniących elegancję z odrobiną ekstrawagancji. Podstawą sukcesu marki Solar jest łączenie światowych trendów z oczekiwaniami polskich klientek. W ramach swoich kolekcji Spółka proponuje kilka całościowych linii o miejskim, i jednocześnie eleganckim charakterze, uzupełnionych o szeroką gamę akcesoriów. Każdego roku projektowane są trzy główne kolekcje obejmujące sezony: wiosna-lato, jesieńzima oraz karnawał.

Odzież marki Solar sprzedawana jest w sieci sklepów detalicznych złożonej z krajowej sieci sklepów własnych z bieżącą kolekcją (62 salony na koniec I półrocza 2019 r.) oraz sklepów outletowych (8 sklepów,

stan na koniec I półrocza 2019 r.), we własnym sklepie internetowym, w sklepach franczyzowych depozytowych na terenie Polski oraz dystrybucyjnych zagranicą (łącznie 20 sklepów na koniec I półrocza 2019 r., 18 punktów w kraju oraz jeden w Niemczech oraz jeden w Luxemburgu), a także w kilkudziesięciu multibrandowych sklepach partnerskich krajowych i kilkunastu zagranicznych.

PHU Solar Sp. z o.o. dokonuje zakupów tkanin na rynku europejskim dla potrzeb produkcji odzieży.

2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy Solar wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SOLAR COMPANY S.A.	Poznań	Sprzedaż detaliczna oraz hurtowa odzieży i obuwia
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
PHU Solar sp. z o.o. Poznań		Sprzedaż hurtowa tkanin	Pełna	100%

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Grupy Solar wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu Siedziba		Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SOLAR COMPANY S.A.	Poznań	Sprzedaż detaliczna oraz hurtowa odzieży i obuwia
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
PHU Solar sp. z o.o.	Poznań	Sprzedaż hurtowa tkanin	Pełna	100%

Spółki Grupy nie posiadają oddziałów.

W analizowanym okresie zmiany w składzie Grupy Kapitałowej SOLAR COMPANY S.A. nie występowały.

Schemat Grupy Solar na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

2.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Solar Company S.A.

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.

W skład Zarządu wchodzą:

• Stanisław Antoni Bogacki Prezes Zarządu
• Aleksandra Danel Wiceprezes Zarządu

Zarząd Solar Company S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych i innych przepisów prawa, przepisów Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu Solar Company S.A.

Kadencja wszystkich członków Zarządu Solar Company S.A. jest wspólna, 2 letnia. Kadencja obecnego Zarządu rozpoczęła się dnia 28 czerwca 2019 roku, upływa natomiast w dniu 28 czerwca 2021 roku.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• dr Sebastian Samol Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Łukasz Zakrzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Stanisław Wojciech Bogacki Członek Rady Nadzorczej,
• Waldemar Górka Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Lorenc Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Solar Company S.A. na mocy Uchwały numer WZA.229/06/19 liczy 5 osób. Kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej Solar Company S.A. jest wspólna, 2 letnia od dnia 28 czerwca 2019 roku do dnia 28 czerwca 2021 roku.

Rada Nadzorcza Solar Company S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych i innych przepisów prawa, przepisów Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

2.3. Opis transakcji zawartych przez Solar Company S.A. lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi

W okresie od początku roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego raportu spółki Grupy Solar nie zawierały żadnych umów transakcyjnych z jednostkami powiązanymi odbiegającymi od rynkowych i rutynowo zawieranych umów na warunkach rynkowych.

2.4. Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki, lub gwarancje (jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca)

Spółki Grupy Solar nie udzieliły w I półroczu 2019 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu poręczeń kredytów, pożyczek ani nie udzieliły gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym.

2.5. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.

Rozwój Grupy Solar warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Solar, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy Solar. W opinii Zarządu Solar Company S.A. wymienione poniżej czynniki należą do najważniejszych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Solar do końca roku obrotowego 2019.

2.5.1. Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy

Przychody Grupy Solar pochodzą z działalności prowadzonej na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. Z tego powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski i wybranych rynków zagranicznych (np. Niemczech, Wielkiej Brytanii, USA, Irlandii, Luksemburgu, Litwie, Rosji, Ukrainie, Słowacji, Białorusi). Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Solar zaliczyć można: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopę bezrobocia, politykę fiskalną państwa oraz siłę nabywczą pieniądza. Czynniki te mają wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziomu zamożności społeczeństwa oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury konsumenckiej, co z kolei wpływa na nawyki zakupowe społeczeństwa i wielkość popytu na asortymenty oferowane przez Grupę.

Konkurencja ze strony innych podmiotów

Branża dystrybucji odzieży damskiej, w której Grupa Solar prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością, a rynek jest w znacznym stopniu rozdrobniony. Perspektywy rozwoju Grupy uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych. Rynek krajowy charakteryzuje się niższym stopniem nasycenia niż rynki zachodnioeuropejskie, co zachęca firmy zagraniczne do ekspansji na rynek polski. Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Grupę.

Kształtowanie się kursów walutowych

Działalność Grupy Solar podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursu EUR w zakresie ponoszonych kosztów czynszów sklepowych oraz zakupów tkanin na potrzeby produkcji krajowej na terenie Unii Europejskiej. Wahania kursu EUR względem PLN mają wpływ na poziom bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych oraz koszty zakupu materiałów, a tym samym na rentowność prowadzonej działalności. Wzmocnienie EUR względem waluty polskiej ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, natomiast osłabienie EUR względem złotego wpływa pozytywnie na rentowność prowadzonej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej. Na wyniki uzyskiwane przez Grupę może mieć wpływ także kurs USD w związku z tym, że jest to zwyczajowa waluta płatności za towary produkowane na Dalekim Wschodzie. W przypadku aprecjacji USD istnieje ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Proces produkcji i terminowość dostaw

Istotne znaczenie z punktu widzenia wyników finansowych Grupy ma terminowość dostaw kolekcji odzieżowych do sklepów, która zależy od terminowości realizacji zamówień przez głównego dostawcę.

Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa

Perspektywy rozwoju Grupy Solar uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa prowadzi działalność.

Warunki pogodowe

W krótkim okresie warunki pogodowe występujące w danym sezonie mają wpływ na sytuację operacyjną Grupy. Asortyment Grupy Solar oferowany jest w okresach sezonowych obejmujących sezony: wiosnalato, jesień-zima oraz karnawał. Wystąpienie warunków pogodowych innych niż przeciętne w danym sezonie (np. długa i ciepła jesień, krótka zima) może wpłynąć na długość trwania tego sezonu sprzedaży, co w krótkim okresie może przełożyć się na zmniejszenie realizowanych marż oraz negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. W długim okresie warunki pogodowe nie mają istotnego wpływu na sytuację operacyjną i finansową Grupy Solar.

2.5.2. Czynniki wewnętrzne

Zdolność do realizacji założonej strategii

Perspektywy rozwoju Grupy Solar w dużej mierze uzależnione są od sukcesu w realizacji jej strategii rozwoju. Głównymi strategicznymi celami rozwoju Grupy są:

• kontynuacja rozwoju marki SOLAR i dalsze korzystne zmiany jej wizerunku,
• zwiększanie obecności marki Solar na rynkach zagranicznych,
• dalsze zwiększenie efektywności prowadzonej działalności operacyjnej i osiąganie jak najlepszych wyników sprzedaży.

Proces produkcji i terminowość dostaw

Istotne znaczenie z punktu widzenia wyników finansowych Spółki i Grupy ma terminowość dostaw kolekcji odzieżowych do sklepów, która zależy od terminowości przygotowania nowej kolekcji. Spółka i Grupa wykorzystuje wypracowane metody pracy oraz wyspecjalizowane systemy informatyczne, pozwalające na sprawną i terminową realizację działań w łańcuchu wartości i obsługę sprzedaży. Spółka i Grupa wykorzystuje w tym celu m.in. system Microsoft Dynamics NAV (Navision).

Współpraca z odbiorcami

Poza sprzedażą detaliczną w sieci sklepów własnych Grupa realizuje sprzedaż kolekcji marki Solar w sklepach franczyzowych oraz sklepach partnerskich, zarówno w kraju, jak i za granicą. Współpraca z ww. odbiorcami stanowi istotny czynnik wpływający na działalność operacyjną Grupy Solar. W szczególności istotne znaczenie ma terminowe regulowanie płatności wobec Grupy oraz stosowanie w sklepach partnerskich i sklepach franczyzowych standardów obsługi przestrzeganych w sieci sklepów własnych.

Umiejętność rozpoznania aktualnych trendów modowych

Odpowiednie rozpoznanie aktualnych trendów modowych i dopasowanie asortymentu do gustów odbiorców stanowi kluczowy czynnik sukcesu w branży odzieżowej. Trendy modowe na dany sezon powinny być rozpoznane z około rocznym wyprzedzeniem z uwagi na stosunkowo długi proces produkcyjny będący cechą charakterystyczną branży odzieżowej.

2.6. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 2019

2.6.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na rynkach działalności Grupy

Sytuacja finansowa Grupy Solar jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz w krajach, w których Grupa prowadzi działalność operacyjną. W analizowanym okresie Grupa prowadziła sprzedaż zagraniczną w Niemczech, Wielkiej Brytanii, USA, Irlandii, Luksemburgu, Litwie, Rosji, Ukrainie, Słowacji, Białorusi. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Solar wpływ miały m.in.: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna państwa oraz siła nabywcza pieniądza na wymienionych rynkach. Wymienione czynniki miały wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziom zamożności społeczeństwa oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury konsumenckiej, co z kolei wpływało na nawyki zakupowe społeczeństwa i wielkość popytu na towary oferowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża dystrybucji odzieży damskiej, w której Grupa Solar prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Równolegle z rozwojem makroekonomicznym kraju i poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów wzrasta chłonność rynku, co z kolei przyciąga na polski rynek konkurencyjne podmioty zagraniczne. Presja konkurencyjna daje się zaobserwować także w segmentach średnim i wyższym, w którym uplasowana jest marka Solar. Można się spodziewać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie się nasilać, także w związku z ekspansją firm zagranicznych na rynek polski. Ponadto silnie konkurencyjna sytuacja rynkowa może sprzyjać przejęciom słabszych podmiotów przez konkurentów i w konsekwencji doprowadzić do konsolidacji rynku.

Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży odzieżowej może w konsekwencji wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Grupę.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Znacząca większość przychodów Grupy Kapitałowej realizowana jest w walucie krajowej (w I połowie 2019

roku sprzedaż zagraniczna stanowiła niecałe 2% sprzedaży ogółem Grupy), natomiast część ponoszonych kosztów – bezpośrednio czynszów sklepowych, a pośrednio kosztów zakupu tkanin do produkcji krajowej - denominowana jest w EUR. Ewentualne negatywne wahania kursu EUR (wzmocnienie EUR względem waluty polskiej) mogą mieć wpływ na poziom bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych, tym samym na rentowność prowadzonej działalności operacyjnej. Na wyniki uzyskiwane przez Grupę Kapitałową może mieć wpływ także kurs USD w związku z tym, że jest to zwyczajowa waluta płatności za towary produkowane na Dalekim Wschodzie. W przypadku aprecjacji USD istnieje ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa Solar jest stroną umów leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. Istnieje ryzyko, iż ewentualny wzrost rynkowych stóp procentowych w Polsce przyczyni się do wzrostu bieżących kosztów finansowych Grupy w przypadku zaciągania nowego zadłużenia.

Ryzyko zmian w trendach mody

Odpowiednie rozpoznanie aktualnych trendów modowych i dopasowanie asortymentu do gustów odbiorców jest kluczowym czynnikiem sukcesu w branży odzieżowej. W szczególności znaczenie ma fakt, iż trendy modowe na dany sezon powinny być rozpoznane z około rocznym wyprzedzeniem z uwagi na stosunkowo długi proces produkcyjny. Ewentualne rozminięcie się z aktualnymi preferencjami klientów może spowodować powstanie zapasów o utrudnionej zbywalności oraz wpłynąć negatywnie na sprzedaż, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Solar.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Asortymenty Grupy oferowane są w sklepach w okresach sezonowych, obejmujących sezony: wiosna-lato, jesień-zima oraz karnawał. W przypadku wystąpienia warunków pogodowych innych niż przeciętne w danym sezonie (np. długa i ciepła jesień, krótka zima) może wpłynąć na długość trwania tego sezonu sprzedaży, co w krótkim okresie może przełożyć się na zmniejszenie realizowanych marż oraz negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. W długim okresie warunki pogodowe nie mają istotnego wpływu na sytuację operacyjną i finansową Grupy Solar.

Ryzyko związane z dostępnością nowych lokalizacji

Istotnym czynnikiem warunkującym powodzenie realizacji strategii rozwoju Grupy Solar, zakładającej m.in. rozwój sieci sprzedaży w kraju i za granicą, jest dostępność nowych atrakcyjnych lokalizacji dla potrzeb salonów sprzedaży Grupy. Dostępność nowych lokalizacji ma bezpośredni związek z sytuacją na rynku nieruchomości komercyjnych oraz dostępnością finansowania dłużnego na potrzeby tego typu przedsięwzięć. W razie wystąpienia niekorzystnych trendów na rynku nieruchomości komercyjnych może dojść do opóźnień lub nawet wstrzymania budowy nowych wielkopowierzchniowych obiektów handlowych.

Ograniczona dostępność atrakcyjnych lokali lub też związane z tym zwiększone koszty czynszu mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Solar.

Ryzyko związane z preferencjami konsumentów

Wzorce zachowań konsumentów oraz ich zwyczaje w zakresie dokonywania zakupów mają bezpośredni wpływ na wielkość popytu na towary oferowane przez Grupę. Istotne znaczenie z punktu widzenia perspektyw rozwoju Grupy Solar ma elastyczne reagowanie na wszelkie zmiany w zakresie preferencji konsumentów oraz umiejętność szybkiego dopasowania oferty Grupy do zmieniających się upodobań klientów oraz dostosowanie działań w obszarze społecznym i wizerunkowym. W szczególności nieodpowiednie rozpoznanie odmiennych upodobań i preferencji konsumentów na rynkach zagranicznych, w tym na rynkach, na które Grupa planuje rozszerzenie obecności, może przyczynić się do

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. za I półrocze 2019 r.

opóźnień w realizacji zakładanego poziomu przychodów w miarę rozwoju sieci sprzedaży.

Wystąpienie którejkolwiek z wyżej opisanych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Solar.

Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności Grupy Kapitałowej Solar jest niestabilność systemu prawnego w Polsce. Często zmieniające się przepisy i ich wykładnia istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Spółki interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Spółki dominującej i jej spółki zależnej, ich sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju.

Ryzykiem dla Grupy SOLAR COMPANY S.A. są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym m.in. prawie celnym, i innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Grupy. Jednakże zmiany warunków gospodarowania w tym zakresie będą miały wpływ na wszystkie podmioty gospodarcze tej branży funkcjonujące na rynku.

Ryzyko utraty sprzedaży realizowanej dotychczas w niedziele

Dodatkowym czynnikiem ryzyka dla Grupy jest wprowadzany i rozszerzany z kolejnym rokiem zakaz handlu w niedziele – brak możliwości handlu w te dni oraz możliwa zmiana nawyków zakupowych klientów mogą spowodować utratę całości lub części sprzedaży realizowanej wcześniej w niedziele.

2.6.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z procesem produkcji i terminowością dostaw

Proces produkcyjny w branży odzieżowej jest stosunkowo długi. Kolekcje dostarczane do sklepów w danym sezonie projektowane są z co najmniej półrocznym wyprzedzeniem. Grupa Kapitałowa zleca realizację procesu produkcyjnego "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka. Poszczególne partie kolekcji dostarczane są do sklepów Spółki dominującej w krótkich odstępach czasu, co wymaga wysokiej efektywności procesów logistycznych oraz terminowości dostaw. Ewentualne opóźnienia w realizacji dostaw mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na sprzedaż, a tym samym wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową.

Ryzyko związane z sezonowością

W działalności Grupy SOLAR występuje zauważalna sezonowość wysokości popytu, marży i sprzedaży. Wynika to ze specyfiki branży odzieżowej, uzależnionej od aktualnych trendów mody i panujących warunków pogodowych. W branży odzieżowej nasilenie popytu i zwiększenie sprzedaży następuje zwykle w okresie zmian pór roku, co jest połączone z wprowadzaniem do sklepów nowych kolekcji. Marże realizowane w danym sezonie (marzec-maj i wrzesień-listopad) są znacząco wyższe niż w okresie wyprzedaży (czerwiec-sierpień oraz grudzień-luty). Przychody ze sprzedaży są najwyższe w IV kwartale, a najniższe w I kwartale. Z kolei w okresach wyprzedaży następuje zmniejszenie realizowanych marż oraz spadek zasobów magazynowych. Jest to zjawisko charakterystyczne dla całej branży odzieżowej. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach oraz wpływa na zróżnicowane zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.

Ryzyko płynności

W przypadku okresowego znaczącego spadku sprzedaży Grupa może doświadczyć niedoborów gotówki, co wiąże się z ryzykiem zmniejszenia sieci sklepów Grupy, a w konsekwencji może spowodować wzrost stanu zapasów i dalsze zmniejszenie posiadanych środków pieniężnych. Innym ryzykiem znaczącego pogorszenia się płynności byłby brak możliwości korzystania z gwarancji bankowych zabezpieczających wynajmującym płatności z tytułu zawartych umów najmu – istniałaby wtedy konieczność wpłaty kaucji dla

wynajmujących o istotnej wartości.

Ryzyko operacyjne związane z działalnością Grupy

Grupa posiada wdrożoną politykę jakości oraz określone procedury działania. Niemniej, Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy operacyjne lub zdarzenia zewnętrzne, szkody w aktywach Grupy, oszustwa, bezprawne działania lub zaniechania pracowników Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność.

Ryzyko utraty doświadczonej kadry menedżerskiej oraz trudności w pozyskaniu nowych pracowników

Grupa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. W szczególności dotyczy to obszaru działalności związanego z projektowaniem i opracowywaniem nowych kolekcji pod marką Solar. Wiedza, umiejętności oraz doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Grupie stanowią czynniki kluczowe z punktu widzenia interesów strategicznych Grupy. Bardzo ważnym czynnikiem sukcesu jest także poziom obsługi klientów w sklepach Grupy. W obliczu konkurencyjnego rynku pracy istnieje ryzyko utraty wyszkolonego personelu sprzedażowego oraz trudności w pozyskaniu właściwych pracowników, co może mieć wpływ na poziom serwisu sklepowego, poziom kosztów zatrudnienia i prowadzonych szkoleń oraz możliwość wystąpienia niedoborów personelu, co w konsekwencji może mieć negatywne odbicie w osiąganych wynikach finansowych.

Odejście członków Zarządu bądź innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Solar mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka dominująca oraz jej spółka zależna zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Zarządu Spółki dominującej wszystkie tego typu transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe (ryzyko handlowe) związane jest z sytuacją, w której klient lub kontrahent Grupy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Zaistnienie tego typu okoliczności może przyczynić się do poniesienia przez Grupę straty finansowej. Ryzyko kredytowe dotyczące należności od głównego dostawcy "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka opisane jest w nocie nr 43 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ryzyko lokalizacji sklepów

Najatrakcyjniejszymi lokalizacjami dla nowych sklepów - zarówno własnych, jak i franczyzowych – z punktu widzenia Grupy w Polsce są lokale w nowoczesnych centrach i galeriach handlowych. W przypadku niewłaściwego rozpoznania potencjału rozpatrywanej lokalizacji istnieje ryzyko, że nowo otwarty sklep nie zrealizuje zakładanego poziomu sprzedaży bądź też nastąpi to w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym. Ponadto ewentualne ograniczenia w podaży i dostępności nowych powierzchni handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach lub też wygaśnięcie i nieprzedłużenie umów najmu w istniejących lokalizacjach może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko awarii systemów informatycznych oraz aktów cyberprzemocy

Istotnym aktywem Grupy są stosowane nowoczesne systemy informatyczne pozwalające na sprawną i

terminową realizację dostaw i obsługę sprzedaży. Grupa wykorzystuje m.in. system Microsoft Dynamics NAV (Navision), zintegrowane rozwiązanie biznesowe wspomagające zarządzanie finansami, produkcją, dystrybucją, relacjami z klientem, serwisem, a także umożliwiające sporządzanie zaawansowanych analiz i budżetowanie. Ponadto w listopadzie 2011 roku Grupa uruchomiła sklep internetowy, który prowadzony jest w oparciu o wykorzystywane systemy informatyczne. Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów komputerowych mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy, a tym samym na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto w związku z rosnącą na świecie skalą działalności hakerskiej Grupa narażona jest na rosnące ryzyko stania się ofiarą cyberprzemocy, skutkującą w szczególności usunięciem lub zaszyfrowaniem istotnych danych oraz możliwym wypływem przetwarzanych danych osobowych, co dodatkowo naraziłby Grupę na straty wizerunkowe oraz odpowiedzialność karno-administracyjną i odszkodowawczą.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji u dostawców

Grupa realizuje produkcję odzieży w formie outsourcingu, co jest powszechną praktyką w branży odzieżowej. Zwyczajową walutą rozliczenia transakcji za zamówione towary, w szczególności produkowane na Dalekim Wschodzie jest USD. W przypadku aprecjacji USD istnieje zatem ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, co ma negatywny wpływ na wynik, natomiast w przypadku deprecjacji kursu dolara amerykańskiego istnieje szansa uzyskania niższych cen zakupu co daje pozytywny wpływ na wynik.

Ryzyko związane z zewnętrznymi kanałami dystrybucji

Znacząca część sprzedaży Grupy stanowi sprzedaż za pośrednictwem zewnętrznych kanałów dystrybucji, tj. poprzez sklepy franczyzowe oraz sklepy partnerskie. W ocenie Zarządu SOLAR COMPANY S.A. nie istnieje uzależnienie od któregokolwiek z tych podmiotów z uwagi na ich znaczące rozdrobnienie, jednak odbiorcy zewnętrzni są w niektórych przypadkach stosunkowo niewielkimi podmiotami o niezbyt silnej pozycji finansowej, co może potencjalnie powodować opóźnienia w płatności zobowiązań względem Grupy. Ponadto istnieje ryzyko utraty części kontrahentów w sytuacji ich niezadowolenia z warunków współpracy lub zmian w zakresie uwarunkowań lokalnego rynku, a także ryzyko niewłaściwego doboru partnerów lub też braku możliwości efektywnego wdrożenia w sklepach partnerskich oraz sklepach franczyzowych standardów obsługi przestrzeganych w sieci sklepów własnych.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki

Istnienie powiązań rodzinnych między członkami organów Spółki rodzi potencjalne ryzyko oddziaływania na funkcjonowanie Zarządu i Rady Nadzorczej, a tym samym możliwość wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów związanych z prawidłowym sprawowaniem nadzoru nad organem, w którego skład wchodzą osoby spokrewnione i powinowate.

Pomiędzy członkami organów Spółki występują następujące powiązania rodzinne:

pomiędzy panem Stanisławem Antonim Bogackim (Prezesem Zarządu Solar Company S.A. oraz Członkiem Zarządu PHU Solar Sp. z o.o.) a członkami Rady Nadzorczej SOLAR COMPANY S.A. występują następujące powiązania rodzinne: pan Stanisław Wojciech Bogacki (członek Rady Nadzorczej) jest synem pana Stanisława Antoniego Bogackiego;

2.6.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, pozostałe zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Jednostka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności, a także gwarancje terminowych płatności czynszów lub też gwarancje dobrego wykonania umów najmu.

Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy

procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Spółki Grupy kapitałowej poza zobowiązaniami z tytułu leasingu środków transportu nie posiadają istotnych kwot zobowiązań opartych na zmiennej stopie procentowej. W związku z powyższym wrażliwość sprawozdania na zmiany stopy procentowej jest bardzo mała, ponieważ odsetki z tytułu leasingu środków transportu nie przekraczają 10 tys. zł rocznie (ewentualna zmiana o 10% stopy procentowej skutkowałaby zmianą wyniku finansowego i kapitałów własnych na poziomie 1 tys. zł). Każde przyjęte zobowiązanie z tytułu leasingu najmowanych powierzchni ujęte jest z wykorzystaniem stałej stopy procentowej, dlatego zobowiązania te nie niosą ryzyka zmiany stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Grupa kapitałowa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji oraz pozycji bilansowych w walucie obcej. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Transakcje walutowe związane są z realizowaną sprzedażą hurtową do partnerów zagranicznych, zakupami tkanin od zagranicznych dostawców, pozostałymi zakupami o incydentalnym charakterze oraz spłacie zobowiązań walutowych z tytułu leasingu najmowanych powierzchni. Pozycją bilansową narażoną na istotne ryzyko walutowe są zobowiązania z tytułu leasingu najmowanych powierzchni w walucie EURO o wartości na dzień 30.06.2019 r. wynoszącej 9 040 tys. EURO. Taka wysokość ekspozycji walutowej powoduje powstanie różnic kursowych z wyceny w wysokości 90 tys. zł przy zmianie kursu EUR/PLN o 1 grosz oraz proporcjonalnie więcej przy większych zmianach kursu. Na dzień 30.06.2019 r. niezrealizowane dodatnie różnice kursowe przy kursie 4,2520 EUR/PLN zwiększyły przychody finansowe o 435 tys. zł w związku z tym, że większość zobowiązań leasingowych przyjęta była po kursie 4,3000 EUR/PLN. Istniejące ryzyko walutowe dobrze ilustruje fakt, że wycena tych samych zobowiązań leasingowych na dzień 31.08.2019 r. przy kursie 4,3844 EUR/PLN przyniosłaby 760 tys. zł niezrealizowanych strat kursowych zamiast wspomnianych 435 tys. zł zysków (ujemna różnica na wyniku finansowym brutto o 1,2 mln zł).

Ryzyko kredytowe

Z uwagi na specyfikę działalności zapłata za dostarczone towary odbywa się praktycznie natychmiastowo (sklepy), tak więc ryzyko kredytowe uznawane jest za niskie. Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek tworzących Grupę na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W przypadku zapłaconych zaliczek na przyszłe dostawy oraz należności z tytułu rozliczenia zwrotów model biznesowy zakłada współpracę wyłącznie z jednym sprawdzonym dostawcą, dlatego też zdaniem Zarządu jednostki dominującej Grupy kapitałowej ryzyko braku zapłaty jest również niskie. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy kapitałowej powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej aktywów.

3. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ SOLAR COMPANY S.A.

3.1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2019

Spółki Grupy nie publikowały prognoz za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

3.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

3.2.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

W I półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa SOLAR Company odnotowała wyraźny 12,5% wzrost przychodów ogółem (12,2% wzrost przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów) w porównaniu do analogicznego półrocza 2018 roku, głównie dzięki większej sprzedaży zanotowanej w sklepach własnych wraz ze sklepami franczyzowymi depozytowymi.

Równolegle wartość sprzedanych towarów i materiałów wobec analogicznego półrocza poprzedniego roku wzrosła o 16,3%, co spowodowało spadek marży brutto na sprzedaży towarów z 58% do 56%.

W I półroczu 2019r. udało utrzymać się koszty działalności operacyjnej bez wartości sprzedanych towarów i materiałów na zbliżonym poziomie jak w I półroczu 2018 r. (wzrost zaledwie o 1,8%), przy czym zaszła istotna zmiana w strukturze kosztów rodzajowych w związku z wdrożeniem MSSF16 od 01.01.2019 r. – o 8,5 mln zł spadła wartość usług obcych (wyłączenie kosztów najmu), a o 8,5 mln zł wzrosły koszty amortyzacji (zwiększenie o amortyzację wprowadzonych aktywów z tytułu prawa do użytkowania najmowanych powierzchni). Zwiększeniu o 772 tys. zł uległy koszty wynagrodzeń z narzutami.

Wdrożenie MSSF16 spowodowało także istotne zmiany na działalności finansowej – pojawiły się dość wysokie różnice kursowe oraz Grupa ponosiła istotne koszty finansowe związane z wprowadzonym leasingiem.

Rezultatem wymienionych zjawisk w zakresie przychodów i kosztów było osiągnięcie w I półroczu 2019 r. przez Grupę dodatniego wyniku na sprzedaży w wysokości 1 mln zł, co jest wynikiem lepszym o 2,7 mln zł niż w analogicznym półroczu ubiegłego roku. Jednocześnie wynik netto ukształtował się na poziomie 494 tys. zł co jest wynikiem lepszym o 1 750 tys. zł wobec I półrocza 2018 r.

3.2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wartość sumy aktywów Grupy Solar istotnie wzrosła z 103 155 tys. zł na koniec 2018 roku do 154 143 tys. zł według stanu na 30.06.2019 roku. Zanotowana zmiana jest głównie wynikiem implementacji MSSF16 i wprowadzenia aktywów z tytułu prawa do użytkowania najmowanych powierzchni o wartości 49 514 tys. zł na dzień 30.06.2019 r. Wyraźnie wzrosły także pozostałe należności - o 4 157 tys. zł, głównie w związku z wpłaconymi do banku kaucjami dla zabezpieczenia linii na gwarancje oraz depozytów wpłaconych bezpośrednio wynajmującym jako wymagane zabezpieczenia zawartych umów najmu lokali handlowych, co wpłynęło także na zauważalne zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 2 928 tys. zł w trakcie pierwszego półrocza 2019 roku.

Wartość aktywów trwałych Grupy Solar istotnie wzrosła z 11 236 tys. zł na koniec 2018 roku do 60 287 tys. zł na koniec I półrocza 2019 roku w wyniku wprowadzenia aktywów z tytułu prawa do użytkowania najmowanych powierzchni sklepowych oraz biurowo-magazynowych, przez co udział rzeczowych aktywów trwałych w sumie bilansowej Grupy Solar wzrósł do 39,1% z 10,9% na koniec roku 2018.

Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się w trakcie analizowanego półrocza o 1 936 tys. zł i wyniosła 93 855 tys. zł na dzień 30.06.2019 r., głównie w związku z wcześniej wskazanymi zmianami w zakresie pozostałych należności oraz środków pieniężnych. Dodatkowo lekkiemu zwiększeniu uległ stan zapasów oraz należności handlowych, natomiast zmniejszeniu uległ stan rozliczeń międzyokresowych w związku z rozliczaniem wpłaconej zaliczki za najem budynku biurowo-magazynowego. Dominującą pozycję aktywów obrotowych stanowią pozostałe należności w kwocie netto 62 169 tys. zł będące głównie wartościami należnymi od przedsiębiorstwa "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka, z którą Grupa Solar prowadzi stałą współpracę (główny dostawca) w wysokości brutto 99 885 tys. zł umniejszone o dokonany odpis w kwocie 43 826 tys. zł. Wartość należności w stosunku do głównego dostawcy w porównaniu do stanu na 31.12.2018 roku wzrosła o 445 tys. złotych.

Wartość kapitałów własnych Grupy Solar na dzień 30.06.2019 roku wyniosła 88 464 tys. zł w porównaniu do 90 563 tys. zł na koniec 2018 roku. Zmniejszenie wartości kapitałów własnych wynika zasadniczo z obciążenia zysków zatrzymanych odpisem wartości użytkowanych a nierentownych lokali handlowych dokonanym z momentem wprowadzenia MSSF16.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość zobowiązań zarówno krótko- jak i długoterminowych zwiększyła się bardzo wraz z implementacją MSSF16 i wprowadzeniem zobowiązań z tytułu leasingu (wg stanu na 30.06.2019 długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu wyniosły 36 838 tys. zł a krótkoterminowe wyniosły 15 471 tys. zł). Największą zmianą innych pozycji zobowiązań był wzrost zobowiązań handlowych o 515 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Solar nie korzystała z finansowania zewnętrznego w formie kredytów lub pożyczek. Głównym źródłem finansowania Grupy Solar jest kapitał własny. Od początku roku 2019 istotnym źródłem finansowania stały się zobowiązania z tytułu leasingu, które finansują aktywa z tytułu prawa do użytkowania najmowanych powierzchni sklepowych oraz biurowomagazynowych. Majątek Grupy Solar zdaniem Zarządu Spółki dominującej jest wystarczający dla zapewnienia możliwości realizacji zobowiązań poszczególnych spółek Grupy Solar.

3.2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Polityka Grupy Solar dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu działalności operacyjnej wypracowanymi zyskami oraz kredytem kupieckim, rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych środkami własnymi, aktywów z tytułu prawa do użytkowania leasingiem, a pozostałej działalności wypracowanymi zyskami. Grupa Solar nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Środki pieniężne Grupy Solar przechowywane są w głównej mierze w złotych oraz częściowo w EUR i USD.

W I półroczu 2019 r. Grupa Solar zanotowała wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które wyniosły 7 358 tys. zł. Wykazanie tak wysokich przepływów wynika głównie z wprowadzonej amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania, ponadto wypracowaniu gotówki służyła nadwyżka amortyzacji nad wzrostem stanu należności wynikającym głownie z wpłaconych kaucji.

Z uwagi na sfinansowanie zakupu aktywów trwałych o wartości 994 tys. zł na poziomie działalności inwestycyjnej Grupa zanotowała ujemne przepływy pieniężne.

W związku ze spłatą istotnie zwiększonych po zaimplementowaniu MSSF16 zobowiązań z tytułu leasingu wraz z odsetkami na poziomie działalności finansowej odnotowano wysokie ujemne przepływy pieniężne w kwocie -9 309 tys. zł.

Podsumowując, w I półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa zanotowała zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 2 929 tys. zł.

Mimo opisanego wyżej zmniejszenia, Grupa na dzień 30.06.2019 roku posiadała środki pieniężne w kwocie 9 015 tys. zł zapewniające utrzymanie bieżącej płynności i możliwość realizacji zobowiązań.

3.2.4. Sytuacja kadrowa

Łączne zatrudnienie w spółkach Grupy zmieniło się nieznacznie w trakcie trwania I półrocza 2019 roku i kształtowało się następująco:

	ilość osób
Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018
Zarząd	2	2
Administracja, magazyn, wzorcownia, kierowcy	154	151
Pracownicy sklepów	558	557
RAZEM	714	710

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej sytuacja kadrowa w spółkach Grupy Solar jest zadowalająca.

4. AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY SOLAR COMPANY S.A.

Ogólna liczba akcji w Solar Company S.A. na dzień 30.06.2019 r. wynosi 30 000 000. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o kodzie PLSLRCP00021 (KDPW) i wartości nominalnej na dzień 30.06.2019 r. 1,00 zł każda, które składają się na kapitał zakładowy wynoszący 30 000 000 zł. W dniu 30 sierpnia 2019 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany Statutu Spółki dominującej związane z podjętymi w dniu 19 czerwca 2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałami: nr WZA.236/06/19 w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki celem wyrównania niedoborów scaleniowych lub umorzenia oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją tej uchwały i nr WZA.237/06/19 dotyczącej upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. W wyniku rejestracji zmiany Statutu, wartość nominalna akcji Spółki została podwyższona z kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty) do kwoty 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) przy proporcjonalnym zmniejszeniu liczby akcji z 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) do 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk czyli połączeniu każdych dotychczasowych

10 (słownie: dziesięciu) sztuk akcji w jedną akcję, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału

Struktura akcjonariatu została przedstawiona na poniższym wykresie.

zakładowego oraz zachowaniu niezmienionych uprawnień z akcji (scalenie akcji).

4.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze zakończone w dniu 30 czerwca 2019 roku:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wakon Investments Limited	8 995 000	29,98%	8 995 000	29,98%
Stanmax Co Limited	4 497 500	14,99%	4 497 500	14,99%
Veraques Limited	4 497 500	14,99%	4 497 500	14,99%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze zakończone w dniu 30 czerwca 2018 roku:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wakon Investments Limited	8 995 000	29,98%	8 995 000	29,98%
Stanmax Co Limited	4 497 500	14,99%	4 497 500	14,99%
Veraques Limited	4 497 500	14,99%	4 497 500	14,99%
QUERCUS TFI S.A.1	1 596 279	5,32%	1 596 279	5,32%

¹ Informacja podana zgodnie z zawiadomieniem Quercus TFI S.A. z dnia 16 listopada 2016 r. (raport bieżący nr 24/2016)

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze zakończone w dniu 31 grudnia 2018 roku:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wakon Investments Limited	8 995 000	29,98%	8 995 000	29,98%
Stanmax Co Limited	4 497 500	14,99%	4 497 500	14,99%
Veraques Limited	4 497 500	14,99%	4 497 500	14,99%
QUERCUS TFI S.A.1	1 596 279	5,32%	1 596 279	5,32%

¹ Informacja podana zgodnie z zawiadomieniem Quercus TFI S.A. z dnia 16 listopada 2016 r. (raport bieżący nr 24/2016). W dniu 15 stycznia 2019 r. Quercus TFI S.A. poinformowała o zmniejszeniu stanu posiadania akcji Spółki poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym (Raport bieżący nr 2/2019)

4.2. Zestawienie stanu posiadania akcji SOLAR COMPANY S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30.06.2019 r. kapitał zakładowy Solar Company S.A. zgodnie z art. 7 Statutu oraz wpisem w dziale 1, rubryce 8 i 9 Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych), na który składa się 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela o seriach A-WL (995.000 akcji), A-SL (497.500 akcji), A-VL (497.500 akcji), A-NP (5.000 akcji), A-PM (2.500 akcji), A-BS (2.500), B (28.000.000 akcji) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych o kodzie PLSLRCP00021 (Uchwała nr 291/12 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.) i dopuszczonych do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

Po zarejestrowaniu przez Sąd zmiany w Statucie w dniu 30 sierpnia 2019 r. kapitał zakładowy Solar Company S.A. po scaleniu akcji wynosi 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych), na który składa się 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela o seriach A-WL (99.500 akcji), A-SL (49.750 akcji), A-VL (49.750 akcji), A-NP (500 akcji), A-PM (250 akcji), A-BS (250 akcji), B (2.800.000 akcji) o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych)

Tabela poniżej przedstawia stan posiadanych akcji SOLAR COMPANY S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem na dzień przekazania raportu półrocznego:

Imię i nazwisko członka Zarządu	Stan posiadanych akcji SOLAR COMPANY S.A.	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)
Zarząd	01.01 – 30.06.2019
Stanisław Antoni Bogacki	2.500 (po scaleniu 250)	0,01%	0,01%	2.500,00

Ponadto na dzień przekazania raportu półrocznego Prezes Zarządu Stanisław Antoni Bogacki posiada 75% udziałów w spółce STANMAX Co. Limited, która posiada 4.497.500 (po scaleniu 449.750) akcji Solar Company S.A., co stanowi 14,99% udziału w kapitale zakładowym Solar Company S.A. i 14,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje ani innych uprawnień do akcji Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku osoby zarządzające Spółką SOLAR COMPANY S.A. posiadały udziały we wskazanych poniżej spółkach powiązanych:

Stanisław Antoni Bogacki był właścicielem następujących spółek powiązanych:

• o STANMAX Co. Ltd. 75% udziałów
• o PASTA sp. z o.o. 25% udziałów
• o BOART S.C. wspólnik spółki cywilnej

W okresie I półrocza 2019 r. osoby zarządzające jak i nadzorujące SOLAR COMPANY S.A. nie dokonały żadnych transakcji na akcjach Spółki SOLAR COMPANY S.A., w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki dominującej u jakiejkolwiek z tych osób.

Wśród osób nadzorujących Spółkę Solar Company S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Pan Stanisław Wojciech Bogacki posiadał 25% udziałów w spółce STANMAX Co. Limited, która posiada 4.497.500 (po scaleniu 449.750) akcji Solar Company S.A., co stanowi 14,99% udziału w kapitale zakładowym Solar Company S.A. i 14,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poza tym członkowie Rady Nadzorczej Solar Company S.A. nie posiadali akcji ani opcji ani innych uprawnień do akcji Spółki SOLAR COMPANY S.A.

Osoby nadzorujące posiadają udziały w spółkach powiązanych:

• Stanisław Wojciech Bogacki był właścicielem następującej spółki:
  • o STANMAX Co. Ltd. 25% udziałów
  • o MS MEDIA Sp. z o.o. 50% udziałów

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Inne istotne dokonania lub niepowodzenia oraz najważniejsze zdarzenia.

W styczniu 2019 roku Marka Solar została uhonorowana tytułem Gwiazda Jakości Obsługi 2019 przyznawanej przez konsumentów w XII edycji Polskiego Programu Jakości Obsługi.

W ramach kongresu XXX lat polskiej przedsiębiorczości organizowanego przez dziennik Rzeczpospolita Spółka dominująca otrzymała Wyróżnienie na XXX-lecie działalności.

W związku z jubileuszem 30-lecia marki Solar Spółka dominująca organizuje i inspiruje wydarzenia związane z tym jubileuszem – od lutowego pokazu kolekcji Solar na Gali Doskonałość Mody Twojego STYLU 2018 przez jubileuszowe konkursy, pokazy i wydarzenia do przygotowania specjalnej jubileuszowej kolekcji. Działania te przynoszą pozytywne kształtowanie się wizerunku marki.

W okresie I półrocza 2019 r. Spółka dominująca wprowadziła do sklepów nową kolekcję wiosna-lato 2019, która spotkała się z dobrym przyjęciem przez klientów.

W czerwcu br. otwarto nowy sklep firmowy w Galerii Młociny w Warszawie.

W czasie pierwszego półrocza dokonano zmiany formuły funkcjonowania dwóch ostatnich sklepów franczyzowych z modelu dystrybucyjnego na depozytowy – po tej zmianie wszystkie krajowe sklepy franczyzowe działają w formule depozytowej.

Grupa prowadzi w dalszym ciągu dynamiczne działania marketingowe dotyczące:

• ciągłego odnawiania i kreowania wizerunku marki Solar, obecnie ze szczególnym podkreśleniem jubileuszu 30-lecia marki,

• udziału w akcjach reklamowych i marketingowych o zasięgu lokalnym i ogólnopolskim, w tym w Internecie,

• wprowadzania istotnych zmian dotyczących kolekcji i komunikacji z klientami,

• prowadzenia własnego programu lojalnościowego - Program Stałego Klienta Solar, który spotkał się z entuzjastycznym przyjęciem klientów,

• nowej odsłony e-sklepu, opartej na nowej platformie o większej funkcjonalności i wysokiej estetyce, która spotkała się z bardzo dobrym odbiorem przez klientów – estetyka i funkcjonalność e-sklepu jest ciągle

rozwijana.

• działań związanych z przypadającym w roku 2019 jubileuszem 30-lecia istnienia marki Solar – w tym opracowanie jubileuszowej kolekcji specjalnej.

Zarząd Spółki dominującej prowadzi ciągłe prace związane z rozwijaniem i dostosowywaniem sieci sprzedażowej, w tym za granicą.

Należy podkreślić, iż Grupa Kapitałowa według stanu na dzień 30.06.2019 roku zachowała stabilność finansową, charakteryzującą się wysokim poziomem środków pieniężnych (9 015 tys. zł) oraz brakiem źródeł finansowania w postaci kredytów i pożyczek.

5.2. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie

Wdrożenie standardu MSSF 16 Leasing miało bardzo istotny wpływ na skrócone śródroczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz jej Grupy Kapitałowej. Zidentyfikowano leasingi o istotnej wartości (najem powierzchni sklepowych, biurowych i magazynowych). Przez pojawienie się znacznej wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania, które podlegają amortyzacji oraz zobowiązań z tytułu leasingu, które są oprocentowane oraz są narażone na różnice kursowe z wyceny dużej zmianie uległa struktura aktywów i pasywów oraz rachunku zysków i strat. Wpływ zmian zobrazowano w Informacji dodatkowej do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

5.3. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

Postanowieniem z dnia 3 września 2013 roku Spółka dominująca została poinformowana przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na nią kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz.1439, z późn. zm.) w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ustawy o ofercie.

W dniu 17 grudnia 2015 Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 800.000 zł. Spółka na wymieniona kwotę utworzyła rezerwę w koszty 2015 roku. Powody podjęcia decyzji przedstawione w otrzymanym piśmie Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała także na swojej stronie internetowej w Komunikacie z 287. Posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 17 grudnia 2015r.

Spółka nie zgodziła się z decyzją Komisji Nadzoru Finansowego i w dniu 12 stycznia 2016 r. wysłała do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

W dniu 4 października 2016 roku KNF wydało decyzję o utrzymaniu w mocy decyzji z dnia 17 grudnia 2015 r. o nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 800.000 zł. Solar Company S.A. dokonała zapłaty kary pieniężnej w dniu 18 października 2016 r.

W dniu 09 listopada 2016 r. Spółka złożyła skargę na decyzję KNF o nałożeniu tej kary pieniężnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (WSA). W dniu 12 października 2017 r. WSA oddalił skargę złożoną przez Spółkę. W dniu 07 lutego 2018r. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA). Do dnia sporządzenia sprawozdania NSA nie rozpoznał sprawy.

Spółka dominująca otrzymała w dniu 20 lutego 2017 r. zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14.02.2017 objęcia sprawozdań "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka skonsolidowanymi sprawozdaniami Solar Company S.A. przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Stanowisko Zarządu Spółki dominującej w zakresie konsolidacji z "Grutex" A.P.H. Jolanta Gruszka przedstawione jest w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Solar Company S.A. za I półrocze 2019 roku.

Ponadto Spółka dominująca jest stroną sporu z wynajmującym rozstrzyganego w sądzie arbitrażowym w Warszawie w zakresie zakończenia umowy najmu przed upływem jej pierwotnego terminu. Spółka dominująca oczekuje wydania wyroku w tej sprawie, została zaciągnięta rezerwa na koszt zamknięcia sklepu w wysokości 561 tys. zł wg stanu na 30.06.2019 r. Zdaniem Spółki dominującej roszczenia objęte

pozwem są niezasadne.

Data: 30.09.2019 rok

Stanisław Antoni Bogacki Aleksandra Helena Danel Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

` ……………………………………………………. …………………………………………………….