Ailleron S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Raport za I półrocze 2019

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 30.06.2019

IUSZY

SPIS TREŚCI

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE………………………………………………………………………………	4
II.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU………………………………………………………….………………………….	6
III.	RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA…………………………………………………………………………	7
IV.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI AILLERON SA W I PÓŁROCZU 2019 …………………………………………………………………….…	9
V.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2019…………………………	54
VI.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2019……………………….…………………………………………………….………………92

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	6 miesięcy zakończonych 30/06/2019	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2019	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018
Przychody ze sprzedaży	61 962	49 202	14 450	11 606
Koszt własny sprzedaży	46 714	34 403	10 894	8 115
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	15 248	14 799	3 556	3 491
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 662	3 512	621	828
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 393	3 473	558	819
Zysk (strata) netto	1 420	3 170	331	748
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,12	0,26	0,03	0,06
Suma całkowitych dochodów	1 420	3 170	331	748
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych
	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 815	8 672	656	2 046
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 562	- 671	- 364	- 158
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 382	- 3 489	- 89	- 823
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	6 394	11 591	1 491	2 734
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	55 484	57 119	13 049	13 283
Aktywa obrotowe	66 757	79 851	15 700	18 570
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 394	5 523	1 504	1 284
Aktywa razem	122 241	136 970	28 749	31 853
Kapitał własny	87 869	86 731	20 665	20 170
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	872	862
Zobowiązania długoterminowe	10 032	12 954	2 359	3 013
Zobowiązania krótkoterminowe	24 340	37 285	5 724	8 671
Pasywa razem	122 241	136 970	28 749	31 853

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	6 miesięcy zakończonych 30/06/2019	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2019	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018
Przychody ze sprzedaży	52 468	45 997	12 236	10 850
Koszt własny sprzedaży	41 497	32 465	9 677	7 658
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	10 971	13 532	2 559	3 192
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 080	2 716	- 252	641
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 1 313	2 600	- 306	613
Zysk (strata) netto	- 1 469	2 534	- 343	598
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,12	0,20	-0,03	0,05
Suma całkowitych dochodów	- 1 469	2 534	- 343	598
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy zakończonych 30/06/2019	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2019	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	820	5 909	191	1 394
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 384	- 949	- 323	- 224
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 372	- 3 520	- 87	- 830
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	2 971	8 216	693	1 938
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	47 692	49 302	11 216	11 466
Aktywa obrotowe	57 181	73 458	13 448	17 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 971	3 908	699	909
Aktywa razem	104 873	122 760	24 664	28 549
Kapitał własny	72 269	74 020	16 996	17 214
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	872	862
Zobowiązania długoterminowe	9 982	12 900	2 348	3 000
Zobowiązania krótkoterminowe	22 622	35 840	5 320	8 335
Pasywa razem	104 873	122 760	24 664	28 549

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,2880 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2019,

✓ 4,2395 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2018.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,2520 – kurs NBP z dnia 30.06.2019 r. - Tabela A kursów średnich nr 124/A/NBP/2019.

✓ 4,3000 – kurs NBP z dnia 31.12.2018 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2018.

Kraków, 30 września 2019 r.

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2019

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 69 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA ("Grupa") oraz wynik finansowy, a także że Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki za I półrocze 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Adam Bugaj Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu Członek Zarządu

RAPORT

NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

śródrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AILLERON S.A.

oraz

śródrocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego AILLERON S.A.

DLA

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Życzkowskiego 20

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. oraz załączonego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Życzkowskiego 20.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej AILLERON S.A. obejmuje:

1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

2)	skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień
	30 czerwca 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę	122 241 tys. zł
3)	skonsolidowany rachunek z zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych
	całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.
	wykazujący zysk netto w wysokości	1 420 tys. zł
4)	skonsolidowane zestawienie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie
	kapitału własnego w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. o kwotę	1 138 tys. zł
5)	skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu
	środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. o kwotę	871 tys. zł
6)	noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
	Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe AILLERON S.A. obejmuje:
	1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień
	30 czerwca 2019 r., które po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę	104 873 tys. zł
	2) jednostkowy rachunek z zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych
	całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.
	wykazujące stratę netto w wysokości	1 469 tys. zł
	3) jednostkowe zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2019 r.
	do 30 czerwca 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów o kwotę	1 751 tys. zł
	4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2019 r.
	do 30 czerwca 2019 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę	937 tys. zł

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i za ich rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Rewizji Finansowej 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 2041/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 05 marca 2018 r.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2041/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 05 marca 2018 r. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie przekazują rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej oraz Jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz ich wyniku finansowego za okres od 01 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Data raportu: 27 września 2019 r.

Małgorzata Kaczmarczyk Elektronicznie podpisany przez Anna Małgorzata Kaczmarczyk Data: 2019.09.27 13:49:09 +02'00'

Kluczowy Biegły Rewident Anna Kaczmarczyk nr w KRBR 12761 Działający w imieniu: Kancelaria Biegłych Rewidentów "Konto" Sp. z o. o. Ul. Syrokomli 17, 30-102 Kraków Nr KRBR 327 Anna

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA

skonsolidowanego raportu kwartalnego

I PÓŁROCZE 2019

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA2
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ2
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH 8
	3.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 14
	4.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 20
II.		WYNIKI FINANSOWE I NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU 22
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 22
	2.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 24
	3.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 25
	4.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 28
	5.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 29
	6.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU
		I PO DNIU BILANSOWYM 30
	7.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH
		DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ 32
	8.	STRATEGIA ROZWOJU ORAZ WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIAGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU 33
III.		CZYNNIKI RYZYKA 34
	1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY 34
	2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 37
IV.		POZOSTAŁE INFORMACJE 42
	1.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
		PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 42
	2.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJĄCE WPŁYW NA
		SPRAWOZDANIE FINANSOWE 42
	3.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
		ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
		ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 42
	4.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH
		NIŻ RYNKOWE 42
	5.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH,
		GWARANCJACH 43
	6.	INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, POŻYCZKACH GWARANCJACH 43
	7.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
		FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE,
		KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ
		SPÓŁKĘ 44

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2019, na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wchodziły:

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

W okresie pierwszego półrocza nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy kapitałowej, zmiany w organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY AILLERON

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Adam Bugaj Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Korzycki Artur Olender Paweł Nowak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Jacek Chylarecki - Członek Zarządu Witold Gawłowski – Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI
SPRAWOZDANIA
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak – Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON ASIA PTE.LTD. NA DZIEŃ PUBLIKACJI

SPRAWOZDANIA
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	GRZEGORZ MŁYNARCZYK - Director
	WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Firma	Hoteliga International Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000699940
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751621616
REGON	368549956
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Dimitris van Leusden – Prezes Zarządu Evangelia Basakari – Wiceprezes Zarządu Dawid Ślusarczyk - Członek Zarządu

5

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEZNEJ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON GLOBAL INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Rafał Styczeń - Director Kamil Fornal - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Tomasz Misiak - Director
	Kamil Fornal - Director

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej.

Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• ✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
• ✓ Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała je z procesu konsolidacji.
• ✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 100% udziałów.
• ✓ Hoteliga International Sp. z o.o. 51 % danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2018 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 51% udziałów w 4Q 2017.
• ✓ Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.

Podmioty wyłączone z konsolidacji z uwagi na nieistotny wpływ na wynik skonsolidowany w okresie sprawozdawczym:

• ✓ Ailleron Asia PTE.LTD.,
• ✓ Ailleron Global INC.,
• ✓ Software Mind INC.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON NA 30.06.2019 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	298,48
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	3,40
Software Mind Sp. z o.o.	14
Software Mind INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
Hoteliga International Sp. z o.o.	1
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	21
Ailleron Global INC.	-
Grupa Kapitałowa	339,88

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power

Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent

Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator

SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Adam Bugaj (Członek Zarządu, General Manager Fintech Division) General Manager Fintech Division. Od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Doświadczenie zdobywał w Comarch SA, jako manager odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera FinTech Division odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży

produktów dla sektora finansowego. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

Łukasz Juśkiewicz (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od 2014 roku Dyrektor Finansowy GK Ailleron SA. Odpowiadał m.in. za akwizycję Software Mind SA, emisję obligacji i ich refinansowanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki oraz przeniesienie notowań na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku Dyrektor Inwestycyjny IIF SA. Odpowiedzialny m.in. za inwestycje wczesnego etapu w ramach funduszu kapitału zalążkowego IIF Seed Fund. Brał udział w procesach inwestycyjnych Wind Mobile SA, Kompan.pl oraz Meble.pl, w której jest członkiem Rady Nadzorczej. Zdobywał doświadczenie jako doradca inwestycyjny przy ponad 100 projektach technologicznych sektora SME, realizowanych głównie w ramach dofinansowania UE. Absolwent Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w

Krakowie i studiów podyplomowych w zakresie Prawa Karnego, Skarbowego i Gospodarczego Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Od początku roku 2019 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Adam Bugaj Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 10 maja 2019 r. w Krakowie. Na niniejszym posiedzeniu Adam Bugaj został powołany na funkcję Wiceprezesa Zarządu. Do dnia powołania na nową kadencję pełnił w Zarządzie funkcję Członka Zarządu.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International

Petroleum Exchange i London Clearing House.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003-2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na

Wydziale Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Od początku roku 2019 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu ( Członek Niezależny),
• o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu ( Członek Niezależny),
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
• o Wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
• o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej.

Pan Artur Olender posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• o studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydział Elektroniki i Automatyki; absolwent London Business School;
• o specjalizuje się w projektach kapitałowych w branży technologicznej, IT i nowych technologii, stąd szeroka znajomość branży i bogate doświadczenia we współpracy z podmiotami z branży IT i nowych technologii;
• o licencja maklera papierów wartościowych nr 13 uzyskana w 1991 roku oraz licencja backoffice nr 599/1996 wydana przez London Clearing House, London International Finacial Futures and Options Exchange oraz International Petroleum Exchange;

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę.

Od dnia powołania tj. 05.09.2017 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie.

WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

o SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

W okresie 01.01.2019 – 29.09.2019 (w tym na dzień bilansowy 30.06.2019 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Łukasz Juśkiewicz - Prezes Zarządu

W dniu 30.09.2019r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę, na mocy której w miejsce Pana Łukasza Juśkiewicza powołano do Zarządu Pana Jacka Chylareckiego i Pana Witolda Gawłowskiego.

W związku z powyższym od dnia 30.09.2019 r. skład Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. przedstawia się następująco:

Jacek Chylarecki – Członek Zarządu Witold Gawłowski – Członek Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

W okresie 01.01.2019 r. - do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2019 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak – Członek Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

SOFTWARE MIND INC. (PODMIOT ZALEŻNY OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.)

W okresie 01.01.2019 r. - do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2019 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Director Tomasz Misiak - Director Kamil Fornal – Director

Organem nadzorującym w Ailleron Global INC. jest Zgromadzenie Wspólników.

O AILLERON ASIA PTE.LTD.

W okresie od 01.01.2019 r. – do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2019 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Director WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji Sprawozdania skład Zarządu Ailleron Asia PTE LTD nie uległ zmianie.

Organem nadzorującym jest Zgromadzenie Wspólników.

O HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O

W okresie od 01.01.2019 r. – do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2019 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Dimitris van Leusden - Prezes Zarządu Evangelia Basakari - Wiceprezes Zarządu Dawid Ślusarczyk - Członek Zarządu.

Organem nadzorującym w Hoteliga International Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

W okresie od 01.01.2019 r. – do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2019 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Nordics Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O AILLERON GLOBAL INC.

W okresie od 01.01.2019 r. – do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2019 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Rafał Styczeń - Director Kamil Fornal - Director

Organem nadzorującym w Ailleron Global INC. jest Zgromadzenie Wspólników.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji Sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.06.2019 ROKU
I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE I PÓŁROCZA 2019 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W okresie sprawozdawczym 01.01.2019 r. – 30.06.2019 r. i do dnia publikacji Sprawozdania, wg wiedzy Spółki nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA.

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA AILLERON SA

	AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ BILANSOWY 30.06.2019 R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

Akcjonariat

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

SANTANDER TFI SA

Fundusze Inwestycyjne Arka to :

• o 20 lat doświadczenia popartego licznymi nagrodami;
• o Zarządzanie aktywami o wartości blisko 15 mld zł (stan na 31.12.2018r.)
• o Obsługa blisko 150 tys. klientów;
• o doświadczony zespół zarządzających: dyrektor inwestycyjny, 8 zarządzających, 7 analityków oraz 3 dealerów. Na dzień 31.12.2018 r. zespół liczył 8 doradców inwestycyjnych i 8 osób, które uzyskały prestiżowy certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst).

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: Orłowski Finanse Sp.j. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o. oraz dyrektora Software Mind INC. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2019 r. tj. 30.05.2019	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2019 r. tj. 30.09.2019	Zmiana stanu posiadania – liczba akcji (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-	32,77%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-	4,29%
Adam Bugaj	Wiceprezes Zarządu	3 000	3 000	-	0,02%
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	3 100	3 100	-	0,02%
Łukasz Juśkiewicz	Członek Zarządu	-	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-	0,07%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
		3 636 140	3 639 140	-	37,17%

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiemu, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK	Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD), 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy, Pekao SA.
LEASING	Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.
AUTOMATED INVESTMENTS	Platforma oferowana przez Spółkę pod nazwą RoboWealth jest rozwiązaniem przeznaczonym do automatyzacji inwestowania w instrumenty finansowe, przez klienta detalicznego. Aplikacja kierowana jest przede wszystkim do banków, firm ubezpieczeniowych oraz niezależnych brokerów chcących zaoferować swoim klientom innowacyjne rozwiązanie inwestycyjne. Obsługuje m.in. takie procesy jak profilowanie klienta, budowanie portfeli w oparciu o specjalizowane algorytmy, automatyczną egzekucję transakcji oraz zautomatyzowane rebalansowanie portfela. Dzięki niezwykle przyjaznemu procesowi tworzenia portfela narzędzie stworzone przez Ailleron jest idealne dla klientów detalicznych posiadających depozyty i nie dysponujących odpowiedniej ilością czasu i wiedzy do aktywnego inwestowania. Produkt spotkał się z ogromnym zainteresowaniem podczas Singapore FinTech Festival w listopadzie 2017 oraz 2018 r.

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

ENTERPRISE SERVICES

PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	Dedykowane rozwiązania informatyczne dla branży finansowej oraz medycznej tworzone dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne źródło przychodów Spółki, uzupełniające stale rosnący segment produktów własnych.
TELCO SERVICES	Realizacja usług rozwoju i utrzymania systemów informatycznych i telekomunikacyjnych operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej.
TELCO SOLUTIONS	Platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Value Added Services i MTR z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy, Platformy typu Ring Back Tones umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania, system zarządzania połączeniami roamingowymi SOR itp. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi.
	Ring Back Tones to cyfrowa muzyka w postaci najbardziej popularnych hitów muzycznych odgrywana w miejsce sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange. Sprzedaje również halodzwonki w tzw. modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play. W roku 2016 Spółka uruchomiła Ringback Tones dla bułgarskiego MTel, a w 2017 podpisała kontrakt z największym operatorem austriackim A1 Telekom Austria AG, należącym do Telekom Austria Group. Podstawowym modelem biznesowym jest tzw. revenue share, tj. udział w przychodach operatorów komórkowych.

HOTELTECH
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, Arłamów, sieć VALAMAR w Chorwacji, sieć hoteli LUX* na Mauritiusie i Malediwach. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
HOTELIGA	Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

II. WYNIKI FINANSOWE I NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	6 miesięcy zakończonych 30/06/2019	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2019	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018
Przychody ze sprzedaży	61 962	49 202	14 450	11 606
Koszt własny sprzedaży	46 714	34 403	10 894	8 115
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	15 248	14 799	3 556	3 491
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 662	3 512	621	828
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 393	3 473	558	819
Zysk (strata) netto	1 420	3 170	331	748
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,12	0,26	0,03	0,06
Suma całkowitych dochodów	1 420	3 170	331	748
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 30/06/2019	zakończonych 30/06/2018	zakończonych 30/06/2019	zakończonych 30/06/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 815	8 672	656	2 046
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 562	- 671	- 364	- 158
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 382	- 3 489	- 89	- 823
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	6 394	11 591	1 491	2 734
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	55 484	57 119	13 049	13 283
Aktywa obrotowe	66 757	79 851	15 700	18 570
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 394	5 523	1 504	1 284
Aktywa razem	122 241	136 970	28 749	31 853
Kapitał własny	87 869	86 731	20 665	20 170
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	872	862
Zobowiązania długoterminowe	10 032	12 954	2 359	3 013
Zobowiązania krótkoterminowe	24 340	37 285	5 724	8 671
Pasywa razem	122 241	136 970	28 749	31 853

AILLERON SA – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowy rachunek zysków i strat
oraz sprawozdanie z pozostałych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych
całkowitych dochodów	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2018
Przychody ze sprzedaży	52 468	45 997	12 236	10 850
Koszt własny sprzedaży	41 497	32 465	9 677	7 658
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	10 971	13 532	2 559	3 192
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 080	2 716	- 252	641
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 1 313	2 600	- 306	613
Zysk (strata) netto	- 1 469	2 534	- 343	598
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony
(w gr/zł/EUR)	-0,12	0,20	-0,03	0,05
Suma całkowitych dochodów	- 1 469	2 534	- 343	598
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
pieniężnych	zakończonych 30/06/2019	zakończonych 30/06/2018	zakończonych 30/06/2019	zakończonych 30/06/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	820	5 909	191	1 394
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 384	- 949	- 323	- 224
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 372	- 3 520	- 87	- 830
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	2 971	8 216	693	1 938
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	47 692	49 302	11 216	11 466
Aktywa obrotowe	57 181	73 458	13 448	17 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 971	3 908	699	909
Aktywa razem	104 873	122 760	24 664	28 549
Kapitał własny	72 269	74 020	16 996	17 214
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	872	862
Zobowiązania długoterminowe	9 982	12 900	2 348	3 000
Zobowiązania krótkoterminowe	22 622	35 840	5 320	8 335
Pasywa razem	104 873	122 760	24 664	28 549

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,2880 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2019,

✓ 4,2395 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2018.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,2520 – kurs NBP z dnia 30.06.2019 r. - Tabela A kursów średnich nr 124/A/NBP/2019.

✓ 4,3000 – kurs NBP z dnia 31.12.2018 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2018.

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	30/06/2019	30/06/2018
Rentowność sprzedaży brutto wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	24,61%	30,08%
Rentowność sprzedaży netto (ROS) wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	2,29%	6,44%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia aktywa bieżące krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	krotność	2,74	3,31
Wskaźnik płynności II stopnia aktywa bieżące – zapasy krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	krotność	2,33	2,84
Kapitał obrotowy netto Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	42 417	43 895
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ) Wskaźnik obrotu należnościami średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	157	161
Wskaźnik obrotu zapasami średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	35	41
Wskaźnik obrotu zobowiązań średni stan krótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 180 dni koszt własny sprzedaży	w dniach	50	45

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Od 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office,
ENTERPRISE SERVICES	usługi budowy dedykowanych rozwiązań informatycznych dla klientów z USA i Europy Zachodniej oraz usługi na bazie własnych produktów dostarczane w modelu revenue sharing lub subskrypcyjnym dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming oraz usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej.
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, nowoczena aplikacja mobilna dla gości i pracowników hoteli, digital signage, content management system oraz produkty oferowane pod marką hoteliga

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
FINTECH	16 996	21 445	- 4 950	4 034
ENTERPRISE SERVICES	39 225	25 170	7 628	1 417
HOTELTECH	4 780	1 471	40	- 1 405
nieprzypisane	961	1 116	6	- 587
Razem z działalności kontynuowanej	61 962	49 202	2 724	3 459
Amortyzacja			4 235	3 848
EBITDA			6 959	7 307
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	94	110
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 156	- 57
Przychody finansowe	-	-	18	116
Koszty finansowe	-	-	- 287	- 155
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	2 393	3 473

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów. Przychody nieprzypisane w 2019 i 2018 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzeń biurowych.

W poszczególnych segmentach kilku klientów odgrywa rolę wiodącą.

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH W I PÓŁROCZU 2019 R.
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing
ENTERPRISE SERVICES	Corelogic, Procountor, Sword, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Atlantis, LUX, Sofitel

W sprawozdawanym okresie żaden z wyżej wymienionych klientów nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Udział poszczególnych segmentów w przychodach 1H2019

W przychodach z tytułu sprzedaży w I połowie 2019 r. wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES z udziałem 63%.

W I połowie 2019 roku dwa segmenty - ENTERPRISE SERVICES i HOTELTECH - zwiększyły swoje przychody. FINTECH odnotował r/r spadek przychodów.

EBIT w segmentach r/r

Podobnie przedstawia się sytuacja na wyniku operacyjnym (EBIT), gdzie ENTERPRISE SERVICES poprawił wynik o ponad 6 mln zł, HOTELTECH w porównaniu do roku ubiegłego wypracował zysk operacyjny o 1,35 mln zł lepszy i odnotował wynik dodatni. Gorszy wynik natomiast odnotował FINTECH i osiągnął w bieżącym okresie stratę operacyjną na poziomie 4,95 mln zł.

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (Skandynawia, USA, Wielka Brytania, Azja).

W I połowie 2019 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 37% przychodów o charakterze eksportowym i w porównaniu do roku poprzedniego udział przychodów eksportowych odnotował wzrost.

	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Kraj	36 252	33 484
Eksport	22 883	14 461
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	59 135	47 945
Kraj	2 567	1 223
Eksport	260	34
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 827	1 257
Razem	61 962	49 202

5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła również w roku 2018 gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 45 mln zł, co odpowiada blisko 40 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2018 i przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w roku 2019.

Wyniki kwartałów

6. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W I PÓŁROCZU 2019 R.

✓ Gazele Biznesu 2018 – Ailleron po raz kolejny zdobywa nagrodę

Ailleron znalazł się w prestiżowym gronie laureatów rankingu Gazele Biznesu 2018. W 19. już edycji rankingu najbardziej dynamicznych małych i średnich firm Spółka zdobyła 1. miejsce w Małopolsce oraz 8. miejsce w kraju. O zdobyciu nagrody decydują między innymi wyniki finansowe przedsiębiorstwa z trzech ostatnich lat. W okresie tym (2015-2017) Spółka w ujęciu skonsolidowanym zwiększyła przychody o blisko 50%, a zysk netto o prawie 40%. Warto wspomnieć, iż w porównaniu do zeszłego roku Ailleron w rankingu krajowym awansował aż o 18 pozycji, co świadczy to o nieustannym rozwoju firmy.

✓ Ailleron nowym partnerem technologicznym Prudential

Spółka podpisała w styczniu 2019 r. Memorandum of Understanding, którego celem jest wdrożenie i komercjalizacja nowych rozwiązań w Prudential Singapore. Dokument zacieśnia współpracę z Prudential Singapore, czyniąc Ailleron technologicznym partnerem wiodącej marki na rynku ubezpieczeń. Dzięki MOU Ailleron może wspólnie z Prudential przystąpić do definiowania konkretnych business caseów, w których rozwiązanie LiveBank może wspierać Prudential w ich strategicznych celach. Ailleron, jako jeden z partnerów technologicznych, został wybrany spośród 30 firm, które zaprezentowały innowacyjne i praktyczne rozwiązania w zakresie zaangażowania klientów i analizy danych. Rozwiązanie, LiveBank w Prudential będzie miało ma na celu pogłębienie zaangażowania klientów poprzez umożliwienie regularnych i znaczących wymian między Prudential Financial Consultants a klientami. Rozwiązanie umożliwi konsultantom finansowym prowadzenie prezentacji wirtualnych, udostępnianie dokumentów klientom za pośrednictwem elektronicznego procesu "Know-Your-Customer (e-KYC).

✓ Powołanie nowego Członka Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 7 lutego 2019 r., powołała w skład Zarządu Ailleron SA Pana Adama Bugaja, powierzając mu funkcję Członka Zarządu (obecnie Wiceprezesa Zarządu). Pan Adam Bugaj od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu projektami, programami, produktami oraz budowie struktur operacyjnych. W latach 2006-2012 był odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance w Comarch SA, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera FinTech Division odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży produktów dla sektora finansowego. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

✓ Ailleron nawiązał techniczną i biznesową współpracę z Roamsys

Flagowy produkt firmy Ailleron – Steering of Roaming, oferuje operatorom telekomunikacyjnym niezawodną platformę do zarządzania roamingiem. W pierwszym kwartale 2019 roku, chcąc jeszcze bardziej dopasować się do wymagającego sektora telekomunikacyjnego, Ailleron nawiązał techniczną i biznesową współpracę z Roamsys – jedną z największych firm na rynku roamingowym, wspieraną przez GSMA. Jednym z efektów tego partnerstwa jest techniczna integracja pomiędzy Steering of Roaming oferowanym przez Ailleron i IREG Toolbox rozwiązaniem dostarczanym przez Roamsys. Narzędzie to oferuje różnorodne funkcje pomagające zespołowi roamingowemu w automatyzacji procesów i upraszczaniu codziennego zarządzania roamingiem. Celem integracji było zapewnienie platformie Steering of Roaming automatycznych, codziennych aktualizacji operatorów sieci komórkowej (Mobile Network Operators) i ich globalnych tytułów, jak również kodów MNC i MCC. Roamsys ma ponad dziesięcioletnie doświadczenie w branży telekomunikacyjnej i rozwijaniu zaawansowanych rozwiązań technologicznych, pomagających operatorom automatyzować żmudne ręczne procesy, optymalizować przepływy pracy i zwiększać przychody. Pomaga klientom w ustanawianiu sprawnego, bezpiecznego i niezawodnego procesu współpracy roamingowej z międzynarodowymi partnerami. W produkty i usługi Roamsys zainwestowało już ponad 120 klientów w ponad 90 krajach na całym świecie.

✓ Ailleron dołączył do światowej sławy Consumer Bankers Association (CBA), udział w konferencji CBA LIVE 2019

Ailleron w dniach 1-3 kwietnia wziął udział w tegorocznej konferencji CBA LIVE 2019 "The Currency of Now". Jest to jedno z największych i najistotniejszych wydarzeń w kalendarzu branży bankowości detalicznej. Ailleron dołączył także do światowej sławy Consumer Bankers Association (CBA), w którego skład wchodzą największe amerykańskie holdingi bankowe oraz mniejsze banki regionalne. Podczas CBA Live nasz zespół specjalistów w składzie: Adam Bugaj – Board Member FinTech Division, Piotr Skrabski – Board Member FinTech Division, Szymon Jońca – Executive International Sales Director, Piotr Cekiera – International Sales Director, podzielił się bogatym doświadczeniem i wiedzą w dziedzinie digitalizacji bankowości. Panowie przedstawili także międzynarodowej publiczności wszystkie rozwijane przez Ailleron produkty Fintech m.in. Bank in the Box, Omnichannel Onboarding czy LiveBank Virtual Branch.

✓ Ailleron na WAS#9 w Kuala Lumpur 8-11 kwietnia 2019 r.

Po znacznych sukcesach podczas ubiegłych WAS#7 w Dubaju i WAS#8 w Rovinj Ailleron ponownie wziął udział w wydarzeniu organizowanym przez GMSA – WAS#9 w Kuala Lumpur. Nasz zespół zaprezentował kompleksowe rozwiązania roamingowe dedykowane operatorom telekomunikacyjnym. Omówiono zarządzanie hybrydowe, 99% dokładność naszego flagowego produktu Steering of Roaming, intuicyjną obsługę oraz wiele innych aspektów związanych z roamingiem.

✓ Wdrożenie LiveBank w CommonWealth w Indonezji

W kwietniu Spółka otrzymała z banku Letter of Award, na podstawie którego rozpoczęła współpracę z CommonWealth - wiodącym bankiem w Indonezji. Ailleron dostarczy do Commonwealth platformę LiveBank wraz z modułem onboardingu, które to komponenty, wraz z ich corowymi funkcjonalnościami: połączeń video, audio i czat oraz przechwytywania zdjęć dokumentów (ID/paszport), po zintegrowaniu z aplikacją mobilną banku, staną się podstawą zdalnego, w pełni cyfrowego, procesu pozyskiwania i onboardingu nowych klientów banku. Commonwealth Bank Indonesia jest spółką zależną Commonwealth Bank of Australia (CBA) z siedzibą w Sydney, największej spółki finansowej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych i obejmującej Morgan Stanley Capital Global Index w Australii. Commonwealth Bank koncentruje się na zapewnieniu pełnego zakresu usług bankowych.

✓ Zawarcie umowy najmu nowej powierzchni biurowej w Krakowie

W ostatnich dniach maja Spółka podpisała umowę z Podium Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Przedmiotem Umowy jest najem powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie przy al. Jana Pawła II. Nowe biuro zaspokoi potrzeby lokalowe Spółki wynikające ze wzrostu działalności w perspektywie roku 2023. Nowe biuro pod względem powierzchni jest ponad dwukrotnie większe niż obecna siedziba Spółki w Krakowie. Przedmiotem najmu jest 8616,51 m2 powierzchni biurowej zlokalizowanej na pięciu piętrach Budynku B kompleksu Podium Park. Planowanym terminem rozpoczęcia najmu jest październik 2020 roku. Najem będzie przebiegał etapami, co uwzględnia rozwój Spółki i sukcesywne zwiększanie zatrudnienia. W pierwszym etapie umowy Spółka będzie wynajmowała 3 piętra, w drugim etapie od stycznia 2022 r. kolejne czwarte piętro i w trzecim etapie od stycznia 2023 r. piąte piętro. Umowę zawarto na 69 miesięcy z opcją przedłużenia oraz z prawem pierwszeństwa w obejmowaniu dodatkowej powierzchni biurowej w Podium Park. W obecnej siedzibie – Budynek Avia przy ulicy Życzkowskiego 20 – Spółka będzie prowadziła działalność do września 2020. Łączna szacowana wartość umowy stanowi kwotę powyżej 10 % kapitałów własnych Spółki, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za 2018 rok. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

✓ Diamenty Forbe's 2019

29 maja już po raz dwunasty zostały przyznane Diamenty Forbesa i po raz kolejny Ailleron otrzymał ten zaszczytny tytuł. Spółkę na uroczystej gali w Krakowie reprezentował Wiceprezes Zarządu Adam Bugaj – General Manager BU Fintech. W gronie laureatów znalazły się najdynamiczniej rozwijające się firmy w Polsce, które w trzech ostatnich latach najszybciej zwiększały swoją wartość.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAISTNIAŁE DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

✓ Ailleron w gronie licencjonowanych dostawców Mobile Connect

Ailleron, jako jeden z liderów w branży telekomunikacyjnej, wdrożył Mobile Connect do swojego portfolio ponad rok temu, a obecnie stał się oficjalnym dostawcą (wśród 22 firm) rozwiązania w ramach umowy licencyjnej. Celem jest aktywne wspieranie rozwoju i promowanie idei Mobile Connect. Do tej pory Spółka uruchomiła prezentowane rozwiązanie u pięciu operatorów telekomunikacyjnych i jest to bardzo dobry początek. Mobile Connect to rozwiązanie mocno promowane przez GMSA międzynarodową organizację zrzeszającą operatorów telekomunikacyjnych i dostawców na całym świecie. Jest to metoda uwierzytelniania i autoryzacji zabezpieczona protokołami telekomunikacyjnymi, co daje dużą przewagę nad metodami dostępnymi na rynku. Rozwiązanie to zapewnia użytkownikom komfort w postaci braku konieczności zapamiętywania wielu loginów i haseł. Z drugiej strony, technologia ta umożliwia operatorom komórkowych zwiększenie przychodów. Wielość atutów rozwiązania Mobile Connect potwierdzają liczby. Według danych GSMA ponad 60 operatorów telekomunikacyjnych na całym świecie wdrożyło lub przetestowało tę platformę, a w zasięgu usługi znajduje się około 3 miliardy użytkowników. Rozwiązanie jest wykorzystywane w sektorze turystycznym, e-commerce i sektorze korporacyjnym, a także w bardziej wymagających segmentach – bankowości czy administracji publicznej.

✓ Kolejny krok ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim

Od sierpnia 2019 roku Rafał Styczeń Prezes Zarządu Spółki wraz z grupą doświadczonych sprzedawców udał się do Stanów Zjednoczonych, gdzie na miejscu będą rozwijać obsługę zagranicznych klientów w obszarze Fintech i Enterprise Services. Ailleron już dzisiaj obsługuje klientów amerykańskich w obszarze Enterprise Services oraz w segmencie Fintech, m.in. wdrożenie LiveBank w Citibank do 16 krajów APAC i EMEA. Dzięki pozytywnym referencjom w realizowanych projektach oraz ciągłemu zainteresowaniu współpracą w dostawie produktów Fintech dla znanych instytucji finansowych na rynku amerykańskim, Spółka podjęła decyzję o kolejnym etapie ekspansji w tym regionie. Głównym założeniem przyjętej koncepcji rozwoju jest delegacja i czasowy pobyt w USA Rafała Stycznia (CEO) z zespołem specjalistów. Bezpośrednie zaangażowanie Rafała Stycznia jest uzasadnione renomą klientów z USA, globalną skalą i ciągłym rozwojem Ailleron na rynkach międzynarodowych.

7. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ

Pierwsze półrocze 2019 wskazuje na bardzo wysoki udział segmentu Enterprise Services w wyniku Ailleron. Obecnie obszar ten jest najszybciej rosnącym biznesem Spółki.

Za I półrocze 2019 roku Enterprise Services zanotował przychody na poziomie 39,2 mln zł z dynamiką +55 % do H12018 (25,2 mln zł) oraz EBITDA na poziomie 8,9 mln zł z dynamiką +368 % do H12018 (1,9 mln zł). W perspektywie ostatnich 12 miesięcy (1 lipiec 2018 – 30 czerwiec 2019) parametry finansowe segmentu Enterprise Services to przychody na poziomie 85 mln zł oraz EBITDA na poziomie 18,7 mln zł.

Na korzystne wyniki segmentu Enterprise Services składa się kilka czynników. Obszar Software Services, czyli kompleksowe usługi tworzenia dedykowanych rozwiązań informatycznych dla klientów z Europy Zachodniej i USA, sukcesywnie pozyskuje nowych klientów oraz rozwija

współpracę z dotychczasowymi klientami . Z kolei obszar telekomunikacyjny dużo lepsze wyniki wykazał już w roku 2018, a dalszy rozwój jest konsekwencją koncentracji na kluczowych obszarach kompetencji w zakresie rozwoju i utrzymania systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne w ramach obszaru Telco Solutions w modelach revenue share i subskrypcyjnym.

Poprawę wyników zanotowano również w segmencie Hoteltech. Trzykrotny wzrost przychodów do poziomu 4,8 mln zł pozwolił na pokrycie kosztów i dodatni wynik na poziomie operacyjnym.

Niższe niż w pierwszej połowie 2018 r. przychody segmentu Fintech nie pozwoliły na osiągnięcie dobrych wyników w 2019. Sprzedaż spadła o 3,5 mln zł do poziomu 17 mln zł. Z kolei dodatkowe obciążenie segmentu kosztami zwiększonego zespołu handlowego oraz niższa rentowność projektów w raportowanym okresie w obszarze corporate banking skutkowały spadkiem rentowności na poziomie operacyjnym. Wymienione czynniki przełożyły się na to, iż w I półroczu 2019 w obszarze Fintech zanotowano stratę na poziomie 5 mln zł.

8. STRATEGIA ROZWOJU ORAZ WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIAGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU

W działalności Ailleron występuje śródroczna sezonowość polegająca na tym, że lepsze wyniki Spółka osiąga w drugiej połowie roku, ze szczególną koncentracją na kwartale czwartym. Zakłada się, że podobna tendencja zostanie utrzymana w roku 2019.

Poprawy wyników należy oczekiwać w segmencie Fintech po rozliczeniu projektów zakontraktowanych na 2019 rok. W segmencie Enterprise Services zakłada się utrzymanie pozytywnego trendu wzrostu przychodów i wyników.

III. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytu bankowego. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień bilansowy wynosi 9 070 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę - od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00% (wcześniej 2,5%). Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W I półroczu 2019 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 37%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt

oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości hotelowych nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami

powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie 9 070 tys. zł. z tytułu kredytu bankowego. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania

istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn

niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2019 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy:

• o FINTECH: Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing
• o ENTERPRISE SERVICES: Corelogic, Procountor, Sword, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play,
• o HOTELTECH: Atlantis, LUX, Sofitel

W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co

może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty (np. przejęcie działalności Hoteliga BV w 2017 roku) oraz nie wyklucza możliwości dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2019 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. Najważniejsze zdarzenia dotyczące okresu sprawozdawczego zostały opisane w II rozdziale w punkcie 6,7,8 niniejszego sprawozdania.

3. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie od 01/01/2019 – 30/06/2019 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek został przedstawiony w nocie 5.19 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji na dzień 30.06.2019 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Limit na gwarancje	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
Ailleron S.A.	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit Wierzytelności	Software Park Kraków	740.000,00 PLN	07.05.2015	23.09.2019
Ailleron SA	Najmu wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	Oxygen Project sp z o.o.	33.000,00 EUR	14.11.2014	31.12.2020
Ailleron SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	DOKSA 4E CAPITAL	400.000,00 PLN	24.04.2017	29.01.2021
Ailleron SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	Marketing Investment Group SA	170.000,00 PLN	11.02.2019	31.12.2020
Ailleron SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	Podium Investment Polska sp z o.o.	630.000,00 PLN	05.06.2019	15.02.2021
Ailleron SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit wierzytelności	Oxygen Project sp z o.o.	500.000,00 PLN	17.06.2019	23.09.2019

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/06/2019

6. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, POŻYCZKACH GWARANCJACH

Udzielone przez Spółkę pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22.2 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz nie udzielały gwarancji.

7. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 27 września 2019 r. do publikacji w dniu 30 września 2019 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Adam Bugaj	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 30.06.2019

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU ZAKOŃCZONE 30/06/2019

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na	Stan na	Stan na
		30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
AKTYWA TRWAŁE		55 484	57 889	57 119
Rzeczowe aktywa trwałe	10	10 689	12 140	11 668
Nieruchomości inwestycyjne		-	-	-
Wartość firmy	11	38 379	38 379	38 379
Pozostałe aktywa niematerialne		4 686	5 344	5 636
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		622	55	129
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	1 108	1 971	1 307
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Pozostałe aktywa		-	-	-
AKTYWA OBROTOWE		66 757	62 909	79 851
Zapasy	12	9 933	8 869	8 580
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	28 073	18 482	50 713
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	14	18 295	20 776	11 401
Pozostałe aktywa finansowe		1 324	686	962
Bieżące aktywa podatkowe	9	2 738	2 505	2 672
Pozostałe aktywa		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		6 394	11 591	5 523
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia
AKTYWA RAZEM		122 241	120 798	136 970

PASYWA Stan na Stan na 30/06/2019 30/06/2018 31/12/2018 KAPITAŁ WŁASNY 87 869 84 890 86 731 15 Kapitał akcyjny 3 707 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 38 412 16 Zyski zatrzymane 45 750 42 771 44 612 Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny - - - Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - - - Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrolę nad spółką - - - ZOBOWIĄZANIA 34 372 35 908 50 239 Zobowiązania długoterminowe 10 032 16 894 12 954 18 Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu 592 1 078 794 19 Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów 3 098 5 921 4 657 21 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 3 616 5 969 4 699 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 300 1 116 1 300 Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych 21 21 20 Rezerwa z tytułu opcji na akcje - - - 9 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 405 2 789 1 484 Pozostałe rezerwy długoterminowe - - - Przychody przyszłych okresów - - - Zobowiązania krótkoterminowe 24 340 19 014 37 285 20 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 8 057 6 775 17 972 14 Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych 520 1 126 997 19 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 5 973 3 394 3 182 18 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu 986 929 948 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy - - - 17 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe - 400 200 Bieżące zobowiązania podatkowe 1 827 1 769 5 578 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - - 184 Rezerwy krótkoterminowe - - - Przychody przyszłych okresów 784 989 1 531 Pozostałe zobowiązania 6 193 3 632 6 693 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - - 122 241 PASYWA RAZEM 120 798 136 970		tys. PLN
	Nota			Stan na

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 30.06.2019

		tys.PLN		tys.PLN
Wariant kalkulacyjny		6 miesięcy	6 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
		zakończone 30/06/2019	zakończone 30/06/2018	zakończone 30/06/2019	zakończone 30/06/2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	61 962	49 202	31 375	28 136
Przychody ze sprzedaży wyrobów		-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług		59 135	47 945	30 711	27 038
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		2 827	1 257	664	1 098
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i
materiałów)		46 714	34 403	23 545	18 708
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów		-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług		44 178	33 326	22 995	17 701
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		2 536	1 077	550	1 007
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		15 248	14 799	7 830	9 428
Koszty sprzedaży		7 391	6 576	3 778	3 594
Koszty ogólnego zarządu		5 133	4 764	2 669	2 754
Pozostałe przychody operacyjne		94	110	96	24
Pozostałe koszty operacyjne		156	57	108	45
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		2 662	3 512	1 371	3 059
Przychody finansowe		18	116	7	90
Koszty finansowe		287	155	69	52
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej		-	-	-	-
Inne (opisać)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		2 393	3 473	1 309	3 097
Podatek dochodowy	9	973	303	371	219
część bieżąca		849	310	359	223
część odroczona		124	- 7	12	- 4
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		1 420	3 170	938	2 878
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		1 420	3 170	938	2 878
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		1 420	3 170	938	2 878
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		1 420	3 176	938	2 878
- akcjonariuszom mniejszościowym			- 6		-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		0,12	0,26	0,07	0,24
- rozwodniony		0,12	0,26	0,07	0,24
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,12	0,26	0,07	0,24
- rozwodniony		0,12	0,26	0,07	0,24
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych		-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek			-		-
stowarzyszonych		-		-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	-	-
Inne		- -	- -	- -	- -
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych			-		-
Inne		-	-	-	-
		- -	-	- -	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		- 1 420	- 3 170	- 938	- 2 878

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2019 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN			tys.PLN
	6 miesięce zakończonych	6 miesięce zakończonych	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2018
Zysk za rok obrotowy	1 420	3 176	938	2 878
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	973	303	371	219
Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych	-	- 7	-	-
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	63 -	50 282	29 -	24 282
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 60	- 157	- 65	- 146
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	86	-	84
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w
skorygowanej cenie nabycia Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	- -	- -	- -	- -
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	- 4 235	- 1 3 848	- 2 109	- 1 896
Utrata wartości aktywów trwałych	-	13	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	223	19	41	- 49
Korekta związana z konsolidacją spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o.	-	1 762	-	-
	6 854	9 374	3 423	5 188
Zmiany w kapitale obrotowym:				-
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	27 591	19 128	5 332	- 2 454
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 6 894	- 10 118	- 3 226	- 5 736
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 1 353	- 2 011	- 648	- 1 189
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	200	119	22	- 37
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	- 18 357	- 5 752	- 5 723	775
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 477	- 399	- 338	- 104
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 356	- 126	- 292	32
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 748	845	108	748
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 871	- 1 778	- 1 422	- 1 903
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej Zapłacone odsetki i różnice kursowe	4 589 - 287	9 282 - 70	- 2 764 - 71	- 4 680 23
Zapłacony podatek dochodowy	- 1 487	- 540	- 440	- 106
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	2 815	8 672	- 3 275	- 4 763
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych	- -	- -	- -	- -
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki spłacone od jednostek powiązanych	385	-	277	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 747	- 266	- 200	-
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym		-	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 808	- 528	- 415	- 174
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Płatności za aktywa niematerialne	101 -	157 - 29	101 -	146 - 24
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	- 493	- 5	- 493	- 5
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 1 562	- 671	- 730	- 57
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji Spłata rat kredytowych	- - 1 500	- - 1 500	- - 750	- - 750
Spłata odsetek od kredytu	- 127	- 186	- 61	- 89
Rachunki kart kredytowych	- 10	31	1	2
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-		-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	2 870	-	2 870	-
Wpływy z pożyczek rządowych	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	-	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 1 615	- 1 834	- 455	- 914
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 382	- 3 489	1 605	- 1 751
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	871	4 512	- 2 400	- 6 572
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	5 523	7 079	8 794	18 163
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	- -	- -	- -	- -
Zmiana stanu innych środków pieniężnych	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	6 394	11 591	6 394	11 591

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2019 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych Rzeczowych przeszac.	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na świadczenia instrumentami pracownicze rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia kapitałowymi	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom Przypadające dominującej jednostki	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-		-	-	- -	-	39 313	39 313	81 432
Przekształcenia	-	-	-	-		-	-	- -	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2018 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-		-	-	- -	-	39 313	39 313	81 432
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-		-	-	- -	-	3 176	3 176	3 176
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-		-	-	-	- -	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-		-	-	- -	-	3 176	3 176	3 176
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-		-	-	- -	-	-		- -
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-		-	-	- -	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-		-	-	- -	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018 roku	3 707	38 412	-	-		-	-	- -	-	42 489	42 489	84 608
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-		-	-	- -	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-		-	-	- -	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-		-	-	- -	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Emisja akcji zwykłych	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Warranty wydane w ramach planu [racowniczych opcji na akcje	-	-	-		-	-	-	-	-	- 282	282	282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Koszty emisji akcji	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Odkup akcji zwykłych	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	- - - -		- - - -
Przeniesienie do zysków zatrzymanych Z podziału zysku	-	-	-		-	-	-	-	-	- 9 147	9 147	9 147
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-		-	-	-	-	-	- 8 930	8 930	8 930
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-		-	-	- -	-	-217	-217	-217
Wypłata dywidendy	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-		-	-	-	-	-	- -		- -
Stan na 30 czerwca 2018 roku	3 707	38 412	-	-		-	-	- -	-	42 771	42 771	84 890

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2019 ROKU - C.D.

		tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	pracownicze rozliczane Kapitał rezerwowy na instrumentami świadczenia kapitałowymi	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	44 612	44 612	86 731
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	44 612	44 612	86 731
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 420	1 420	1 420
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 420	1 420	1 420
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	46 032	46 032	88 151
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	-		- -	-	-	-282	-282	-282
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-		- -	-	-	-		- -
Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych	-	-	-	-	-		- -	-		- 841	841	841
Z podziału zysku	-	-	-	-	-		- -	-		- 5 011	5 011	5 011
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-		- -	-		- - 4 919 -	4 919	-4 919
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-		-	- -	-	-933	-933	-933
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy	-	-	-	-	-		-	- -	-	-		- -
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-		-	- -	-	-		- -
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-		-	- -	-	-		- -
Stan na 30 czerwca 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	45 750	45 750	87 869

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I półrocze 2019 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2018

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iii) Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 ,,Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 ,,Umowy ubezpieczeniowe", (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

(vi) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(vii) Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

(viii) Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – odnośnie reklasyfikacji nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

5.5.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

(i) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iii) Interpretacja KIMSF 23 ,, Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie)

(iv) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" – wycena inwestycji długoterminowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do różnych standardów "Roczny program poprawek 2015-2017" - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF : MSSF 3, MSSF 11, MSR 12, MSR 23 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

(i) Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" - definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

(iv) Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 - definicja terminu "istotny" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W 2019 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Kraj	36 252	33 484
Eksport	22 883	14 461
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	59 135	47 945
Kraj	2 567	1 223
Eksport	260	34
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 827	1 257
Razem	61 962	49 202

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość produkty internetowa i mobilna, leasing front office,
ENTERPRISE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługę Ringback Tone, Pocztę Głosową 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW
	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
FINTECH	16 996	21 445	- 4 950	4 034
ENTERPRISE SERVICES	39 225	25 170	7 628	1 417
HOTELTECH	4 780	1 471	40	- 1 405
nieprzypisane	961	1 116	6	- 587
Razem z działalności kontynuowanej	61 962	49 202	2 724	3 459
Amortyzacja			4 235	3 848
EBITDA			6 959	7 307
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	94	110
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 156	- 57
Przychody finansowe	-	-	18	116
Koszty finansowe	-	-	- 287	- 155
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	2 393	3 473

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2019 i 2018 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzen biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Przychody danego okresu z tytułu umowy	7 226	10 566
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	-	547
	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Otrzymane zaliczki Sumy zatrzymane	784 -	989 -
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	520	1 126

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W pierwszym półroczu 2019 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

SEGMENT	KLIENT
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing
ENTERPRISE SERVICES	Corelogic, Procountor, Sword, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Atlantis, LUX, Sofitel

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2018 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.06.2019 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 22.

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	849	310
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	849	310
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	124	- 7
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek
podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	124	- 7
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	973	303

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	2 393	3 473
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 1 138	- 8 907
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	5 200	4 288
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 2 800	- 3 099
Pozostałe	345	110
	4 000	- 4 135
w tym dochód strefowy	-	- 4 555
ulga do wykorzystania	-	743
odliczenia od dochodu - dotacje	85	675
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	- 152	- 881
strata Spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia	-	-
strata spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia	-	-
dochód do opodatkowania	4 152	1 301
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	60	63
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	849	310

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2019 i 2018 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
Należny zwrot podatku CIT	16	3
Należny zwrot podatku VAT	1 065	866
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 657	1 636
Bieżące aktywa podatkowe	2 738	2 505
Podatek dochodowy do zapłaty	69	98
Podatek dochodowy od osób fizycznych	226	169
ZUS	1 027	761
VAT	453	702
Inne	52	39
Bieżące zobowiązania podatkowe	1 827	1 769

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 108	1 971
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 405	2 789
	- 297	- 818

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 30.06.2019	Stan na początek okresu 1.1.2019	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 13)	Stan na koniec okresu 30.06.2019
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		- -	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto
	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 128	- 14	-	-	-	-	-	- 142
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 604	207		-	-	-	-	- 397
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW		- -	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 820	-	-	-	-	-	-	- 820
Obligacje zamienne	-		-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-		-	-	-	-	-	-
Rezerwy	101	- 101	-	-	-	-	-	-
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	1 236	- 174	-	-	-	-	-	1 062
Pozostałe zobowiązania finansowe	38	- 38	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-		-	-		-	-	-
Inne	-		-	-	-	-	-	-
	- 177	- 120	-	-	-	-	-	- 297
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 177	- 120	-	-	-	-	-	- 297

Okres zakończony 30.06.2018	Stan na początek okresu 1.1.2018	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 30.06.2018
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		- -	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 104	- 41	-	-	-	-	-	- 145
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 838	228	-	-	-	-	-	- 610
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-		-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 972	- 61	-	-	-	-	-	- 2 033
Obligacje zamienne	-		-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-		-	-	-	-	-	-
Rezerwy	360	- 106	-	-	-	-	-	254
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	918	- 20	-	-	-	-	-	898
Pozostałe zobowiązania finansowe	228	- 152	-	-	-	-	-	76
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-		-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 1 408	- 152	-	-	-	-	-	- 1 560
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	583	159	-	-	-	-	-	742
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	583	159	-	-	-	-	-	742
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 825	7	-	-	-	-	-	- 818

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Grunty własne	-	-
Budynki	6 438	7 622
Maszyny i urządzenia	1 940	2 122
Środki transportu	1 412	1 989
Inne środki trwałe	710	396
Środki trwałe w budowie	189	11
Razem	10 689	12 140

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym Środki transportu		Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	14 424	8 409	-	3 627	787	12	27 259
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	524	-	513	-	11	1 048
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 64	-	- 352	-	-	- 416
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 63	-	-	-	-	- 63
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	- 12	- 12
Stan na 30 czerwca 2018 roku	-	14 424	8 806	-	3 788	787	11	27 816

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

	Grunty własne		Budynki Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	5 355	5 992	-	1 662	317	-	13 326
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 41	-	- 298	-	-	- 339
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	- 72	-	-	-	-	- 72
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	1 447	805	-	435	74	-	2 761
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018 roku	-	6 802	6 684	-	1 799	391	-	15 676

	Grunty własne		Budynki Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	15 546	8 903	-	3 934	1 031	209	29 623
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	757	-	192	276	840	2 065
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 86	-	- 171	-	-	- 257
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 71	-	-	-	-	- 71
Cesja	-	-	-	-	-			-
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	1 172	-	-	-	-	-	1 172
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	- 860	- 860
Stan na 30 czerwca 2019 roku	-	16 718	9 503	-	3 955	1 307	189	31 672

	Grunty własne		Budynki Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	8 425	6 856	-	2 203	483	-	17 967
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 60	-	- 135	-	-	- 195
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	- 71	-	-	-	-	- 71
Cesja	-	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-		-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	1 855	838	-	475	114	-	3 282
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2019 roku	-	10 280	7 563	-	2 543	597	-	20 983

6 438 1 940 - 1 412 710 189 10 689

5.11. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	30/06/2019	30/06/2018
Według kosztu:	38 379	38 379
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	36 684	36 684
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Hoteliga International sp. z o.o.	1 632	1 632
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	38 379	38 379
Według kosztu
	Stan na	Stan na
	30/06/2019	30/06/2018
Stan na początek okresu sprawozdawczego	38 379	36 747
Kwoty ujęte z tytułu połączeń i przejęć jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	-	1 632
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	38 379	38 379

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podelega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018.

5.12. Zapasy

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Surowce	120	125
Produkcja w toku	7 223	5 306
Towary	477	625
Wyroby gotowe	2 113	2 813
	9 933	8 869

W roku 2018 dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 17 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Należności z tytułu dostaw i usług	25 866	19 359
Rezerwa na należności zagrożone	- 1 178	- 1 027
Inne należności	3 385	150
	28 073	18 482

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
0-90 dni	2 663	1 034
91-180 dni	1 467	176
181-360	115	70
powyżej 360 dni	52	11
	4 296	1 291

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	20	8

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	30/06/2019	30/06/2018
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 181	1 033
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	-	-
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 3	- 6
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	1 178	1 027

5.14. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotnośc z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	-	547
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	997	1 524
	997	2 071
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	17 775	19 650
Od klientów w ramach umów długoterminowych	18 295	20 776
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	520	1 126
	18 815	21 902

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2018 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 czerwca 2019 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiego, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Zyski zatrzymane	45 750	42 771
	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Stan na początek okresu sprawozdawczego	44 612	39 313
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	1 420	3 176
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Dywidenda	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	- 282	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje		282
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	45 750	42 771

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na	Stan na
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:	30/06/2019	30/06/2018
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu
niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	-	400
	-	400
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności
	-	-
	-	400
Zobowiązania krótkoterminowe	-	400
Zobowiązania długoterminowe	-
	-	400

5.17.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2018 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 30.06.2019 umowy zawarte na lata 2015-2018 również zostały całkowcie rozliczone. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach miał charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

5.17.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Stan na	Stan na
	30/06/2019	30/06/2018
Umowy gwarancji finansowych	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Rachunki kart kredytowych	-	31
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 578	1 976
Wyemitowane obligacje	-	-
	1 578	2 007
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
	1 578	2 007
	Stan na	Stan na

	30/06/2019	30/06/2018
Zobowiązania krótkoterminowe	986	929
Zobowiązania długoterminowe	592	1 078
	1 578	2 007

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Zabezpieczone – wycenione wg. Skorygowanej ceny nabycia
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	9 070	9 315
Pożyczki	-	-
Transfer należności	-	-
	9 070	9 315
Zobowiązania krótkoterminowe	5 973	3 394
Zobowiązania długoterminowe	3 098	5 921
	9 071	9 315

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W okresie sprawozdawczym podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynika z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN, a obecne zobowiązanie wynosi 6.000.000 PLN.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 057	6 775
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne		-
	8 057	6 775

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:	3 616	5 969
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	3 616	5 969

5.21.1. Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur. Grupa nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe". W dniu 1 września 2017 rozpoczęto użytkowanie drugiego lokalu przy ulicy Życzkowskiego 19 który został wyceniony wg takich samych zasad jak poprzednia umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r. W dniu 1 sierpnia 2018 roku rozpoczęto użytkowanie kolejnego lokalu przy ul. Życzkowskiego 19, który został wyceniony wg takich samych zasad jak umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r.

Łączna wartość umów wynosi 7 236 tys. zł z czego 3 620 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG OD AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	3 104	3 247
2. Software Mind Sp. z o.o.	6 152	6 212
3. Ailleron Asia PTE LTD	2	2
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	33	45
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	560	349
	9 851	9 855

SPRZEDAŻ USŁUG OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Software Mind Sp. z o.o.	1	-
	1	-

SPRZEDAŻ USŁUG OD SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
1. Ailleron S.A.	2 957	-
2. Software Mind Sp. z o.o.	370	-
	3 327	-

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
1. Software Mind Sp. z o.o.	64	-
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	5	31
	69	31

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Software Mind Sp. z o.o.	8	-
	8	-

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD SOFTWARE MIND OUTSCOURCING

SERVICES SP. Z O.O.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron S.A.	3	-
	3	-

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
1. Ailleron S.A.	6	-
	6	-

ZAKUP USŁUG DO AILLERON S.A.
Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	2 957	1 641
	2 957	1 641

ZAKUP USŁUG DO SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	370	-
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	1	-
3. Ailleron S.A.	6 152	-
	6 523	-

ZAKUP USŁUG DO SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron S.A.	560	-
	560	-

ZAKUP USŁUG I RZECZY DO HOTELIGA SP. Z O.O.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron	33	-
	33	-

ZAKUP USŁUG DO SOFTWARE MIND OUTSCOURCING SERVICES SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron S.A.	3 104	-

3 104	-

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH DO AILLERON S.A.
Nazwa Spółki	Okres zakończony	Okres zakończony
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	30/06/2019 3	30/06/2018 -
2. Software Mind Sp. z o.o.	6	-
	9	-

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH DO SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron S.A.	5	-
	5	-

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH DO SOFTWARE MIND SP. Z O.O.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	8	-
2. Ailleron S.A.	64	-
	72	-

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	1 151	2 377
2. Software Mind Sp. z o.o.	1 335	2 174
3. Ailleron Asia PTE LTD	6	3
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	8	14
6. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	167	459
	2 667	5 027

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO SOFTWARE MIND OUTSCOURCING SERVICES SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron S.A.	1 057	-
2. Software Mind Sp. z o.o.	108	-
	1 165	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	1 057	379
	1 057	379

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron S.A.	167	-
	167	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
1. Ailleron S.A.	1 335	-
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	108	-
	1 443	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD HOTELIGA SP. Z

O.O.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron	8	-
	8	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND OUTSCOURING SERVICES SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Ailleron	1 151	-
	1 151	-

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	1 174	681
Pożyczka dla Software Mind Nordics Sp.z o.o.	-	300
Pożyczka dla Ailleron Global INC.	13	-
	1 187	981

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
1. Software Mind INC.	139	-
	139	-

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

Spółka nie otrzymała pożyczek od jednostek powiązanych/zależnych.

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
Zarząd Spółki	772	1 140
Rada Nadzorcza	27	27

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016,

o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. do 10 października 2018 r.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r.

o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r. do 4 lutego 2018 r. , Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. od 23.08.2016 do 04.02.2018 r.; właściciel jednoosobowej działalności "Poziomka" Radosław Stachowiak,

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r., udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Adam Bugaj,Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019, właściel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 24 października 2017 r.,

o Igor Bokun z podmiotami powiązanymi, Członek Rady Nadzorczej od 25 października 2017 r. do 10 października 2018 r.,

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Toba Consulting Sp. z o.o. – spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,

o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasza Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasza Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.

o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2019-30/06/2019, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2019	30/06/2018
IIF S.A.	5	6
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	3	-
	8	6

ZAKUP USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	35	-
IIF S.A.	-	4
Meble. PL S.A.	-	2
	35	6

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ są tożsame z pożyczkami wykazanymi w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
		i prowadzenia działalności	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. Na dzień bilansowy w księgach ujawniony wydatki związane z inkorporacją spółki zależnej.	Singapur	100%	100%
Hoteliga International sp. z o.o.	Działalność prowadzone w sektorze w modelu Software as a Service. Spółka oferuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży).	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	51%	51%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	-
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100% (pośrednio)	-
Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	90%	-

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2018
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	55	55
Ailleron Global Inc	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	512	-
Software Mind Inc.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	5	-
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50 622	- 55
Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych			55

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

				Okres zakończony	Okres zakończony
Zobowiązania warunkowe ogółem:				30/06/2019 2 770	30/06/2018 2 048
wobec jednostek powiązanych				-	-
wobec pozostałych jednostek				2 770	2 048
-kary umowne z tyt. realizacji umowy				200	200
	-gwarancja prawidłowego wykonania umowy			-	708
-gwarancja z tytułu umów najmu				2 570	1 140
	Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym. 5.26. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 27.09.2019 r. do publikacji w dniu 30 września 2019 r.
Rafał Styczeń Prezes Zarządu	Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu	Adam Bugaj Wiceprezes Zarządu	Piotr Skrabski Członek Zarządu	Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu
				Daria Ślęzak Główny Księgowy

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

5.26. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

AILLERON SA

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 30.06.2019

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU ZAKOŃCZONE 30/06/2019

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2019 ROKU

	tys. PLN
Nota Aktywa	Stan na	Stan na	Stan na
	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
AKTYWA TRWAŁE	47 692	50 225	49 302
Rzeczowe aktywa trwałe	10 469	12 125	11 486
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Wartość firmy	27 433	27 433	27 433
Pozostałe aktywa niematerialne	4 647	5 255	5 564
Inwestycje w jednostkach zależnych	4 044	3 481	3 551
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 099	1 931	1 268
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe aktywa	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	57 181	57 697	73 458
Zapasy	9 917	8 869	8 580
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 866	17 929	47 469
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	18 295	20 775	11 401
Pozostałe aktywa finansowe	1 185	986	888
Bieżące aktywa podatkowe	947	922	1 212
Pozostałe aktywa	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 971	8 216	3 908
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
AKTYWA RAZEM	104 873	107 922	122 760

			tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na 30/06/2019	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2018
KAPITAŁ WŁASNY		72 269	73 761	74 020
Kapitał akcyjny		3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane		30 150	31 642	31 901
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
ZOBOWIĄZANIA		32 604	34 161	48 740
Zobowiązania długoterminowe		9 982	16 894	12 900
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu		592	1 078	794
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów		3 098	5 921	4 657
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		3 616	5 969	4 699
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1 251	1 116	1 251
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych		21	21	21
Rezerwy z tytułu opcji na akcje		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 404	2 789	1 478
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		22 622	17 267	35 840
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		7 024	5 629	17 107
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych		520	1 126	997
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów		5 972	3 395	3 170
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu		986	898	948
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy		-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe		-	400	200
Bieżące zobowiązania podatkowe		1 602	1 528	5 368
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		-	-	184
Rezerwy krótkoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		329	659	1 179
Pozostałe zobowiązania		6 189	3 632	6 687
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
PASYWA RAZEM		104 873	107 922	122 760

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 30.06.2019

Wariant kalkulacyjny Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów Koszt sprzedanych usług Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy część bieżąca część odroczona Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej ZYSK (STRATA) NETTO Zysk (strata) netto, z tego przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO stowarzyszonych Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	tys.PLN		tys.PLN
	6 miesięcy	6 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	52 468	45 997	26 384	25 999
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	49 643	44 741	25 721	24 901
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 825	1 256	663	1 097
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i	41 497	32 465	20 484	17 432
materiałów)
	-	-	-	-
	38 962	31 388	19 934	16 424
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	2 535	1 077	550	1 007
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	10 971	13 532	5 900	8 567
Koszty sprzedaży	7 316	6 465	3 751	3 531
Koszty ogólnego zarządu	4 773	4 436	2 505	2 604
Pozostałe przychody operacyjne	89	142	70	56
Pozostałe koszty operacyjne	51	57	51	44
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 080	2 716	- 337	2 443
Przychody finansowe	18	29	9	13
Koszty finansowe	251	145	43	47
	-	-	-	-
	-	-	-	-
	- 1 313	2 600	- 371	2 409
	156	66	17	46
	60	63	5	41
	96	3	12	6
	- 1 469	2 534	- 388	2 362
	- 1 469	2 534	- 388	2 362
	- 1 469	2 534	- 388	2 362
	- 1 469	2 534	- 388	2 362
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	-0,12	0,20	-0,03	0,19
- rozwodniony	-0,12	0,20	-0,03	0,19
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	-0,12	0,20	-0,03	0,19
- rozwodniony	-0,12	0,20	-0,03	0,19
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek	-	-	-	-
	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
	-	-	-	-
	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	- 1 469	2 534	- 388	2 362

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2019 - 30.06.2019

	tys.PLN			tys.PLN
	6 miesięcy zakończone	6 miesięcy zakończone	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone
	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	- 1 469 156	2 534 66	- 388 17	2 362 46
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	63	51	29	25
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	282	-	282
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 66	- 157	- 66	- 146
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	71	-	69
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	-	-	-	-
(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej
przez wynik (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	- -	- -	- -	- -
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-	-	-
Nieefektywna część zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- -	- - 1	- -	- - 1
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	4 134	3 816	2 055	1 878
Utrata wartości aktywów trwałych	-	13	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	188	94	13	22
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	-	-	-	-
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	-	-	-	-
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych	-	-	-	-
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych	-	-	-	-
Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki	-	-	-	-
	3 006	6 769	1 660	4 538
Zmiany w kapitale obrotowym:	-	-	-	-
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	23 868	19 338	1 681	- 2 040
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 6 894	- 10 118	- 3 226	- 5 736
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 1 336	- 2 011	- 631	- 1 189
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	169	130	22	- 26
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	- 13 517	- 6 109	- 387	485
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 477	- 398	- 338	- 103
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 356	- 126	- 292	32
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 850	659	41	659
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 871	- 1 778	- 1 422	- 1 903
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	1 742	6 356	- 2 892	- 5 283
Zapłacone odsetki	- 251	- 145	- 43	- 47
Zapłacony podatek dochodowy	- 671	- 302	1	14
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	820	5 909	- 2 934	- 5 316
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	- -	- -	- -	- -
Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Inne otrzymane dywidendy	-	-	-	-
Pożyczki spłacone do jednostek powiązanych	392	-	285	-
Wpływy z pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	-	-	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 689	- 567	- 196	- 301
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane	-	-	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 709	- 522	- 352	- 182
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	115	157	105	146
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-
Płatności za aktywa niematerialne	-	- 12	-	- 7
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	- 493	- 5	- 493	- 5
Wpływy netto na poczet przejęcia jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych inne wpływy/wydatki inwestycyjne	- -	- -	- -	- -
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE
W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 1 384	- 949	- 651	- 349

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - [C.D.]
	tys.PLN		tys.PLN
	6 miesięcy zakończone	6 miesięcy zakończone	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone
	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2019	30/06/2018
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-	-	-
Płatności z tytułu odkupu akcji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji	-	-	-	-
Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych	-	-	-	-
Spłata rat kredytowych	- 1 500	- 1 500	- 750	- 750
Spłata odsetek od kredytu	- 127	- 186	- 61	- 89
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-	-	-
Spłata pożyczki od jedn. Powwiązanej	-	-	-	-
Spłata odstek od pożyczek otrzymanych od jednostek zaleznych	-	-	-	-
Zaciągnięcie kredytu krókoterminowego	2 870	-	2 870	-
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek od jedn pow SMOS	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek rządowych	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	-	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 1 615	- 1 834	- 454	- 914
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 372	- 3 520	1 605	- 1 753
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 937	1 440	- 1 984	- 7 418
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	3 908	6 776	3 908	15 633
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	2 971	8 216	1 924	8 215

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2019 ROKU

							tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	świadczenia pracownicze rozliczane instrumentami Kapitał rezerwowy na kapitałowymi	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 826	28 826	70 945
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
Stan na 1 stycznia 2018 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 826	28 826	70 945
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 534	2 534	2 534
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów			-	-	-	-	-	-	-	2 534	2 534	2 534
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 360	31 360	73 479
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	282	282	282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8 297	8 297	8 297
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 8 297	- 8 297	- 8 297
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
na MSSF Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 642	31 642	73 761

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2019 ROKU - C.D.

Kapitał podstawowy przeszac. Inwestycji sprzedaży opcji na obligacje zamienne Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia aktywów trwałych Zyski zatrzymane przewalutowania akcjonariuszom na świadczenia sprzedaży akcji instrumentami Przypadające Nadwyżka ze Nadwyżka ze Rzeczowych pracownicze kapitałowymi dominującej rozliczane przeszac. jednostki ogółem Razem Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania) 3 707 38 412 - - - - - - - 31 901 31 901 74 020 Przekształcenia - - - - - - - - - - - - Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach) 3 707 38 412 - - - - - - - 31 901 31 901 74 020 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - 1 469 - 1 469 - 1 469 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - 1 469 - 1 469 - 1 469 Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2019 roku 3 707 38 412 - - - - - - - 30 432 30 432 72 551 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny - - - - - - - - - - 282 - 282 - 282 Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych - - - - - - - - - - - - Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - Koszty odkupu akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - Emisja akcji powyżej ceny nominalnej - - - - - - - - - - - - Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - Z podziału zysku - - - - - - - - - 2 792 2 792 2 792 Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - - 2 792 - 2 792 - 2 792 Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy - - - - - - - - - - - - Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF - - - - - - - - - - - Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - - - Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami - - - - - - - - - - - - 3 707 38 412 - - - - - - - 30 150 30 150 72 269 Stan na 30 czerwca 2019 roku					tys.PLN
			Kapitał rezerwowy z	Kapitał rezerwowy z		Kapitał rezerwowy z