Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2019

	WSTĘP 3
1.	STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET 3
2.	ORGANY PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ. 6
3.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA. 9
4.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE. 10
5.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 10
6.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 10
7.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 11
8.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 12
9.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA. 12
10.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE. 13
11.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 13
12.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. 13
	12.1Wyniki finansowe 13 12.2Sytuacja majątkowa 14 12.3Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 15 12.4Sytuacja kadrowa. 19 12.5Pozostałe istotne informacje 20
13.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 20
14.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 20

WSTĘP

Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za I półrocze 2019 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

Sprawozdanie przedstawia istotne wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej RAFAMET (GK) w okresie sprawozdawczym.

1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET.

Wykres 1 Struktura powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej RAFAMET.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. ("RAFAMET S.A.", "Spółka", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej, ul. Staszica 1. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka Obrabiarek RAFAMET, na mocy aktu z dnia 22.05.1992 r.

01.07.1992 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod nr RHB 8368, a 14.12.2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000069588, który jest prowadzony przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest:

• produkcja obrabiarek,
• działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek do obróbki metalu,
• obróbka mechaniczna elementów metalowych.

Podstawowy asortyment produkcyjny Emitenta to obrabiarki specjalistyczne do obróbki kół zestawów kołowych pojazdów szynowych (kolej, tramwaje, metro), w produkcji których Spółka zajmuje pozycję wiodącego producenta na skalę światową oraz karuzelowe, wielkogabarytowe obrabiarki specjalne dla przemysłu zaplecza energetycznego oraz maszynowego, w produkcji których Spółka jest rozpoznawalnym producentem na rynkach światowych. Spółka działa zdecydowanie w obszarach produkcji niszowej. Wyroby Emitenta są realizowane na jednostkowe zamówienia.

Działalność remontowa realizowana przez Spółkę obejmuje naprawy i modernizacje obrabiarek produkcji własnej i innych producentów.

Pozostała działalność usługowa Spółki dotyczy:

• realizacji usług obróbki wiórowej, w tym detali wielkogabarytowych,
• opracowywania dokumentacji konstrukcyjnej w zakresie modernizacji maszyn i urządzeń,
• opracowywania programów technologicznych w zakresie obróbki części dla obrabiarek sterowanych numerycznie,
• wykonywania pomiarów geometrycznych maszyn i urządzeń z wykorzystaniem precyzyjnych urządzeń laserowych,
• realizacji posprzedażnych usług montażowych i serwisowych.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Zespół Odlewni RAFAMET Sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki) w dniu 17.04.2003 r. został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000159084.

Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 17.000.000,00 zł i dzieli się na 34.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Przedmiotem działalności spółki zależnej jest produkcja i sprzedaż odlewów żeliwnych i modeli odlewniczych oraz usługi w zakresie obróbki wiórowej.

Spółka zależna świadczy szeroki pakiet usług od analizy i opracowywania dokumentacji technologicznej, przez wykonywanie modeli, odlewów i ich obróbkę mechaniczną. Oferuje także usługi śrutowania, obróbki cieplnej oraz usługi laboratoryjne.

Odlewnia specjalizuje się w produkcji żeliwa szarego w zakresie ciężarowym 100 – 40.000 kg oraz żeliwa sferoidalnego w zakresie ciężarowym 100 – 5.000 kg.

Odlewy te znajdują zastosowanie przede wszystkim w przemyśle obrabiarkowym (jednym z głównych odbiorców jest Emitent), a także w przemyśle okrętowym, energetycznym i maszynowym.

"RAFAMET- SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Spółka zależna "RAFAMET-TRADING" Sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki) powstała na mocy aktu notarialnego z dnia 21.08.1989 r. W dniu 27.06.2003 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000165886.

Kapitał zakładowy wynosi 353.000,00 zł i dzieli się na 706 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Przedmiotem działalności "RAFAMET- SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. jest świadczenie usług przemysłowych w obszarach uzupełniających i ułatwiających proceduralnie aktywność Emitenta, serwis pogwarancyjny na rzecz podmiotów eksploatujących obrabiarki produkcji RAFAMET S.A. oraz usługi montażowe, remonty obrabiarek i innych urządzeń technicznych. Ponadto spółka zależna zajmuje się usługami projektowo – konstrukcyjnymi podzespołów obrabiarek i tłumaczeniami tekstów technicznych.

"PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

W dniu 23.05.2016 r. "PORĘBA 1798 MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000618904.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000,00 zł i dzieli się na 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów.

Przedmiotem działalności "PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. jest sprzedaż tokarek poziomych marki PORĘBA.

OOO "STANRUS-RAFAMET" – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji metodą praw własności.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. jest udziałowcem w firmie OOO "STANRUS-RAFAMET" z siedzibą w Moskwie, w której posiada 50% udziałów.

Spółka ta została powołana dla uczestnictwa w przetargach handlowych, w których wymagane jest wykazanie się rejestracją podmiotu prawnego na terenie Federacji Rosyjskiej i pełni ona jedynie funkcję pośrednika handlowego na rynku rosyjskim. Obroty z tą firmą w I półroczu 2019 r. wyniosły 200 tys. zł.

HEBEI RAFAMET MACHINERY Co., Ltd. – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji metodą praw własności.

W dniu 22.11.2017 r. pomiędzy RAFAMET S.A. a spółką Hebei K.N.T. Technology Development Co., Ltd, została podpisana umowa spółki joint venture pod nazwą HEBEI RAFAMET MACHINERY Co., Ltd. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 mln CNY. Każdy z udziałowców objął 50% kapitału zakładowego.

Przedmiotem działalności Spółki jest montaż urządzeń mechanicznych i elektrycznych oraz wyposażenia pomiarowego, produkcja, sprzedaż i usługi posprzedażne, badania i rozwój technologii urządzeń mechanicznych i elektrycznych, doradztwo techniczne, usługi techniczne, a także sprzedaż, wywóz i przywóz wszelkiego rodzaju towarów i technologii.

2. ORGANY PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. – jednostka dominująca

Zarząd

W okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

• E. Longin Wons Prezes Zarządu,
• Maciej Michalik Wiceprezes Zarządu.

Członkowie Zarządu RAFAMET S.A. łączą jednocześnie funkcje w organie zarządzającym z pełnieniem funkcji operacyjnego kierownictwa w strukturze organizacyjnej Spółki. Prezes Zarządu sprawuje równocześnie funkcję Dyrektora Naczelnego, natomiast Wiceprezes Zarządu – Dyrektora Handlowego. Tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy, a liczbę jego członków określa Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2019 r. do 24.06.2019 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Janusz Paruzel Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Regulski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Aleksander Gaczek Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Rogatko Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Tatarek Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 24.06.2019 r., w związku z upływem rozpoczętej w 2016 r. kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET S.A. powołało Radę Nadzorczą na nową wspólną trzyletnią kadencję.

Dnia 04.07.2019 r. nastąpiło ukonstytuowanie się składu Rady, który przedstawia się następująco:

• Pan Janusz Paruzel Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Sułecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pan Aleksander Gaczek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Marek Kaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Tatarek Członek Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. określa Regulamin Rady Nadzorczej. Rada składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, którego zasady działania reguluje ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także Regulamin Komitetu Audytu z dnia 09.10.2017 r. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza obecnej kadencji, w dniu 04.07.2019 r. podjęła uchwałę o powołaniu spośród członków pięcioosobowego Komitetu Audytu. Funkcję Przewodniczącego pełni Pan Janusz Paruzel.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. spółką zależną kierował Zarząd w składzie:

• Adam Witecki Prezes Zarządu,
• Jacek Opiela Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W okresie od 01.01.2019 r. do 19.06.2019 r. funkcję organu nadzorczego ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• E. Longin Wons Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Tkocz Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Maciej Michalik Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 19.06.2019 r., w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, Zgromadzenie Wspólników OD-LEWNI RAFAMET Sp. z o.o. powołało Radę Nadzorczą na nową kadencję w składzie:

• E. Longin Wons Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Rajmund Jarosz Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Maciej Michalik Członek Rady Nadzorczej.

"RAFAMET- SERVICE & TRADE" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

Ryszard Grygiel – Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

W Spółce nie powołano Rady Nadzorczej.

"PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

• E. Longin Wons Prezes Zarządu,
• Maciej Michalik Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Aktem założycielskim, organami spółki zależnej są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

OOO "STANRUS-RAFAMET" – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

Władysław Fominych – Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Aktem założycielskim, organami spółki zależnej są Zgromadzenie Wspólników, Komisja Rewizyjna oraz Zarząd.

HEBEI RAFAMET MACHINERY Co., Ltd. – jednostka zależna

Zarząd

W okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. w spółce działał Zarząd w składzie:

• Lou Hong Dyrektor Naczelny,
• Li Zihou Dyrektor,
• Maciej Michalik Dyrektor,
• Krzysztof Pestkowski Dyrektor.

Rada Nadzorcza

Umowa spółki nie przewiduje powoływania Rady Nadzorczej. Funkcję nadzorczą pełni Nadzorca – Pani Zhu Xiangmei.

3. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓ-REGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄ-CYCH EMITENTA.

W I półroczu 2019 r. nie miały miejsca niepowodzenia Emitenta, których skala, charakter lub wielkość miała wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W okresie rozliczeniowym zawarto następujące umowy znaczące (istotne dokonania) dla działalności Emitenta:

• aneks nr 20 zawarty z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. do umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009 r. Na podstawie aneksu limit wierzytelności został ustalony na poziomie 8.000.000,00 zł, a okres wykorzystania limitu został wydłużony do dnia 15.02.2020 r. O zawarciu aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2019 r z dnia 22.02.2019 r.
• umowa z dnia 28.03.2019 r. z firmą STADLER SERVICE AG ze Szwajcarii na dostawę tokarki podtorowej UGE 300 N przeznaczonej dla zakładu Klienta w Baku w Azerbejdżanie. Wartość przedmiotu umowy wynosi 939.650,00 EUR. O zawarciu umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 28.03.2019 r.
• umowa z dnia 29.03.2019 r. z firmą NEWAG S.A. na dostawę, montaż i uruchomienie tokarki portalowej z napędem ciernym typu UFD 140 N oraz dwóch sztuk tokarek kłowych typu TCG 135 N. Wartość przedmiotu umowy wynosi 9.438.000,00 PLN. O zawarciu umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2019 z dnia 29.03.2019 r.
• umowa z dnia 05.04.2019 r. r. z firmą ThyssenKrupp Industrial Solutions (Perú) S.A. na dostawę tokarki karuzelowej KCI 500 N. Wartość przedmiotu umowy wynosi 2.100.000,00 EUR. O zawarciu umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2019 z dnia 05.04.2019 r.
• zawarcie z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce aneksu nr 21 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje i akredytywy z dnia 14.10.2009 r. Przedmiotem umowy było udzielenie kredytu w rachunku bieżącym oraz gwarancji do wysokości określonego limitu 6.000.000,00 EUR, w aneksie nr 21 został określony nowy termin dostępności limitu na dzień 26.06.2020 r. O zawarciu aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 03.06.2019 r.

umowa z dnia 26.06.2019 r. z firmą Ryko a.s. z Czech na dostawę tokarki portalowej z napędem ciernym typu UFD 140N. Wartość przedmiotu umowy wynosi 1.199.000,00 EUR. O zawarciu umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2019 z dnia 26.06.2019 r.

4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

5. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄ-CZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNY-MI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZA-CJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI.

W I półroczu 2019 r. nie wystąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej RAFAMET.

6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PU-BLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZEN-TOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

Emitent nie publikował prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy Kapitałowej na rok 2019.

Zarząd RAFAMET S.A. dokonał zmiany prognozy wyników finansowych Emitenta na rok 2019, przekazanej uprzednio do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 16/2019 z dnia 04.06.2019 r. Informacja o dokonaniu korekty prognozy została przekazana raportem bieżącym nr 26/2019 z dnia 25.09.2019 r.

Opublikowana w czerwcu br. prognoza zakładała osiągnięcie przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów w wysokości 89 mln zł, zysku netto w wysokości 2,25 mln zł, zaś wskaźnika EBITDA na poziomie 10,3 mln zł. Nowa, skorygowana prognoza przewiduje przychody netto ze sprzedaży produktów, usług i towarów w wysokości 83 mln zł, zysk netto w wysokości 0,83 mln zł, a wskaźnik EBITDA na poziomie 8,3 mln zł.

Plan sprzedaży towarów handlowych uwzględniony w prognozie sprzedaży z dnia 04.06.2019 r. zakładał jej wykonanie na poziomie 4 mln złotych. Pozycje te w całości przechodzą na rok następny, z uwagi na przesunięcie kontraktacji tych pozycji na ostatni kwartał br. Zmniejszenie prognozy sprzedaży produktów i usług o 2 mln zł (z 85 mln zł na 83 mln zł) wynika z przesunięcia terminu kontraktacji usługi remontu kapitalnego wyrobu Emitenta na rok 2020. Zmiany prognoz wyników finansowych są następstwem korekty budżetów kosztów materiałowych, kosztów usług obcych oraz kosztów pracy długoterminowych kontraktów Emitenta podpisanych w latach 2016 – 2018, a realizowanych obecnie.

7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGRO-MADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania w ilości odpowiadającej co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawia się następująco:

		Stan na 21.05.2019 r. (dzień przekazania raportu za I kw. 2019 r.)	Stan na 30.09.2019 r.
Akcjonariusze	Liczba akcji oraz głosów na WZA	Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji oraz głosów na WZA	Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na WZA
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	2.042.214	47,29%	2.042.214	47,29%
SEZAM IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	1.079.680	25,00%	1.079.680	25,00%
Krzysztof Jędrzejewski	289.456	6,70%	346.805*)	8,03%
Michał Tatarek z podmiotami powiązanymi	261.000	6,04%	261.000	6,04%

Tabela 1 Struktura akcjonariatu RAFAMET S.A.

*) liczba akcji wykazanych przez Akcjonariusza na dzień 24.06.2019 r. (dzień odbycia WZA).

W dniu 24.06.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz z opinią Rady Nadzorczej zatwierdzono przekazanie zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 69.186,11 zł oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (wynikającego z wyceny przychodów według nowego standardu MSSF 15 "Przychody z umów z klientami", który zaczął obowiązywać z dniem 1 stycznia 2018 r.) w wysokości 70.777,30 zł, tj. łącznie kwotę 139.963,41 zł, z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Spółki w kwocie 129.561,03 zł oraz Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych w wysokości 10.402,38 zł.

8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RA-PORTU OKRESOWEGO.

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające oraz nadzorujące RAFAMET S.A., wg stanu na dzień przekazania sprawozdania, przedstawia poniższa tabela.

Osoba	Funkcja	Stan Na 21.05.2019 r. (dzień przekazania raportu za I kw. 2019 r.)	Zwiększenie stanu posiadania w okresie od 21.05.2019 r. do 30.09.2019 r.	Zmniejszenie stanu posiadania w okresie od 21.05.2019 r. do 30.09.2019 r.	Stan na 30.09.2019 r.
E .Longin Wons	Prezes Zarządu	28.000	-	-	28.000
Maciej Michalik	Wiceprezes Zarządu	4.822	-	-	4.822
Paweł Sułecki	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej*)	-	-	-	7.729
Michał Tatarek	Członek Rady Nadzorczej	216.000	-	-	216.000

Tabela 2 Stan posiadania akcji RAFAMET S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

*) Pan Paweł Sułecki jest członkiem Rady Nadzorczej od 24.06.2019 r.

9. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁA-ŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PU-BLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘ-POWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

W pierwszym półroczu 2019 roku nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

10. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JED-NEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE.

W okresie I półrocza 2019 r. Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 34 Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZA-LEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZ-NA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W okresie I półrocza 2019 r. Emitent i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 34 Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

12. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ IN-FORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

12.1 Wyniki finansowe.

Grupa Kapitałowa RAFAMET za 6 miesięcy 2019 r. uzyskała stratę netto w wysokości 1.316 tys. zł, a za okres porównywalny stratę netto w kwocie 905 tys. zł.

Spółka zależna ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. za 6 miesięcy 2019 r. osiągnęła zysk netto w wysoko-

ści 15 tys. zł. W analogicznym okresie roku 2018 zysk netto wyniósł 25 tys. zł.

Wyłączenia konsolidacyjne wyniosły 259 tys. zł i wpłynęły na pogorszenie wyniku finansowego.

Grupa Kapitałowa, w tym:	Wynik finansowy netto 01-06.2019	Wynik finansowy netto 01-06.2018
RAZEM	(1 316)	(905)
RAFAMET S.A.	(1 100)	(981)
ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.	15	25
RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o. o	28	0
PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o. o.	0	(1)
Udział w zyskach (stratach) OOO Stanrus	0	0
Wyłączenia konsolidacyjne	(259)	52

Tabela 3 Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej RAFAMET za okres: 01-06.2019 oraz 01-06.2018 (w tys. zł).

Na poziom osiągniętej przez Grupę Kapitałową straty netto w okresie sprawozdawczym wpłynęły następujące wyniki cząstkowe:

• zysk brutto na sprzedaży w wysokości 10.259 tys. zł (za I półrocze 2018 r. zysk w wysokości 12.022 tys. zł),
• strata na sprzedaży wysokości 237 tys. zł (za I półrocze 2018 r. zysk w wysokości 360 tys. zł),
• zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 43 tys. zł (za I półrocze 2018 r. zysk w wysokości 101 tys. zł),
• strata na operacjach finansowych w wysokości 1.116 tys. zł (za I półrocze 2018 r. strata w wysokości 1.227 tys. zł),
• strata brutto w wysokości 1.310 tys. zł (za I półrocze 2018 r. strata brutto w wysokości 766 tys. zł).

Podmioty Grupy Kapitałowej	Przychody 01-06.2019	Koszty 01-06.2019	Rentowność brutto sprzedaży	Przychody 01-06.2018	Koszty 01-06.2018	Rentowność brutto sprzedaży
RAFAMET S.A.	29 950	22 599	24,5%	37 187	28 117	24,4%
ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.	20 131	16 920	16,0%	24 991	22 099	11,6%
RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o. o.	453	424	6,4%	253	257	-1,6%
PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o. o.	-	-	-	0	1	-
Wyłączenia konsolidacyjne	(3 274)	(2 942)	(10,1)%	(2 426)	(2 491)	-2,7%
GK RAFAMET	47 260	37 001	21,7%	60 005	47 983	20,0%

Tabela 4 Wybrane dane finansowe (przychody, koszty, rentowność brutto na sprzedaży) za okres: 01-06.2019 oraz 01-06.2018 (w tys. zł).

Za okres 6 miesięcy 2019 r. nastąpiła poprawa rentowności brutto sprzedaży z poziomu 20,0% za 6 miesięcy 2018 roku do poziomu 21,7 %.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie 6 miesięcy 2019 roku wyniosły 47.260 tys. zł i były niższe o 12.745 tys. zł od przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2018 roku. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w okresie 6 miesięcy 2019 r. wynosiły 37.001 tys. zł i zmniejszyły się o 10.982 tys. zł. w stosunku do analogicznego okresu 2018 r.

12.2 Sytuacja majątkowa.

Suma bilansowa 30.06.2019	Suma bilansowa 31.12.2018
207 950	214 056
177 854	185 294
53 073	53 369
2 148	1 395
196	196
(25 321)	(26 198)

Tabela 5 Suma bilansowa na dzień 30.06.2019 r. oraz 31.12.2018 r. (w tys. zł).

Suma aktywów na dzień 30.06.2019 roku wyniosła 207.950 tys. zł i była niższa o 6.106 tys. zł od sumy bilansowej na koniec 2018 r. Wartość aktywów trwałych wynosiła 100.941 tys. zł i w stosunku do końca 2018 roku wzrosła o 1.734 tys. zł. Struktura aktywów nie uległa istotnej zmianie. Aktywa trwałe stanowią 48,5% majątku Grupy. Na koniec 2018 roku udział ten wynosił 49,1%.

Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2019 roku wynosiły 107.009 tys. zł i w stosunku do końca 2018 roku wzrosły się o 4.008 tys. zł. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów wynosił 51,5%. Najwyższy wzrost wystąpił w pozycjach: "należności z tytułu kontraktów" o 11.428 tys. zł przy spadku "należności handlowych" o 9.721 tys. zł. Wartość "zapasów" wzrosła o 3.976 tys. zł. Spadek wystąpił w pozycjach "środki pieniężne" o 1.402 tys. zł i "aktywa z tytułu umów z klientami" o 894 tys. zł.

Wartość kapitału własnego zmniejszyła się o 1.313 tys. zł, a jego udział w sumie bilansowej wyniósł 44,6%. Na dzień 31.12.2018 r. wskaźnik ten wynosił 46,5%. Wzrosła natomiast wartość kapitału obcego o 7.055 tys. zł, z poziomu 108.095 tys. zł na koniec 2018 r. do poziomu 115.150 tys. zł na dzień 30.06.2019 r. Na wzrost zobowiązań Grupy miał wpływ w szczególności wzrost wartości otrzymanych zaliczek z tytułu kontraktów o 9.828 tys. zł oraz kredytów i pożyczek o 1.936 tys. zł przy spadku zobowiązań handlowych o 4.636 tys. zł.

Wskaźniki płynności	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	Optymalna wartość
Wskaźnik płynności I*	1,26	1,28	1,3-2,0
Wskaźnik płynności II**	1,05	1,10	1,0

* Do kalkulacji wskaźnika płynności I użyto następującego wzoru

Aktywa obrotowe

Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe z tytułu świadczeń pracowniczych, Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne oraz Inne rozliczenia międzyokresowe

** Do kalkulacji wskaźnika płynności II użyto następującego wzoru

Aktywa obrotowe - Zapasy

Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe z tytułu świadczeń pracowniczych, Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne oraz Inne rozliczenia międzyokresowe

W porównaniu z końcem 2018 r. wskaźniki płynności w Grupie Kapitałowej RAFAMET nie uległy istotnej zmianie i mieszczą się w przedziałach optymalnych. Wartość wskaźnika bieżącej płynności, który określa stopień wypłacalności Grupy wyniósł 1,26, natomiast wskaźnik szybkiej płynności na koniec czerwca 2019 r. wynosi 1,05.

12.3 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

Na dzień 30.06.2019 r. Grupa posiadała zadłużenie z tytułu kredytów w wysokości 35.027 tys. zł. Obejmuje ono kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 24.396 tys. zł, kredyt obrotowy w wysokości 5.118 tys. zł, factoring odwrotny zadłużenie w wysokości 705 tys. zł, pożyczkę z WFOŚIGW w Katowicach na kwotę 408 tys. zł. oraz kredyt inwestycyjny w wysokości 4.400 tys. zł, który został zaciągnięty na budowę hali montażowej nr II.

Grupa zwiększyła swoje zadłużenie o 1.936 tys. zł w stosunku do stanu z dnia 31.12.2018 r.

Końcowy okres spłaty kredytu inwestycyjnego przypada na dzień 20.03.2021 r. (rozpoczęcie spłaty nastąpiło dnia 30.04.2016 r.). Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych Wibor 3M + marża banku. Umowę zawarto z PKO BP S.A. w Warszawie.

RAFAMET S.A. wykorzystywał w ciągu roku środki kredytowe (kredyt w rachunku bieżącym) wynikające z umowy o limit kredytowy wielocelowy. Dostępność limitu w ramach ww. linii kredytowej w wysokości 15.000 tys. zł, zgodnie z aneksem nr 9 z dnia 15.02.2017 r. upływa dnia 15.02.2020 r. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych Wibor 1M + marża banku. Umowę zawarto z PKO BP S.A. w Warszawie.

W dniu 11.05.2018 r. Emitent zawarł umowę ramową o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych w ramach limitu odnawialnego z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie w wysokości 2.000 tys. zł.

Dnia 06.05.2019 r. zawarty został aneks nr 1, na podstawie którego wydłużony został okres obowiązywania umowy do dnia 10.05.2020 r.

Przedmiotem niniejszej umowy jest udzielanie przez ubezpieczyciela gwarancji:

• zapłaty wadium,
• należytego wykonania kontraktu,
• należytego usunięcia wad i usterek,
• zwrotu zaliczki

Koszty i opłaty z tytułu wystawiania gwarancji zostały ustalone na poziomie cen rynkowych.

W dniu 21.05.2018 roku podmiot dominujący zawarł umowę o kredyt obrotowy na realizację kontraktu w kwocie 2.500 tys. zł., z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na warunkach finansowych Wibor1M + marża banku. Okres spłaty kredytu przypadał na dzień 20.05.2019 r. Na mocy aneksu nr 1/19 z dnia 13.02.2019 r. ustalono nowy termin spłaty kredytu przypadający na 30.08.2019 r. Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz cesja należności z kontraktu.

Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 30.06.2019 r. wynosiło 2.118 tys. zł.

Dnia 21.05.2019 roku Emitent podpisał z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 21 do umowy z dnia 14.10.2009 r. o udzielenie kredytu w rachunku bieżącym, gwarancji i akredytyw do wysokości 6.000 tys. EUR.

Spółka może wykorzystywać niniejszy limit w następujący sposób:

• na gwarancje bankowe do wysokości 6.000.000,00 EUR,

• kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 1.000.000,00 EUR.

Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym zostało ustalone w oparciu o stawkę EURIBOR 1M + marża bankowa.

Prowizje bankowe zostały ustalone w oparciu o ceny rynkowe.

Zabezpieczenie umowy stanowią:

• cesje wierzytelności przysługujące Emitentowi z tytułu zawartych kontraktów handlowych,
• poddanie się egzekucji w trybie art.777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego,
• pełnomocnictwo do rachunków bankowych Emitenta w banku,
• zastaw rejestrowy na karuzelowym centrum tokarskim KCI 600/800,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

Termin dostępności limitu określono na dzień 26.06.2020 r.

Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 30.06.2019 r. wynosiło 654 tys. EUR.

Kredyt w rachunku bieżącym zawarty z mBank S.A. w Warszawie do kwoty 2.000 tys. zł, z terminem spłaty na mocy aneksu nr 5/18 do dnia 30.08.2019 r. Umowa została zawarta na warunkach finansowych WIBOR O/N + marża banku, prowizje od kredytu zostały ustalone w oparciu o ceny rynkowe, zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią m.in.: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Emitenta oraz cesja wierzytelności z kontraktu.

Zadłużenie z tytułu ww. kredytu na dzień 30.06.2019 r. wynosiło 1.986 tys. zł.

Dnia 14.02.2019 r. spółka dominująca zawarła aneks nr 20 do umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/30025/09 z BNP Paribas Bank Polska S.A. do umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009 r. Na mocy niniejszego aneksu spółka w ramach limitu na poziomie 8.000 tys. zł będzie mogła korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2.000 tys. zł w okresie do dnia 15.02.2020 r.

Na podstawie niniejszego aneksu Emitent może wykorzystywać przedmiotowy limit na:

• a) gwarancje bankowe: przetargowe, zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy, rękojmi oraz gwarancje mieszane; w ramach obowiązującego limitu będą wystawiane gwarancje do kwoty 8.000 tys. zł z terminem ważności do dnia 15.02.2021 r., natomiast gwarancje do kwoty 3.500 tys. zł z terminem ważności do dnia 15.02.2023 r.,
• b) walutowe transakcje terminowe do kwoty stanowiącej równowartość 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 15.02.2020 r.,
• c) kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 2.000 tys. zł z okresem spłaty do dnia 15.02.2020 r.

Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 30.06.2019 r. wynosiło 0 tys. zł.

Zadłużenie ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. z tytułu zaciągniętych kredytów w instytucjach finansowych na dzień 30.06.2019 r. wynosiło 9.736 tys. zł i kształtowało się następująco:

• kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 6.200 tys. zł (stan zadłużenia 5.623 tys. zł),
• pożyczka WFOŚiGW w Katowicach w kwocie 717 tys. zł (stan zadłużenia 408 tys. zł),
• kredyt obrotowy zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 3.000 tys. zł (stan zadłużenia 3.000 tys. zł),
• factoring odwrotny z Bankiem Millennium S.A. w kwocie 900 tys. zł (stan zadłużenia 705 tys. zł).

Nazwa banku /pożyczkodawcy i ro dzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredy tu/pożyczki wg umowy [tys. PLN/EUR]	Kwota pozo stała do spłaty [tys. PLN]	Efektywna stopa procen towa %	Termin spłaty	Zabezpieczenia
PKO BP S.A – kredyt inwestycyjny	12 000 PLN	4 400 PLN	WIBOR 3M+marża	20.03.2021	Hipoteka do wysokości 14 400 tys. zł. i cesja z ubezpieczenia
PKO BP S.A – limit kredytowy w rachunku bieżącym	15 000 PLN	13 921 PLN	WIBOR 1M+ marża	15.02.2020	Hipoteka do wysokości 18 000 tys. zł. i cesja z ubezpieczenia
mBank – limit kredytowy w rachunku bieżącym	2 000 PLN	1 986 PLN	WIBOR O/N + marża	30.08.2019	Cesja z kontraktów oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową
mBank – kredyt obrotowy	2 500 PLN	2 118 PLN	WIBOR 1M+ marża	30.08.2019	Cesja z kontraktów oraz weksel in blanco z deklaracją wekslową
HSBC Bank Polska S.A. – kredyt w rachunku bieżącym w EUR	1 000 EUR	654 EUR (2 866 PLN)	EURIBOR 1M+marża	26.06.2020	Cesja z kontraktów pod danie się egzekucji i pełnomocnictwo do rachunków
BNP Paribas Polska S.A.	2 000 PLN	0 PLN	WIBOR 1M+ marża	15.02.2019	Cesja należności z kontraktów i weksel In blanco
Bank Millenium S.A – kredyt w rachunku bieżącym	6 200 PLN	5 623 PLN	WIBOR 1M+ marża	06.08.2019	Hipoteka do kwoty 12.155 tys. zł oraz weksel in blanco z deklaracją
Bank Millenium S.A – faktoring odwrotny	900 PLN	705 PLN	WIBOR 1M+marża	06.08.2019	Hipoteka oraz weksel in blanco z deklaracją
Bank Millenium S.A. – kredyt obrotowy	3 000 PLN	3 000 PLN	WIBOR 1M+marża	05.08.2019	Hipoteka kaucyjna, za staw na zapasach do 4.800 tys. zł i weksel in blanco
WFOŚIGW	717 PLN	408 PLN	0,95% redys konta weksli NBP	15.11.2022	gwarancja bankowa porę czona przez RAFAMET S.A.
Razem:		35 027

Tabela 7 Wykaz kredytów i pożyczek wg stanu na dzień 30.06.2019 r.

W okresie 01-06.2019 roku RAFAMET S.A. udzielił pożyczek spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. ogółem na wartość 3.176 tys. zł. Otrzymano spłatę pożyczek na wartość 3.475 tys. zł. Na dzień 30.06.2019 r. zadłużenie spółki zależnej z tytułu pożyczek zmniejszyło się o 299 tys. zł i wynosiło 2 829 tys. zł.

Data udzielenia pożyczki	Kwota pożyczki [tys. zł]	Efektywna stopa procentowa [%]	Termin spłaty pożyczki
08.01.2019 r.	281,4	WIBOR 1M+marża	31.05.2019
10.01.2019 r.	171,5	WIBOR 1M+marża	31.07.2019
28.01.2019 r.	225,9	WIBOR 1M+marża	30.06.2019
13.02.2019 r.	241,7	WIBOR 1M+marża	31.07.2019
07.03.2019 r.	464,6	WIBOR 1M+marża	31.07.2018
13.03.2019 r.	102,1	WIBOR 1M+marża	31.08.2019
14.03.2019 r.	332,0	WIBOR 1M+marża	31.08.2019
20.03.2019 r.	40,9	WIBOR 1M+marża	31.08.2019
17.04.2019 r.	572,6	WIBOR 1M+marża	31.10.2019
30.05.2019 r.	292,2	WIBOR 1M+marża	31.12.2019
27.06.2019 r.	450,7	WIBOR 1M+marża	31.03.2020
RAZEM	3 175,6

Tabela 8 Wykaz pożyczek udzielonych Spółce ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w okresie 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.

12.4 Sytuacja kadrowa.

Podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET w analizowanym okresie sprawozdawczym dążyły do zapewnienia poziomu zatrudnienia do zakresu realizowanych kontraktów średnio i długoterminowych. Stan zatrudnienia w stosunku do ostatniego dnia czerwca ubiegłego roku zmniejszył się o 18 etatów i na dzień 30 czerwca 2019 r. osiągnął poziom 540 etatów.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej za I półrocze 2019 r. wyniosło 531 etatów, z czego 218 etatów (41,05%) na stanowiskach nierobotniczych i 313 etatów (58,95%) na stanowiskach robotniczych. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpił spadek stanu zatrudnienia o ponad 3%.

Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie (w etatach)
	I półrocze 2019 r.	I półrocze 2018 r.
Stanowiska nierobotnicze	218	220
Stanowiska robotnicze	313	335
	531	555

Tabela 9 Informacja o przeciętnym zatrudnieniu w I półroczu 2019 r.

W okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej zatrudniono 28 osób, a rozwiązano umowę o pracę z 23 pracownikami.

Koszty zatrudnienia w I półroczu 2019 r. dla Grupy Kapitałowej wyniosły 21.107 tys. zł. Za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. osobowy fundusz wynagrodzeń wyniósł 15.547 zł, co stanowi wzrost o 4,3% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie z osobowego funduszu płac w I półroczu br. wyniosło 4.839 zł i było o 362 zł wyższe niż w I półroczu 2018 r., co stanowi wzrost o 8,1%.

12.5 Pozostałe istotne informacje.

Emitentowi nie są znane inne istotne informacje, które byłyby niezbędne dla oceny sytuacji kadrowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań. W ocenie Zarządu nie istnieją obecnie zagrożenia w realizacji zobowiązań finansowych oraz produkcyjno-handlowych zaciągniętych przez Spółki Grupy.

Analiza stanu realizacji kontraktowych i przedkontraktowych zadań produkcyjnych po 30.06.2019 r. oraz ocena dokonana w oparciu o największą wiedzę i doświadczenia Zarządu Emitenta, pozwalają na przyjęcie założenia, że na koniec roku 2019 wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej będą dodatnie.

13. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄ-GNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W perspektywie okresu planistycznego następstwa obecnej sytuacji, w jakiej znajduje się gospodarka światowa, mogą mieć wpływ na wyniki ekonomiczno – finansowe podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę w przyszłości wyniki, w tym również w perspektywie kolejnego kwartału, to:

• pozyskanie nowych kontraktów i zamówień wypełniających plany produkcyjno-handlowe na rok bieżący i lata następne,
• utrzymanie rentowności na sprzedaży odlewów oraz poprawa rentowności na sprzedaży obrabiarek,
• relacje wymiany PLN/EUR,
• zagwarantowanie płynności finansowej Grupy na przestrzeni całego roku rozliczeniowego.

14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

Ryzyko konkurencji

Charakter prowadzonej działalności podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET i stosunkowo niewielki rozmiar rynku powodują, iż zagrożenie konkurencyjne należy uznać za porównywalne z innymi sektorami przemysłu maszynowego. Największe zagrożenie konkurencyjne występuje ze strony firm włoskich, niemieckich, hiszpańskich i czeskich, które posiadają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku światowym i ugruntowaną pozycję. Istotnym czynnikiem przewagi konkurencyjnej – w ocenie Emitenta – jest elastyczność i szybkość dostosowania oferty produkcyjnej do specyficznych wymogów poszczególnych odbiorców. Istotnym elementem konkurencyjności jest także skuteczne rozpoznanie rynku ostatecznych odbiorców-użytkowników obrabiarek. Emitent w swoich działaniach handlowych na rynkach międzynarodowych korzysta z usług pośredników handlowych i lokalnych agentów, zatem potencjalnym czynnikiem ryzyka jest nietrafny dobór agenta na obsługiwanym rynku i ewentualne konsekwencje w zakresie skutecznego konkurowania na danym rynku.

W przypadku ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. konkurencję stanowi kilka odlewni, które posiadają techniczne możliwości do wytwarzania odlewów o podobnym charakterze. Są to odlewnie ze Śremu oraz Krakowa. Konkurencja zagraniczna to przede wszystkim firmy z takich krajów jak Chiny, Indie i Pakistan. Nie można również pominąć producentów z krajów Unii Europejskiej oraz rozwijającego się sektora odlewniczego w Turcji.

Ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów

Produkcja RAFAMET S.A. ma charakter jednostkowy lub małoseryjny, a zawierane kontrakty charakteryzują się wysoką wartością jednostkową i długim czasem realizacji, co stwarza potencjalne zagrożenie związane z relatywnie wysokim wpływem pojedynczych kontraktów na wyniki finansowe oraz ryzyko niepełnej i nieterminowej realizacji płatności za produkt. Celem minimalizacji powyższego ryzyka w kontraktach stosowany jest etapowy tryb płatności. W przypadku kontrahentów z rynków charakteryzujących się małą wiarygodnością wykorzystywane są akredytywy bankowe. Corocznie istotna część produktów Spółki kierowana jest do odbiorców, których właścicielami są podmioty państwowe (w segmencie kolejowym). Emitent jest w stanie wytwarzać zróżnicowany asortyment obrabiarek, jednakże struktura posiadanego parku maszynowego generalnie jest dostosowana do produkcji obrabiarek o średnich gabarytach (kolejnictwo) oraz wielkogabarytowych (zaplecze przemysłu energetycznego). W przypadku znaczącej zmiany w strukturze popytu na rzecz obrabiarek wielkogabarytowych ograniczeniem w sferze produkcji może być obróbka dużych elementów i ich montaż.

Jednostkowy i małoseryjny charakter produkcji i ograniczenia w elastyczności dostosowania struktury produkcji do zmian popytu mogą powodować wahania przychodów ze sprzedaży i rentowności osiąganej przez Emitenta.

Istotne ryzyko związane jest także z pozyskiwaniem, w skorelowany sposób z procesem produkcyjnym i cyklem finansowania, produkcji niektórych istotnych komponentów takich jak: łożyska wielkogabarytowe czy ciężkie odlewy.

Istotnym czynnikiem ryzyka może stać się skumulowanie zamówień od klientów, co może wpływać na czas realizacji zamówienia. Głównym czynnikiem mającym wpływ na czas produkcji pozostaje wydajność spółki zależnej Emitenta – ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. W celu ograniczenia tego ryzyka RAFAMET S.A. podjął działania mające na celu zwiększenie mocy produkcyjnych odlewni oraz zmianę profilu produkcji tej spółki, polegające na odejściu od produkcji detali lekkich na rzecz skoncentrowania się na produkcji detali ciężkich żeliwa szarego i sferoidalnego oraz wprowadzenia na większą skalę produkcji odlewów w oparciu o technologię Lost Foam.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. jest producentem odlewów ciężkich, wykonywanych w dołach formierskich o ciężarze od 15 do 40 ton. Produkcję spółki zależnej cechuje:

• konieczność nagromadzenia, przy posiadanych możliwościach technicznych, odpowiedniej porcji metalu o stabilnych właściwościach fizyko-chemicznych,
• wielkogabarytowość form i ryzyko związane z prawidłowym montażem,
• możliwość wystąpienia awarii w trakcie procesu zalewania formy,
• ryzyko wystąpienia problemów jakościowych, dyskwalifikacji odlewu i konieczności wykonania odlewu zamiennego.

Biorąc pod uwagę cykl produkcji od momentu jej rozpoczęcia do chwili wykrycia ewentualnej wady, który wynosi od 2 do 3 miesięcy, istnieje ryzyko nieterminowości dostaw.

Wyprodukowanie odlewu nie spełniającego norm może zatem generować dodatkowe koszty, mogące mieć istotny wpływ nie tylko na wynik finansowy spółki zależnej, ale także na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej.

Ryzyko rynków zbytu

Podmioty Grupy Kapitałowej sprzedają produkty głównie na rynkach zagranicznych, w krajach o zróżnicowanej sytuacji makroekonomicznej. Cykl zakupów produktów RAFAMET S.A. wiąże się co prawda bardziej z koniecznością odnawiania parku maszynowego użytkowników i nie jest bezpośrednio powiązany z bieżącą koniunkturą, ale dłuższe pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w danym kraju stanowi zagrożenie dla uzyskiwania stabilnych przychodów i marż na danym rynku. Emitent prowadzi swoją działalność handlową także na rynkach o podwyższonym ryzyku politycznym i w krajach, wobec których społeczność międzynarodowa wprowadziła ograniczenia swobody obrotu. Zaostrzenie sytuacji politycznej i konieczność uzyskiwania licencji eksportowej stanowią zatem czynnik ryzyka.

Ostatnie lata były dla producentów obrabiarek na świecie okresem trudnym. Portfele zamówień skurczyły się, a dynamika przyrostu nowych zamówień spadła. Sygnały dochodzące z rynków zagranicznych nie wskazują na radykalną poprawę sytuacji i perspektywę wzrostu sprzedaży obrabiarek ciężkich na świecie, dlatego też uważamy, że rok 2019 będzie okresem sygnalizującym obawy stagnacyjne w gospodarce światowej, w tym europejskiej z wyraźną tendencją do obniżenia ogólnego poziomu cen ze skutkiem dla rentowności oraz zaostrzającą się walką konkurencyjną, również ze strony nowych podmiotów na rynku.

Ryzyko kursowe

Wysoki udział sprzedaży eksportowej w przychodach RAFAMET S.A. generuje wysokie ryzyko kursowe, szczególnie istotne w przypadku kontraktów zawartych na dłuższe okresy czasu. Dla ograniczenia ryzyka kontraktów z odbiorcami z krajów o mniej stabilnych walutach, umowy zawierane są w EUR lub USD. Na ograniczenie ryzyka kursowego wpływa realizacja zakupów komponentów i materiałów w walutach sprzedaży wyrobów gotowych (materiały importowane, denominowane stanowią około 45% wartości materiałów ogółem stosowanych w produkcji). Instrumentem ograniczania ryzyka kursowego może stać się zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających. Produkcja RAFAMET S.A. w znacznym stopniu opiera się o komponenty, których ceny zależą od kursu EUR. Kompensowanie sprzedaży w EUR z zakupami komponentów do produkcji w EUR ogranicza ryzyko walutowe.

Emitent posiada politykę zarządzania ryzykiem walutowym w RAFAMET S.A.

Ryzyko stóp procentowych

Działalność podmiotów Grupy Kapitałowej w przypadku zwiększenia finansowania obcego może w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych wiązać się ze zwiększonymi kosztami finansowymi z tytułu obsługi zaciąganych zobowiązań. Sygnały płynące z rynku informują o braku planowanych podwyżek stóp procentowych w 2019 roku.

Ryzyko współpracy z instytucjami finansowymi

W strukturze finansowania bieżącej działalności istotną rolę odgrywa finansowanie z wykorzystaniem kredytów bankowych. Istnieje ryzyko, że podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET nie będą w stanie wypełnić wszystkich warunków umów kredytowych (covenants). Powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.

Ryzyko wzrostu cen materiałów zaopatrzeniowych

Wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób wpływać może na ryzyko wzrostu kosztów produkcji i kształtowania się rentowności, bowiem produkcja ma charakter materiałochłonny, a udział wyrobów hutniczych i komponentów w postaci części maszyn i urządzeń elektrotechnicznych w kosztach produkcji jest wysoki. Emitent zabezpiecza się przed zmianami cen importowanych materiałów zaopatrzeniowych wykorzystując tzw. heging naturalny (dostawę dewiz pozyskanych z eksportu). Kolejnym sposobem na ograniczenie ryzyka wzrostu cen jest dokonywanie zakupu materiałów i usług do produkcji w oparciu o politykę kilku dostawców jednego materiału, usługi i towaru, co powoduje poprawne relacje rynkowe skutkujące możliwością oddziaływania w znacznym stopniu na poziom cen. W przypadku dostawców – monopolistów istnieje duże uzależnienie i mała możliwość oddziaływania na cenę.

Spółka zależna na przestrzeni ostatnich lat obserwuje stały wzrost cen podstawowych surowców do produkcji odlewniczej, czyli surówki odlewniczej, złomu stalowego oraz koksu. Dynamika wzrostu cen jest zmienna, ale trend od kilku lat pozostaje niezmieniony. Systematyczny wzrost cen powinien spowodować zwiększony popyt na odlewy, czego rynek nie potwierdził, co sugerowałoby zastosowanie przez dostawców kryterium maksymalizacji zysków. Ten sam proces obserwuje się w przypadku materiałów pomocniczych i uzupełniających, takich jak np. żywice odlewnicze czy pokrycia na formy i rdzenie. Istnieją zatem uzasadnione przesłanki do prognozowania dalszego wzrostu cen, ze względu na ożywienie rynku produkcji stali.

Ryzyko społeczne i pracownicze

Istnieją ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz osób chętnych do podjęcia się prac ciężkich przy spełnianiu optymalnych oczekiwań pracodawcy. Ewentualna utrata wykwalifikowanych pracowników kadry inżynieryjno – technicznej, w związku z obniżeniem ustawowego wieku emerytalnego oraz ograniczenia w pozyskaniu nowych pracowników na zastępstwa zatrudnieniowe (wysoka średnia wieku załogi), a także procedury rekrutacji i koszty związane z wdrażaniem nowozatrudnionych pracowników, mogą skutkować spadkiem wydajności pracy i wpływać na efektywność działalności. Niewystarczające kompetencje nowych pracowników i wysoki wskaźnik odejść mogą powodować zdemotywowanie załogi i możliwość wystąpienia konfliktów.

Z uwagi na tendencje panujące na rynku pracy (rynek pracownika) i specyfikę lokalnego rynku pracy (położenie Grupy Kapitałowej na terenie polsko - czeskiego przygranicza, bliskość aglomeracji śląskiej) dostrzega się ryzyko utraty młodszych stażem, ale wysoko wyspecjalizowanych pracowników, a zatem ryzyko utraty przez organizację kluczowych kompetencji. Dla przedsiębiorstwa produkcyjnego, które buduje swoją przewagę konkurencyjną na wiedzy i innowacyjności odpływ wiedzy i umiejętności na rzecz innych podmiotów, w tym konkurencyjnych, jest szczególnie niewskazany.

W związku z brakiem sformalizowanej polityki w zakresie zaangażowania społecznego (darowizny na cele charytatywne i sponsoring) istnieje ryzyko postrzegania podmiotów GK przez interesariuszy jako niedostatecznie transparentnej w wyborze partnerów społecznych.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Otoczenie gospodarcze charakteryzujące się brakiem oznak możliwego wzrostu koniunktury światowej w branży obrabiarek ciężkich i stabilizacją ilości nowych zamówień na wyroby dla branży kolejowej produkowane przez podmioty Grupy Kapitałowej – to najważniejsze zewnętrzne czynniki wpływające na warunki funkcjonowania tych podmiotów.

Ze względu na specyfikę produktów, na poziom sprzedaży wpływa ogólne tempo wzrostu gospodarczego, a przede wszystkim poziom realizowanych inwestycji (zakupy nowych maszyn). Aktualna sytuacja ekonomiczna wpływa na spadek nakładów inwestycyjnych przedsiębiorstw, co przekłada się na spadek sprzedaży, osiągane wyniki i sytuację finansową. Pogorszenie globalnej sytuacji gospodarczej może negatywnie oddziaływać na sytuację finansową odbiorców i przełożyć się na sytuację finansową podmiotów Grupy Kapitałowej.

Ryzyko niestabilnego otocznia prawnego

Istnieje ryzyko wdrożenia sankcji gospodarczych na eksport wyrobów do wybranych państw świata lub wskazanych odbiorców, np. firm lub osób (przeciwdziałanie: dywersyfikacja rynków zbytu).

Ryzyko niedostosowania się do wymogów w zakresie ograniczenia emisji

Zidentyfikowano ryzyko niespełnienia w niedługim czasie wymogów w zakresie emisji pyłów z obecnie eksploatowanej kotłowni węglowej (przeciwdziałanie: wspieranie działań mających na celu doprowadzenie gazu ziemnego do miasta Kuźnia Raciborska w latach 2019-2021 i budowa systemu ogrzewania hal fabrycznych w oparciu o ogrzewanie gazowe).

Ryzyka środowiskowe

W obszarze gospodarki wodą występuje ryzyko związane z bezpieczeństwem funkcjonowania systemów technicznych w zakresie wartości zdrowotnych wody do spożycia oraz ilości i jakości zasobów środowiskowych wody. W związku z tym Emitent posiada opracowaną ocenę ryzyka środowiskowego w zakresie podstawowych zasad zarządzania kryzysowego, którego celem jest przygotowanie zasobów i społeczeństwa na wypadek wystąpienia zdarzenia niepożądanego, powodującego zagrożenia dla życia,

mienia, środowiska i infrastruktury.

RAFAMET S.A. na bieżąco prowadzi monitorowanie procesów technologicznych, istotnych z punktu widzenia ochrony środowiska, polegających na bieżącym prowadzeniu obserwacji parametrów technologicznych instalacji oczyszczalni (czas pracy przepompowni ścieków i osadów, rejestracja ilości oczyszczonych ścieków). Stałe monitorowanie i rejestrowanie danych technologicznych pozwala na szybką reakcję w razie wystąpienia nieprawidłowości i natychmiastowe podjęcie prac remontowonaprawczych i konserwacyjnych. Awarie i niesprawności w oczyszczalni ścieków mogą wystąpić na każdym etapie tego procesu, mogą też powodować różne skutki. Działając zapobiegawczo na wypadek zajścia tych zdarzeń, opracowana została analiza zarządzania ryzykiem środowiskowym dla instalacji oczyszczalni ścieków.

Ryzyko w obszarze poszanowanie praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji

W przypadku wystąpienia zjawisk dyskryminacji skutkujących wszczęciem postępowań sądowych przeciwko któremukolwiek podmiotowi GK może wystąpić ryzyko finansowe i wizerunkowe. W naszej ocenie Grupa Kapitałowa jest w małym stopniu narażona na wystąpienie ryzyk we wskazanym obszarze.

W ocenie Zarządu Emitenta Grupa Kapitałowa jest w średnim stopniu narażona na działanie opisanych czynników ryzyka i zagrożeń.

30.09.2019 r.	E. Longin Wons	Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny
	Maciej Michalik	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy