ZUE S.A.

Management Reports • Sep 30, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

WŁOSZCZOWA, 30 WRZEŚNIA 2019 R.

SPIS TREŚCI

2.
			OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ……………………………………………………………………. 4
			2.1 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA - ZPUE S.A. 4 2.2 JEDNOSTKA ZALEŻNA OBJĘTA KONSOLIDACJĄ - ZPUE KATOWICE S.A 6 2.3 JEDNOSTKI ZALEŻNE NIEOBJĘTE KONSOLIDACJĄ ……………………………………………………………… 7 2.4 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH PODMIOTACH …………………………… 8
3.	POŁĄCZENIA ZALEŻNYMI	ORAZ	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITALOWEJ ZPUE S.A., JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI INWESTYCJAMI RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 8	DŁUGOTERMINOWYMI,	A TAKŻE	W TYM W WYNIKU PODZIAŁU,
4.	NA WALNYM WALNYM ZNACZNYCH	ZGROMADZENIU ZGROMADZENIU PAKIETÓW	WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW EMITENTA PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA ORAZ WSKAZANIE AKCJI EMITENTA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 8	NA DZIEŃ ZMIAN W OKRESIE	PRZEKAZANIA W STRUKTURZE OD DNIA	RAPORTU WŁASNOŚCI PRZEKAZANIA
5.	OSOBY	ZARZĄDZAJĄCE	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ………………………………………………………………………………………………………….… 10
			5.1 AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH 10 5.2 AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH 11
6.	STANOWISKO PUBLIKOWANYCH	ZARZĄDU PROGNOZ	ODNOŚNIE DO WYNIKÓW WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 11	MOŻLIWOŚCI FINANSOWYCH	ZREALIZOWANIA NA 2019 ROK,	WCZEŚNIEJ W ŚWIETLE
7.			WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ 11
8.			INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI 11
9.			INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 11

10. WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE I PÓŁROCZA ROKU SPRAWOZDAWCZEGO ……………………………………………………………..… 12

	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ
	INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 12
	11.1 ZATRUDNIENIE 12
	11.2 ZDARZENIA DOTYCZĄCE UMÓW ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ………………………. 13
	11.3 GRUPY ODBIORCÓW, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ………………. 15
	11.4 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ …………………………………………………….…….………………… 15
	11.4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych ……….……………………………….…… 15
	11.4.2 Wskaźniki rentowności ………….…………………………………………………….….…….…… 16
	11.4.3 Wskaźniki płynności finansowej ……………………………………………………………………. 17
	11.4.4 Wskaźniki zadłużenia ……………………………………………………………………………….…. 17
12. 13.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ………… 17 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI
	ROKU OBROTOWEGO …………………………………………………………………………………… 18
	13.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ 18
	13.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 19
	13.3 RYZYKO FINANSOWE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 20

1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje zawarte w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2019 r. dotyczą okresu sprawozdawczego od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. i obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz jednostki zależnej wraz z danymi porównywalnymi.

Stosowane przez jednostki objęte konsolidacją zasady rachunkowości dostosowane są do wymogów wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSSF), a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosowana jest ustawa o rachunkowości i wydane na jej podstawie przepisy wykonawcze.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządowi Emitenta nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Dane wykazane w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą w spółkach objętych półrocznym sprawozdaniem finansowym.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych stosowane są nadrzędne zasady rachunkowości, tzn.: zasada kontynuacji działalności, zasada memoriału, zasada ciągłości prezentacji, zasada istotności.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. tworzyła spółka ZPUE S.A. oraz jednostka od niej zależna, tj. ZPUE Katowice S.A., a także zagraniczne podmioty zależne nieobjęte konsolidacją, tj. spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) oraz spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina).

Dane sprawozdawcze Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2019 r. obejmują dane finansowe ZPUE S.A. jako spółki dominującej oraz dane finansowe ZPUE Katowice S.A. jako spółki zależnej.

2.1. Jednostka dominująca - ZPUE S.A.

ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa) jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000052770. Czas trwania spółki ZPUE S.A. jest nieoznaczony.

ZPUE S.A. jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. jest zakwalifikowana do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki ZPUE S.A. w oparciu o Polską Klasyfikację Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z). ZPUE S.A. produkuje urządzenia do linii kablowych i napowietrznych, takie jak: kontenerowe stacje transformatorowe, rozdzielnice średniego napięcia, rozdzielnice niskiego napięcia, słupowe stacje transformatorowe, a także aparaturę do linii napowietrznych. Urządzenia wymienione w zdaniu poprzedzającym mają zastosowanie we wtórnej dystrybucji zakładów energetycznych i przemysłowych na terenie Polski, Europy i świata. Spółka prowadzi kompleksową realizację instalacji elektroenergetycznych w nowych, modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki. Ponadto Spółka realizuje "pod klucz" stacje średniego i niskiego napięcia, oferuje generalne wykonawstwo (w zakresie energetycznym) dla obiektów użyteczności publicznej, a także zapewnia optymalny i profesjonalny serwis systemów zasilania.

Struktura władz, prokurenci

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

• -Małgorzata Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej
• -Michał Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
• -Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej
• -Piotr Kukurba – Członek Rady Nadzorczej
• -Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. podjęło uchwały w sprawach dotyczących zmian w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 18/2019), tj.:

• − powołania Pani Małgorzaty Wypychewicz, pełniącej dotychczas funkcję Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej z dniem 27 czerwca 2019 r.,
• − powołania Pana Michała Wypychewicz, pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej z dniem 27 czerwca 2019 r.

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

• -Bogusław Wypychewicz – Prezes Zarządu
• -Tomasz Gajos – V-ce Prezes Zarządu
• -Iwona Dobosz – Członek Zarządu
• -Wojciech Kosiński – Członek Zarządu
• -Michał Stępień – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu, które miały miejsce w okresie od zakończenia I półrocza 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (raporty bieżące: nr 23/2019, nr 24/2019):

• − w dniu 23 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Wojciecha Kosińskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu z upływem dnia 31 lipca 2019 r.,
• − w dniu 1 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Krzysztofa Jamroza do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 sierpnia 2019 r.

Prokurenci ZPUE S.A. na dzień 30 czerwca 2019 r. (upoważnieni do dokonywania wspólnie z członkiem Zarządu wszelkich czynności sądowych i pozasądowych dotyczących Spółki):

• -Katarzyna Kusa
• -Wojciech Pyka
• -Dariusz Górski
• -Stanisław Toborek
• -Wojciech Marcinkowski
• -Dariusz Śmiech
• -Tomasz Stępień

Akcje, kapitał zakładowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G. Szczegółowa struktura akcji zawarta jest w poniższej tabeli.

Rodzaj akcji i seria	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A1	100 000	7,14	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii A2	500 000	35,71	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii B	233 250	16,66	233 250	12,96
Akcje na okaziciela serii C	106 750	7,63	106 750	5,93
Akcje na okaziciela serii D	18 127	1,29	18 127	1,01

Tabela: Struktura akcji ZPUE S.A. według stanu na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019 r.

Akcje na okaziciela serii E	60 000	4,29	60 000	3,33
Akcje na okaziciela serii F3	381 873	27,28	381 873	21,21
Akcje na okaziciela serii G4	1	5 0	1	6 0
Ogółem	1 400 001	100,00	1 800 001	100,00

¹Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

²15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 - Konwersja 500.000 akcji serii A - zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127

³16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 - Podwyższenie kapitału zakładowego - zmiana liczby akcji i głosów.

⁴16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 - Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.

5 Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.

6 Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.

Dywidenda

Zgodnie z obowiązującą w ZPUE S.A. polityką dywidendy, Zarząd stara się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki (raport bieżący nr 4/2017).

Polityka wypłaty dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidend lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.

Biegły rewident

W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta do dokonania następujących czynności (raport bieżący nr 10/2019):

• − przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2019 r.,
• − badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2019,
• − przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2020 r.,

− badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2020.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia powyższych czynności została spółka UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przyjętą w ZPUE S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej. Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a wyżej wskazanym podmiotem audytorskim została zawarta na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań obejmujących lata 2019 – 2020.

2.2. Jednostka zależna objęta konsolidacją – ZPUE Katowice S.A.

ZPUE Katowice S.A. jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083973. Na dzień 30 czerwca 2019 r. kapitał zakładowy ZPUE Katowice S.A. wynosił 112.466,34 zł i dzielił się na 1.874.439 akcji o wartości 0,06 zł każda, które w całości posiadała spółka ZPUE S.A.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności ZPUE Katowice S.A. jest wykonywanie instalacji elektrycznych oraz działalność w zakresie serwisu, inżynierii i związanego z nią doradztwa technicznego.

Struktura władz

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE Katowice S.A działała w następującym składzie:

• -Michał Stępień – Prezes Rady Nadzorczej
• -Iwona Dobosz – Członek Rady Nadzorczej;
• -Wojciech Kosiński – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE Katowice S.A., które miały miejsce w okresie od zakończenia I półrocza 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• − z dniem 1 sierpnia 2019 r. Walne Zgromadzenie ZPUE Katowice S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kosińskiego,
• − z dniem 1 sierpnia 2019 r. Walne Zgromadzenie ZPUE Katowice S.A. powołało Pana Krzysztofa Jamroza do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Zarząd ZPUE Katowice S.A. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Arkadiusza Swach.

Zmiany w składzie Zarządu ZPUE Katowice S.A., które miały miejsce w I półroczu 2019 r.:

• − z dniem 31 stycznia 2019 r. Pan Tomasz Walkiewicz zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
• − z dniem 1 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE Katowice S.A. powołała Pana Arkadiusza Swach do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

2.3. Jednostki zależne nieobjęte konsolidacją

W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2019 r. nie zostały uwzględnione sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych ZPUE S.A., tj.:

• Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska), zajmująca się w szczególności produkcją obudów betonowych oraz kompletnych stacji transformatorowych w obudowach betonowych. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZPUE S.A posiada udział o wartości nominalnej 85.010.000,00 rubli, stanowiący 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;
• Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy), zajmująca się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 8.000 Euro. ZPUE S.A. posiada udział o wartości 6.400 Euro, stanowiący 80% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych wyżej wymienionych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. traktuje jednakże posiadanie udziałów w odniesieniu do powyższych spółek jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynku wschodniego, co umożliwi nawiązywanie określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi.

2.4. Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach

Na dzień 30 czerwca 2019 r. spółka ZPUE S.A. była mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem w następujących spółkach:

• Przedsiębiorstwo Produkcyjne Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kaliszu, w której ZPUE S.A. posiadała 28 udziałów (wartość nominalna jednego udziału wynosiła 244,75 zł) uprawniających do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, co stanowiło 4,98% w ogólnej liczbie głosów oraz w kapitale zakładowym. W dniu 1 sierpnia 2019 r. ZPUE S.A. otrzymała kwotę 198.891,44 zł netto z tytułu podziału majątku likwidowanej spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjne Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. w likwidacji.
• Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o wartości łącznej 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym.
• Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym.
• Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto spółka ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa w wyniku połączenia ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o., co nastąpiła w dniu 30 września 2016 r.

Wskazane powyżej podmioty nie są objęte konsolidacją Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności

• W dniu 27 lutego 2019 r. spółka ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców, co zakończyło postępowanie likwidacyjne tej spółki. ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Włoszczowie była spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000501272. Rejestracja Spółki w KRS nastąpiła w dniu 12.03.2014 r. Do momentu likwidacji kapitał zakładowy ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji wynosił 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, które w całości posiadała ZPUE S.A. Podstawowy przedmiot działalności Spółki stanowiła zgodnie z PKD produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (raporty bieżące: nr: 8/2018, nr 3/2019).
• Z dniem 27 marca 2019 r. nastąpiło wykreślenie ZPUE Trade, s.r.o. w likwidacji (ZPUE Trade) z rejestru handlowego w Czechach. Proces likwidacji spółki ZPUE Trade rozpoczął się w styczniu 2019 r. Spółka ZPUE Trade była odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosił 210.000,00 CZK. ZPUE S.A. do momentu likwidacji ZPUE Trade posiadała 100% udziałów tej spółki, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. ZPUE Trade zajmowała się w szczególności działalnością handlową na terenie Czech.
• 4. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

GRUPA KAPITAŁOWA ZPUE S.A.

Tabela: Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019 r.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
PKO BP BANKOWY PTE S.A. (podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny)	92 065 akcji zwykłych na okaziciela	6,58%	92 065	5,11%
Pozostali akcjonariusze	302 099 akcji zwykłych	21,58%	302 099	16,79%
Razem	1 400 001 akcji	100,00%	1 800 001	100,00%

Wykres: Struktura akcjonariatu według % głosów na WZA.

Wykres: Struktura akcjonariatu według % akcji na WZA.

• W dniu 13 czerwca 2019 r. ZPUE S.A. otrzymała zawiadomienie od Koronea sp. z o.o. (,,Koronea") o zmianie dotychczas posiadanego pośrednio i bezpośrednio przez tą spółkę udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zmiana dotychczas posiadanego przez Koronea udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. nastąpiła w wyniku rozliczenia w dniu 13 czerwca 2019 r. transakcji nabycia przez Koronea 24.269 sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A.
  • W wyniku wyżej wskazanego rozliczenia transakcji nabycia akcji Koronea posiada:
  • − bezpośrednio 75.807 akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A., co stanowi 5,41 % kapitału zakładowego oraz uprawnia do 75.807 głosów, co stanowi 4,21 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A.,
  • − pośrednio poprzez Koronea Investment S.à r.l. 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki ZPUE S.A. (co stanowi 7,14 % kapitału zakładowego oraz uprawnia do 500.000 głosów, co stanowi 27,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu) oraz 600.352 akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A. (co stanowi 42,88 % kapitału zakładowego i uprawnia do 600.352 głosów, co stanowi 33,35 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu),

tj. łącznie 776.159 akcji, co stanowi 55,44 % kapitału zakładowego ZPUE S.A. oraz uprawnia do 1.176.159 głosów, co stanowi 65,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A.

W dniu 13 czerwca 2019 r. ZPUE S.A. otrzymała zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego pośrednio przez Pana Bogusława Wypychewicz udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zmiana dotychczas posiadanego pośrednio przez Pana Bogusława Wypychewicz udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. nastąpiła w wyniku rozliczenia w dniu 13 czerwca 2019 r. transakcji nabycia przez Koronea sp. z o.o. 24.269 sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A.

W wyniku wyżej wskazanego rozliczenia transakcji nabycia akcji Pan Bogusław Wypychewicz posiada:

• − pośrednio poprzez Koronea Investment S.à r.l. 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki ZPUE S.A. (co stanowi 7,14 % kapitału zakładowego oraz uprawnia do 500.000 głosów, co stanowi 27,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu) oraz 600.352 akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A. (co stanowi 42,88 % kapitału zakładowego i uprawnia do 600.352 głosów, co stanowi 33,35 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu),
• − pośrednio poprzez Koronea sp. z o.o. 75.807 akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A., co stanowi 5,41 % kapitału zakładowego oraz uprawnia do 75.807 głosów, co stanowi 4,21 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

tj. łącznie 776.159 akcji, co stanowi 55,44 % kapitału zakładowego ZPUE S.A. oraz uprawnia do 1.176.159 głosów, co stanowi 65,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

5.1. Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób nadzorujących

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez członków Rady Nadzorczej Emitenta według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 r. oraz zmian w stanie posiadania akcji w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od dnia 30.05.2019 r., przedstawia tabela poniżej.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Liczba i rodzaj akcji
	(stan na 30.09.2019 r.)	(stan na 30.05.2019 r.)
	411 akcji zwykłych	411 akcji zwykłych
Michał Wypychewicz	1 akcja imienna zwykła serii G	1 akcja imienna zwykła serii G

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.

5.2 Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 r. oraz zmian w stanie posiadania akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 30.05.2019 r., przedstawia tabela poniżej.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji (stan na 30.09.2019 r.)	Liczba i rodzaj akcji (stan na 30.05.2019 r.)
Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje ZPUE S.A. za pośrednictwem kontrolowanych spółek, tj.: Koronea Sp. z o.o., Koronea Investment S.à r.l.)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
	676 159 akcji zwykłych na okaziciela	651 890 akcji zwykłych na okaziciela
Tomasz Gajos	1291 akcji zwykłych na okaziciela	797 akcji zwykłych na okaziciela

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.

6. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na 2019 rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki dotyczących roku sprawozdawczego 2019.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej

W omawianym okresie sprawozdawczym nie toczyły się oraz nie zostały wszczęte postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, obejmujące swoim przedmiotem zobowiązania bądź wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, które można zakwalifikować jako istotne dla działalności Emitenta ze względu na ich wartość.

8. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Transakcje z podmiotami powiązanymi, zawierane przez Emitenta bądź jednostki od niego zależne, są transakcjami typowymi i rutynowymi, ustanawianymi w oparciu o warunki rynkowe. Charakter i warunki zawieranych transakcji wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitenta lub jednostki od niego zależne. Informacje odnośnie transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w notach nr 68 i nr 69 do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 70 i nr 71do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie I półrocza 2019 r. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość można uznać za znaczącą w kontekście działalności Emitenta.

10. Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza roku sprawozdawczego

Do najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej ZPUE w I półroczu 2019 r. należy zaliczyć:

• − wybór przez Radę Nadzorczą ZPUE S.A. nowego podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych ZPUE S.A. za lata 2019-2020, którym została UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (patrz pkt. 2.1.);
• − przedłużenie do 31 marca 2020 r. okresu kredytowania wynikającego z Umowy o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy ZPUE S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie, podpisanej dnia 18 grudnia 2018 r. (patrz pkt. 11.2);
• − przedłużenie do 30 września 2019 r. terminu dostępności kredytu wynikającego z Umowy o MultiLinię z dnia 27 stycznia 2015 r., zawartej pomiędzy ZPUE S.A. a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (patrz pkt. 11.2);
• − przedłużenie do 30 września 2019 r. terminu dostępności kredytu wynikającego z Umowy o MultiLinię z dnia 12 marca 2015 r., zawartej przez ZPUE S.A., Stolbud Włoszczowa S.A., Stolbud Pszczyna S.A. i Kortrak sp. z o.o. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (patrz pkt. 11.2).

11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

11.1. Zatrudnienie

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. w spółkach tworzących Grupę Kapitałową ZPUE zatrudnionych było łącznie 2 285 pracowników.

Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk - stan na dzień 30.06.2019 r.

Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku - stan na dzień 30.06.2019 r.

WIEK PRACOWNIKÓW	LICZBA PRACOWNIKÓW	STRUKTURA %
do 25 lat	183	8%
od 25 do 35 lat	606	26%
od 35 do 50 lat	1 203	53%
powyżej 50 lat	293	13%
OGÓŁEM	2 285	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku - stan na dzień 30.06.2019r.

Tabela: Struktura zatrudnienia według wykształcenia - stan na dzień 30.06.2019 r.

WYKSZTAŁCENIE	LICZBA PRACOWNIKÓW	STRUKTURA %
wyższe	646	28%
średnie	891	39%
zasadnicze zawodowe	581	26%
podstawowe	167	7%
OGÓŁEM	2 285	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia - stan na dzień 30.06.2019 r.

11.2. Zdarzenia dotyczące umów istotnych dla działalności Grupy Kapitałowej

Zdarzenia dotyczące umów istotnych dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, które wystąpiły w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

W dniu 10 kwietnia 2019 r. podpisany został aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy ZPUE S.A. ("Emitent") a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 39/2018. Na mocy powyższego aneksu przedłużono okres kredytowania o 12 miesięcy, tj. do 31 marca 2020 r. Jednocześnie do 31 marca 2023 r.

wydłużono termin, do którego Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu stanowiącemu zabezpieczenie spłaty kredytu (raport bieżący nr 9/2019).

• W dniu 1 lipca 2019 r. Zarząd ZPUE S.A. otrzymał informację od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bankˮ) o podpisaniu aneksu do Umowy o MultiLinię z dnia12 marca 2015 r., zawartej pomiędzy Bankiem a Stolbud Włoszczowa S.A., Stolbud Pszczyna S.A. i Kortrak Sp. z o.o. ("Kredytobiorcy), do której Emitent przystąpił po stronie Kredytobiorców na mocy aneksu z dnia 30 czerwca 2017 r. Emitent przekazywał informacje na temat powyższej umowy raportami bieżącymi: nr 15/2017, nr 18/2018, nr 28/2018, nr 38/2018. Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 30 września 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie ustalono, iż maksymalną wysokość kredytu będzie stanowiła kwota 20.000.000,00 PLN. Emitent i pozostali Kredytobiorcy mogą korzystać z kredytu w ramach przysługujących im limitów, przyznanych przez Bank w określonych terminach do dnia 30 września 2019 r. Zgodnie z zawartym aneksem Emitent ma możliwość zaciągania zobowiązań do maksymalnej kwoty udzielonego kredytu. Ponadto do 30 września 2019 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i pozostałych Kredytobiorców w ramach przyznanych im limitów (raport bieżący nr 21/2019).
• W dniu 1 lipca 2019 r. Zarząd ZPUE S.A. otrzymał informację od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie o podpisaniu aneksu do Umowy o MultiLinię z dnia 27 stycznia 2015 r., zawartej pomiędzy ZPUE S.A. ("Emitentˮ) a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bankˮ). Emitent przekazywał informacje na temat powyższej umowy raportami bieżącymi: nr 3/2015, nr 11/2015, nr 12/2016, nr 20/2016, nr 14/2017, nr 17/2018, nr 27/2018, nr 31/2018, nr 37/2018. Zgodnie z przedmiotowym aneksem przedłużono do 30 września 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do 30 września 2019 r. wydłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta w ramach przyznanego limitu (raport bieżący nr 20/2019).
• W dniu 26 sierpnia 2019 r. ZPUE S.A. ("Wykonawca") jako druga strona podpisała w trybie korespondencyjnym umowę na dostawę stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN z TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie ("Zamawiający"). Przedmiot umowy obejmuje dostawę przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN wraz z dodatkowym wyposażeniem ("Urządzeniaʺ), zgodnie z umową, Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia i ofertą Wykonawcy. Urządzenia będą sukcesywnie dostarczane przez Wykonawcę w żądanych przez Zamawiającego ilościach na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez oddziały Zamawiającego. Dostawa uznana będzie za zrealizowaną, jeśli Zamawiający otrzyma wszystkie jej elementy składowe określone w złożonym u Wykonawcy zamówieniu. Miejscem dostawy Urządzeń będą lokalizacje wskazane w zamówieniach wystawionych przez oddziały Zamawiającego na terenie działania każdego z nich. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu powyższej umowy ustalono w kwocie 28 903 tys. zł netto. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 maja 2020 r. (raport bieżący nr 25/2019).

Umowy mające znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta, które zostały zawarte przed omawianym okresem sprawozdawczym i są w trakcie realizacji:

W dniu 24 sierpnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę o dofinansowanie projektu pt. "Nowoczesne Centrum Badawcze – klucz do rozwoju innowacji w ZPUE S.A." w ramach Działania 2.1 - Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowita kwota wydatków kwalifikowalnych w ramach Projektu wynosi 9 168 400,00 zł, przy czym kwota dofinansowania wynosi 3 003 940,00 zł. Celem realizowanego projektu jest utworzenie Centrum Badawczego spółki ZPUE S.A., którego główna działalność polegać będzie na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w przystosowanych do tego typu działalności pomieszczeniach przy zaangażowaniu posiadanej i planowanej do zatrudnienia wykwalifikowanej kadry oraz wykorzystaniu odpowiedniej infrastruktury technicznej. Zakończenie realizacji projektu jest planowane na koniec grudnia 2019 r.

11.3. Grupy odbiorców, źródła zaopatrzenia, uzależnienie od odbiorców i dostawców

Tabela: Prezentacja struktury oraz zmiany w grupach odbiorców, jakie dokonały się w I półroczu 2019 r. w porównaniu z identycznym okresem w roku ubiegłym.

GRUPA ENERGETYCZNA
w tys. zł	I H.2018	Struktura	I H.2019	Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Budownictwo	39 084	13,4%	56 382	18,4%	5,0%	44,3%
Energetyka	163 584	56,0%	168 595	55,0%	-1,0%	3,1%
Przemysł	78 365	26,8%	74 387	24,3%	-2,5%	-5,1%
Pozostałe	11 096	3,8%	7 015	2,3%	-1,5%	-36,8%
Sprzedaż końcowa	292 129	100,0%	306 379	100,0%		4,9%

W strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w I półroczu 2019 według rynku zbytu dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła 260 709 tys. zł, co stanowiło około 85,1% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 45 670 tys. zł i stanowiła 14,9% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia oraz aparatury łączeniowej na rynek: węgierski, włoski, holenderski, białoruski, niemiecki, rosyjski, rumuński, czeski, ukraiński, słowacki, fiński, brazylijski, łotewski, litewski.

W I półroczu 2019 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynkach krajów Unii Europejskiej.

Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie są uzależnione, w znaczącym stopniu, od żadnego z dostawców. Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży w Grupie.

11.4. Opis sytuacji finansowej

11.4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

Podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., będące rezultatem działalności prowadzonej w I połowie 2019 roku, przedstawiają się następująco:

• Aktywa trwałe na dzień 30.06.2019 r. wyniosły 299.897 tys. zł, oznacza to wzrost o 7,0% w porównaniu do danych z dnia 30.06.2018 r., z kolei aktywa obrotowe na koniec I półrocza 2019 r. wyniosły 266.749 tys. zł, co jest wartością niższą o 5,0% w stosunku do danych za I półrocze 2018 r.
• Kapitał własny na dzień 30.06.2019 r. wyniósł 293.903 tys. zł, co oznacza wzrost o 7,0% w stosunku do I półrocza 2018 r.
• Zobowiązania długoterminowe na dzień 30.06.2019 r. zmalały do poziomu 9.466 tys. zł, tj. o 9.249 tys. zł, a dynamika wyniosła -49,4% w porównaniu ze stanem z dnia 30.06.2018 r. Zobowiązania krótkoterminowe w analizowanym okresie zmniejszyły się do kwoty 240.963 tys. zł, czyli o 0,6% w stosunku do stanu z 30.06.2018 r.
• W strukturze aktywów największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (42,5% sumy aktywów na 30.06.2019 r.), należności krótkoterminowe (29,6%) oraz zapasy (13,9%). W stosunku do stanu z 30.06.2018 r. rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 1,2%, natomiast poziom należności krótkoterminowych spadł o 6,2% oraz zapasów o 6,5%.
• Pozycjami o największym udziale w strukturze pasywów na 30.06.2019 r. były kapitał własny (51,9%) oraz zobowiązania krótkoterminowe (42,5%). W analizowanym okresie kapitały własne wzrosły o 7,0%, a zobowiązania krótkoterminowe spadły o 0,6%.
• Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 30.06.2019 r. do 566.646 tys. zł, co oznacza wzrost o 1,5% w porównaniu z końcem I półrocza 2018 r.
• Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług w I półroczu 2019 r. wzrosły do poziomu 306.379 tys. zł, tj. o 4,7% w porównaniu z I półroczem 2018 r.
• Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w I półroczu 2019 r. wyniósł 230.659 tys. zł, czyli zmniejszył się o 3,7% w stosunku do stanu z 30.06.2018 r.
• Zysk na działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wyniósł 21.917 tys. zł i wzrósł o 22.166 tys. zł. w stosunku do wyniku z I półrocza 2018 r. Rentowność sprzedaży na tym poziomie działalności wykazała wzrost z -0,1% w I półroczu 2018 r. do 7,2% w I półroczu 2019 r.
• W I półroczu 2019 r. skonsolidowany zysk brutto zwiększył się do poziomu 19.777 tys. zł, osiągając dynamikę 171,1% w porównaniu z I półroczem 2018 r. Rentowność sprzedaży brutto zwiększyła się w analizowanym okresie z -2,6% do 3,5%.
• Skonsolidowany zysk netto po pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku wyniósł 15.181 tys. zł, tj. był większy od porównywalnych danych z 2018 r. o 147,7%. Rentowność sprzedaży netto wzrosła z -2,4% w I półroczu 2018 r. do poziomu 5,0% w I półroczu 2019 r.

11.4.2 Wskaźniki rentowności

Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do generowania zysku.

Wartości wskaźników obliczonych na podstawie wyników finansowych Grupy Kapitałowej wskazują na wzrost rentowności w I półroczu 2019 r. w stosunku do danych za I półrocze 2018 r.

Wszystkie wskaźniki zanotowały znaczący wzrost i osiągnęły wartość pozytywną. Jest to konsekwencją poprawy koniunktury na rynku elektroenergetycznym i procesu ciągłej optymalizacji kosztów.

Osiągnięty w I półroczu 2019 r. poziom przychodów netto ze sprzedaży zapewnił zysk na poziomie wyniku netto.

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	5,17%	-2,63%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	2,68%	-1,30%
Rentowność sprzedaży brutto	6,46%	-2,62%
Rentowność sprzedaży netto	4,95%	-2,48%

11.4.3. Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami, wskazując zdolność spółek z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników płynności obniżyły się w I półroczu 2019 r. w stosunku do I półrocza 2018 r. Pomimo tego, wskaźnik płynności bieżącej pozostaje na bezpiecznym poziomie (powyżej 1), tj. aktywa obrotowe w całości pokrywają zobowiązania krótkoterminowe. Aktualnej wartości wskaźnika płynności szybkiej (poniżej 1), mierzącego zdolność Grupy Kapitałowej do natychmiastowej spłaty ww. zobowiązań, nie należy traktować jako zagrożenia terminowego regulowania zobowiązań przez Grupę.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,11	1,16
Wskaźnik szybkiej płynności	0,78	0,81

11.4.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostek. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.

W I półroczu 2019 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zanotowano niewielki spadek wskaźników zadłużenia aktywów i kapitału własnego w stosunku do danych z I półrocza 2018 r.. Grupa Kapitałowa utrzymuje równowagę między kapitałem własnym i obcym na bezpiecznym, stabilnym poziomie.

	Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
--	----------------------------------------------------------

Wyszczególnienie	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,48	0,51
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,93	1,03

12. Wskazanie czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe oraz czynników, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W omawianym okresie sprawozdawczym nie odnotowano w Grupie Kapitałowej znaczących czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W ocenie Emitenta do najważniejszych czynników, które mogą wywrzeć wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, należą:

− koniunktura w branży elektroenergetycznej - w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;

• − koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
• − wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost bądź spadek wielkości kosztów finansowych;
• − wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

13.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami spółek tworzących Grupę Kapitałową są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej głównych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów spółek. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Ryzyko związane z należnościami jest minimalizowane poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Spłaty należności oraz zdolności płatnicze klientów są monitorowane na bieżąco przez właściwe komórki organizacyjne. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ważnym elementem polityki zarządzania należnościami jest współpraca z towarzystwem ubezpieczeniowym, które zapewnia kompleksowe i zintegrowane rozwiązania z zakresu ochrony transakcji handlowych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez spółki działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od spółek. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność spółek jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w

konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z utratą wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.

W ramach Grupy funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralną część rozwoju organizacji. W dużym stopniu dzięki awansom wewnętrznym spółki posiadają stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali naszej działalności. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą się wiązać mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania zastrzegamy wzory użytkowe, znaki towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.

13.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych (w tym m.in.: uregulowań podatkowych, regulacji dotyczących prawa gospodarczego i handlowego, a także przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych) oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców ich produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności spółek może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w spółkach kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie

wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

13.3 Ryzyko finansowe działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Działalność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. jest narażona w szczególności na następujące ryzyka finansowe:

• a) ryzyko kredytowe,
• b) ryzyko płynności,
• c) ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• inne ryzyko cenowe.
• ryzyko kredytowe to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz spółek z grupy kapitałowej, może spowodować poniesienie przez nie strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W grupie kapitałowej funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;
• ryzyko płynności to ryzyko, że spółki z grupy kapitałowej mogą napotkać na trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółki z grupy kapitałowej dbają o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetów, spółki z grupy kapitałowej występują do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania grupa kapitałowa korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w spółkach grupy kapitałowej;
• ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje następujące rodzaje ryzyka:
  • ryzyko walutowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
  • ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółkę;
  • inne ryzyko cenowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie korzystają z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z analizą danych skonsolidowanych zmiana stopy procentowej nie wywarłaby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowany wynik finansowy, odstąpiono od zamieszczania analizy wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.

14. Oświadczenia Zarządu Emitenta

• Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz jej wynik finansowy.
• Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

_____	Włoszczowa, dnia 30 września 2019 roku ______	______	_______	_____
Bogusław Wypychewicz	Tomasz Gajos	Iwona Dobosz	Krzysztof Jamróz	Michał Stępień
Prezes Zarządu	V-ce Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu