ATM Grupa S.A.

Management Reports • Sep 30, 2019

Sprawozdanie z działalności

Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A.

za I półrocze 2019 roku

SPIS TREŚCI

I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI 3
II. SPRAWOZDAWCZOŚĆ DOTYCZĄCA SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 3
III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z
WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 3
IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA
OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 8
V. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE 13
VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 13
VII. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ
AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 13
VIII. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE
FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI
FINANSOWE EMITENTA 14
IX. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK
GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH,
PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 14
X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD
CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 15
XI. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW
PROGNOZOWANYCH 15
XII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ
5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO
WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE
ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA
WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W
OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO 16
XIII. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI, W OKRESIE OD
PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO 17
XIV. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI
EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ 17
XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 18
XVI. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU,
JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 19
XVII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 19
XVIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 19
XIX. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 22
XX. ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA PLN NA EURO 30

I. Zasady rachunkowości

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

II. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

Segmenty działalności zostały ustalone na bazie raportów zarządczych, które są wykorzystywane przez Zarząd przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Grupa Kapitałowa ATM Grupa prowadzi działalność, której wyniki prezentowane są w podziale na sześć segmentów operacyjnych: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała.

III. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Produkcja telewizyjna i filmowa

Segment ten obejmuje realizację wszystkich form telewizyjnych na zlecenie lub potrzeby własne, produkcję i koprodukcję filmów fabularnych, sprzedaż licencji do gotowych produkcji lub formatów, zarówno własnych jak i stron trzecich, wpływy z tantiem z tytułu reemisji zrealizowanych programów.

Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., Studio A Sp. z o.o., Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.).

Produkcja telewizyjna i filmowa to największy i najważniejszy segment w Grupie Kapitałowej ATM Grupa. Spółki wchodzące w skład tego segmentu co roku tworzą setki godzin seriali i programów oglądanych przez miliony telewidzów, emitowanych m.in. na antenach stacji telewizyjnych, takich jak TVP1, TVP2, POLSAT, TV4, Super Polsat, TV Puls, AXN, TLC, HISTORY oraz na kanałach premium i tematycznych, takich jak HBO, Canal+ Discovery, Comedy Central. Do końca pierwszego półrocza 2019 roku na 37 antenach można było oglądać aż 50 produkcji ATM Grupy.

Dominującą pozycję w strukturze realizowanych przez Grupę programów telewizyjnych stanowią seriale. Kontynuowane były prace nad serialami: "Świat według Kiepskich", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny" – realizowane dla Telewizji Polsat i TV4, "Ojciec Mateusz", " Dziewczyny ze Lwowa", "Echo Serca" – realizowane dla Telewizji Polskiej, oraz "Lombard. Życie pod zastaw" – realizowany dla stacji TV Puls.

Produkcje spółek Grupy Kapitałowej ATM Grupa odnotowują bardzo dobre wyniki oglądalności, co w obliczu szerokiej oferty programowej nadawców i bardzo silnej konkurencji, należy uznać za istotne dokonanie. Większość kontynuowanych produkcji ma mocno ugruntowaną pozycję na rynku i stałą widownię. Każdy kolejny sezon seriali: "Ojciec Mateusz", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny" gromadzi przed odbiornikami miliony widzów, dając emitującym je stacjom telewizyjnym wysoki udział w widowni ogółem i niejednokrotnie pozycję lidera w paśmie, w którym seriale są emitowane. Dobre wyniki oglądalności produkcji są bardzo często czynnikiem decydującym o zamówieniu przez nadawcę kolejnych serii. Sukcesem okazał się także nowy serial "Echo serca", realizowany dla Telewizji Polskiej. Odcinek wyemitowany 15 stycznia oglądało ponad 2,1 mln osób. Najlepiej oglądanym serialem produkowanym przez ATM Grupa w II kwartale 2019 roku był "Ojciec Mateusz". Odcinek wyemitowany 9 maja 2019 roku na antenie TVP1 zgromadził przed telewizorami 3,3 mln widzów, przy udziale 21%.

Poza serialami, w segmencie produkcji telewizyjnej i filmowej istotną pozycję zajmują programy niefabularne. Bardzo dobrą oglądalność zdobywa "Koło fortuny" realizowane dla Telewizji Polskiej, którego oglądalność w dniu 5 maja 2019 roku wyniosła 2,5 mln widzów.

W 2019 roku ATM Grupa kontynuuje współpracę z grupą Discovery Networks przy produkcji programu "Apetyt na sławę". Trwały również prace nad programem dla telewizji History "Złoto Bałtyku".

Na początku 2019 roku ruszyły zdjęcia do trzeciego sezonu serialu "Wataha" na zlecenie HBO. Dwie poprzednie serie odniosły ogromny sukces. Serial został doceniony zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych. Prace na planie trwały do czerwca, a efekty tych prac będzie można zobaczyć w premierowych odcinkach jeszcze w tym roku na kanale HBO.

O popularności produkcji realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa świadczą otrzymywane nagrody. Podczas tegorocznej gali Telekamer Tele Tygodnia 2019 "Ojciec Mateusz" (produkcja Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A dla TVP1) po raz trzeci został laureatem w kategorii Najlepszy Serial, a w kategorii Serial fabularno-dokumentalny niekwestionowanym zwycięzcą drugi raz z rzędu został serial "Lombard. Życie pod zastaw" realizowany dla TV Puls. Serial "Znaki", którego producentem wykonawczym jest ATM Grupa, został doceniony na kilku prestiżowych festiwalach. Serial emitowany w 2018 roku zwyciężył w kategorii "Najlepsza seria internetowa" podczas Los Angeles Film Award (LAFA) – edycja Marzec 2019. LAFA, comiesięczny konkurs filmowy i scenariuszowy dla filmowców na całym świecie, jest jednym z najwyżej ocenianych festiwali na świecie. Ponadto w konkursie kina niezależnego Latitude Film Awards "Znaki" znalazły się wśród zdobywców Silver Award, a podczas Międzynarodowego Festiwalu Filmowego THE BUDDHA (TBIFF) zajęły pierwsze miejsce w kategorii Najlepszy Serial Telewizyjny. Warto także podkreślić, że serial znalazł się w ścisłej czołówce trzeciej edycji festiwalu Berlin International TV SERIES FESTIVAL.

Zarządzanie aktywami trwałymi

Segment ten obejmuje świadczenie wszelkiego rodzaju usług pomocniczych dla produkcji telewizyjnej, filmowej, teatralnej i innej, opartej o posiadane zasoby technologiczne i nieruchomości. W szczególności zostają do nich zaliczane usługi wykonywane przy użyciu wozów realizacyjnych HD, usługi dźwiękowe, montażowe, oświetleniowe, operatorskie, realizacja efektów specjalnych, usługi informatyczne, transportowe oraz wynajem powierzchni studyjnych i biurowych.

Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM System Sp. z o.o. (obsługa sprzętowa oraz świadczenie usług związanych z postprodukcją), ATM Studio Sp. z o.o. (wynajem powierzchni studyjnych), a także ATM Grupa S.A. i ATM Inwestycje Sp. z o.o. (przede wszystkim wynajem obiektów).

W pierwszym półroczu 2019 roku spółka ATM System zrealizowała planowo wszystkie założone projekty, w tym dwa duże wydarzenia sportowe z użyciem naszych wozów realizacyjnych. Mistrzostwa Świata w Piłce Nożnej do lat 20 (U-20) to największa tego typu impreza sportowa w Polsce i jedna z najważniejszych na świecie. Na cały okres mistrzostw Spółka dostarczała trzy duże wozy realizacyjne, obsługując cztery różne lokalizacje w Polsce (Lublin, Bydgoszcz, Bielsko-Biała oraz Tychy). Drugim ważnym wydarzeniem były Igrzyska European Games 2019, które odbywały się w Mińsku. Do tego wydarzenia Spółka dostarczała dwa wozy realizacyjne. Usługi przy obu tych wydarzeniach zostały bardzo wysoko ocenione przez organizatorów. Poza tymi znaczącymi wydarzeniami Spółka zgodnie z planami obsługiwała swoich klientów realizując wydarzenia piłkarskiej Ekstraklasy, Ligi Mistrzów w Piłce Ręcznej, 65 ORLEN Memoriału Janusza Kusocińskiego czy też Gali Sztuk Walki FAME MMA. Poza wydarzeniami sportowymi Spółka obsługiwała różne produkcje serialowe i fabularne. Dla producentów zewnętrznych Spółka świadczyła usługi przy takich produkcjach jak między innymi: "Żmijowisko", "Król", "39 i pół tygodnia", "Furioza", "Futro z Misia", "Switch&Snitch", "Nasz Nowy Dom". Znaczącą ilość zleceń stanowiły projekty jednorazowe oraz projekty reklamowe. Dopełnieniem dla świadczonych usług sprzętowych są usługi postprodukcji, archiwizacji oraz własne profesjonalne zaplecze serwisowe.

Większość programów rozrywkowych obsługiwanych przez ATM System realizowana jest w Warszawie w halach studyjnych należących do ATM Studio. Uruchomienie nowoczesnego kompleksu studyjnego w Warszawie daje wraz z usługami świadczonymi przez ATM System możliwość oferowania kompleksowych usług realizacji telewizyjnych dla rynku producenckiego, co istotnie umacnia pozycję Grupy Kapitałowej ATM na rynku.

Powierzchnia biurowa należąca do ATM Studio wynajmowana jest dla potrzeb wielu spółek z branży telewizyjnej i reklamowej, które mają tu swoją siedzibę. Ponadto, budynek ATM Studio stał się popularnym miejscem na realizację produkcji telewizyjnych, filmów reklamowych, spektakli teatralnych i koncertów oraz różnego rodzaju imprez takich jak pokazy promocyjne, prezentacje, konferencje, szkolenia i kongresy. W I półroczu 2019 roku Spółka ATM Studio kontynuowała współpracę w zakresie wynajmu hal studyjnych z telewizją Polsat, TVN oraz Telewizją Polską przy produkcji programów kulturalno-rozrywkowych, dalszą długoterminową współpracę z Teatrem Rozmaitości oraz współpracę z domami produkcyjnymi w zakresie realizacji filmów reklamowych.

Nadawanie

Segment ten obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą realizuje ATM Grupa S.A. W jego wynikach ujmowane są również wyniki spółki ECHO 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o. (sprzedane dnia 28 marca 2019 roku).

ATM Rozrywka to kanał telewizyjny o charakterze rozrywkowo – filmowym, dostępny na pierwszym multipleksie naziemnej telewizji cyfrowej (MUX1), na platformie Cyfrowego Polsatu oraz nc+, a także w zdecydowanej większości sieci kablowych, w tym w sieciach dominujących na rynku, takich jak UPC Polska, Vectra i Multimedia. Stacja utrzymuje wierne grono sympatyków i mimo powiększającej się liczby stacji telewizyjnych na MUX-8, ma stabilne wyniki oglądalności. Średni wynik oglądalności telewizji ATM Rozrywka w pierwszym półroczu 2019 roku w grupie komercyjnej 16-49 wyniósł 0,79% SHR* (w analogicznym okresie w roku poprzednim 0,81%), natomiast w grupie wszystkich badanych 0,65% SHR (w roku poprzednim 0,68%). W zasięgu naziemnej telewizji cyfrowej (DTT) wyniki oglądalności ukształtowały się następująco: 1,84% SHR (16-49) i 1,51% SHR (4+).

* Wskaźnik SHR oznacza udział w widowni - odsetek widzów, którzy oglądali audycję bądź program w stosunku do wszystkich widzów oglądających w tym czasie telewizję. Wszystkie dane dotyczące oglądalności pochodzą za Nielsen Audience Measurement

Spółka Echo 24 Sp. z o.o. ma status operatora multipleksu lokalnego i świadczy usługi emisji sygnału telewizyjnego dla różnych nadawców na obszarze Wrocławia i Świdnicy. Częstotliwość, która została przydzielona spółce przez Urząd Komunikacji Elektronicznej, umożliwia nadawanie kanałów telewizyjnych oraz programów radiowych. W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o.

Działalność deweloperska

Segment ten obejmuje realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz ATM Living AB.

Spółka ATM Inwestycje zakończyła prace oraz sprzedała jednostki mieszkalne w kolejnym etapie przedsięwzięcia "Błękitne Aleje", a także kontynuowała realizację projektów deweloperskich w Ślęzie ("Osiedle przy Zamku IV"), Bielanach Wrocławskich ("Błękitne Aleje") i Wrocławiu ("Viva! Park").

Spółka ATM Living prowadziła natomiast przygotowania do rozpoczęcia inwestycji w Szwecji polegającej na budowie 22 jednostek mieszkalnych w zabudowie szeregowej.

Produkcja gier komputerowych

Segment ten obejmuje działalność w zakresie produkcji gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android, MAC oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Spółki, które wpływają na wyniki tego segmentu to BoomBit S.A. i jej jednostki zależne. W dniu 14 maja 2019 roku Spółka BoomBit S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa BoomBit skupiała się na działalności w segmencie gier midcore, monetyzowanych głównie za pomocą mikropłatności, w tzw. modelu Game as a Service ("GaaS"), w którym gra podlega aktualizacjom o ciągłym charakterze, mającym na celu wydłużenie jej cyklu życia. Jednocześnie kontynuowana była produkcja i wydawanie własnych gier w segmencie Driving Simulator, w którym od wielu lat BoomBit posiada wiodącą pozycję rynkową, oraz Bridge (gry logiczne typu Puzzle).

Działalność pozostała

Segment ten obejmuje pozostałą działalność, w tym m.in. sprzedaż towarów, usługi biura rachunkowego, sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych, organizację wydarzeń, wpływy odsetkowe z lokat bankowych oraz z pożyczek udzielonych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz FM Aldentro Sp. z o.o. wraz z jednostką zależną. Spółka FM Aldentro Sp. z o.o. odpowiadała m.in. za realizację cyklu programów dedykowanych dla Browaru Namysłów pt. "Z tymi co się znają", czy organizację festiwalu "Europa na widelcu").

Istotne wydarzenia w I półroczu 2019 roku zostały ujęte poniżej w porządku chronologicznym:

• 1. W dniu 2 stycznia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na wynajem światła efektowego do produkcji kolejnej serii programu "Twoja Twarz Brzmi Znajomo".
• 1. W dniu 9 stycznia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a East Studio Sp. z o.o. na wynajem sprzętu zdjęciowego do produkcji filmu "Broad Peak".
• 1. W dniu 21 stycznia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a HBO Polska Sp. z o.o. na realizację kolejnej serii serialu "Wataha".
• 1. W dniu 1 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Studio Sp. z o.o., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na wynajem hali do produkcji programu "Taniec z gwiazdami".
• 1. W dniu 8 lutego 2019 roku ATM Grupa S.A. dokonała zakupu 38% udziałów spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. Od tego momentu ATM Grupa posiada w Spółce 100% udziałów. W dniu 13 marca 2019 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonano wpisu zmieniającego nazwę spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. na Ad Force One Sp. z o.o.
• 1. W dniu 25 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a International Sports Broadcasting Company S.L. na usługę realizacji podczas European Games w Mińsku.
• 1. W dniu 13 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na realizację kolejnych odcinków serialu "Świat według Kiepskich".
• 1. W dniu 13 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na realizację kolejnych odcinków programu "Więzienie".
• 1. W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa S.A. dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o.
• 1. W dniu 16 kwietnia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na produkcję kolejnych odcinków serialu "Gabinet nr 5".
• 1. W dniu 17 kwietnia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy Studio A Sp. z o.o. a Telewizją Puls Sp. z o.o. na realizację kolejnej serii serialu "Lombard. Życie pod zastaw".
• 1. W dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a International Host Broadcast Services AG na usługę realizacji TV - Mistrzostwa Świata U-20 Polska 2019.
• 1. W dniu 8 maja 2019 roku ATM Grupa otrzymała wynik kontroli celno-skarbowej wszczętej 14 sierpnia 2018 roku w zakresie przestrzegania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku (dalej: "Ustawa o CIT") w zakresie dochodów osiągniętych w 2013 i 2014 roku, prowadzonej przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu. Informacje o wyniku kontroli zostały zaprezentowane w pkt. XIV niniejszego Sprawozdania.
• 1. W dniu 23 maja 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy Studio A Sp. z o.o., a Telewizją Polską S. A. na realizację kolejnych serii serialu "Dziewczyny ze Lwowa".
• 1. W dniu 29 maja 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a ITI Neovision S.A. na realizację programu "Czarna Domena".
• 1. W dniu 10 czerwca 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polską S.A. na realizację kolejnej serii serialu "Echo serca".

• W dniu 11 czerwca 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Netflix IO Productions LLC na realizację serialu "W głębi lasu".

IV. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	6 miesięcy zakończone	6 miesięcy zakończone
	30 czerwca	30 czerwca
	2019	2018
	(niebadane)	(niebadane) przekształcone
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży usług	116.550	103.291
	116.550	103.291
Dochód z dotacji	268	288
Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów
Koszt sprzedanych usług	(96.011)	(85.952)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Odpisy z tytułu utraty wartości	(402)	-
	(96.413)	(85.952)
Zysk brutto ze sprzedaży	20.405	17.627
Koszty ogólnego zarządu	(8.000)	(7.730)
Przychody operacyjne pozostałe	4.924	2.392
Koszty operacyjne pozostałe	(1.806)	(1.266)
Zysk z działalności operacyjnej	15.523	11.023
Przychody finansowe	232	362
Koszty finansowe	(791)	(669)
Udział w inwestycjach rozliczanych metoda praw własności	5.211	2.982
Zysk przed opodatkowaniem	20.175	13.698
Podatek dochodowy	(2.549)	(2.231)
Zysk netto roku obrotowego	17.626	11.467

Przychody ze sprzedaży i dochód z dotacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku wyniosły 116.818 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku stanowi wzrost o 12,8%, tj. o 13.239 tys. zł. Grupa Kapitałowa ATM Grupa działa w ramach sześciu segmentów opisanych w punkcie II niniejszego sprawozdania: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała. Wzrost przychodów nastąpił we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. W analizowanym okresie Grupa odnotowała także znacznie lepszy zysk netto niż w pierwszym półroczu 2018 roku. Spowodowane jest to między innymi debiutem spółki BoomBit S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W wyniku emisji Akcji serii C nastąpił wzrost aktywów netto BoomBit S.A. (głównie kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej). Spółka BoomBit ujęta jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody praw własności (udział w aktywach netto). Informacje na ten temat zostały zamieszczone przy opisie segmentu produkcji gier komputerowych.

Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę przychodów ze sprzedaży (z wyłączeniem transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanych metodą pełną) w podziale na odpowiednie segmenty za I półrocze 2019 roku w porównaniu do I półrocza 2018 roku.

Przychody ze sprzedaży i dochód z dotacji	I półrocze 2019		I półrocze 2018
	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Produkcja telewizyjna i filmowa	76.069	65,1%	69.604	67,2%
Zarządzanie aktywami	20.965	17,9%	18.746	18,1%
Nadawanie	11.060	9,5%	11.398	11,0%
Działalność deweloperska	8.478	7,3%	3.586	3,5%
Produkcja gier komputerowych*	-	-	-	-
Pozostały	246	0,2%	245	0,2%
Razem	116.818	100,0%	103.579	100,0%

Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży wg segmentów Grupy Kapitałowej ATM Grupa (tys. zł)

* W segmencie produkcji gier komputerowych ujmowana jest spółka BoomBit, która jest jednostką stowarzyszoną (ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody praw własności)

Produkcja telewizyjna i filmowa

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	76.069	69.727	6.342
w tym z Grupy	-	123	(123)
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	6.422	4.308	2.114
EBITDA	7.903	5.467	2.436
Zysk / Strata netto	5.043	3.442	1.601
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	8,4	6,2	2,2
Rentowność EBITDA (w %)	10,4	7,8	2,6
Rentowność netto (w %)	6,6	4,9	1,7

W pierwszym półroczu 2019 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły w tym segmencie 76.069 tys. zł, co stanowi 65,1% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do pierwszego półrocza 2018 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wzrosły o 9,3%, tj. 6.465 tys. zł.

W pierwszym półroczu zrealizowano zdjęcia do trzeciego sezonu serialu "Wataha" , a także realizowano kolejne odcinki seriali "Pierwsza Miłość", "Sprawiedliwi – Wydział Kryminalny", "Policjantki i Policjanci", "Lombard – życie pod zastaw".

Wraz ze wzrostem przychodów segment produkcji telewizyjnej i filmowej osiągnął wzrost zysku netto. W porównaniu do pierwszego półrocza 2018 roku wzrósł on o 1.601 tys. zł, tj. o 46,5%. W poprzednim roku Grupa poniosła znaczne koszty związane z uruchomieniem pierwszych serii nowych produkcji (m. in. Drogi Wolności).

Zarządzanie aktywami trwałymi

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	33.394	30.529	2.865
w tym z Grupy	12.429	11.783	646
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	7.448	6.213	1.235
EBITDA	15.108	13.062	2.046
Zysk / Strata netto	5.535	4.559	976
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	22,3	20,4	1,9
Rentowność EBITDA (w %)	45,2	42,8	2,4
Rentowność netto (w %)	16,6	14,9	1,7

W pierwszym półroczu 2019 roku łączne przychody ze sprzedaży segmentu wynosiły 33.394 tys. zł. Przychody pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły 20.965 tys. zł, co stanowi 62,8% przychodów ze sprzedaży segmentu oraz 17,9% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do pierwszego półrocza 2018 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów zwiększyły się o 11,8%, tj. o 2.219 tys. zł. Spółka ATM System w dalszym ciągu prowadzi inwestycje w innowacyjne technologie, co przekłada się na zwiększenie liczby zleceń na obsługę techniczną różnego rodzaju programów telewizyjnych, wydarzeń kulturalnych i sportowych a także na wzrost wynajmu samego sprzętu.

Wraz ze wzrostem przychodów nastąpił wzrost zysku z działalności operacyjnej oraz zysku netto segmentu, odpowiednio o 19,9% i 21,4%.

Nadawanie

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	11.060	11.502	(442)
w tym z Grupy	-	104	(104)
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	3.096	1.055	2.041
EBITDA	4.096	2.490	1.606
Zysk / Strata netto	2.747	762	1.985
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	28,0	9,2	18,8
Rentowność EBITDA (w %)	37,0	21,6	15,4
Rentowność netto (w %)	24,8	6,6	18,2

Prezentowany segment obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą realizuje ATM Grupa S.A. oraz działalność spółki Echo 24 Sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży czasu reklamowego na antenie własnej stacji telewizyjnej ATM Rozrywka TV są stabilne. W pierwszym półroczu 2019 roku utrzymały się na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Zwiększenie zysku netto wynika z rozliczenia transakcji sprzedaży udziałów w spółce Echo24. Sp. z o.o.

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	8.478	3.586	4.892
w tym z Grupy	-	-	-
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	(838)	(276)	(562)
EBITDA	(808)	(243)	(565)
Zysk / Strata netto	(743)	(230)	(513)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	(9,9)	(7,7)	(2,2)
Rentowność EBITDA (w %)	(9,5)	(6,8)	(2,7)
Rentowność netto (w %)	(8,8)	(6,4)	(2,4)

Działalność deweloperska

W segmencie działalności deweloperskiej przychody ze sprzedaży są wyższe o 4.892 tys. zł, tj. o 136,4%. Liczba jednostek, która została sprzedana w pierwszym półroczu 2019 roku, była wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego i utrzymała się na planowanym poziomie. Spółka ATM Inwestycje zakończyła prace oraz sprzedała jednostki mieszkalne w kolejnym etapie przedsięwzięcia "Błękitne Aleje", a także kontynuowała realizację projektów deweloperskich w Ślęzie ("Osiedle przy Zamku IV"), Bielanach Wrocławskich ("Błękitne Aleje") i Wrocławiu ("Viva! Park"). W analizowanym okresie następował dalszy wzrost kosztów budowy, co przełożyło się na spadek rentowności sprzedaży. Strata z działalności operacyjnej oraz strata netto wynikają z rozpoznania przez ATM Inwestycje Sp. z o.o. straty ze sprzedaży nieruchomości położonej w Świeradowie Zdrój. Decyzja o sprzedaży podyktowana była zmianami koncepcji oraz miejsca realizacji projektu "Condohotele", w związku z czym posiadana nieruchomość straciła swoje pierwotne przeznaczenie. Tym samym dalsze posiadanie i utrzymywanie tej nieruchomości przez ATM Inwestycje straciło swoje ekonomiczne uzasadnienie. Wpływ sprzedaży powyższej nieruchomości na wyniki Grupy Kapitałowej ATM Grupa został zaprezentowany w nocie 11 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Produkcja gier komputerowych

	I półrocze 2019	I półrocze 2018*	Zmiana
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	(294)	(171)	(123)
EBITDA	(294)	(171)	(123)
Zysk / Strata netto	5.086	2.713	2.373

Na wypracowany wynik w segmencie produkcji gier komputerowych wpływ mają wyniki osiągnięte przez spółkę ujętą w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody praw własności tj. BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) oraz jej jednostki zależne, w zakresie sprzedaży gier komputerowych oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych.

Za I półrocze roku 2019 Grupa Kapitałowa BoomBit odnotowała stratę netto na poziomie 1.305 tys. zł. Ujemny wynik spowodowany był przede wszystkim ograniczoną ilością wydań nowych gier, przy jednoczesnym istotnym wzroście wydatków na User Acquisition. Średni okres brake even dla tych wydatków wynosi 60 - 90 dni, w związku z czym część z nich nie zdążyła jeszcze przynieść zwrotu z inwestycji w I półroczu 2019 roku. Dodatkowo, w ślad za wyższymi przychodami z gier GaaS, istotnie wzrosły koszty rev share. Grupa BoomBit poniosła również znaczący wysiłek finansowy i organizacyjny związany z debiutem giełdowym (IPO). Ponadto, na wyniki Grupy BoomBit niekorzystnie wpłynęły ujemne różnice kursowe z wyceny należności i środków pieniężnych, w związku z umocnieniem się PLN względem USD i GBP na koniec czerwca 2019 roku. W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy ATM prezentowany jest udział w aktywach netto skonsolidowanego sprawozdania Grupy BoomBit. W wyniku emisji Akcji serii C i debiutu spółki BoomBit na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił wzrost aktywów netto (głównie kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej), a tym samym wzrost wartości udziału w inwestycjach rozliczanych metodą praw własności o 6.371 tys. zł.

Wartość aktywów spółki BoomBit S.A. ujętych w bilansie Grupy Kapitałowej ATM Grupa to 17,4 mln zł, natomiast ich wartość według ceny rynkowej z dnia 30 czerwca 2019 roku to 70,8 mln zł. Informacje dotyczące inwestycji w jednostki stowarzyszone zawarte są w nocie 12 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

* Dane finansowe za pierwsze półrocze 2018 zostały przekształcone zgodnie z ostatecznym rozliczeniem nabycia przez spółkę BoomBit S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym BoomBit Games Limited, które zostały wniesione aportem do BoomBit S.A. W wyniku tej transakcji Grupa Kapitałowa ATM Grupa odnotowała 577 tys. zł straty, wobec prezentowanego wcześniej prowizorycznego rozliczenia tej transakcji zysku w kwocie 10.650 tys. zł. Uwzględniono również skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej BoomBit za pierwsze półrocze 2018 roku.

Działalność pozostała

	I półrocze 2019	I półrocze 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	701	819	(118)
w tym z Grupy	455	574	(119)
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	23	179	(156)
EBITDA	29	184	(155)
Zysk / Strata netto	(42)	221	(263)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	3,3	21,9	(18,6)
Rentowność EBITDA (w %)	4,1	22,5	(18,4)
Rentowność netto (w %)	(6,0)	27,0	(33,0)

Na pozostały segment składają się przede wszystkim przychody związane m.in. ze sprzedażą towarów, sprzedażą nieruchomości, odsetki od zdeponowanych środków pieniężnych na lokatach bankowych oraz odsetki od udzielonych pożyczek.

Na wynik w segmencie działalności pozostałej wpływ mają także wyniki osiągane przez spółkę stowarzyszoną FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) w zakresie organizacji różnego rodzaju wydarzeń artystycznych i kulturalnych. Spółka FM Aldentro w analizowanym okresie odnotowała niewielką stratę.

V. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Zjawisko sezonowości i cykliczności nie występuje w działalności emitenta.

VI. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

VII. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 27 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 0,23 zł na jedną akcję. Łącznie wypłacono dywidendę w wysokości 19.389 tys. zł. Dzień ustalenia dywidendy przypadał na 3 czerwca 2019 roku, natomiast dzień wypłaty w dniu 10 czerwca 2019 roku.

VIII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

W dniu 10 lipca 2019 roku Spółka otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu postanowienie o przekształceniu zakończonej kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 rok. Informacje dotyczące tego postępowania zawarte są w nocie 29 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

IX. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Listę spółek zależnych, które na dzień przekazania niniejszego raportu za I półrocze 2019 roku do publicznej wiadomości, tj. 30 września 2019 roku, wraz z emitentem stanowią Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A., przedstawia tabela.

Nazwa Spółki	Siedziba	Procent posiadanych udziałów	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji
ATM Grupa S.A.	Bielany Wrocławskie	Nie dotyczy	Jednostka dominująca
ATM System Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	Zależna / pełna
Studio A Sp. z o.o.	Warszawa	75%	Zależna / pełna
ATM Studio Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Zależna / pełna
ATM Inwestycje Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	Zależna / pełna
Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.)	Warszawa	100%	Zależna / pełna
ATM Living AB	Malmö (Szwecja)	100%	Zależna / pełna

Grupa Kapitałowa na dzień 30 września 2019 roku posiada inwestycje w następujących jednostkach stowarzyszonych:

Nazwa Spółki	Siedziba	Procent posiadanych udziałów	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji
BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) i jej jednostki zależne	Gdańsk	30,08%	Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności
FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) i jej jednostka zależna	Warszawa	33,33%	Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności
Fundacja Miasto Dzieci	Bielany Wrocławskie	50%	Jednostka stowarzyszona / niekonsolidowana

Zmiany, jakie miały miejsce w strukturze Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zostały opisane poniżej.

W dniu 8 lutego 2019 roku ATM Grupa dokonała zakupu 38% udziałów spółki Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.). Tym samym na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu ATM Grupa posiada w spółce 100% udziałów.

W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna poprzez Echo 24 Sp. z o.o.).

W dniu 14 maja 2019 roku spółka BoomBit S.A. zadebiutowała na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Cena ostateczna akcji ustalona została na poziomie 19,00 zł za jedną akcję, co dało wycenę rynkową Spółki na poziomie blisko 255 mln zł.

W dniu 22 maja 2019 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału podstawowego Spółki BoomBit S.A. o akcje serii C. W maju 2019 roku zrealizowane zostały również warranty przez nowego akcjonariusza Pana Ivana Trancika. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego akcje nie zostały wydane, w związku z czym podwyższenie kapitału podstawowego BoomBit o akcje serii D jeszcze nie nastąpiło.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku ATM Grupa S.A. posiada w spółce BoomBit S.A. 4 mln Akcji, z czego 2 mln to Akcje imienne serii A oraz 2 mln to Akcje na okaziciela serii B, co daje ATM Grupie 30,08% w kapitale zakładowym oraz 31,09% w udziale do prawa głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki BoomBit S.A.

X. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W dniu 17 kwietnia 2019 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej FM Aldentro Sp. z o.o., wynikające z zawartej umowy konsorcjum z Międzynarodowymi Targami Poznańskimi Sp. z o.o. do wysokości 5.000 tys. zł.

W wyniku udzielonego poręczenia oraz w związku ze spłatą zobowiązań kredytowych przez spółki zależne, których poręczycielem jest ATM Grupa S.A. stan zobowiązań warunkowych na koniec bieżącego okresu, w porównaniu ze stanem na koniec ostatniego roku obrotowego zwiększył się o 2.954 tys. zł. i wynosi 79.963 tys. zł.

XI. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników.

XII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

W okresie od przekazania poprzedniego raportu, tj. raportu za pierwszy kwartał 2019 roku w dniu 30 maja 2019 roku do momentu przekazania niniejszego raportu, tj. raportu za pierwsze półrocze 2019 roku w dniu 30 września 2019 roku, Spółka ATM Grupa S.A. otrzymała jedno zawiadomienie o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd ATM Grupa S.A. otrzymał zawiadomienie od Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Towarzystwo) z siedzibą w Warszawie działającego w imieniu i na rzecz zarządzanych funduszy inwestycyjnych (dalej: "Fundusze") o zmianie stanu posiadania akcji spółki publicznej ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach (dalej: Spółka).

Zwiększenie stanu posiadania ogólnej liczby głosów w Spółce powyżej 10% nastąpiło na skutek zawarcia w dniu 26 czerwca 2019 roku przez Fundusze transakcji nabycia 7.500 (słownie: siedmiu tysięcy pięciuset) akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., które stanowią 0,009% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do 7.500 (słownie: siedmiu tysięcy pięciuset) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentują 0,007% ogólnej liczby głosów w Spółki. Przed Transakcją Fundusze posiadały łącznie 10.729.582 (słownie: dziesięć milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, które stanowiły 12,728% kapitału zakładowego Spółki, uprawniały do 10.729.582 (słownie: dziesięciu milionów siedmiuset dwudziestu dziewięciu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentowały 9,999% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po zawarciu oraz rozliczeniu transakcji Fundusze posiadają łącznie 10.737.082 (słownie: dziesięć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, które stanowią 12,737% kapitału zakładowego Spółki, uprawniają do 10.737.082 (słownie: dziesięciu milionów siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy osiemdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentują 10,007% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto Towarzystwo poinformowała, że nie istnieją jakiekolwiek podmioty zależne od niego, posiadające akcje Spółki, jak również nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Powyższa informacja została podana w raporcie bieżącym nr 19/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku.

Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy ATM Grupa S.A., którzy według otrzymanych zawiadomień przez Spółkę posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego, tj. 30 września 2019 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procent kapitału	Liczba głosów	Procent głosów
Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l	34.420.000	40,83	57.420.000	53,51
Zygmunt Solorz-Żak poprzez spółkę zależną Karswell Ltd.	14.688.000	17,42	14.688.000	13,69
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	10.737.082	12,74	10.737.082	10,01
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny*	5.454.781	6,47	5.454.781	5.08

*Na dzień 31 grudnia 2018 roku zmieniła się ilość akcji posiadanych przez fundusz – informacja została uzyskana z raportu rocznego funduszu.

XIII. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Nie wystąpiły zmiany od daty przekazania ostatniego raportu okresowego.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2019 roku, tj. 30 września 2019 roku, stan posiadania akcji przez członków władz ATM Grupa S.A. był następujący:

Akcjonariusz	Podmiot	Liczba akcji	Procent kapitału	Liczba głosów	Procent głosów
Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l	ATM Grupa	34.420.000	40,83	57.420.000	53,51

XIV. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

W dniu 8 maja 2019 roku spółka ATM Grupa S.A. otrzymała wynik kontroli celno-skarbowej wszczętej 14 sierpnia 2018 roku w zakresie przestrzegania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku (dalej: "Ustawa o CIT") w zakresie dochodów osiągniętych w 2013 i 2014 roku, prowadzonej przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu. W zakresie dochodów osiągniętych w 2013 nieprawidłowości nie stwierdzono.

W zakresie dochodów osiągniętych w 2014 stwierdzono nieprawidłowości dotyczące zaniżenia przychodów o kwotę 29,99 mln zł. Zakwestionowane przychody dotyczą połączenia spółki ATM Grupa S.A. ze spółką zależną ATM Profilm Sp. z o.o. O zarejestrowaniu przez sąd operacji połączenia spółka ATM Grupa S. A. informowała w raporcie bieżącym nr 22/2014 z dnia 29 listopada 2014 roku. Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki ATM Profilm Sp. z o.o. na spółkę ATM Grupa S.A. W ocenie kontrolujących połączenie zostało przeprowadzone bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, o których mowa w art. 10 ust. 4 Ustawy o CIT. Zgodnie z oceną kontrolujących, spółka ATM Grupa S.A. powinna wykazać podstawę opodatkowania w kwocie 30,67 mln zamiast 0,77 mln zł, co oznaczałoby konieczność dopłaty podatku w kwocie 5,68 mln zł powiększonej o odsetki podatkowe, które na dzień bilansowy wynoszą 1,9 mln zł. Po konsultacjach z doradcami podatkowymi Zarząd spółki ATM Grupa S.A. nie zgadza się z nieprawidłowościami stwierdzonymi w ustaleniach kontroli celno-skarbowej dotyczącej roku 2014 i nie złożył korekty deklaracji podatkowej CIT. W ocenie Zarządu spółki ATM Grupa S.A. organ KAS nie wykazał w wyniku kontroli w sposób przekonujący, że przeprowadzona w spółce ATM Grupa S.A. restrukturyzacja narusza obowiązujące przepisy prawa podatkowego w zakresie połączeń spółek kapitałowych. Z powyższego powodu, po konsultacji z doradcami prawnymi i podatkowymi przyjęto ocenę, że szanse powodzenia w sporze z organami podatkowymi przekraczają 50%, co było podstawą do podjęcia decyzji o nieutworzeniu z tego tytułu rezerw.

W związku z niezłożeniem korekty deklaracji podatkowej CIT za rok 2014 Naczelnik wydał i doręczył spółce ATM Grupa S.A. postanowienie o przekształceniu kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe, co miało miejsce w dniu 10 lipca 2019 roku. Spółka ATM Grupa S. A. jest przygotowana na to, że postępowanie podatkowe zakończy się wydaniem decyzji, w której Naczelnik może podtrzymać stwierdzone w wyniku kontroli nieprawidłowości, a w konsekwencji określi spółce ATM grupa S.A. zobowiązanie podatkowe za 2014 rok. Jeżeli spółka ATM Grupa S.A. otrzyma taką decyzję, zamierza odwołać się od niej do Naczelnika, który jest organem II instancji w tego typu postępowaniu. W przypadku, gdy Naczelnik utrzyma decyzję określającą zobowiązanie w mocy, stanie się ona ostateczna. Wówczas Spółka będzie zobowiązana do zapłaty wskazanego zobowiązania podatkowego.

W takiej sytuacji spółka ATM Grupa S.A. zamierza zaskarżyć decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (dalej: WSA). WSA może skargę oddalić lub uwzględnić. Od wyroku WSA stronom będzie przysługiwać prawo do złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA). W przypadku uprawomocnienia się wyroku uchylającego decyzję Naczelnika (czy to wydanego przez WSA czy też przez NSA), Spółce przysługiwać będzie prawo do zwrotu nadpłaconego podatku dochodowego wraz z odsetkami.

XV. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy.

XVI. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Wynagrodzenie ATM Grupa z tytułu poręczenia	Bankowy tytuł egzekucyjny	Kwota poręczenia na dzień bilansowy [tys. zł]	Data zakończenia gwarancji	Data zawarcia umowy kredytowej	Umowa
0,40% wartości kwoty kredytu rocznie	do 31 sierpnia 2024	4.317	31 sierpnia 2021	8 września 2015	Kredyt inwestycyjny
0,40% wartości kwoty zobowiązania rocznie	do 30 września 2024	1.300	30 września 2021	1 kwietnia 2010	Prowadzenie rachunku
0,40% wartości kredytu na rachunku	-	4.000	8 maja 2019	9 maja 2012	Kredyt na rachunku bieżącym
0,40% wartości kredytu rocznie	do 31 lipca 2027	12.637	31 lipca 2024	7 czerwca 2018	Kredyt inwestycyjny

ATM Grupa jest poręczycielem poniższych znaczących kredytów w ATM System Sp. z o.o. (100% udziałów):

ATM Grupa jest poręczycielem poniższych kredytów w ATM Studio Sp. z o.o. (100% udziałów):

Umowa	Data zawarcia umowy kredytowej	Data zakończenia gwarancji	Kwota poręczenia na dzień bilansowy [tys. zł]	Bankowy tytuł egzekucyjny	Wynagrodzenie ATM Grupa z tytułu poręczenia
					0,15% wartości kwoty
					faktycznego zadłużenia
Kredyt	21 września			do 31 grudnia	ustalanego na dzień 30.12.
inwestycyjny	2010	31 marca 2026	10.119	2028	każdego roku trwania poręczenia

XVII. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie wystąpiły.

XVIII.Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• Sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej

Sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej uzależniona jest przede wszystkim od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w kraju oraz na świecie. Ma ona znaczący wpływ na zachowania reklamodawców, co przekłada się, w zależności od panującej koniunktury, na wzrost albo spadek wydatków przeznaczanych na reklamę telewizyjną. W efekcie powoduje to odpowiednio wzrost/spadek wykorzystania czasu reklamowego u nadawców oraz wzrost/spadek cen za wykorzystanie czasu reklamowego. Sytuacja na rynku reklamy przekłada się zatem bezpośrednio na przychody osiągane przez naszą stację ATM Rozrywka TV (wpływy z tytułu sprzedaży czasu antenowego), a także na cały segment produkcji telewizyjnej – sytuacja dekoniunktury na rynku reklamy telewizyjnej przekłada się na zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na obniżanie cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy, natomiast w okresie dobrej koniunktury nadawcy są skłonni wydawać więcej na pozyskanie atrakcyjnych treści programowych. Tym samym sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej ma znaczący wpływ na wyniki zarówno spółki ATM Grupa, jak i całej Grupy Kapitałowej.

• Uruchomienie nowych projektów produkcyjnych

Spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa aktywnie uczestniczą w kreowaniu treści programowych na polskim rynku telewizyjnym. Posiadamy własną bibliotekę programową, którą stanowią scenariusze, a także opisy pomysłów na nowe programy. Co roku uczestniczymy także w wielu targach branżowych, na których pozyskujemy interesujące w naszej opinii opcje i licencje programowe. Posiadamy również odpowiedni potencjał techniczny, który pozwala nam na kompleksowe realizacje nawet najbardziej wymagających produkcji we własnym zakresie. Posiadając bogatą ofertę programową, kilka razy w roku prezentujemy nasze pomysły nadawcom telewizyjnym, w celu zainteresowania ich poszczególnymi projektami. Coraz częściej decydujemy się także na realizację odcinków pilotowych, by nadawcy mogli bezpośrednio ocenić atrakcyjność naszych programów w ten sposób prezentowaliśmy nadawcom m.in. takie seriale jak: "Policjantki i policjanci", "Galeria", "Na krawędzi", "Wataha", "Pielęgniarki" - na które następnie podpisaliśmy umowy produkcyjne. Aktywne działania by zainteresować stacje telewizyjne naszymi nowymi projektami mogą się przełożyć na zawarcie kontraktów dotyczących ich realizacji. Uruchomienie nowych produkcji może mieć natomiast znaczący wpływ na wyniki naszej Grupy w najbliższych okresach.

• Udział w międzynarodowych targach telewizyjnych

Co roku uczestniczymy w różnego rodzaju targach telewizyjnych. Każdy taki wyjazd jest dla naszej Grupy okazją do nawiązania nowych, cennych kontaktów w branży i zawarcia atrakcyjnych kontraktów, zarówno na sprzedaż naszych formatów, jak i na zakup ciekawych licencji bądź gotowych programów na rynek polski.

• Realizacja pierwszych serii nowych produkcji - osiągnięte przez nie wyniki oglądalności

W przypadku nowych produkcji czynnikiem decydującym o ich późniejszej kontynuacji są osiągnięte przez te programy dobre wyniki oglądalności. Jeśli wyniki te będą niezadowalające dla emitenta, może on zrezygnować z zamówień kolejnych serii. Pomimo dbałości o wysoką jakość naszych produkcji oraz interesującą widza tematykę nie możemy zagwarantować, że program zyska popularność i odpowiednio liczną widownię.

• Kontynuacja realizowanych do tej pory produkcji – utrzymanie dobrych wyników oglądalności

Dobra oglądalność naszych programów jest dla nas najlepszym gwarantem zamówień przez nadawcę kolejnych serii odcinków. Oglądalność programów uzależniona jest jednak od wielu czynników, przede wszystkim od zmieniających się gustów i preferencji widzów oraz oferty konkurencji na pozostałych kanałach w tym samym paśmie. Spółki Grupy dbają o wysoką jakość i atrakcyjność produkowanych programów, możliwości te są jednak ograniczone jedynie do oferowanej treści wizyjnej. Pozostałe czynniki, które mogą mieć duży wpływ na oglądalność naszych programów leżą po stronie stacji telewizyjnych (promocja, pora emisji, itd.). Nie jesteśmy zatem w stanie przewidzieć, czy dobra oglądalność naszych programów utrzyma się w kolejnych okresach, a tym samym czy nadawcy zamówią ich dalsze serie.

• Sprzedaż gier i aplikacji przeznaczonych na smartfony, tablety i telefony komórkowe

ATM Grupa S.A. posiada 30,08% udziałów Spółki BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.), producenta gier oraz programów mobilnych działających na różnych platformach sprzętowych. BoomBit S.A. zajmuje wysoką pozycję w segmencie gier na urządzenia mobilne (smartfony, tablety) działające pod kontrolą zarówno systemu iOS jak i Android, publikując miesięcznie średnio po kilka nowych gier, w których udostępnia miejsca reklamowe. Wpływ spółki na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej jest uwarunkowany od bieżącej koniunktury na tym rynku oraz ilości tych produktów spółki, które osiągają wysoką pozycję w rankingach popularności. Spółka będzie kontynuowała produkcję i sprzedaż własnych aplikacji, a także realizowała usługi na rzecz innych podmiotów z tego rynku.

• Rozpowszechnianie własnego programu telewizyjnego pod nazwą "ATM Rozrywka TV" w ramach otrzymanej koncesji o nadawanie naziemne w sygnale MUX1

Bezpośredni dostęp do rynku reklamy mają przede wszystkim nadawcy telewizyjni i domy mediowe.

Działalność ATM Grupa S.A. na rynku telewizyjnym opiera się na posiadanej koncesji nr 468/2011-T na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy naziemny w ramach multipleksu pierwszego (MUX1) programu telewizyjnego pod nazwą ATM Rozrywka TV, przyznanej Spółce przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRiT) na czas określony do 24 lutego 2021 roku. Uzyskanie przez ATM Grupę statusu nadawcy poprzez otrzymanie koncesji na uruchomienie własnego kanału telewizyjnego sprawia, że ATM Grupa otrzymuje przychody również z tego tytułu. Uzyskanie statusu nadawcy związane jest z koniecznością ponoszenia wysokich kosztów związanych m.in. z opłatami koncesyjnymi i nadawczymi. Wysokie koszty wejścia na rynek telewizyjnych nadawców sprawia, że jest to inwestycja długoterminowa. Posiadanie własnego kanału telewizyjnego ma istotny wpływ na wyniki Grupy ATM w kolejnych okresach.

XIX. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące otoczenia, w jakim prowadzi działalność Grupa Kapitałowa ATM Grupa S.A.

Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Obniżenie tempa wzrostu PKB w Polsce skutkuje ograniczeniem budżetów reklamowych największych reklamodawców. W efekcie powoduje to spadek wykorzystania czasu reklamowego u nadawców (mniejsza liczba reklam) oraz spadek cen za wykorzystanie czasu reklamowego (większe upusty). Sytuacja dekoniunktury na rynku reklamy telewizyjnej przekłada się zatem bezpośrednio na przychody uzyskiwane przez Spółkę ze sprzedaży czasu antenowego we własnym kanale ATM Rozrywka TV oraz pośrednio poprzez zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na spadek cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy.

Ryzyko związane z inflacją na rynku polskim

Proces wzrostu przeciętnego poziomu cen na polskim rynku jest wyraźny. Istnieje ryzyko, iż wskutek znaczącego wzrostu płac, cen materiałów, usług oraz opłat za media na rynku polskim istotnie zmniejszy się rentowność działalności Grupy Kapitałowej, szczególnie jeśli wraz ze wzrostem tych kosztów nie nastąpi wzrost przychodów z działalności Grupy. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości.

Ryzyko utraty przez tradycyjną telewizję kluczowej pozycji na rynku reklamy

Pojawienie się nowych form przekazu informacji wizyjnych, w tym Internetu, nie wpłynęło dotychczas istotnie na zachwianie pozycji tradycyjnej telewizji i jej udziału w wydatkach reklamowych. Istnieje jednak ryzyko, że pojawiające się zmiany technologiczne mogą przyczynić się do tego, że tradycyjna telewizja może utracić rolę wiodącą w dostarczaniu informacji oraz rozrywki i stracić, bądź istotnie osłabić swoją pozycję na rynku reklamy, co w efekcie znacznie ograniczy potencjalny rynek odbiorców dla produkcji telewizyjnej i przesunie go w kierunku nowych kanałów dystrybucji. W takim przypadku nie ma pewności czy Grupie Kapitałowej ATM Grupa S.A. uda się: (i) zrównoważyć ewentualny spadek zamówień do tradycyjnej telewizji produkcją nowych form programów do nowego typu mediów oraz (ii) uzyskać oczekiwaną i porównywalną z dotychczasową rentowność na produkcji realizowanej do nowych mediów i kanałów dystrybucji. Może to skutkować kurczeniem się przychodów i spadkiem rentowności producentów telewizyjnych, w tym również Grupy Kapitałowej ATM Grupa.

Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku produkcji telewizyjnej

Produkcja telewizyjna pozwala na uzyskiwanie relatywnie wysokiej marży na sprzedaży. Powyższa cecha tego rodzaju działalności, jak również jednocześnie zachodzące trendy rynkowe, w tym prawdopodobne wejście na rynek europejski nowych producentów oraz rozpoczęcie produkcji skierowanej do europejskich nadawców telewizyjnych, może spowodować dodatkowe zaostrzenie się walki pomiędzy producentami telewizyjnymi o kontrakty realizowane dla nadawców telewizyjnych. Może to spowodować spadek cen uzyskiwanych przez lokalnych producentów telewizyjnych oraz obniżkę średnich stóp zwrotu uzyskiwanych na poszczególnych produkcjach telewizyjnych.

Ryzyko związane z rozwojem rynku technologicznego

Technologia na rynku, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa ulega dynamicznemu rozwojowi i zmianom. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie w wystarczająco szybki sposób wdrażać nowe technologie produkcji telewizyjnej i filmowej, lub że dotychczas wykorzystywane przez Grupę technologie nie staną się przestarzałe. Technologie oraz oprogramowanie wykorzystywane przez Grupę muszą być stale aktualizowane i zastępowane wraz z postępem technologicznym. Jeśli zmiany w branży produkcji telewizyjnej nastąpią wcześniej niż przewiduje Grupa, niezbędne może okazać się przeznaczenie znacznych środków finansowych i zasobów na wprowadzanie nowoczesnych technologii. Obecnie w większości wykorzystywany w Grupie Kapitałowej sprzęt i urządzenia do produkcji telewizyjnej i filmowej pozwalają na produkcję w nowoczesnym standardzie rozdzielczości 4K. W najbliższych latach Grupa będzie kontynuować działania związane z rozwojem technologii produkcji w rozdzielczościach wyższych niż HD oraz rozwojem technologii produkcji sygnału w strukturach IP. Grupa będzie się starać o pozyskanie dodatkowych środków na prace z tym związane, w ramach Funduszy Europejskich przeznaczonych na prace badawczo-rozwojowe.

Ryzyko niekorzystnych dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. zmian na rynku nadawców telewizyjnych

Sprzedaż Grupy kierowana jest w głównej mierze do krajowych nadawców telewizyjnych. Biorąc pod uwagę charakter działalności krajowych nadawców telewizyjnych, w większości przypadków dokonują oni zakupów programów od zewnętrznych producentów. Istnieje ryzyko, iż w przypadku tendencji rozwijania przez nadawców własnych działów lub spółek producenckich, istotnemu ograniczeniu ulegnie wartość zamawianej produkcji telewizyjnej od zewnętrznych producentów. Może to spowodować obniżenie przychodów i pogorszenie wyników finansowych producentów niezależnych. Ryzyko powyższe staramy się minimalizować poprzez współpracę Grupy z innymi podmiotami niebędącymi nadawcami. Obniżeniu tego czynnika ryzyka sprzyja również zwiększająca się liczba nadawców, w tym telewizji internetowych, poszukujących wsadu programowego, tzw. "kontentu" do swoich kanałów.

Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa może ulec pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy dotyczące nadawania telewizyjnego oraz działalności reklamowej, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają także dokonywane przez sądy i inne organy interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Zmiany te mogą mieć istotny wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. i na nasze wyniki finansowe, powodując z jednej strony zwiększenie kosztów działalności Grupy, a z drugiej opóźniając osiąganie przychodów w danych grupach produktowych lub nawet je zmniejszając.

Ryzyko związane z polityką podatkową

Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A.

Ryzyko związane z powtarzalnością i zastępowalnością programów

Kluczowym dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. źródłem przychodów jest grupa kilku programów, które obecne są na antenach emitujących je stacji telewizyjnych od kilku, bądź kilkunastu lat. Każdy format ma określony okres eksploatacji, który waha się w zależności od rodzaju programu i uwarunkowań zewnętrznych od 2 lat (teleturnieje) do około 10 lub więcej lat (telenowele). W przypadku zakończenia eksploatacji formatu o charakterze wieloletnim istnieje ryzyko związane z: (i) brakiem możliwości zastąpienia "starej" produkcji nowym programem (np. zmiana producenta przez nadawcę, zmiana preferencji odbiorców w kierunku innych, mniej rentownych dla producentów formatów), (ii) brakiem porównywalnego sukcesu rynkowego nowego programu, który zastąpił tzw. "hit rynkowy", (iii) gorszymi okresowo wynikami oglądalności nowej propozycji, spowodowanego okresem budowania jej rynkowej pozycji. Wszystkie te elementy mogą skutkować ryzykiem okresowego obniżenia przychodów, pogorszeniem rentowności uzyskiwanej na poszczególnych produktach i tym samym obniżeniem się wyników Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych współpracowników

Istotną kwestią dla działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest zachowanie wysokiej jakości programów i stabilności zatrudnienia kluczowych współpracowników tworzących zespół producencki. Do kluczowych pracowników wchodzących w skład zespołu realizatorskiego należą reżyserzy oraz producenci. Ewentualne odejście najbardziej doświadczonych osób z tych zespołów może przyczynić się do pogorszenia jakości i terminowości realizowanych programów. W efekcie może to skutkować spadkiem oglądalności programów i utratą bądź pogorszeniem warunków naszych przyszłych kontraktów z nadawcami. Powyższe ryzyko jest w dużym stopniu minimalizowane przez budowanie obsady kluczowych komórek w oparciu o zespoły pracowników, a nie wokół pojedynczych liderów. Ponadto relatywnie długie serie realizowanych produkcji oraz specyfika realizacji programów (kluczowe nakłady i rozstrzygnięcia w zakresie: obsady aktorskiej, scenografii, scenariusza dokonują się w początkowej fazie realizacji) powodują, że ewentualne odejście reżysera bądź producenta w trakcie realizacji programu nie stanowią bezpośredniego zagrożenia dla kontynuacji uruchomionych produkcji.

Ryzyko nieudanych własnych inwestycji programowych

Jednym z elementów strategii rozwoju Grupy jest możliwość produkcji programów telewizyjnych na bazie własnych pomysłów lub uczestnictwa jako producent lub koproducent w realizacji filmów kinowych, w oparciu o własne środki finansowe oraz zachowanie pełnych lub częściowych praw autorskich do tych produkcji. Realizacja tego elementu strategii oznaczać może, iż w odniesieniu do części programów decyzja o atrakcyjności rynkowej oraz możliwości eksploatacji danego formatu będzie w pełni autonomiczna, niepoprzedzona w żadnym stopniu umową lub innym rodzajem porozumienia z nadawcą. W efekcie pełne ryzyko związane z: (i) możliwością sprzedaży praw do emisji programu, (ii) sukcesem lub niepowodzeniem rynkowym oraz (iii) możliwością wykorzystania produktu na innych polach eksploatacji będziemy ponosić samodzielnie. W przypadku niekorzystnych wyborów w odniesieniu do formatu programu oraz braku sukcesu rynkowego, należy liczyć się z możliwością nieodzyskania części poniesionych nakładów na wytworzenie produktu. W efekcie może to oznaczać pogorszenie wyników Grupy. Ryzyko powyższe staramy się minimalizować poprzez coroczne ustalanie maksymalnych limitów zaangażowania (wydatków) w nowe, własne projekty.

Ryzyko utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych

ATM Grupa S.A. posiada nieruchomości inwestycyjne, które utrzymuje z uwagi na spodziewany długoterminowy wzrost ich wartości. W naszej ocenie inwestowanie w nieruchomości, zwłaszcza w nieruchomości gruntowe, charakteryzuje się stosunkowo niskim poziomem ryzyka z uwagi właśnie na ich długoterminowy charakter. Niemniej jednak nie możemy przewidzieć, czy w przyszłości nie dojdzie do utraty wartości posiadanych przez nas gruntów i budynków, co może nastąpić w czasie regresu gospodarczego, a tym samym dekoniunktury na rynku nieruchomości. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, ATM Grupa i jej spółki zależne, zobowiązane są przynajmniej raz w roku dokonywać wyceny nieruchomości, dzięki czemu prezentowane w sprawozdaniu dane odzwierciedlają ich rzeczywistą wartość rynkową. W przypadku pogorszenia się ogólnej sytuacji gospodarczej w kraju, cena nieruchomości może ulec obniżeniu – wówczas skutki wyceny powodującej utratę wartości naszych nieruchomości inwestycyjnych zostanie odniesiona na wynik tego okresu, co może znacząco wpłynąć na wyniki Spółki w tym czasie.

Ryzyko związane z efektywnością inwestycji kapitałowych

Jednym z możliwych elementów strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest dalsze wzmocnienie pozycji rynkowej w wyniku możliwych przejęć innych podmiotów i wspólnych przedsięwzięć kapitałowych w sektorze produkcji telewizyjnej oraz nowych kanałów dystrybucji. W związku ze zrealizowaniem już wielu działań w tym zakresie należy podkreślić, iż nie jest znana liczba kolejnych przejmowanych podmiotów, terminy i warunki finansowe ewentualnych przejęć oraz szczegółowe warunki uczestnictwa Grupy we wspólnych przedsięwzięciach. Pamiętać również należy, iż finansowe efekty przyszłych inwestycji będą naszym szacunkiem, dokonanym w oparciu o naszą znajomość przejmowanych podmiotów oraz dotychczasowe doświadczenie na rynku producenckim. Z tego też względu, należy liczyć się z faktem, iż ostateczny rezultat finansowy realizowanych przedsięwzięć może nie spełnić naszych wcześniejszych założeń, co może wpłynąć na wolniejszy w stosunku do oczekiwanego przez nas wzrost przychodów i zysków.

Ryzyko negatywnych testów na utratę wartości

W wyniku niepewnej sytuacji gospodarczej, wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa mogą ulec pogorszeniu. W przypadku niekorzystnej sytuacji na rynku reklamy, nasi główni odbiorcy mogą mieć problemy z utrzymaniem odpowiedniej płynności finansowej, co z kolei może wpłynąć na ich zdolność regulowania zobowiązań. Sytuacja ta, może przekładać się również na zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na spadek cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy. Pogarszające się warunki działalności dla klientów mogą mieć także wpływ na szacunki Zarządu dotyczące prognoz przepływów pieniężnych oraz oceny utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych. Wobec czego zgodnie z uregulowaniami zawartymi w poszczególnych Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Nie możemy zagwarantować, że przeprowadzone w kolejnych okresach testy na utratę wartości nie spowodują konieczności dokonania wyższych odpisów niż miało to miejsce w okresach poprzednich, które obciążą zestawienie całkowitych dochodów w danym okresie.

Ryzyko związane z niską dywersyfikacją odbiorców

Sprzedaż produkcji realizowanych przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A. kierowana jest do nadawców oraz podmiotów związanych z rynkiem telewizyjnym. W przypadku zmniejszenia zakresu współpracy oraz utraty wysoko rentownych produkcji, powstaje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie w szybkim czasie uzyskać nowych kontraktów rekompensujących utracone zlecenia. W takim przypadku możliwy jest spadek przychodów ze sprzedaży oraz pogorszenie skonsolidowanych wyników finansowych. Ryzyko powyższe jest ograniczane przez trwający proces zwiększania dywersyfikacji przychodów w wyniku realizacji produkcji także dla innych nadawców. Uważamy również, iż zwiększanie się liczby nadawców telewizyjnych w wyniku procesu cyfryzacji dodatkowo wpłynie na ograniczenie tego ryzyka.

Ryzyko związane z nadawaniem własnego kanału telewizyjnego ATM Rozrywka

W związku z posiadaniem przez Grupę Kapitałową ATM Grupa koncesji na nadawanie własnego kanału telewizyjnego, Grupa narażona jest na ryzyka związanych z takim przedsięwzięciem. Pomimo poczynionych przez nas szczegółowych założeń dotyczących rozwoju biznesu związanego z prowadzeniem kanału telewizyjnego, nie jesteśmy w stanie przewidzieć, czy przyjęte cele uda się nam osiągnąć w takim zakresie i czasie, który gwarantowałby nam opłacalność tego przedsięwzięcia. W związku z powyższym istnieje ryzyko nie osiągnięcia zakładanych rezultatów, a tym samym ryzyko ponoszenia strat w przyszłych okresach. Rynek telewizyjny charakteryzuje się silną konkurencją, trudno nam zatem oszacować, jaki udział w rynku uda się zdobyć naszych stacji. Z drugiej strony nasz kanał telewizyjny ATM Rozrywka będzie konkurował o widza ze stacjami naszych kontrahentów – głównych odbiorców produkowanych przez nas programów. Pomimo, że w naszej ocenie nie występują przesłanki do pogorszenia się naszych dotychczasowych relacji, nie możemy zapewnić, że taka sytuacja nie wystąpi.

Ryzyko utraty koncesji na nadawanie kanału telewizyjnego ATM Rozrywka

Działalność ATM Grupa S.A. na rynku telewizyjnym opiera się na posiadanej koncesji nr 468/2011-T na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy naziemny w ramach multipleksu pierwszego (MUX1) programu telewizyjnego pod nazwą ATM Rozrywka TV, przyznanej Spółce przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRiT) na czas określony do 24 lutego 2021 roku. Grupa Kapitałowa ATM Grupa, jako posiadacz koncesji na nadawanie jest zobowiązana do przestrzegania jej warunków, a także Ustawy o Radiofonii i Telewizji oraz przepisów wydanych przez KRRiT - w przeciwnym razie urząd może nałożyć na Grupę kary finansowe a nawet decyzja o przyznaniu koncesji może być uchylona. Istnieje ryzyko, że m.in. ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji, w szczególności w zakresie treści programowych lub maksymalnego czasu emisji reklam, lub też trwałe zaprzestanie emisji programu, może spowodować sankcje ze strony KRRiT. Nie można wykluczyć ryzyka, że KRRiT odmówi ponownego przyznania Spółce koncesji po okresie, na jaki została ona wydana, lub też, że warunki ponownie wydanej koncesji (albo umów związanych z koncesją, np. usług o świadczenie usługi nadawczej multipleksu DVB) będą z punktu widzenia Spółki mniej korzystne niż w ramach obecnie posiadanej koncesji i umów. Zapewne miałoby to negatywny wpływ na sytuację finansową ATM Grupa S.A.

Ryzyko związane z kredytem inwestycyjnym ATM Studio Sp. z o.o.

ATM Grupa S.A. poręczyła spółce zależnej ATM Studio Sp. z o.o. kredyt inwestycyjny na kwotę 25 mln zł na budowę kompleksu studyjnego. W umowie kredytowej z dnia 21 września 2010 roku wraz z późniejszymi aneksami bank zawarł warunki, których niespełnienie lub złamanie może skutkować wypowiedzeniem jej przez bank. Jednym z nich jest warunek realizowania przez ATM Studio Sp. z o.o. co roku określonych wskaźników ekonomicznych. Pierwsza ich weryfikacja została dokonana w oparciu o sprawozdanie finansowe spółki za 2012 roku W związku ze stratą jaką wygenerowała wówczas spółka jeden ze wskaźników tj. wskaźnik pokrycia długu nie został osiągnięty. Bank oświadczył, że mimo przysługującemu mu w takiej sytuacji prawa nie skorzysta z niego i nie wypowie umowy. W latach 2013-2014 wszystkie kowenanty określone w umowie kredytowej zostały spełnione przez ATM Studio, nie udało się jednak ich spełnić w roku 2015. Bank oświadczył, że nie skorzysta z przysługującego mu prawa i nie wypowie umowy. Nie mamy jednak pewności, czy jeśli podobna sytuacja wystąpi w przyszłości, Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy, co mogłoby skutkować zachwianiem płynnością ATM Grupy S.A., gdyż ATM Grupa jako poręczyciel umowy kredytowej, może zostać zobowiązana do spłaty zadłużenia z bieżących środków. W kolejnych latach (2016-2018) wszystkie kowenanty zostały spełnione przez ATM Studio.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Dorota Michalak-Kurzewska oraz Tomasz Kurzewski kontrolują pośrednio, poprzez spółkę Kurzewski Investment S.á.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, 34.420.000 akcji, stanowiących 40,83% w kapitale zakładowym i uprawniającym do 53,51% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA) Spółki ATM Grupa S.A. Dodatkowo Tomasz Kurzewski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. (od czerwca 2011 roku). Z tego względu, pozostali akcjonariusze muszą się liczyć z tym, iż nie będą posiadali decydującego wpływu na działalność Spółki.

Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz wtórnym obrotem akcjami Spółki

Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa

W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, tzn. nie spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki, w szczególności wymienionych w art. 96 w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, KNF może:

• wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym,
• albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł,
• albo zastosować obie powyższe sankcje łącznie.

Od dnia 6 maja 2017 roku obowiązuje nowelizacja ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, której głównym celem jest zapobieganie nadużyciom na rynku kapitałowym oraz zapewnienie jego większej przejrzystości. W wyniku ustawy znacznie wzrosły kary administracyjne za niewłaściwe wykonywanie obowiązków ciążących na emitentach giełdowych. W przypadku niewłaściwego wykonywania obowiązków w zakresie publikacji informacji poufnych kara nałożona na emitenta może wynieść do 2,5 mln euro lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 2,5 mln euro. W przypadku naruszenia obowiązków w zakresie zakazu wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz zakazu manipulacji na rynku kara nałożona na emitenta może wynieść do 15 mln euro lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający.

Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu akcjami emitenta na giełdzie zgodnie z §30 Regulaminu Giełdy

Zgodnie z §30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy. Zarząd GPW zawiesza obrót akcjami emitenta na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji emitenta z obrotu giełdowego zgodnie z §31 Regulaminu Giełdy

Zgodnie z §31 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.:

• jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy,
• emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
• na wniosek spółki, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
• jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
• jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta,
• wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Inwestor nabywający akcje Spółki powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub certyfikaty inwestycyjne, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wczesną fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym w sposób istotny na wahania kursów naszych akcji jest szybko zmieniające się otoczenie, w jakim działamy.

Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu

Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Spółki będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto ze względu na strukturę naszego akcjonariatu (według stanu na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Tomasz Kurzewski i Dorota Michalak-Kurzewska posiadają razem za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.a.r.L. 40,83% kapitału zakładowego Spółki) obrót wtórny akcjami Spółki może charakteryzować się ograniczoną płynnością.

XX. Zasady przyjęte do przeliczenia PLN na EURO

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje zestawienia całkowitych dochodów oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone według średniego kursu danego okresu obliczeniowego, skalkulowanego jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Średni kurs w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku	4,2880
Kurs na ostatni dzień okresu, tj. 30 czerwca 2019 roku	4,2520
Kurs najniższy w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku	4,2520
Kurs najwyższy w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku	4,3120

Andrzej Muszyński Prezes Zarządu

Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu

Paweł Tobiasz Członek Zarządu Przemysław Kmiotek Członek Zarządu

Bielany Wrocławskie, dnia 30 września 2019 roku