Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech SA za okres od 01.01.2019 roku do 30.06.2019 roku

Spis treści

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji
2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta,
3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe
4. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
6, Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta
9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powązanym, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta
10. Informacje o udzieleniu przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową
13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) na dzień 30.06.2019 roku przedstawiał się następująco:

Lp.	Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach (%)
	Bumech S.A. - podmiot dominujący	0000291379	***
	Bumech Mining Sp. z o.o	000701042	100 %	100 %
	Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić	50767990	100 %	100 %
	Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100 %	100 %
5	"KOBUD" S.A. w upadłosci	0000634653	86,96 %	86.96 %

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Bumech, Spółka, Emitent);
Bumech Mining Sp. z o.o z siedziba w Katowicach (dalej: BMining):
Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić z siedziba w Niksic (Czarnogóra) (dalej: BCG);
BUMECH - TECHNIKA GÓRNICZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej) BTG).

liekroć w Sprawozdaniu Zarządu Bumech S.A. z działalności Burnech SA oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01.01.2019 roku do 30.06.2019 roku (dalej: Sprawozdanie) jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości z siedzibą w Łęcznej (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. Emitent za pierwsze półrocze 2019 roku nie objął konsolidacją Kobudu, gdyż utracił kontrolę nad ta spółką zależną z powodu toczącego się jej postępowania upadłościowego. Zatem pełną kobud sprawuje powołany przez Sąd Syndyk masy upadłości, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Początek roku 2019 upłynął pod znakiem działań formalno - prawnych wieńczących proces restrukturyzacji. Dnia 29.01.2019 roku Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Sąd) zarejestrował zmiany w § 4 ust. 1 i 2 oraz § 4a Statutu Spółki, dokonując wpisu: a) obnizenia kapitału zakadowego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H; b) scalenia akcji Spółki w stosunku 11:1, podwyższając tym samym wartość nominalną jednej akcji Emitenta do kwoty 8,25 zł); c) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości Spółki do 4,00 zł; d) wzmianki o warunkowym kapitale zakładowym do kwoty 32 000 000,00 zł.

Z dniem 08.02.2019 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia 19.09.2018 roku ws. zatwierdzenia układu częściowego zawartego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku przez Bumech z Wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym. Emitent odebrał ww. postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu z klauzulą prawomocności dnia 18.03.2019 roku. W związku z powyższym od dnia 08.02.2019 roku z mocy prawa Spółka występuje pod firmą "Bumech S.A." i przestał posługiwać się dodatkiem "w restrukturyzacji".

Rejestracja zmian w KRS oraz uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu z Wierzycielami były fundamentami układu restrukturyzacyjnego pozwalającymi w szczególności Wierzycielom objętym układem na konwersję przysługujących im wierzytelności docelowo na kapitał Emitenta. Tak więc przestały istnieć jakiekolwiek prawne przeszkody ku temu, aby mogła nastąpić konwersja wierzytelności układowych docelowo na kapitał W ślad za tym wielu Wierzycieli - należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej - zaufało merytorycznej argumentacji Zarządu Bumech i skonwertowało w czerwcu br. wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany - złożyło oświadczenia o objęciu akcji Spółki. Dzięki powyższej decyzji Wierzycieli, na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło obnizenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu, tym samym pozytywnie wpływając na płynność finansową Emitenta.

Ponadto wpis w Rejestrze Przedsiębiorców KRS scalenia akcji umożliwił Spółce finalizację działań celem jej powrotu do notowań ciągłych. W rezultacie Bumech powrócił do notowań ciągłych dnia 04.04.2019 roku.

O powyższych faktach Spółka informowała raportami bieżącymi nr 5/2019, Raporty bieżące nr 13/2019, 14/2019, 14/2019/K, 16/2019, 30/2019 oraz 42/2019).

W związku z prowadzonym procesem restrukturyzacyjnym, Emitent w okresie sprawozdawczym nie posiadał zdolności przetargowej, ale spółki z Grupy sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi - realizuje własne przychody (poza przychodami osiąganymi z samodzielnej realizacji wcześniejszych kontraktów). W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy zawarły w konsorcjach następujące kontrakty:

a) Bumech Mining (Generalny Wykonawca), Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. oraz BEPRINZ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa – umowa na wykonanie przebudowy przecinki E-1 pokł. 416/3 oraz wymiany opinki w chodniku wentylacyjnym E-1 pokł. 416/3 w JSW S.A. KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch "Zofiówka." w terminie 19 miesięcy od daty jej o wartości 3 940 000,00 złotych netto (raport bieżący nr 6/2019);
b) BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) – umowa na wykonanie rozdzielni RDZ-VII na poziomie 1000 w JSW S.A. KWK "Pniówek" w terminie 6 miesięcy od daty jej zawarcia o wartości 3 370 000,00 zł netto (raport bieżący nr 15/2019);
c) BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) - umowa na wydrążenie wyrobisk w pokładzie 407/2 dla wykonania rozdzielni Rd-34 zasilającej urządzenia elektryczne w pokładzie 405 i 410 na poziomie 1030 m dla PGG S.A. Oddział KWK Ruda Ruch Halemba w terminie 3 miesięcy od protokolarnego przekazania rejonu robót o wartości 1 267 700,00 zł netto (raport bieżący nr 15/2019);
d) REMA GAD Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Uczestnik konsorcjum) - umowa na drążenie pochylni metanowej IIIa-S badawczej dla potrzeb Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Murcki - Staszic w terminie 17 miesięcy od daty przekazania rejonu robót. Wartość umowy nie przekroczy kwoty 14 000 000,00 zł netto (raport bieżący nr 21/2019);
e) Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. – umowa na drążenie przecinki W-4 pokład 362/1, chodnika W-4 pokład 362/1, dowierzchni W-3a pokład 362/1 oraz chodnika W-3a/S pokład 362/1 w JSW S.A. KWK Pniówek w terminie 25 miesięcy od daty przekazania rejonu robót o wartości 33 671 185,14 zł netto (raport bieżący nr 40/2019);

Ponadto BMining samodzielnie podpisała dwie umowy z Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach: jedna na wykonanie kapitalnego remontu kombajnu chodnikowego o wartości 1 212 371,00 zł netto i druga na wykonanie remontu części rezerwowych do kombajnów chodnikowych o wartości 221 810,11 zł netto (raporty bieżący nr 22) oraz umowę z Mercus Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach na dostawę wyrobów gumowych oraz gumowo – metalowych dla KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. o szacunkowej wartości 1 631 807,80 zł netto.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Sprawozdania a także w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym oraz Skróconym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.2019 do 30.06.2019 roku nie wystąpiły i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez GK w pierwszym półroczu 2019 roku.

4. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Bumech S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019 roku (dalej: Sprawozdania) zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachurkowości nr 34 "Sródrozna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a także interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002).

Dane w Sprawozdaniach wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

llekroć w Sprawozdaniach jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości, chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W związku z upadłością Kobud zarząd nad masą upadłości, a zatem pełną kontrolę nad tą spółką sprawuje powołany przez Sąd Syndyk masy upadłości, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

Sprawozdania zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Emitenta oraz Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego. Okoliczności i czynniki, które mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla kontynuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy zostały przedstawione w części D punkt III sprawozdania jednostkowego i części D punkt IV sprawozdania skonsolidowanego za pierwsze półrocze 2019 roku.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółki z GK nie publikowały prognozy finansowej na rok obrotowy 2019.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Na dzień publikacji raportu okresowego za pierwszy kwartał 2019 roku akcjonariat Emitenta przedstawiał sie nastepujaco:

Akcjonariusz	llość akcji/głosów	zakładowym	Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Bogdan Bigus	357 908	5.55 %	5.55 %

W dniu otrzymania zawiadomienia ww. Akcjonariusza o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym Emitenta (raport bieżący 18/2019 z dnia 05.04.2019 r.), kapitał zakładowy Bumech wynosił 25.786.576 zł i dzielił się na 6.446.644 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 4,00 PLN każda

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład akcjonariatu Bumech - zgodnie z zawadomieniami Akcjonariuszy - wchodzą *:

Akcjonariusz	llość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie ałosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Fundacja Przystań w Scinawie	556 720	14.46	14.46
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	396 513	12.97	12.97
M Project Sp. z o.o.	730 255	6.78	6.78
Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o.	634 211	5.11	5.11

dane procentowe w tabeli wynikają z zawiadomień, które Spółka otrzymała od akcjonariuszy i publikowała raportami bieżącymi nr 34/2019, 36/2019 i 37/2019 z dnia 17.06.2019 roku oraz 46/2019 z dnia 02.07.2019 roku

Od dnia przekazania raportu okresowego za pierwszy kwartał 2019 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania w akcjonariacie Spółki pojawiły się cztery nowe podmioty - Wierzyciele objęci zawartym z Emitentem układem restrukturyzacyjnym, którzy wyrazili chęć spłaty długu w drodze konwersji przysługujących im wierzytelności na obligacje zamienne Spółki i następnie skorzystali z prawa zamiany na akcje Bumech. W wyniku konwersji wierzytelności układowych w czerwcu 2019 roku doszło dwukrotnie do podwyższenia kapitału zakładowego: - do kwoty 43.066.852,00 zł w dniu 11.06.2019 roku oraz - do kwoty 49.681.614,00 zł w dniu 27.06.2019 roku (raporty bieżące nr 30/2019 z dnia 11.06.2019 roku oraz 42/2019 z dnia 27.06.2019 roku).

Na skutek zmian w kapitale zakładowym akcjonariuszem mniejszościowym przestał być Pan Bogdan Bigus, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 38/2019 z dnia 18.06.2019 roku.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Akcjonariusz	Zestawienie na dzień publikacji raportu	Zestawienie na dzień publikacji raportu
	za kwartał 2019 roku	za I półrocze 2019 roku

	Liczba akcji/głosów	Liczba akcji/głosow
Marcin Sutkowski - Prezes Zarzadu	102 394	102 394
Dariusz Dźwigoł - Wiceprezes Zarządu	3 046	3 046
Michał Kończak"
Józef Aleszczyk - Przewodniczący RN	O	D
Marcin Białkowski - Wiceprzewodniczący RN	0	0
Andrzej Bukowczyk - Sekretarz RN	0	0
Dorota Gizewska - Członek RN	O	0
Alicja Sutkowska - Członek RN	O
Marek Otto - Członek RN	4 000	4 500
Cezary Hermanowski*

Fundacja Przystań w Ścinawie jest podniotem powiązanym z Bumech poprzez Giżewską – Członka RN Burnech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. Fundacja na dzień publikacji

nniejszego Sprawozdania posiada 1 556 720 akcji Spółki
² Pan Michał Kończak został powdany do RN Emilenta dnia 28.06.2019 roku zbożyt rezygracje z palornej ilinkoji i tego samego dnia został Wiceprezesem Zarządu Bumech (raporty bieżące nr 44/2019 oraz 55/2019)

Mandat Pani Alicji Sutkowskiej jako członka RN wygasł 10.06.2019 r. (raport bieżący nr 31/2019)

4 Pan Cezary Hermanowski został powołany do RN dnia 28.06.2019 roku (raport bieżący nr 44/2019)

W okresie od przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartal 2019 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, według najlepszej wiedzy Emitenta członek Rady Nadzorczej – Pan Marek Otto zwiększył zaangażowanie o 500 sztuk akcji. Poza tym nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania walorów Emitenta przez osoby nadzorujące i zarządzające,

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Wyszczególniając istotne postępowania toczące się przed sądem, Spółka wskazuje proces z Corona Express Ltd (dalej: Corona) z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych oraz proces z Grottech Sp. z o.o. sp.k., (dalej: Grottech).

Bumech pozostawał w sporze z Coroną, którego przedmiotem były wierzytelności w łącznej kwocie 4 463 921,59 zł (w tym należność główna 3 234 006,60 zł; odsetki naliczone do dnia podpisania ugód). Po kilku rozprawach sądowych i przesłuchaniach świadków, w wyniku negocjacji stron dnia 16.04.2019 roku doszło do zawarcia ugód sądowych. Na mocy jednej z nich Emitent (z tytułu wierzytelności głównej w kwocie 450 000,00 zł) zapłaci w czterech równych ratach na rzecz Corony kwotę 234 000,00 złotych tytułem zwrotu połowy opłaty sądowej oraz kosztów zastępstwa procesowego.

Na mocy drugiej ugody Burnech uznaje z wierzytelności głównej w kwocie 2 784 006,60 zł wierzytelność do kwoty 1 200 000,00 zł, a Corona zrzeka się względem Bumech roszczeń ponad kwotę 1 200.000,00 zł. Kwota 1 200 000,00 złotych będzie zaspokojona w ten sposób, że zostanie konwertowana na akcje Spółki w nowym postępowaniu układowym. Ponadto z ugodą Corona zobowązuje się nie podejmować żadnych czynności zabezpieczających, ani windykacyjnych wobec Bumech w zakresie kwoty objętej niniejszą ugodą, do czasu wykonania układu.

W ocenie Emitenta zawarcie ugód z Coroną było optymalnym rozwiązaniem, uwzględniając sytuację finansową – prawną Spółki. Zgodnie z opiniami prawnymi będącymi w posiadaniu Emitenta, w razie wygrania przez Coronę procesu, wierzytelności stałyby się wymagalne i mogłyby być niezwłocznie - nie będą mogły być spłacane sukcesywnie na warunkach przewidzianych w układzie zatwierdzonym przez Sąd postanowieniem z dnia 19 września 2018 r. Ponadto w opinii pełnomocnika prawnego Bumech reprezentującego Spółkę w postępowaniu sądowym i na bieżąco obserwującego rozwój sprawy, szanse wygrania procesu z Coroną drastycznie zmalały. Ugoda pozwoliła również – oprócz częściowego umorzenia należności głównej – uchronić Spółkę przed zapłatą bardzo wysokich odsetek, wobec czego stopień umorzenia całkowiego długu (uwzględniając 25 000,00 zł kosztów sądowych) oscyluje w granicach 67%; zaś spłata gotówkowa z tego tytułu (259 000,00 zł) wyniesie niespełna 6% całkowitego długu.

Wierzytelność Corony w wysokości 1 200.000,00 zł została objęta układem częściowym przyjmowanym w postępowaniu o zatwierdzenie układu, który Spółka proceduje przed Sądem. Corona oddała głos "za" przyjęciem ww. układu.

Grottech Sp. z o.o. S.K. wniósł pozew przeciwko Bumech do Sądu Okręgowego w Katowicach o zapłatę 117.948,00 euro, Kwota roszczenia była objęta układem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez Sąd Strona 6 z 14

19.09.2018 roku. Emitent podniósł, iż Grottech Sp.z o.o. S.K. nie posiada legitymacji do występowania z pozwem o zapłatę, bowiem stroną umowy, z której wynika sporne roszczenie była Grottech Sp. z o.o. sp.k. Ponadto Bumech podważa zasadność ewentualnych roszczeń spółki Grottech Sp. z o.o. S.K. wobec Emitenta. Sąd po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w dniu 10.05.2019 r. wydał wyrok, na mocy którego utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty w sprawie w dniu 20.09.2017 roku. Emitent wniósł apelacje od wyroku, która została nieprawomocnie odrzucona. Bumech wniósł zażalenie na postanowienie sądu o odrzuceniu apelacji wraz z wnioskiem o zwolnienie od opłaty od zażalenia. Sąd zwolnił Burnech od opłaty od zażalenia. Sprawa jest w toku. W trzecim kwartale br. Strony rozpoczęły pozasądowe negocjacje w sprawie ugodowego zakończenia sporu.

Nie występują istotne postępowania sądowe dotyczące spółek zależnych.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Wszystkie transakcje zawierane przez Emitenta i jego jednostki zależne z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym były oparte na cenach rynkowych.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota XIV zamieszczona zarówno w cześci D jednostkowego jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 roku.

1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
firmy podmiotu, któremu zostały poręczenia lub gwarancje,
łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub określonej części została odpowiednio poreczona lub gwarantowana,
okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
charakteru powiązań istniejących między Emitentem a podmiotem, który zaciągnął pożyczki lub kredyty.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie poręczały pożyczki ani treż nie udzielały gwarancji zadnemu podmiotowi. Stan poręczeń w stosunku do dnia 31.12.2018 roku nie uległ zmianie.

Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w nocie XVI w części D jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 roku.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Niezwykle istotnym czynnikiem, który będzie wpływał na perspektywy rozwoju spółek z Grupy jest realizacja przez Bumech układu zgodnie z przyjętymi na Zgromadzeniu Wierzycieli dnia 12.07.2018 roku propozycjami układowymi. Optymizmem napawa fakt, iż duże grono Wierzycieli - należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej - zaufało merytorycznej argumentacji Zarządu Bumech i skonwertowało wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany - złożyło oświadczenia o objęciu akcji Spółki. Dzięki powyższej decyzji Wierzycieli, na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu. (O konwersji wierzytelności docelowo na kapitał Spółki informowały raporty bieżące nr 30/2019 oraz 42/2019).

Czynnikiem, który ma bardzo duże znaczenie, jeśli chodzi o przyszłe wyniki GK, jest liczba rozpisywanych przetargów na roboty górnicze, które są przedmiotem zainteresowań spółek z Grupy Kapitałowej sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe kontrakty (w 2019 roku na kwotę ponad 100 mln zł netto). Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizuje własne przychody. Osiągnięcie zdolności przetargowej przez BTG i Bumech Mining, z równoczesnym skróceniem terminów płatności przez spółki węglowe, umożliwiło tym spółkom w 2019 roku uczestnictwo w niektórych przetargach bez obecności zewnętrznego konsorcjanta. Taka koncepcja pozwala utrzymać kontrakty górnicze Grupy oraz odbudować jej przychody.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego spółki z Grupy zawarły w konsorcjach aż dwa kontrakty:

a) Bumech Mining Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) – umowa na drążenie wyrobisk wentylacyjnych z pokładu 414 i 402K do szybu wschodniego poziom 525 m dla Polskiej Grupy górniczej S.A. Oddział KWK Ruda Ruch Halemba" podzielone na dwa zadania. Termin realizacji dla zadania pierwszego wynosi 13 miesięcy od daty przekazania rejonu robót, a dla zadania drugiego – odpowiednio 23 miesiące. Wartość umowy (łącznie dla dwóch zadań) nie przekroczy kwoty 38 576 606,00 zł netto (raport bieżący nr 45/2019);

b) (Lider Konsorcjum), BEPRINŻ Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (Ozłonek Konsorcjum) - umowa na wykonanie przebudowy przekopu H taśmowego poz. 900 w JSW SA KWK "Borynia – Zofiówka – Jastrzębie" Ruch "Zofiówka" w terminie 24 miesięcy od daty jej zawarcia. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy nie przekroczy kwoty 15 990 000,00 zł netto (raport bieżący nr 52/2019).

Należy zwrócić uwagę na pogorszenie rynku pracy dla spółek sektora górniczego. Zamawiający zwiększają wymagania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem obserwowany brak wykwalifikowanych pracowników na rynku – również wśród Zamawiających powoduje, że spółki górnicze pozyskują pracowników z przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zawierając w proponowanych umowach zapisy o karach za brak stosownego w stosunku do realnych potrzeb) obłożenia zmian. Zamawiający osłabiają w ten sposób efektywność i ekonomikę realizacji kontraktów, które przedsiębiorstwa te wykonują na ich rzecz oraz ograniczają równocześnie ich dynamikę wzrostu marzy. Widoczny na rynku deficyt pracowników łączy się z bardzo dużą presją płacową.

Jako pozytyw wskazać należy poprawę atrakcyjności cenowej rozpisywanych przetargów ze względu na zawężenie konkurencji (znaczna ilość przedsiębiorstw okołogórniczych nie przetrwała okresu kryzysu w branży).

Wahania koniunktury w branży wydobywczej węgla kamiennego to kolejny czynnik, który ma wykamikę rozwoju Grupy. Optymizmem napawa fakt, iż strategie przyjmowane przez Spółki Wydobywcze zakładają systematyczne udostępnianie nowych obszarów wydobywczych - Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. w dniu 25.09.2019 roku oficjalnie zainaugurowała działalność budowanej kosztem ponad 3 mld zł kopalni Bzie-Dębina, która w 2022 r. ma rozpocząć wydobycie węgla koksowego. W najbliższym czasie pojawią się prawdopodobnie kolejne decyzje koncesyjne w obszarze węgla koksującego (JSW - Dębieńsko, Balamara - Nowa Ruda), Zaznaczyć jednak należy, że generowanie dodatnich wyników finansowych oraz ogólne kształtowanie się rynku pracy pracownika, przekłada się na wzrost roszczeń pracowniczych u głównych odbiorców usług Emitenta, co może ograniczyć ich zdolności inwestycyjne poprzez przeznaczanie części generowanych zysków właśnie na zaspokojenie presji płacowej. Fakt ten znajduje odzwierciedlenie w marży uzyskiwanej na kontraktach górniczych. Emitent uważnie przygląda się też rozwojowi sytuacji na rynku górnictwa rud metali nieżelaznych, celem dalszej dywersyfikacji aktywności własnej, w ramach posiadanych kompetencji.

Należy również zwrócić uwagę na to, iż w 2018 roku węgiel był w naszym kraju najważniejszym paliwem w produkcji energii elektrycznej – jego udział wyniósł 78,1 proc rok wcześniej. Ponadto w 2018 roku Polska pozostawała wiodącym producentem węgla w Unii Europejskiej – wyprodukowała 63,4 mln ton tego surowca, zdobywając tym samym 86% udział na rynku Unijnym (następne miejsce zajęły Czechy z udziałem 6,1 %). Mimo iż "w projekcie Polityki Energetycznej zapisano m.in., że ograniczenie emisji CO2 do 2030 r. ma wynieść 30 proc. W 2030 roku 60 proc. prądu w Polsce będzie nadal pochodziło z węgla przy utrzymaniu rocznego zużycia na obecnym poziomie, a od 2033 r. w naszym kraju ma pojawić się energia atomowa" – wynika z projektu Polityki Energetycznej Państwa (PEP) do 2040 roku.

Za potrzebowanie na węgiel potwierdza też bardzo duży jego import: "Mimo że Polska ciągle w głównej mierze jest uzależniona od węgla, to jego wydobycie w naszych kopalniach spada. W 2018 r. wydobyliśmy spod ziemi o 2 mln ton węgla mniej niż rok wcześniej. Kiepsko nam też idzie sprzedaż tego surowca za granicą. Eksport jest na najniższym poziomie od 15 lat. Jednocześnie na naszym rynku z roku na rok jest coraz więcej czamego złota spoza Polski. Według danych Eurostatu w 2018 r. Polska zaimportowała 19,67 mln ton węgla. To aż o 52 proc. więcej niż w 2017 r. Ponad 78 proc. importu pochodzi z Rosji. Inne główne kierunki importu to Kolumbia, Stany Zjednoczone oraz Kazachstan."

Powyższe dane wskazują na to, iż popyt na węgiel nadal jest i będzie bardzo wysoki, ale wzmożony import po niższych cenach w porównaniu do surowca polskiego stanowi duże wyzwanie dla Spółek Węglowych, które muszą uczynić swoją produkcję zdecydowanie bardziej konkurencyjną.

W swojej bieżącej działalności Grupa nie bagatelizuje również zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych w punkcie 13 niniejszego Sprawozdania, gdyż mogą one mieć wpływ na wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych.

httos://leonardo-anergy.pl/artykuly/polska-polityka-energetyczna-do-2040-jak-bedzie-wygladal-mix-energetyczny/

² https://www.spidersweb.pl/2019/04/wegiel-ciagle-numerem-jeden.html

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Początek roku 2019 upłynął pod znakiem działań formalno - prawnych wieńczących proces restrukturyzacji. Dnia 29.01.2019 roku Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Sąd) zarejestrował zmiany w § 4 ust. 1 i 2 oraz § 4a Statutu Spółki, dokonując wpisu: a) obniżenia kapitału zakładowego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji Spółki w stosunku 11:1, podwyższając tym samym wartość nominalną jednej akcji Emitenta do kwoty 8,25 zł); c) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki do 4,00 zł; d) wzmianki o warunkowym kapitale zakładowym do kwoty 32 000 000,00 zł.

Wtedy też kapitał zakładowy dzielił się na 6 446 644 akcji o wartości nominalnej 4,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 6 446 644. Po oznaczeniu dotychczasowych akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F i G (seria H została unieważniona wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach) łącznie nową serią A, kapitał zakładowy Emitenta tworzyło 6 446 akcji serii A, co stanowiło 100,00 % kapitału zakładowego Spółki oraz 6 446 644 głosów.

Rejestracja zmian w KRS oraz uprawomocnienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego zawartego przez Bumech z Wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym pozwoliły Wierzycielom objętym przedmiotowym układem, tym którzy wyrazili taką chęć, na konwersję przysługujących im wierzytelności docelowo na kapitał Emitenta. W konsekwencji dnia 11.06.2019 roku Emitent dokonał przydziału 4 320 069 sztuk obligacji zamiennych serii C1, które były obligacjami niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii I, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość nominalna jednej Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote każda. Łączna wartość nominalna przydzielonych obligacji to 17 280 276,00 zł.

Wszystkie przydzielone Obligacje zostały opłacone w całości. W związku z powyższym Emitent dnia 11.06.2019 roku wydał dokumenty Obligacji w postaci odcinków zbiorowych reprezentujących łącznie 4 320 069 sztuk Obligacji.

Tego samego dnia, tj. 11.06.2019 roku do Spółki wpłynęły oświadczenia Obligatariuszy o zamianie łącznie 4 320 069 Obligacji na 4 320 069 sztuk akcji serii I w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech.

W związku z otrzymaniem ww. oświadczeń, dnia 11.06.2019 roku, na podstawie art. 451 §2 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), Emitent dokonał wydania odcinków zbiorowych łącznie 4 320 069 akcji serii I na rzecz Obligatariuszy, którzy złożyli oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii I. Wydanie akcji serii I było równoznaczne z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 17 280 276,00 zł w wyniku emisji 4 320 069 akcji zwykłych na okaziciela serii l o wartości nominalnej 4,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 17 280 276,00 zł. W związku z powyższym od dnia 11.06.2019 roku kapitał zakładowy Bumech wynosił 43 066 852,00 zł. W wyniku wydania akcji serii I doszło do zmiany z mocy prawa § 4 ust. 1 į 2 Statutu Emitenta, który otrzymał brzmienie:

"§4

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43 066 852 PLN (czterdzieści trzy miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 10 766 713 (dziesięć milionów siedemset sześć tysięcy siedemset trzynaście) akcje zwykle na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 PLN (cztery złote) każda, w tym:

a) 6.446.644 (sześć milionów czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

b) 4 320 069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda

Akcje serii A i I zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

Dnia 27.06.2019 roku Emitent dokonał przydziału 1 653 641 sztuk obligacji zamiennych serii D1, które były obligacjami niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii J, mającymi formę dokumentu (dalej Obligacje). Wartość nominalna jednej Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote każda. Łączna wartość nominalna przydzielonych obligacji to 6 614 564,00 zł

Obligacje serii D1 – podobnie jak obligacje serii C1 - zostały przydzielom objętym zawartym z Emitentem układem restrukturyzacyjnym, którzy wyrazili chęć spłaty długu w drodze konwersji przysługujących im wierzytelności na Obligacje, zgodnie z postanowieniami ww. układu restrukturyzacyjnego. Wszystkie przydzielone Obligacje zostały opłacone w całości. W związku z powyższym Emitent dnia 27.06.2019 roku wydał dokumenty Obligacji w postaci odcinków zbiorowych reprezentujących łącznie 1 653 641 sztuk Obligacji.

Dnia 27.06.2019 roku do Spółki wpłynęły też oświadczenia Obligatariuszy o zamianie łącznie 1 653 641 Obligacji na 1 653 641 sztuk akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech.

W związku z otrzymaniem ww. oświadczeń, dnia 27.06.2019 roku, na podstawie art. 451 §2 ksh, Emitent dokonał wydania odcinków zbiorowych łącznie 1 653 641 akcji serii J na rzecz Obligatariuszy, którzy złożyli oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii J. Wydanie akcji serii J było równoznaczne z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 6 614 564,00 zł w wyniku emisji 1 653 641 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 4,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 6 614 564,00 zł. W związku z powyższym od dnia 27.06.2019 roku kapitał zakładowy Bumech wynosi 49 681 416,00 zł.

W wyniku wydania akcji serii J doszło do zmiany z mocy prawa § 4 ust. 1 i 2 Statutu Emitenta, który otrzymał brzmienie:

"§4

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta szesnaście złotych, 00/100) i dzieli się na 12 420 354 (dwanaście milionów czterysta dwadzieścia tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda, w tym:

a) 6.446.644 (sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

b) 4 320 069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześcdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela seni I, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

c) 1 653 641 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.

Akcje serii A, I oraz J zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 49 681 416,00 zł i dzieli się na 420 354 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł każda, w tym: a) 6.446,644 akcji serii A; b) 4 320 069 akcji z serii I oraz c) 1 653 641 akcji seni J. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje zostały w pełni oplacone.

Wierzycielom, którzy nie wyrazili chęci zamiany wierzytelności objętych układem na obligacje zamienne. Emitent zgodnie z propozycjami układowymi, w sierpniu i wrześniu br. dokonał płatności pierwszej i drugiej (z 96 wszystkich) raty układowej. Ponadto Bumech – zgodnie z wymogami prawa - złożył Nadzorcy Wykonania Układu pierwsze sprawozdanie z wykonania postanowień układowych.

Emitent zwraca uwagę, iż wpis w Rejestrze Przedsiębiorców KRS scalenia akcji umożliwił Spółce podjęcie finalizacji działań celem jej powrotu do notowań ciągłych. Bumech powrócił do notowań ciągłych dnia 04.04.2019 roku. Zarząd Emitenta uruchomił procedurę scalenia akcji na podstawie upoważnienia wyrażonego w Uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.11.2018 roku. W tym celu podjął w dniu 13.03.2019 roku uchwałę o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego (tj. dnia według stanu, na który ustala się stany własności akcji Spółki podlegających scaleniu) na dzień 27 marca 2019 roku. W związku procesem scalenia akcji w dniach od 22.03.2019 roku do 03.04.2019 roku notowania giełdowe Emitenta były zawieszone, zaś dzień 03.04.2019 roku był dniem scalenia. Procedura przebiegła pomyślnie i dnia 04.04.2019 roku nastąpiło wznowienie obrotu akcjami Bumech podczas notowań ciągłych. (Raporty bieżące nr 13/2019 i 16/2019).

Ponadło Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA na mocy uchwały z dnia 10.04.2019 roku przeprowadził dnia 12.04.2019 roku operację w systemie depozytowym polegającą na obniżeniu wartości nominalnej akcji Bumech S.A. z 8,25 zł do poziomu 4,00 zł każda.

Początkiem 2019 roku Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) wystawiła na Bumech notę księgową na kwotę 1 691 523,20 zł w związku z naliczeniem kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy na KWK Wieczorek, o której to umowie Emitent informował raportami bieżącymi nr 25/2017 roku oraz 8/2018 z dnia 09.02.2018 roku. Zarząd Bumech podjął decyzję o odesłaniu przedmiotowej noty, pozostawiając ją bez księgowania jako niezasadną. PGG na wniosek Emitenta przeprowadziła ponownie szczegółową analizę postojów mających miejsce w trakcie realizacji kontraktu z przyczyn zależnych od Zamawiającego. W efekcie analizy dnia 11.03.2019 roku został podpisany protokół przez przedstawicieli Spółki i Zamawiającego, Z dokumentu wynika, iż podstawą naliczenia kary umownej jest 10 dniowe (a nie jak wcześniej zakładał Zamawiąjący przy wystawianiu noty - 160 dniowe) opóźnienie w realizacji umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy. Ustalenia zawarte w protokole zmniejszają wysokość kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy z kwoty 1 691 523,20 zł do kwoty 105 720,20 zł. Pokrycie 105 720,20 zł wyczerpuje wszelkie roszczenia PGG wobec Emitenta wynikające z kar umownych, o których mowa w przedmiotowej umowie. (Raporty bieżące nr 4/2019 i 11/2019),

Ponadło podmiot odbierający rudę bozyskiwaną w trakcie realizacji kontraktu czarnogórskiego wystawił na wszystkie trzy wydobywcze firmy kontraktorskie noty w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (zbyt duża ilość kamienia), w tym do Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (dalej: BCG) w kwocie 500 000 EURO netto.

Emitent i BCG kwestionują ten dokument ze względu na brak uregulowań umownych dotyczących parametrów jakości rudy (brak związanych z tym kar umownych w umowie głównej łączącej Bumech i Uniprom Metali d.o.), odebranie jej przez zamawiającego bez zastrzeżeń dokumentami zdawczo-odbiorczymi w miesiącań marzec 2019 oraz zapłacenie faktur (uznanie należności). Pomimo, iż Emitent stoi na stanowisku, że nota jest bezzasadna, ze względu na daleko posunietą ostrożność, do czasu wyjaśnienia sprawy, została zawiązana stosowna rezerwa Bumech przystępuje niezwocznie do wyjaśnienia spornej kwestii z kontrahem, z uwzględniem zapisów umownych, stanu faktycznego i obowiązujących norm postępowania.

Po okresie sprawozdawczym BMining (Kredytobiorca) otrzymał z Banku Spółdzielozego w Żorach kredyt udzielony na okres 84 miesięcy w łącznej kwocie 1700 000,00 zł wypłacany w dwóch transzach. Zgodnie z umową Kredytobiorca oświadcza, że środki pozyskane z kredytu zostaną przeznaczone na zakup i remont maszyn i urządzeń niezbędnych do prowadzenia planowanych robót górniczych. Oprocentowanie kredytu jest stałe i wynosi 5,2 % w stosunku rocznym, a prawne zabezpieczenie jego spłaty oraz inne parametry nie odbiegają od standardów rynkowych obowiązujących w tego typu umowach.

Warto również wspomnieć o tym, iż dnia 29.05.2019 roku Emitent otrzymał z Prokuratury Okręgowej w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej (dalej: Prokuratura) nieprawomocne postanowienie o umorzeniu śledztwa, na które przysługiwało zażalenie.

Prokuratura postanowiła umorzyć śledztwo (obejmujące zakresem zarówno zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego jak i członków Zarządu Emitenta) w sprawie:

1. Dokonania manipulacji, o której mowa w art, 12 ust, 1 pkt c Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (dalej: MAR), wbrew zakazowi, o którym mowa w atte 15 MAR akcjami Bumech SA, poprzez przesłanie w dniu 21.3.2017 roku Emitentowi nieprawdziwej informacji o nabyciu przez China Coal Energy Limited z siedzibą w Chinach akcji Spółki przy użyciu podrobionego dokumentu, zawierającego fałszywą informację, opatrzonego podrobionym podpisem Prezesa Zarządu China Coal Energy Limited, która to informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2017 i wprowadziła lub mogła wprowadzić w błąd co do popytu i podaży i ceny akcji Emitenta, ti. o czyn z art. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zb. z art. 270 § 1 kk w zw. z art. 11 § 2 kk – wobec niewykrycia sprawcy przestepstwa.
1. W nieustalonym miejscu i czasie, niż w dniu 21.03.2017 roku, w celu użycia za autentyczny, podrobienia dokumentu w postaci zawiadomienia z dnia 20.03.2017 roku poprzez naniesienie podpisu Prezesa Zarządu China Coal Energy Limited, j. o czyn z art. 270 § 1 kk - wobec niewykrycia sprawcy przestępstwa.

W uzasadnieniu Prokuratura wskazała mi.in., że: a) Bumech - jako spółka publiczna - miała obowiązek niezwocznego przekazania do publicznej wiadomości tych informacji, które były przedmiotem zawiadomienia chińskiej spółki; b) w sprawie przeprowadzono szereg czynności zmierzających do wykrycia sprawcy. Na obecnym etapie wykorzystano wszystkie śródła dowodowe, które pozwalałyby na ustalenie sprawcy oraz pociągnięcie go do odpowiedzialności karnej, a także do wyjaśnienia wszystkich okoliczności zdarzenia.

Dążąc do minimalizacji spłaty w formie gotówkowej zobowązań powstałych w wyniku stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H, Emitent na podstawie przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne złożył do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, zawartego z wierzycielami na następujących warunkach:

Bumech planuje zawarcie układu częściowego, którym objęte są zobowiązania, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Wierzytelnościami objętymi układem są wierzytelności, które przekraczają 600 000,00 zł i są to w głównej mierze wierzytelności powstałe wskutek stwierdzenia niewazności emisji akcji serii H Emitenta na mocy wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach. Wierzycielom proponuje się spłatę całości należności głównej oraz spłatę całości kosztów i odsetek naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy ustalony na dzień 01.05.2019 r.

Spłata całości zadłużenia nastąpi w drodze konwersji wierzytelności na akcje Bumech w ramach nowej emisji akcij serii K. Nadzorca układu pozytywnie zaopiniował możliwość wykonania układu przez Spółkę i zwrócił uwagę, że restrukturyzacja zobowiązań w drodze konwersji na akcje nie tylko nie wpłynie negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępowaniem, ale wręcz poprawi sytuację innych wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznacza bowiem, że Bumech nie będzie zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych niniejszym układem. Ponadto Nadzorca podkreślił fakt, iż wszyscy wierzyciele objęci układem częściowym oddali głosy "ZA" zawarciem układu - restrukturyzacja zostanie wiec przeprowadzona zgodnie z ich wolą (raport bieżący nr 53/2019).

Dnia 18.09.2019 roku Emitent otrzymał z Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu wraz z uzasadnieniem. Przedmiotowe postanowienie nie jest prawomocne (raport bieżący nr 59/2019).

Poza wskazanymi w tym punkcie oraz w innych częściach niniejszego Sprawozdania za pierwsze 2019 roku, Emitent nie identyfikuje innych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki z GK.

13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko zwłązane z wypowiedzeniem układu ratalnego dla wierzytelności z tytułu składek w części, w której nie zostały objete układem w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika.

Zgodnie z art. 151 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne układ nie obejmuje wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez ubezpieczonego, których płatnikiem jest dłużnik. Dnia 1

sierpnia 2018 roku została zawarta umowa między dłużnikiem a Zakładem Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Chorzowie (ZUS), Zgodnie z umową ZUS rozłożył na 36 miesięcznych rat należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (tj. przed dniem 06 grudnia 2017 r.), w części w której nie zostały objęte układem. W sytuacji braku realizacji umowy ZUS może wszcząć i wznowić postępowania egzekucyjne w stosunku do należności z tytułu składek objętych umową, co w sposób znaczący mogłoby pogorszyć płynność finansową spółki i utrudnić realizację przyjętego układu. Na dzień publikacji Sprawozdania wszystkie raty wynikające z realizacji umowy z ZUS zostały uregulowane w terminie.

Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej i wahań cen węgla.

W przeszłości spółka podejmowała działania dostosowawcze do funkcjonowania w warunkach kryzysu w branży surowcowej. W celu zminimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka Zarząd Bumech podjął kompleksowe działania, które pozwoliły elastycznie reagować na sytuację rynkową. Stały się one głównym czynnikiem przetrwania Bumech w okresie dekoniunktury. Spółka kontynuuje działania podjęte wcześniej.

Od pewnego czasu mamy do czynienia ze stopniową poprawą koniunktury w sektorze. Spółki Węglowe wykazują zyski, równocześnie deklarując rozszerzenie nakładów inwestycyjnych w najbliższym czasie. Co istotne, podejmowane są przez nie działania mające na celu stabilizację i zabezpieczenie finansowe w sytuacji wystąpienia dekoniunktury w sektorze węgla, co, w kontekście Emitenta, dodatkowo niweluje negatywne konsekwencje spadku cen węgla dla działalności Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane ze zmiana stopy procentowej.

Większość zobowiązań spółki będzie podlegać spłacie na zasadach zawartego z wierzycielami prawomocnego układu, tak więc zmiany stóp procentowych w przypadku zobowiązań, od których zgodnie z treścią tego układu dłużnik musi uregulować również z odsetkami za okres po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, mogą mieć istotne znaczenie dla wysokości płaconych rat układowych. Ryzyko to zostało w znacznym stopniu zminimalizowane poprzez konwersję ok. 24 mln zł objętych układem docelowo na akcje spółki.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

W ramach działalności operacyjnej spółki z Grupy Kapitałowej zawierają kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją jest domykanie poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów.

Grupa w I półroczu 2019 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport stanowił ponad 34,80 % w jej przychodach całkowitych, co wynika głównie z realizacji kontraktu czarnogórskiego. Bumech nie ma kredytów w walutach obcych. Ryzyko kursowe w ocenie spółki może jednak wzrastać wraz ze wzrostem poziomu eksportu, którego spółka oczekuje w kolejnych okresach.

Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje się wahania pary walut. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym jednakże nie można wykluczyć skorzystania w przyszłości z finansowych instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Trwająca dekoniunktura zweryfikowała pozycje konkurencyjne firm branży okołogórniczej specjalizujących się w pracach drążeniowych dla kopalń węgla kamiennego. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja stabilizuje się również z powodu zmniejszenia się liczby podmiotów konkurencyjnych wobec Bumech i jego spółek zależnych. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. Zarząd spółki będzie kontynuował działania w tym zakresie, podnosił jakość usług i produktów, rozszerzał i dywersyfikował działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko.

Ryzyko związane z brakiem rzetelnością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Spółki z Grupy, tworząc konsorcja z podmiotami zewnętrznymi, sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd Emitenta ograniczył udział podwykonawców i konsorcjantów, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane. Ograniczeniu tego ryzyka sprzyja również przyjęty model biznesowy, w którym spółka zależna – Burnech Mining Sp. z o.o. występuje jako Generalny Wykonawca projektów z konsorcjantem (wieloletnim partnerem biznesowym Bumech) zapewniającym finansowanie kontraktów. W nowych mniejszych przetargach ogłaszanych w roku 2019 na roboty górnicze, startują już tylko same spółki zależne, tj. Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o., która to wznowiła działalność gospodarczą po dłuższej przenwie. Bumech pojawia się również jako podwykonawca. Taki stan rzeczy pozwala odbudować przychody Grupy.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

W celu zapobiegania awariom urządzeń produkcyjnych spółki z Grupy Kapitałowej okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpieczają. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim czasie usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majatku spółki.

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na prawach do nieruchomości dłużnika oraz zastawy rejestrowe na jego majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności spółek z Grupy nie wystąpiła sytuacja, aby instytucja skorzystała z zabezpieczeń. Do chwili obecnej Bumech podlegał ochronie prawnej w tym względzie, natomiast po uprawomocnieniu się układu tylko brak spłaty wierzytelności objętych prawomocnym układem mógłby zmienić ten stan rzeczy. Na chwile obecną Spółka rozpoczęła spłate rat układowych w przewidzianych układem terminach.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.

Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej znacznie zmalała ze względu na trudne warunki pracy, niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz konkurencyjność płacową pomiędzy górnictwem i innymi branżami. W związku z tym obserwuje się w ostatnim czasie, większy niż dotychczas odplyw pracowników, w tym do sektorów niezwiązanych z branżą górniczą. Ponadło spółki górnicze – w związku z wcześniej wdrożonymi programami dobrowolnych odejść górników – pozyskują intensywnie pracowników, w tym ze spółek okołogórniczych. Aby zminimalizować powyższe ryzyko Bumech dba o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Bumech prowadzi ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich którzy sa niezbędni do stabilnego prowadzenia przez spółki z Grupy działalności zatrudniając również obcokrajowców oraz dbając o optymalny poziom wynagrodzeń.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi od samej spółki jak i przedsiębiorstw z nią współpracujących.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony Spółek Węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu – jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno - technicznym. Każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, takie jak: późniejsze przekazanie frontu robót, warunki górniczo – geologiczne odbiegające od pierwotnych założeń kontraktowych, brak synergii infrastruktury z oddziałem spółki pod względem organizacji i logistyki przy realizacji robót, co w konsekwencji przekłada się na wydłużenie realizacji prac i zwiększeniem kosztów w stosunku do planów. Trudna sytuacja w branży górniczej negatywnie rzutuje na wywiązywanie się zamawiających z warunków umów, powodując braki materiałów eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania przez spółki z Grupy przychodów.

Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy illub konsorcianta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na spółki z Grupy kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych. Ryzyko to się ziściło poprzez nałożenie na Burnech w 2019r. kary umownej w kwocie 1,691.523,20 zł, a którą to ostatecznie udało się zmniejszyć do poziomu 105.720,20 zł.

Kolejnym przykładem wystąpienia ryzyka kar umownych w 2019 r. jest wystawienie przez odbiorcę boksytu na BCG noty na kwotę 500 000 EURO w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (szerzej w punkcie 12 Sprawozdania), Zarząd spółki ocenia ww ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń.

Z działalnością Bumech i spółek zależnych, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopaln, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skułkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółki przeciwdziałają temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i nadzór bhp.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.

W ocenie spółki ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych istnieje pomimo poprawy ogólnej sytuacji w branży ze względu na dużą presję płacową w sektorze górniczym. Ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę spółkom okołogórniczym.

Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych i eksploatacyjnych.

Kontrakty podpisywane z krajowymi oraz zagranicznymi partnerami zawierają postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia przez nich zarówno zakresu rzeczowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na znaczące ograniczenie przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu robotom. Przykładem realizacji niniejszego ryzyka było: a) wstrzymanie końcem 2018 roku ze względów bezpieczeństwa

przez JSW SA realizacji kontraktu, na którym Generalnym Wykonawcą była spółka zależna dłużnika – Bumęch Mining Sp. z o.o. oraz b) ograniczenie zakresu jednego z kontraktów. Zarząd dłużnika stara się zminimalizować przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania spółce robót zamiennych w ramach obowiązujących procedur prawnych.

Ryzyko związane z zażaleniem się na postanowienie ws. zatwierdzenia układu częściowego.

Spółka 01.08.2019 roku złożyła do Sądu Rejonowego Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjetego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Zgodnie z propozycjami układowymi spłata całości wierzytelności (ok. 8,2 mln zł) objętych układem będzie miała miejsce w drodze konwersji na akcje spółki. W trzecim kwartale br. Sąd wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu. Na decyzję Sądu przysługuje zażalenie – Emitent nie spodziewa się takiej ze strony zadnego z Wierzycieli, tym niemniej ewentualny brak uprawomocnienia się układu będzie rodził po stronie spółki obowiązek spłaty zobowiązań w formie pieniężnej, pomimo oddania przez wszystkich wierzycieli objętych tym układem głosów "ZA" jego przyjęciem. Zarząd spółki ocenia ww. ryzyko jako minimalne.

Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu

Zarząd spółki wierzy w powodzenie restrukturyzacji. Nie należy jednak wykluczyć, iż Bumech nie będzie wywiązywał się z postanowień układowych na skutek kumulatywnego ziszczenia się ryzyk gospodarczych opisanych powyżej.

Członkowie Zarządu Bumech S.A.:

Marcin Tomasz Sutkowski - Prezes Zarządu

Dariusz Henryk Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu

Michał Kończak - Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2019-09-30_0306dc5c-2756-42e8-a324-89a7ff38a86c.pdf