IndygoTech Minerals S.A.

Management Reports • Oct 1, 2019

________________________________________________________

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INDYGOTECH MINERALS S.A. ZA I PÓŁROCZE ROKU OBROTOWEGO 2019 OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 30 CZERWCA 2019 ROKU

Warszawa, 30 września 2019 roku

I. Wprowadzenie

Skrócony śródroczny raport IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") za I półrocze 2019 roku zawiera Sprawozdanie Zarządu z działalności IndygoTech Minerals w I półroczu 2019 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zwane dalej "Rozporządzeniem".

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych polskich.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Firma Spółki	IndygoTech Minerals spółka akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	928-000-79-23
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	970455962
Przedmiot działalności wg PKD	Pozostała działalność wspomagająca usługi
	finansowe
Rejestracja Spółki w KRS	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, KRS nr 0000135232
Kapitał zakładowy	8.264.594,00 zł
Skład Zarządu na 30.06.2019 r.	Dariusz Janus – Prezes Zarządu
Skład Zarządu na dzień publikacji	Dariusz Janus – Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 30.06.2019 r.	Janusz Piejko
	Juliusz Bolek
	Tomasz Dąbrowski
	Aneta Kaczorowska
Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania	Janusz Piejko
raportu	Juliusz Bolek
	Tomasz Dąbrowski
	Anetaa Kaczorowska

II. Informacje ogólne

III. Ogólna charakterystyka działalności IndygoTech Minerals

IndygoTech Minerals to spółka mająca charakter spółki technologicznej, nazywanego także Advanced Material Ventures, inwestująca w projekty z obszaru zaawansowanych technologii ceramicznych, obejmujące takie gałęzie przemysłu jak: budownictwo, elektro-energetyka czy przemysł wydobywczy ropy i gazu, w szczególności:

• ceramicznych materiałów wspomagających wydobycie węglowodorów,
• ceramicznych materiałów elektroizolujących dla średnich i wysokich napięć,
• proszków ceramicznych.

IV. Kapitały

Kapitał zakładowy

Na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.264.594,00 zł (słownie: osiem milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

• − 4.431.080 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
• − 1.948.919 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 zł każda,
• − 10.149.189 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

Kapitał został opłacony w całości. Nie istnieją akcje wyemitowane i nieopłacone w pełni. Na dzień 31.12.2018 r. i na dzień bilansowy 30.06.2019 r. w obrocie giełdowym na rynku podstawowym GPW znajduje się 4.431.080 akcji notowanych.

Stan kapitału zakładowego jest zgodny ze stanem ujawnionym w KRS.

Kapitał warunkowy

Na podstawie uchwały nr 16 z dnia 30 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostały ustalone i przyjęte zasady motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych współpracowników IndygoTech Minerals S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego do kwoty 1.881.000,00 zł.

W dniu 11 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dodany został art. 7a w następującym brzmieniu:

"7a. Warunkowy kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 stycznia 2022 roku".

W okresie objętym sprawozdaniem oraz do dnia sporządzenia sprawozdania struktura, jak też wysokość kapitału zakładowego nie uległy zmianom w związku z uchwalonym kapitałem warunkowym.

O uchwaleniu programu opcji menedżerskich oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółka poinformowała raportem ESPI Nr 23/2017 z dnia 30 czerwca 2017 roku.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie ze statutem IndygoTech Minerals S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

VI. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych Emitenta. Na dzień 30 czerwca 2019 roku Emitent nie posiadał akcji własnych.

VII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta.

VIII. Informacje na temat Programu Motywacyjnego

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło Program Motywacyjny dla Zarządu i kluczowych współpracowników IndygoTech Minerals S.A. zatwierdzając emisję warrantów subskrypcyjnych umożliwiającą objęcie do 3.762.000 akcji zwykłych na okaziciela IndygoTech Minerals serii L, po cenie emisyjnej 0,50 zł każda akcja.

W 2017 roku Spółka przydzieliła nieodpłatnie osobom uprawnionym łącznie 3.762.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Objęte nieodpłatnie warranty subskrypcyjne do dnia publikacji sprawozdania nie zostały zamienione na akcje serii L wskutek nieziszczenia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

IX. Istotne zdarzenia korporacyjne

W dniu 30 kwietnia 2019 roku Spółka wypowiedziała umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Firmy Audytorskiej Interfin Sp. z o.o.

Przyczyną wypowiedzenia umowy było niewywiązanie się z umowy, tj. nieprzeprowadzenie badania i niesporządzenie oraz niewydanie opinii z badania.

O wypowiedzeniu ww. umowy Spółka poinformowała raportem ESPI Nr 4/2019 z dnia 1 maja 2019 r.

W dniu 12 czerwca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym powołano osoby nadzorujące. Zmiany zostały opisane w pkt X niniejszego Sprawozdania.

X. Zmiany w składzie organów statutowych

Zarząd:

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w Zarządzie.

Rada Nadzorcza:

W dniu 13 marca 2019 r. Pani Urszula Reczek złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 29 maja 2019 r. Pani Anna Bożejewicz złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 30 maja 2019 r. Pan Marek Dybalski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 12 czerwca 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Anetę Kaczorowską oraz Pana Janusza Piejko.

XI. Wybrane dane finansowe wraz z komentarzem

Sytuację IndygoTech Minerals w I połowie 2019 roku charakteryzują wybrane wielkości finansowe i ekonomiczne, ujawnione w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku

Aktywa	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywa trwałe	8 926	8 939	8 928
Aktywa obrotowe	5 307	5 308	5 320
Razem aktywa	14 232	14 248	14 248
Pasywa	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kapitał własny	12 341	12 431	12 919
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	1 844	1 816	1 329
Razem pasywa	14 232	14 248	14 248

Suma bilansowa na 30 czerwca 2019 roku wyniosła 14,2 mln zł i spadłą o 0,1%, czyli utrzymała się na tym samym poziomie co na 31.12.2018 r.

W porównaniu do 31 grudnia 2018 roku aktywa trwałe uległy zmniejszyły się o 13 tys. zł, czyli o -0,14% Z kolei aktywa obrotowe nie uległy istotnej zmianie w porównaniu do stanu na 31.12.2018 roku.

Kapitały własne w stosunku do końca 2018 roku uległy zmniejszeniu o 0,7%. Spółka nadal nie posiada zobowiązań długoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe w I półroczu 2019 roku uległy zwiększeniu o 28 tys. zł, czyli o 1,5% w porównaniu do stanu na 31.12.2018 r.

Zarząd ocenił, iż na dzień 30.06.2019 r. nie występuje żadna z okoliczności, wskazujących na potrzebę przeprowadzania testów na utratę wartości należności krótkoterminowych, gdyż w szczególności w przeszłości nie wystąpiły okoliczności niedotrzymania terminów zapłaty należności przez kontrahentów, jak również nie nastąpiły, jak również w ocenie Spółki, jest wysoce prawdopodobne, że nie nastąpią w niedalekiej przyszłości zmiany w sytuacji majątkowej i finansowej kontrahentów wskazujące na brak możliwości spłaty należności.

Wybrane pozycje skróconego śródrocznego rachunku zysków i strat

Na koniec I półrocza 2019 roku Spółka wygenerowała następujące wyniki na następujących poziomach działalności:

• strata ze sprzedaży: 63 tys. zł;
• strata z działalności operacyjnej: 63 tys. zł;
• strata brutto: 78 tys. zł;
• strata netto: 90 tys. zł;

Analiza skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Emitent rozpoczął rok obrotowy 2019 ze środkami pieniężnymi w wysokości 2,6 tys. zł i na dzień 30 czerwca 2019 roku saldo środków pieniężnych wyniosło 2,6 tys. zł.

XII. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka

Działalność prowadzona przez Emitenta uwarunkowana jest zmiennymi elementami, które mogą mieć wpływ na jego pozycję majątkową, finansową i rynkową. Na dzień sprawozdania Zarząd IndygoTech Minerals zidentyfikował niżej wskazane ryzyka, na które narażona jest działalność Spółki. Nie można również wykluczyć, iż działalność prowadzona przez Emitenta znajdzie się pod wpływem innych istotnych czynników, nie wymienionych w sprawozdaniu.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko zmian sytuacji makroekonomicznej

Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz państwach będących potencjalnymi rynkami zbytu Spółek portfelowych będzie istotnym czynnikiem determinującym rozwój projektów Spółki. Ważnymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe przedsięwzięć będą poziom PKB, stopy procentowe, ryzyko kursowe, stopa bezrobocia i poziom inflacji. Negatywne oddziaływanie czynników zewnętrznych powinno być minimalizowane potencjałem innowacyjnym realizowanych przedsięwzięć stanowiącym źródło znaczącej przewagi konkurencyjnej.

Ryzyko związane z koniunkturą giełdową

Koniunktura na rynku kapitałowym jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą prawną i polityczną otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka oraz podmioty z portfela inwestycyjnego. Jej pogorszenie często jest przyczyną obniżenia poziomu wyceny podmiotów, w które Spółka inwestuje, co może negatywnie wpływać na uzyskiwane wyniki finansowe.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z działalnością podstawową Spółki

IndygoTech Minerals to spółka mająca charakter spółki technologicznej, nazywanej także Advanced Material Ventures, inwestująca i rozwijająca projekty z obszaru zaawansowanych technologii ceramicznych, obejmujące takie gałęzie przemysłu jak: budownictwo, elektro-energetyka czy przemysł wydobywczy ropy i gazu. Model biznesowy Spółki opiera się na tworzeniu warunków biznesowych dla rozwoju i efektywnej komercjalizacji najnowocześniejszych technologii i wprowadzania na rynek zasadniczo ulepszonych produktów. Branża, w której Spółka prowadzi działalność cechuje się wysoką

konkurencyjnością. W branży działa wiele podmiotów większych od Spółki i posiadających duże zaplecze finansowe. Niewątpliwym atutem Spółki i jej przewagą w porównaniu do firm posiadających zasobne zaplecze finansowe, jest dysponowanie know – how branżowym i doświadczeniem w realizacji wielu projektów w obszarze innowacji, które stanowią wartość dodaną. Spółka ogranicza opisane wyżej ryzyko poprzez angażowanie się w projekty co do których posiada wiedzę i doświadczenie, w zakresie tych technologii.

Ryzyko opóźnień realizacji projektów

Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki.

Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu inwestycyjnego zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń inwestycyjnych w fazie wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.

Ryzyko niepowodzenia inwestycji

Emitent koncentruje się na inwestowaniu w projekty o wysokim potencjale wzrostu będące równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że znaczna część przychodów z tej działalności jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży akcji/udziałów w wyniku sukcesu projektu. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów. Sytuacja taka miała miejsce w przeszłości, jednak umiejętność podjęcia decyzji o zaprzestaniu realizacji danej inwestycji na jej wczesnym poziomie pozwoli na minimalizację negatywnych skutków finansowych związanych z podjęciem takiej decyzji.

Ryzyko utraty kontroli nad spółkami

Za zarządzanie ryzykiem w spółkach, w które angażuje się kapitałowo Spółka odpowiadają zarządy poszczególnych spółek, działające pod nadzorem rad nadzorczych. Nie można wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości Spółka nie będzie miała wpływu na podejmowane przez osoby zarządzające spółkami decyzje gospodarcze. Ryzyko to ograniczane jest poprzez zapisy w umowach inwestycyjnych zabezpieczające interesy Spółki, m.in. delegowanie do zarządów i rad nadzorczych spółek portfelowych własnych przedstawicieli.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Strategia Emitenta przewiduje obejmowanie akcji w spółkach znajdujących się z obrocie publicznym, ale także i niepublicznym, a w związku z tym o znacznie ograniczonej płynności. W konsekwencji mogą wystąpić trudności z zamykaniem zrealizowanych inwestycji lub z uzyskaniem satysfakcjonującej ceny ze sprzedaży posiadanych akcji. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko uwzględniając je w cenie nabycia akcji.

Ryzyko wyjścia z inwestycji

Głównymi przychodami Spółki jest sprzedaż posiadanych akcji spółek na rynku giełdowym lub inwestorom strategicznym. Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Spółkę terminie po założonej cenie. Spółka traktuje swoje inwestycje jako inwestycje długoterminowe zmniejszając ich wrażliwość na wahania koniunktury gospodarczej i zmienność innych czynników o podobnym charakterze.

Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska

Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę ma know - how posiadane przez osoby zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie prowadzonej działalności. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć na zdolność do rozwijania kolejnych projektów inwestycyjnych. Spółka nie zanotowała w przeszłości utraty kluczowych osób powodującej powstanie powyższych niekorzystnych następstw.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, arbitrażowymi i administracyjnymi

Emitent, jak każdy inny podmiot gospodarczy musi liczyć się z ryzykiem bycia stroną postepowań sądowych, arbitrażowych czy administracyjnych. Z uwagi na fakt, iż IndygoTech Minerals S.A. jest stroną postępowań sądowych, zarówno jako strona powodowa i pozwana, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na sytuację finansową Spółki. W sprawozdaniu opisano toczące się do dnia sporządzenia sprawozdania istotne postępowania, które potencjalnie mogą wpłynąć na sytuację i wyniki finansowe Spółki. Dotyczy to postepowania z powództwa Spółki przeciwko BZ WBK S.A. o zapłatę kwoty ok. 12,5 mln zł oraz dwóch postępowań wekslowych z powództwa PZU S.A. przeciwko: Pro Ceramics, Baltic Ceramics Investments, Industry Technologies, Electroceramics oraz IndygoTech Minerals o solidarną zapłatę łącznie kwoty ok. 20 mln zł. Zdaniem Zarządu Spółki i jego doradcy prawnego, najbardziej prawdopodobny rozwój wydarzeń w postępowaniach wekslowych, tj. tych które mogących skutkować powstaniem zobowiązania po stronie Spółki, zakłada stwierdzenie przez Sąd Okręgowy w Warszawie nieważności weksli, co skutkować będzie nieważnością udzielonych przez Spółkę poręczeń wekslowych. Zarząd Spółki nie utworzył w sprawozdaniu finansowym rezerw na pokrycie strat ewentualnych zobowiązań, które to zobowiązania mogą powstać w razie niekorzystnego rozstrzygnięcia prowadzonych postępowań sądowych, gdyż po analizie dotychczasowego przebiegu postępowania i opinii doradcy prawnego ocenił, iż prawdopodobieństwo wydania korzystnego dla Spółki wyroku jest znacząco wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku niekorzystnego. Zarząd ocenił również, że w sprawie przeciwko BZ WBK S.A. o zapłatę odszkodowania prawidłowe działanie Sądu rozstrzygającego tę sprawę powinno polegać na uznaniu roszczenia Spółki, zarówno co do zasady jak i wysokości.

Ryzyko związane z utrudnionym dostępem do finansowania długiem i utrzymaniem płynności finansowej

Spółka posiada wymagalne zobowiązanie z tytułu kredytu bankowego w kwocie ok 145 tys. zł wraz z odsetkami, którego spłata przypadła w okresie objętym sprawozdaniem i do dnia sporządzenia sprawozdania nie została zapłacona. Pierwotna wartość zobowiązania z tytułu kredytu bankowego wynosiła 2 mln zł. Spółka posiada także przeterminowane zobowiązania publiczno – prawne. W tej sytuacji istnieje ryzyko trudności w pozyskaniu dalszego finansowania bankowego. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka finansowała działalność bieżącą pożyczkami, których termin spłaty przypada na koniec 2018 roku. W sytuacji, gdyby płynność Spółki ulegała znaczącemu pogorszeniu, istnieje także ryzyko trudności w pozyskaniu dalszego finansowania, w szczególności na warunkach nieodbiegających od rynkowych. W celu zminimalizowania ww. ryzyka, Zarząd zredukował koszty bieżącej działalności oraz podjął działania, które mają prowadzić do poprawy płynności oraz uregulowania wymagalnych zobowiązań poprzez dokapitalizowanie Spółki przez wiodących akcjonariuszy, co wielokrotnie miało miejsce w historii działalności Spółki. Zarząd przewiduje także, iż środki, które Spółka uzyska z tytułu zapłaty należności w wysokości ok. 5 mln zł powinny być wystarczające do dalszego kontynuowania działalności.

Ryzyko związane z utrzymaniem płynności finansowej

Spółka ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu w miarę potrzeb wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką. Zarząd ocenia, że w aktualnej sytuacji finansowej Spółka jest mocno narażona na ww. ryzyko, ale przeprowadzone i na bieżąco realizowane działania zmniejszające koszty działalności pozwolą znacznie zminimalizować to ryzyko.

XIII. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

IndygoTech Minerals S.A. prowadzi działalność badawczo-rozwojową w obszarze granulacji surowców mineralnych jako jeden z niewielu podmiotów w regionie.

XIV. Umowy znaczące dla działalności IndygoTech Minerals oraz inne znaczące zdarzenia

W okresie sprawozdawczym i na dzień przekazania sprawozdania, w ocenie Spółki, nie występowały umowy, które należałyby do znaczących dla działalności Spółki.

W okresie sprawozdawczym Spółki zawarła umowy o charakterze finansowym (pożyczki) w zakresie finansowania bieżącej działalności operacyjnej z jednym z akcjonariuszy Spółki.

Wartość brutto udzielonych Spółce pożyczek na dzień bilansowy wynosi 315 tys. zł. Spółka nie udzielała pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem.

XV. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju

W I półroczu 2019 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

Na koniec okresy sprawozdawczego Spółka posiada niespłaconą ostatnią ratę kapitałową do BGŻ BNP Paribas S.A. (ok. 145 tys. zł.) oraz zobowiązań wobec ZUS i US. W celu utrzymania bieżącej płynności Spółka w okresie sprawozdawczym korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania (pożyczek) od akcjonariusza. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka nie posiada znacząco wysokiego zapotrzebowania na gotówkę. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i dostosowuje koszty funkcjonowania firmy do dostępnych środków. Spółka posiada wysoki poziom należności krótkoterminowych (ok. 5,3 mln zł), których spłata pozwoli na kontynuowanie działalności gospodarczej w kolejnych okresach. Zarząd Spółki dostrzega także możliwość finansowania działalności poprzez dokapitalizowanie Spółki przez wiodących akcjonariuszy, co miało wielokrotnie miejsce w przeszłości.

XVI. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej.

XVII. Stanowisko Zarządu IndygoTech Minerals S.A. odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz

Emitent nie podawał do wiadomości publicznej prognoz wyników finansowych na dany rok.

XVIII. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu IndygoTech Minerals S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku jak również na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki dominującej.:

Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami według stanu na dzień 30.06.2019 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 449 000	14,82%	2 449 000	14,82%
Aurora Management sp. z o.o.	2 481 865	15,02%	2 481 865	15,02%
Pozostali	8 593 523	51,98%	8 593 523	51,98%
Razem	16 529 188	100,00%	16 529 188	100,00%

Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami według stanu na dzień przekazania raportu akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18,18%	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 449 000	14,82%	2 449 000	14,82%
Aurora Management sp. z o.o.	2 481 865	15,02%	2 481 865	15,02%
Pozostali	8 593 523	51,98%	8 593 523	51,98%
Razem	16 529 188	100,00%	16 529 188	100,00%

Według najlepszej wiedzy Emitenta w okresie od dnia przekazania raportu za I kwartał 2019 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

XIX. Zestawienie stanu posiadania akcji IndygoTech Minerals S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu wraz z opisem zmian stanu posiadania

Na dzień publikacji sprawozdania, zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień publikacji osoby zarządzające bezpośrednio nie posiadały akcji Emitenta oprócz warrantów subskrypcyjnych serii B opisanych poniżej.

Na dzień publikacji sprawozdania, zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień publikacji Pan Dariusz Janus Prezes Zarządu posiada pośrednio 5 453 800 akcji IndygoTech Minerals S.A., co stanowi 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 33% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień publikacji sprawozdania, zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień publikacji osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.

Według wiedzy Zarządu Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2019 roku nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące.

W dniu 22 września 2017 roku zostały przydzielone warranty subskrypcyjne serii B związane z realizacją Programu Motywacyjnego Spółki. Na podstawie złożonych w dniu 22 września 2017 roku oświadczeń Osób Uprawnionych, uczestniczących w Programie Motywacyjnym przyznane zostało łącznie 3.762.000 Warrantów subskrypcyjnych serii B. Prawo do ich objęcia nieodpłatnie zostało przyznane osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej. Każdy z warrantów uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii L po cenie emisyjnej 0,50 zł za akcję.

Pan Dariusz Janus zasiadający w okresie sprawozdawczym w Zarządzie Emitenta posiada 2.362.000 warrantów subskrypcyjnych serii B.

Pani Małgorzata Piasecka pełniąca w poprzednim okresie sprawozdawczym funkcję Prezesa Zarządu posiada 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B.

XX. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Sprawa z powództwa IndygoTech Minerals S.A. przeciwko BZ WBK S.A. o zapłatę 12,5 mln zł:

W dniu 11 stycznia 2017 roku Spółka złożyła pozew w Sądzie Okręgowym w Warszawie przeciwko Bankowi Zachodniemu WBK S.A. o zapłatę kwoty 12,5 mln zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty. Pozew dotyczy roszczeń Emitenta związanych z nieprawidłową realizacją przez BZ WBK dyspozycji Spółki przeniesienia papierów wartościowych posiadanych przez Emitenta z konta operacyjnego na konto zabezpieczeń na czas określony.

Postępowanie zostało skierowane na drogę mediacji. Mediacje zostały przerwane na wniosek BZ WBK W dniu 20 września 2018 roku odbyła się pierwsza rozprawa, podczas której wysłuchano strony, postanowiono o wezwaniu świadków i wyznaczono termin kolejnej rozprawy na grudzień 2018 roku. W dniu 24 czerwca 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo stwierdzając, pomimo faktu, że blokada akcji nastąpiła z winy banku, to jednak brak było podstaw do przyjęcia, iż zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej. Powód odwołał się od tego rozstrzygnięcia do sądu apelacyjnego.

Stanowisko Zarządu

W ocenie Zarządu roszczenie Spółki jest w pełni zasadne i znajduje potwierdzenie w dokumentach znajdujących się w aktach sprawy. Zdaniem doradcy prawnego Spółki rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego powinno polegać na zasądzeniu odszkodowania na rzecz Spółki. Co do wysokości zasądzonego odszkodowania Sąd najprawdopodobniej będzie posiłkował się opinią powołanego biegłego.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe

Z uwagi na odszkodowawczy charakter roszczenia skutki rozstrzygnięcia sporu nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

Sprawa z powództwa PZU S.A. przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę o 10.026.212,50 zł:

W sprawie o zapłatę należności wekslowej w kwocie 10.026.212,50 zł z powództwa PZU S.A. przeciwko Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. Sąd Okręgowy w Lublinie wydał w dniu 28 czerwca 2017 roku nakaz zapłaty. Od ww. nakazu zapłaty Spółki i Baltic Ceramics Investments S.A. wniosły zarzuty oraz złożyły wniosek o wstrzymanie jego wykonalności. W zarzutach strony postępowania podniosły, w szczególności zarzut nieważności weksla (błędne określenie nazwy remitenta i samowolne wskazanie domicylu) oraz zarzut niewłaściwości miejscowej Sądu Okręgowego w Lublinie wskutek samowolnego (wbrew deklaracji wekslowej) zamieszczenia przez PZU S.A. miejsca domicylu (płatności) na wekslu własnym in blanco.

Stanowisko Spółki znajduje poparcie w utrwalonej linii orzeczniczej, np. w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 1935 roku II C 3064/34, z tezą aktualną, jak również orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 1929 r. III C 123/29.

Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględnił wniosek stron i postanowieniem z dnia 17 października 2017 roku wstrzymał wykonanie nakazu zapłaty w stosunku do IndygoTech Minerals oraz Baltic Ceramics Investments S.A.

Ponadto Sąd podzielił stanowisko stron, iż posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczenia na nim domicylu i postanowieniem z dnia 26 października 2017 roku stwierdził swoją niewłaściwość miejscową i przekazała sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie. W uzasadnieniu postanowienia Sąd Okręgowy w Lublinie podzielił zarzuty stron i potwierdził, że "zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczania na nim domicylu, gdyż domicyl nie należy do zwyczajnych form weksla".

Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 29 marca 2018 r. skierował strony do mediacji. Wobec bezskuteczności mediacji w dniu 29 czerwca 2018 roku odbyła się rozprawa, na którą nie stawił się pełnomocnik PZU S.A. pomimo prawidłowego powiadomienia. Na rozprawie - w związku z otwarciem postępowania upadłościowego wystawcy weksla Pro Ceramics S.A. - Sąd postanowił o zawieszeniu postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., a następnie postanowił wyłączyć z postępowania spółkę Pro Ceramics SA.

Stanowisko Zarządu:

Z uwagi na słuszny interes Spółki Zarząd ograniczy swoje stanowisko do stwierdzenia, iż w jego ocenie i ocenie doradcy prawnego Spółki weksel jest nieważny i nie rodzi zobowiązania wekslowego wobec jego wystawcy, jak również wobec poręczycieli wekslowych, a działalnie Sądu Okręgowego powinno polegać na trzymaniu się utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i uchyleniu nakazu wobec jego nieważności.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe:

Wierzytelność wekslowa nie została ujęta w bilansie Spółki jako rezerwa na zobowiązanie.

Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu poręczenia wekslowego jako zobowiązania warunkowe pozabilansowe.

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie art. 35d ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości rezerwy tworzy się, m.in. na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego. Ponadto zgodnie z Krajowym Standardem Rachunkowości nr 6 "Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe, rezerwy związane ze skutkami toczącego się postępowania sądowego tworzy się wtedy, kiedy przeciwko spółce wniesiono pozew, a prawdopodobieństwo wydania niekorzystnego dla spółki wyroku jest wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku korzystnego.

W ocenie Zarządu Spółki opinię na temat prawdopodobieństwa wyniku postępowania powinni wydać prawnicy. Scenariusz postępowania prezentowany przez doradcę prawnego Spółki zakłada nieważność weksla oraz uchylenie nakazu zapłaty przez Sąd Okręgowy. Powoduje to neutralny wpływ na sytuację bilansową i finansową Spółki.

Ocena niskiego prawdopodobieństwa wypływu środków ze Spółki wynika z kilku czynników niwelujących to ryzyko, które tylko w części – z uwagi na dobro postępowania - zostały zaprezentowane powyżej.

Sprawa z powództwa PZU S.A. przeciwko Industry Technologies S.A. S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę o 10.000.000,00zł

W sprawie o zapłatę należności wekslowej w kwocie 10 mln zł z powództwa PZU S.A. przeciwko Industry Technologies S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał w dniu 7 grudnia 2017 roku nakaz zapłaty. Pozwani w dniu 19.01.2018 roku wnieśli zarzuty od ww. nakazu zapłaty oraz złożyli wniosek o wstrzymanie jego wykonalności. W zarzutach od nakazu pozwani podnieśli, podobnie jak w poprzedniej sprawie wekslowej, zarzut nieważności weksla.

Sąd Okręgowy w Warszawie przychylił się do wniosku stron i postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2017 roku wstrzymał wykonanie nakazu wobec IndygoTech Minerals, natomiast 11 lipca 2018 roku wstrzymał wykonanie nakazu wobec pozostałych stron.

PZU S.A. wniosło zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego o wstrzymaniu wykonalności nakazu zapłaty wobec IndygoTech Minerals S.A. W dniu 2 sierpnia 2018 roku Sąd Okręgowy stwierdził brak podstaw do uwzględnienia zażalenia PZU S.A. na powyższe postanowienie w trybie art. 395 § 2 k.p.c.

Do dnia publikacji sprawozdania Sąd wyznaczył termin rozprawy na 09 grudnia 2019 r.

Stanowisko Zarządu:

Z uwagi na słuszny interes Spółki Zarząd ograniczy swoje stanowisko do stwierdzenia, iż jego ocenie i ocenie doradcy prawnego Spółki weksel jest nieważny i nie rodzi zobowiązania wekslowego wobec jego wystawcy, jak również wobec poręczycieli wekslowych, a działalnie Sądu Okręgowego powinno polegać na trzymaniu się utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i uchyleniu nakazu wobec jego nieważności.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe:

Wierzytelność wekslowa nie została ujęta w bilansie Spółki jako rezerwa na zobowiązanie.

Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu poręczenia wekslowego jako zobowiązania warunkowe pozabilansowe.

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie art. 35d ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości rezerwy tworzy się, m.in. na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego.

Ponadto zgodnie z Krajowym Standardem Rachunkowości nr 6 "Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe, rezerwy związane ze skutkami toczącego się postępowania sądowego tworzy się wtedy, kiedy przeciwko spółce wniesiono pozew, a prawdopodobieństwo wydania niekorzystnego dla spółki wyroku jest wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku korzystnego. W ocenie Zarządu Spółki opinię na temat prawdopodobieństwa wyniku postępowania powinni wydać prawnicy. Scenariusz postępowania prezentowany przez doradcę prawnego Spółki zakłada nieważność weksla oraz uchylenie nakazu zapłaty przez Sąd Okręgowy. Powoduje to neutralny wpływ na sytuację bilansową i finansową Spółki.

Ocena niskiego prawdopodobieństwa wypływu środków ze Spółki wynika z kilku czynników niwelujących to ryzyko, które tylko w części – z uwagi na dobro postępowania - zostały zaprezentowane powyżej.

XXI. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

W roku okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Działalność Spółki obejmuje nabywanie i zbywanie akcje spółek publicznych i niepublicznych. Ceny transakcyjne akcji spółek publicznych są odnoszone do kursu na giełdzie, z kolei transakcje na akcjach spółek niepublicznych ustalane są w drodze negocjacji z uwzględnieniem cen transakcji historycznych, które były realizowane pomiędzy podmiotami trzecimi, i które pozostają, w ocenie Spółki, aktualne w obowiązujących rynkowych.

XXII. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub jednostek zależnych, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie udzielił poręczeń kredytu, pożyczki oraz udzieliły gwarancji innym podmiotom gospodarczym, stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, poza istniejącymi:

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	30.06.2018
Poręczenie spłaty weksla Pro Ceramics S.A.	10 026

Poręczenie spłaty weksla Industry Technologies S.A.	10 000
Razem zobowiązania warunkowe	20 026

XXIII. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Emitent ocenia swoją sytuację kadrową, majątkową oraz finansową jako stabilną. Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń, innych niż wynikające z zobowiązań warunkowych, które uniemożliwiałyby Spółce wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowanie działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd ocenia trudności w spłacie zobowiązań publiczno – prawnych i z tytułu kredytu, jako przejściowe. Spółka ograniczyła zakres swojej działalności inwestycyjnej oraz dostosowała bieżące koszty funkcjonowania do dostępnych środków. Według stanu na 30.06.2019 r. Spółka posiada należności krótkoterminowe w kwocie ok. 5,3 mln zł, których spłata w ocenie Zarządu nie jest zagrożona. Zobowiązania na ten dzień wynoszą ok. 1,8 mln zł. Spółka planuje, iż poza wpływami z działalności operacyjnej, dodatkowym źródłem finansowania jej działalności i rozwoju będą jak dotychczas wpływy z emisji akcji.

XXIV. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta mają wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału wyniki finansowe będą wciąż uzależnione od następujących czynników:

• koniunktury na międzynarodowych rynkach finansowych, szczególnie walutowych, obligacji rządowych i giełdowych,
• dostępności oraz kosztów pozyskiwania obcych źródeł finansowania, które wpłyną na wielkość pozyskanego kapitału i jego koszt.
• rozwoju produktów, nad którymi Emitent pracuje.
• 6 XXV. Posiadane przez Spółkę oddziały

Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych, oddziałów czy zakładów.

Warszawa, dnia 30 września 2019 roku.