Prima Moda S.A.

Quarterly Report • Oct 2, 2019

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRIMA MODA S.A. ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.2019

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI:.

Nazwa:	PRIMA MODA
Forma prawna:	SPÓŁKA AKCYJNA
Siedziba:	UL. KRUCZA 6/14, 00-537 WARSZAWA
Kraj rejestracji:	POLSKA
Podstawowy przedmiot działalności:	SPRZEDAŻ DETALICZNA OBUWIA I WYROBÓW SKÓRZANYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH (PKD 47.72.Z)
Organ prowadzący rejestr:	SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE XII WYDZIAŁ GOSPODARCZT KRS POD NUMEREM 0000271081
Numer statystyczny REGON:	932270815

II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI:

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku dla skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku dla półrocznego skróconego rachunku zysków lub strat oraz półrocznego skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów, półrocznego skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz półrocznego skróconego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30.06.2019 R.:

Zarząd:

PLESIAK DARIUSZ - PREZES ZARZĄDU

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W okresie do 30 czerwca 2019 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza:

BISTULAS TOMASZ	-	PRZEWODNICZĄCY RADY
JAKUBOWSKI JAROSŁAW	-	SEKRETARZ RADY
LUPOLI PASQUALE	-	CZŁONEK RADY
SORVILLO ALFREDO	-	CZŁONEK RADY

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie do 30 czerwca 2019 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 29 stycznia 2019 r. Spółka otrzymała oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przez Pana Jacka Olszańskiego.

V. Biegli rewidenci

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

ul. Orzycka 6, lok. 1B 02-695 Warszawa

Podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą Prima Moda S.A. uchwałą nr 1 z dnia 29 sierpnia 2019 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego

wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE:

Według stanu na dzień 30.06.2019 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak	1.820.000	910.000	56,87%	3.320.000	70,63%
Pozostali akcjonariusze	1.380.000	690.000	43,13%	1.380.000	29,37%
Razem	3.200.000	1.600.000	100,00%	4.700.000	100,00%

VII. SPÓŁKI POWIĄZANE:

Spółka Prima Moda S.A. jest podmiotem samodzielnym i nie posiada spółek powiązanych ani nie występuje jako podmiot zależny. Spółka posiada powiązania osobowe, ujawnione w punkcie XIII.

Półroczny skrócony rachunek zysków lub strat

	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019	za okres 01.01.2018 - 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży towarów	11 647	15 081
Koszty sprzedanych towarów	4 496	5 526
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	7 151	9 555
Koszty sprzedaży	6 519	7 937
Koszty ogólnego zarządu	825	833
Pozostałe przychody operacyjne	536	914
Pozostałe koszty operacyjne	146	106
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	197	1 593
Przychody finansowe	92	3
Koszty finansowe	262	538
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	27	1 058
Podatek dochodowy	14	-35
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13	1 093
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	13	1 093
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	0	0,34
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	0	0,34

Półroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019	za okres 01.01.2018 - 30.06.2018
Zysk (strata) netto	13	1 093
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów
Suma dochodów całkowitych	13	1 093

Półroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

	stan na 30.06.2019 r.	stan na 31.12.2018 r.	stan na 30.06.2018 r.
Aktywa trwałe	19 511	12 671	13 226
Rzeczowe aktywa trwałe	1 680	1 881	2 190
Wartości niematerialne	9 956	9 959	9 964
Aktywa z tytułu prawa użytkowania (umowy najmu)	6 404
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	90	104	335
Należności z tytułu kaucji	1 381	728	737
Aktywa obrotowe	15 771	16 336	13 714
Zapasy	8 614	9 496	10 083
Zaliczki na zapasy	587	605
Należności handlowe	67	46
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności	766	583	2 059
Pozostałe aktywa finansowe	4 471	4 402	664
Rozliczenia międzyokresowe	110	406	283
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 156	798	625
AKTYWA RAZEM	35 282	29 007	26 940

PASYWA	stan na 30.06.2019 r.	stan na 31.12.2018 r.	stan na 30.06.2018 r.
Kapitał własny	11 126	11 113	11 313
Kapitał zakładowy	1 600	1 600	1 600
Kapitał zapasowy, w tym ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9 513	8 620	8 620
Pozostałe kapitały
Niepodzielony wynik finansowy
Wynik finansowy bieżącego okresu	13	893	1 093
Zobowiązanie długoterminowe	3 994	163	440
Zobowiązania leasingowe	3 994	159	196
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego			237
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		4	7
Zobowiązania krótkoterminowe	20 162	17 731	15 187
Kredyty i pożyczki	7 697	8 078	5 110
Zobowiązania leasingowe	2 840	86	106
Zobowiązania handlowe	6 876	6 976	7 118
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania ( w tym z tyt. podatków i wynagrodzeń)	2 455	1 835	2 253
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	54	233	123
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	94	250	315
Pozostałe rezerwy	146	272	162
PASYWA RAZEM	35 282	29 007	26 940

Półroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 01.01.2019	1 600	8 620	893	0	11 113
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości					0
Korekty z tyt. błędów podstawowych					0
Kapitał własny po korektach	1 600	8 620	893	0	11 113
Suma dochodów całkowitych				13	13
Kapitał własny na dzień 30.06.2019 r.	1 600	8 620	893	13	11 126
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	1 600	7 143	1 477	0	10 220
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości					0
Korekty z tyt. błędów podstawowych					0
Kapitał własny po korektach	1 600	7 143	1 477	0	10 220
Suma dochodów całkowitych				1 093	1 093
Kapitał własny na dzień 30.06.2018 r.	1 600	7 143	0	1 093	11 313
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	1 600	7 143	1 477	0	10 220
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości					0
Korekty z tyt. błędów podstawowych					0
Kapitał własny po korektach	1 600	7 143	1 477	0	10 220
Zysk (strata) za rok zakończony 31.12.2017 r.		1 477	-1 477		0
Suma dochodów całkowitych				893	893
Kapitał własny na dzień 31.12.2018 r.	1 600	8 620	0	893	11 113

Półroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2019 - 30.06.2019	za okres 01.01.2018 - 30.06.2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	27	1 058
Korekty razem:	2 620	-1 042
Amortyzacja	2 120	420
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	106	404
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		54
Zmiana stanu rezerw	-282	-59
Zmiana stanu zapasów i zaliczek na zapasy	879	501
Zmiana stanu należności	-856	-515
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	520	-1 712
Zmiana stanu pozostałych aktywów	113	-188
Inne korekty		53
Gotówka z działalności operacyjnej	2 647	16
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 647	16
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	0
Wydatki	0	8
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	8
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	-8
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy		2
Inne wpływy finansowe		2
Wydatki	2 189	426
Spłaty kredytów i pożyczek	416
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 732	52
Odsetki	141	374
Inne wydatki finansowe
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 189	-426
D. Przepływy pieniężne netto razem	358	-418
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	358	-418
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	798	1 043
G. Środki pieniężne na koniec okresu	1 156	625

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Sporządzając sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019 r. jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2018, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku. W 2019 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2019r.

MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Zgodnie z wymogami MSSF, od dnia 1 stycznia 2019 roku, Spółka stosuje wymogi nowego Standardu dotyczące ujmowania, wyceny i prezentacji umów leasingu. Zastosowanie nowego Standardu zostało dokonane zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16. Spółka dokonała wdrożenia MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, dlatego też, dane porównawcze za 2018 rok nie zostały przekształcone. Począwszy od 1 stycznia 2019 Spółka ocenia, czy umowa stanowi lub zawiera leasing w oparciu o definicję leasingu opisaną w MSSF 16. Zgodnie z MSSF 16, umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umową przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient dysponuje łącznie następującymi prawami: prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Spółka stosuje nowe wytyczne dotyczące identyfikacji leasingu tylko w odniesieniu do umów, które zawarła (lub zmieniła) w dniu pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 r. lub po tym dniu. Tym samym, w odniesieniu do wszystkich umów zawartych przed 1 stycznia 2019 r. zastosuje praktyczne zwolnienie przewidziane w MSSF 16, zgodnie z którym jednostka nie jest zobowiązana do ponownej oceny tego, czy umowa jest leasingiem czy zawiera leasing w dniu pierwszego zastosowania. Zamiast tego, Spółka stosuje MSSF 16 jedynie do umów, które wcześniej zidentyfikowano jako leasingi zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4.

Zgodnie z MSSF 16, Spółka ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu dla wszystkich umów leasingu, z wyjątkiem przypadków, gdy MSSF 16 przewiduje zwolnienia dotyczące ujęcia. Dla niezakończonych na 1 stycznia 2019 r. umów leasingu, klasyfikowanych obecnie jako leasingi operacyjne, Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu następująco: - zobowiązanie leasingowe wycenia w wartości bieżącej pozostałych do dokonania płatności leasingowych, zdyskontowanych z wykorzystaniem krańcowej stopy procentowej dla danej umowy w dniu pierwszego zastosowania, - wartość prawa do użytkowania bazowych składników aktywów dla poszczególnych umów leasingowych (odrębnie dla każdej umowy) ustala w wartości równej zobowiązaniu leasingowemu. Spółka skorzystała z praktycznego rozwiązania opisanego w par C10b MSSF 16 w odniesieniu do tych umów leasingowych.

Po początkowym ujęciu, Spółka wycenia prawo do użytkowania składnika aktywów podobnie jak inne trwałe aktywa niefinansowe a zobowiązanie z tytułu leasingu podobnie do zobowiązań finansowych. W rezultacie, po początkowym ujęciu, Spółka ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Na początkową wycenę zarówno aktywów jak i zobowiązań istotny wpływ ma ustalenie okresu leasingu. Zgodnie z definicją okresu leasingu wg MSSF 16, okres ten obejmuje okres nieodwoływalny oraz okresy, które wynikają z opcji przedłużenia lub opcji wypowiedzenia, o ile istnieje uzasadniona pewność, że Spółka wykona opcję przedłużenia lub z opcji wypowiedzenia nie skorzysta.

Ponadto, Spółka dokonała innych subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów, w zakresie: - określenia krańcowych stóp procentowych, stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych; - wskazania okresów użyteczności praw do użytkowania składników aktywów, ujętych na dzień 1 stycznia 2019 roku; - struktury stałych i zmiennych płatności w umowie.

Krańcowe stopy procentowe zostały określone jako suma: a) stopy wolnej od ryzyka (risk free rate), wyznaczonej na podstawie WIBOR 1m dla umów leasingowych wyrażonych z opłatami określonymi w PLN oraz LIBOR 1m dla umów leasingowych z opłatami wyrażonymi w EURO zgodnie z warunkami finansowania zewnętrznego oraz b) premii za ryzyko kredytowe Spółki w oparciu o marżę kredytową.

Spółka stosuje procent składany przy kalkulacji miesięcznego dyskontowania przepływów pieniężnych.

Dla niezakończonych na 1 stycznia 2019 r. umów leasingów, które zostały wcześniej sklasyfikowane jako leasingi finansowe zgodnie z MSR 17, wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia

2019 roku została określona jako wartość bilansowa składnika aktywów objętego leasingiem i zobowiązania z tytułu leasingu bezpośrednio sprzed tego dnia wycenioną zgodnie z MSR 17.

Wpływ na sprawozdanie finansowe na dzień początkowego zastosowania przedstawia się następująco:

Spółka dokonała kalkulacji wpływu MSSF 16 i na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka rozpoznała aktywa z tytułu prawa do użytkowania równe zobowiązaniom z tytułu leasingu w kwocie równej w wysokości 8 268,35tys. PLN, co nie spowodowało powstania różnicy wartości do ujęcia w pozycji zysków zatrzymanych.

Wpływ zmiany wdrożenia standardu

Przed zmianą MSR 17	Po zmianie od 01.01.2019 MSSF 16
Usługi obce za 6 miesiący	Amortyzacja za 6 miesiący	Odsetki za 6 miesiący	Razem	Aktywa używane na podstawie umów leasingu stan na 01.01.2019	Zobowiązania z tytułu umów leasingu stan na 01.01.2019
437,38	415,08	57,61	472,691	8 268,35	8 268,35

Pozostałe nowe standardy, zmiany i interpretacje do istniejących standardów, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2019 roku, nie miały istotnego wpływu na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres I półrocza zakończonego 30 czerwca 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w formie skróconej oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Dane w niniejszym półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Spółki, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlega przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to roczne sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

III. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd identyfikuje okoliczności i uwarunkowania, które mogą wskazywać na niepewność kontynuowania działalności, związane z odnowieniem kredytu obrotowego do kwoty 3 mln zł udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., którego termin spłaty przypada na dzień 10.10.2019 r. Bank udzielił kredytu do kwoty 3 mln PLN na okres 12 miesięcy z możliwością przedłużenia okresu kredytowania, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalanej w oparciu o stawkę WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego, poręczeniami cywilnymi według prawa polskiego podmiotów wskazanych przez Emitenta, hipoteką umowną na nieruchomości podmiotu wskazanego przez Emitenta, zastawem rejestrowym na zapasach Emitenta, prawach ochronnych na znakach towarowym Emitenta, wierzytelnościach pieniężnych wynikających z umowy w zakresie obsługi rozliczania transakcji dokonywanych przy użyciu kart płatniczych i innych instrumentów płatniczych.

Zarząd oczekuje przedłużenia ww. kredytowania. Założenie to opiera na tym, że Spółka generuje zysk netto w ujęciu rocznym oraz dodatni wynik EBITDA. Jednocześnie Spółka intensywnie rozwija sprzedaż w kanałach e-commerce (Zalando oraz własne platformy) oraz dostosowuje swoje procesy magazynowe i logistyczne do znacznego rozszerzenia swojej oferty internetowej. Nadto Spółka realizuje swoje zobowiązania, wynikające z umów o finansowanie oraz podjęte zostały działania celem zabezpieczenia finansowania bieżącej działalności Spółki. Zarząd podkreśla, że Spółka posiada także papiery wartościowe dłużne, szczegółowo opisane w nocie XIII, które mogą zostać postawione w stan wymagalności na każde żądanie Spółki. Nadto Spółka posiada zapewnienie głównych akcjonariuszy co do możliwości dofinansowania bieżącej działalności Spółki.

Według Zarządu wypracowane wyniki, wprowadzony biznesowy kierunek działania, posiadane papiery wartościowe dłużne oraz zapewnienie głównych akcjonariuszy, zabezpieczają pokrywanie ewentualnie wymagalnego zadłużenia i bieżącej działalności Spółki.

Ze względu na powyższe Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że nie istnieją istotne niepewności dotyczące kontynuacji działalności Spółki w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Branża wykazuje się dużą sezonowością. Uzależnione są zwłaszcza od pór roku, zmieniających się warunków pogodowych, oraz trendów mody, w związku z czym wyniki sprzedaży Prima Moda S.A. wykazują zmienność w ciągu roku. Nasilenie popytu zwiększającego sprzedaż, następuje zwykle na przełomie zimy i wiosny oraz na przełomie lata i jesieni, co z kolei zbiega się z wprowadzeniem nowych kolekcji. Na wyniki sprzedaży w poszczególnych miesiącach ma też wpływ pogoda. Sezon jesienno – zimowy cechuje sprzedaż obuwia relatywnie droższego (kozaki, botki) od obuwia w sezonie wiosenno – letnim, dlatego wyniki sprzedaży w drugim półroczu są zwykle wyższe. Dane wskazują, że zwykle najlepszym sprzedażowo jest czwarty kwartał roku.

V. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VI. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka monitoruje okresowa wystąpienie ewentualnych przesłanek utraty wartości aktywów co do znaku towarowego Spółki, przeprowadzając okresowo tesy na utratę wartości. Na dzień 30.06.2019 nie stwierdzono przesłanek trwałej utraty wartości tego aktywa.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane przez Spółkę. Spółka na podstawie swoich szacunków tworzy wyłącznie rezerwę na urlopy wypoczynkowe. Odstąpiono od tworzenia rezerw na świadczenia emerytalno-rentowe w związku z niską wartością szacunków.

Składnik aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego

W ramach procesu sporządzania sprawozdania finansowego, Spółka szacuje wartość rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego między innymi na bazie oczekiwanych przyszłych obciążeń z tytułu podatku dochodowego. Ujmując aktywa i rezerwy na podatek dochodowy Spółka uwzględnia prognozy podatkowe, historyczne wartości obciążeń podatkowych, planowane dochody podatkowe Spółki oraz terminy realizacji poszczególnych różnic przejściowych. Ze względu na fakt, że powyższe szacunki mogą ulegać zmianom ze względu na czynniki zewnętrzne, Spółka może okresowo korygować wartość aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, co z kolei może wpływać na sytuację finansową Spółki oraz jej wyniki.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

VII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Nie dotyczy.

VIII. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Spółka w bieżącym okresie dokonała poniższych zmian prezentacyjnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

Pozycja sprawozdania	31.12.2018 zatwierdzona	korekta	31.12.2018 po korektach
Zaliczki na zapasy		605	605
Należności handlowe		46	46
Pozostałe należności	1 234	-651	583

IX. INFORMACJE O DANYCH BILANSOWYCH ORAZ ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKÓW

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01.2019 - 30.06.2019 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 roku	0	4 423	461	880	3 448	201	9 413
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- zawartych umów leasingu				153			153
Zmniejszenia, z tytułu:	0	457	7	0	0	0	464
- likwidacji		457	7	0	0	0	464
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2019 roku	0	3 966	454	1 033	3 448	201	9 101
Umorzenie na dzień 01.01.2019 roku		3 948	433	545	2 607	0	7 533
Zwiększenia, z tytułu:	0	94	5	97	154	0	350
- amortyzacji		94	5	97	154		350
Zmniejszenia, z tytułu:	0	457	7	0	0	0	464
- likwidacji		457	7		0		464
Umorzenie na dzień 30.06.2019 roku	0	3 585	431	643	2 762	0	7 421
Odpisy aktualizujące na 01.01.2019 roku	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 30.06.2019 roku	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2019 roku	0	380	23	390	686	201	1 680

PRIMA MODA S.A. PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01.2018 - 31.12.2018

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 roku	0	5 107	468	896	3 635	189	10 295
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	13	0	4	12	29
- nabycia środków trwałych			13		4	12	29
Zmniejszenia, z tytułu:	0	684	21	16	191	0	912
- likwidacji		684	21	16	191		912
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018 roku	0	4 423	461	880	3 448	201	9 413
Umorzenie na dzień 01.01.2018 roku		4 247	427	431	2 473	0	7 578
Zwiększenia, z tytułu:	0	330	26	131	325	0	904
- amortyzacji		330	26	131	325		904
Zmniejszenia, z tytułu:	0	629	21	16	191	0	858
- likwidacji		629	21	16	191		858
Umorzenie na dzień 31.12.2018 roku	0	3 948	432	545	2 607	0	7 531
Odpisy aktualizujące na 01.01.2018 roku		65	0	0	65	0	65
Zmniejszenia, z tytułu:	0	65	0	0	0	0	65
- odwrócenie odpisów aktualizujących		65			65		65
Odpisy aktualizujące na 31.12.2018 roku	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018 roku	0	475	29	335	841	201	1 881

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2019 – 30.06.2019 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 01.01.2019 roku	0	0	0	0	0	0	0
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 30.06.2019 roku	0	0	0	0	0	0	0

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 01.01.2018 roku	0	0	0	0	65	0	65
Kwota odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ujętych w rachunku zysków i strat w ciągu okresu (-)					-65		-65
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 31.12.2018 roku	0	0	0	0	0	0	0

Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych

Tytuł zobowiązania	30.06.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tyt. zakupu maszyn i urządzeń	0	0
Zobowiązania z tyt. zakupu pozostałych środków trwałych	0	0
Suma	0	0

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2019-30.06.2019 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojo wych	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogram owanie komputero we	Wartość firmy	Inne	Wartości niemater ialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 roku	0	9 942	0	174	0	0	244	10 360
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2019 roku	0	9 942	0	174	0	0	244	10 360
Umorzenie na dzień 01.01.2019 roku	0	0	0	161	0	0	0	161
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	3	0	0	0	3
- amortyzacji				3				3
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2019 roku	0	0	0	164	0	0	0	164
Odpisy aktualizujące na 01.01.2019							240	240
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 30.06.2019 roku	0	0	0	0	0	0	240	240
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2019 roku	0	9 942	0	9	0	0	4	9 956

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2018 - 31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojow ych	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogramo wanie komputero we	Wartość firmy	Inne	Wartości niemater ialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 roku	0	9 942	0	174	0	0	244	10 360
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018 roku	0	9 942	0	174	0	0	244	10 360
Umorzenie na dzień 01.01.2018 roku	0	0	0	151	0	0	0	151
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	11	0	0	0	11
- amortyzacji				11				11
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2018 roku	0	0	0	161	0	0	0	161
Odpisy aktualizujące na 01.01.2018							240	240
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 31.12.2018 roku	0	0	0	0	0	0	240	240
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018 roku	0	9 942	0	13	0	0	4	9 959

Zmiany odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2019 – 30.06.2019 r. oraz w okresie od 01.01.2018 – 31.12.2018 r. nie wystąpiły.

Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych

Tytuł zobowiązania	30.06.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tyt. prac nad systemem ERP	89	89
Suma	89	89

3. Aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2019 - 30.06.2019 r.

Wyszczególnienie	Lokale użytkowane na podstawie umów najmu Wykazane w pozycji Aktywa z tytułu prawa użytkowania	Środki transportu Wykazane w Rzeczowych aktywach trwałych	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 roku	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0
- zawartych umów leasingu		153	153
- zastosowanie MSSF 16	8 169	0	8 169
Zmniejszenia	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.06.2019 roku	8 169	153	8 322
Umorzenie na dzień 01.01.2019 roku	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	1 765	17	1 782
- amortyzacji	1 765	17	1 782
Zmniejszenia	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2019 roku	1 765	17	1 782
Odpisy aktualizujące na 01.01.2019 roku	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 30.06.2019 roku	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2019 roku	6 404	136	6 540

4. Zapasy

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018
Zapasy towarów brutto	8 664	9 546
Odpis aktualizujący stan zapasów	50	50
Zapasy netto	8 614	9 496

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy w okresach od 01.01.2018 do 30.06.2018 oraz 01.01.2019 do 30.06.2019 nie wystąpiły.

5. Należności

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018
Należności z tytułu kaucji	1 381	728
Należności handlowe	67	46
Pozostałe należności	860	583
Razem należności brutto	2 308	1 357
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	94	0
Należności ogółem	2 214	1 357

6. Odroczony podatek dochodowy

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2018	zwiększenia	Zmniejszenia	30.06.2019
Odpis aktualizujący wartość środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych	240			240
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	250			250
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	32			32
Rezerwy na usługi księgowe i badanie bilansu	28		28	0
Odsetki naliczone od pożyczki	193	35		228
Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową i podatkową	190		32	158
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	239	245		484
Odpisy aktualizujące wartość towarów	50			50
Rezerwa na koszty	523	15	300	238
Suma ujemnych różnic przejściowych	1 745	295	360	1 680
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	332	56	68	319

Ze względu na ostrożność, Spółka nie rozpoznaje aktywów od strat podatkowych.

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2018	zwiększenia	Zmniejszenia	30.06.2019
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	553		50	503
Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	0
Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej	0
Różnica między wartością bilansowa ŚT w leasingu a zobowiązaniem leasingowym	83	54		137
Odsetki naliczone od pożyczki	565	1		566
Suma dodatnich różnic przejściowych	1 201	55	50	1 206
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu	228	10	10	229

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	319	332
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność
kontynuowana	229	228
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	90	104

7. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

	30.06.2019	31.12.2018
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe
Rezerwy na nagrody jubileuszowe
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	94	250
Rezerwy na pozostałe świadczenia
Razem, w tym:	94	250
- długoterminowe
- krótkoterminowe	94	250

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2019	0	0	250	0
Utworzenie rezerwy
Koszty wypłaconych świadczeń			156
Rozwiązanie rezerwy
Stan na 30.06.2019, w tym:	0	0	94	0
- długoterminowe
- krótkoterminowe	0	0	94	0

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2018	0	0	250	0
Utworzenie rezerwy
Koszty wypłaconych świadczeń
Rozwiązanie rezerwy
Stan na 31.12.2018, w tym:	0	0	250	0
- długoterminowe
- krótkoterminowe	0	0	250	0

8. Pozostałe rezerwy

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	32	32
Rezerwa na badanie bilansu i usługi księgowe	14	28
Rezerwa na kary umowne
Rezerwa na reklamacje
Rezerwy pozostałe	100	212
Razem, w tym:	146	272
- długoterminowe
- krótkoterminowe	146	272

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Rezerwa na badanie bilansu i usługi księgowe	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na 01.01.2018	32	28	212	272
Utworzone w ciągu roku obrotowego		14		14
Wykorzystane		28	37	65
Rozwiązane			75	75
Korekta z tytułu różnic kursowych
Korekta stopy dyskontowej
Stan na 30.06.2019, w tym:	32	14	100	146
- długoterminowe
- krótkoterminowe	32	14	100	146

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Spółka tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów towarów sprzedanych w ciągu ostatnich 2 lat obrotowych. Rezerwa jest szacowana na podstawie poziomu napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w latach ubiegłych. Przewiduje się, że większość tych kosztów zostanie poniesiona w następnym roku obrotowym, a ich całość w ciągu 2 lat od dnia bilansowego. Założenia zastosowane do obliczenia rezerwy na naprawy gwarancyjne i zwroty oparte zostały na bieżącym poziomie sprzedaży i aktualnych dostępnych informacjach na temat zwrotów i dwuletnim okresie gwarancyjnym na wszystkie sprzedawane towary.

X. SEGMENTY OPERACYJNE

Spółka nie wyodrębniała, jak dotąd, segmentów geograficznych lub branżowych z uwagi na fakt, iż działalność prowadzona jest na terytorium Polski oraz Unii Europejskiej oraz jest pod względem branżowym jednorodna. Spółka nie rozróżnia obszarów o odmiennym środowisku ekonomicznym, stosując jednolitą politykę cenową. Podobnie jak w ubiegłym roku sprawozdawczym, podstawowym rodzajem działalności jest handel obuwiem. Występuje również sprzedaż torebek, akcesoriów skórzanych i środków do pielęgnacji a ich istotność zyskuje na znaczeniu. Na ryzyko i stopę zwrotu i inwestycji nie mają wpływu różnice pomiędzy sprzedawanymi towarami w poszczególnych jednostkach spółki (salonach sprzedaży czy sklepie internetowym).

XI. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

1. Emisja dłużnych papierów wartościowych

W pierwszym półroczu 2019 r. Spółka nie dokonała żadnych nowych emisji dłużnych papierów wartościowych, ani nie posiadała emisji dłużnych papierów wartościowych.

2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W 2019 Spółka nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

Zmiana stanu kapitału zakładowego

W 2019 roku w Spółce nie wystąpiły zmiany stanu kapitału zakładowego.

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają łącznie wartość nominalną wynoszącą 1.600.000 PLN i zostały w pełni opłacone.

XII. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W 2019 roku Spółka nie dokonywała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

XIII. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Jednostka dominująca

PRIMA MODA S.A. jest jednostką samodzielną, nie będącą jednostką żadnej grupy kapitałowej. PRIMA MODA S.A. na dzień 30.06.2019 nie jest spółką dominującą dla innego podmiotu oraz nie jest spółką zależną od innej spółki dominującej.

Podmiot o znaczącym wpływie na Spółkę

Na dzień 30 czerwca 2019 roku spółka nie pozostawała w związku mającym charakter znaczącego wpływu na PRIMA MODA S.A.

Jednostka stowarzyszona

Na dzień 30 czerwca 2019 roku PRIMA MODA S.A. nie była stowarzyszona z żadną inną spółką.

Wspólne przedsięwzięcie, w którym Spółka jest wspólnikiem

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka nie jest uczestnikiem żadnego wspólnego przedsięwzięcia.

Powiązania osobowe z jednostką

Osobą powiązaną ze spółką jest Pani Renata Jankiewicz-Plesiak, która jest znaczącym akcjonariuszem spółki Prima Moda S.A. Pani Renata Jankiewicz-Plesiak posiada wraz z Panem Dariuszem Plesiak 1.820.000 akcji o łącznej wartości: 910 tys. PLN, stanowiących 56,87 % wszystkich akcji Spółki, dających prawo do 3.320.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowi 70,63 % wszystkich głosów. Wskazane wielkości nie uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. Pani Renata Jankiewicz-Plesiak posiada umowę o prace ze Spółką. Wynagrodzenia z tytułu umowy o prace za okres 01.01.2019-30.06.2019 r. wynosi 17 tys. PLN. Wysokość zaliczek udzielonych osobie powiązanej, na czynności związane z realizacją obowiązków pracowniczych wynosi 129 tys. z l na dzień 30.06.2019 r. Wartość należności, która może być postawiona przez Spółkę w stan natychmiastowej wykonalności, z tytułu papieru wartościowego dłużnego oprocentowanego na warunkach rynkowych i zgodnych z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa wynosi 450 tys. PLN na dzień 30.06.2019 r. Spółka posiada zobowiązanie względem podmiotu powiązanego z tytułu umowy pożyczki wraz z odsetkami na kwotę 1.194 tys. PLN.

Wynagrodzenie z tytułu umów o pracę oraz umów cywilno- prawnych w okresie I półrocza 2019 r. wynosi łącznie 93,8 TPLN z pozostałymi podmiotami powiązanymi, tj. bliskimi członkami rodziny z osobą zarządzającą.

Pożyczka udzielona członkowi Zarządu

W poprzednich latach obrotowych Spółka udzieliła pożyczki Pana Dariuszowi Plesiak, który w roku 2016 spłacił ją w wysokości 1.000.000,00 zł Na dzień 30.06.2019 roku Spółka posiadała należność z tytułu pożyczki wraz z odsetkami należnymi w łącznej kwocie 664 tys. zł.

Inne transakcje z udziałem członków Zarządu i Radzie Nadzorczej

W pierwszym półroczu 2019 r. i latach ubiegłych były udzielane członkom Zarządu zaliczki w związku z wykonywaną przez nich pracą na rzecz Spółki, których wysokość na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosi 180 tys. zł. Wartość należności, która może być postawiona przez Spółkę w stan natychmiastowej wykonalności, z tytułu papieru wartościowego dłużnego, oprocentowanego na warunkach rynkowych i zgodnych z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa wynosi 3 335 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania przedmiotowego raportu okresowego

Pan Dariusz Plesiak- Prezes Zarządu posiada wraz z Panią Renatą Jankiewicz- Plesiak, będącą osobą powiązaną ze Spółką znaczący pakiet akcji tj. 1.820.000 akcji o łącznej wartości 910 tys. PLN, stanowiących 56,87% wszystkich akcji Spółki dających prawo do 3.320.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowi 70,64% wszystkich głosów. Wskazane wielkości nie uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

XIV. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

W poprzednich latach obrotowych Spółka udzieliła pożyczki Pana Dariuszowi Plesiak, który w roku 2016 spłacił ją w wysokości 1.000.000,00 zł Na dzień 30.06.2019 roku Spółka posiadała należność z tytułu pożyczki wraz z odsetkami należnymi w łącznej kwocie 664 tys. zł.

XV. ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ ZABEZPIECZENIA NA MAJĄTKU SPÓŁKI

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

Spółka nie udzielała w roku obrotowym żadnych gwarancji ani poręczeń i na dzień 30.06.2019 jak również w roku 2018 nie posiadała żadnych zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń.

Zabezpieczenia na majątku Spółki

Na dzień 30.06.2019 Spółka posiada zabezpieczenia na majątku w formie zastawu rejestrowego towarów oraz znaku towarowego. Zastawy stanowią zabezpieczenia bieżących umów finansowania.

TYTUŁ	POZYCJA BILANSOWA	KATEGORIA INSTRUMENTU FINANSOWEGO	30.06.2019		31.12.2018
			wartość bilansowa	wartość godziwa	wartość bilansowa	wartość godziwa
Należności handlowe	Należności handlowe	ASCN	67	67	46	46
Pożyczki udzielone	Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	ASCN	666	666	665	665
Weksle otrzymane	Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	ASCN	3 805	3 805	3 737	3 737
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	AWG	1 156	1 156	798	798
Zobowiązania handlowe	Zobowiązania handlowe	ZSCN	6 876	6 876	6 976	6 976
Zobowiązania leasingowe	Zobowiązania leasingowe	ZSCN	6 834	6 834	245	245
Kredyty	Kredyty i pożyczki	ZSCN	6 467	6 467	6 884	6 884
Pożyczki	Kredyty i pożyczki	ZSCN	1 228	1 228	1 194	1 194

XVI. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

ASCN - Aktywa wyceniane w skorygowanej cenie nabycia

ZSCN - Zobowiązania wyceniane w skorygowanej cenie nabycia

AWG – Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

XVII. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Spółka nie jest zaangażowana w żadne istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

XVIII. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Po dniu bilansowym, do dnia zatwierdzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku, nie miały miejsca wydarzenia, inne niż opisane w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Warszawa, dnia 1 października 2019 r.

Podpis Prezesa Zarządu:

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: