Prima Moda S.A.

Registration Form • Oct 2, 2019

1 stycznia 2019 – 30 czerwca 2019

I. Stan prawny i charakterystyka Spółki PRIMA MODA S.A.

1. Informacje ogólne

Firma Spółki: PRIMA MODA S.A.

Siedziba Spółki w 2016 r.: ul. Krucza 6/14, 00-537 Warszawa.

Kapitał zakładowy: 1.600.000 PLN

REGON: 932270815

Spółka powstała na czas nieokreślony.

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez numerem KRS 0000271081. Podstawowym przedmiotem działalności spółki według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest działalność w zakresie sprzedaży detalicznej obuwia i wyrobów skórzanych. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

2. Forma prawna

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki Prima Moda z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Urszulę Gniewek w dniu 12 grudnia 2006 roku (Rep.A-10.302/06).

3. Władze Spółki

3.1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 28 czerwca 2019 roku w Kancelarii Notarialnej Edyta Niemirska, Agata Redlicka-Skupińska, Notariusze spółka cywilna odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) Prima Moda S.A. Przedmiotem obrad ZWZA były sprawy objęte porządkiem obrad opublikowanym na korporacyjnej stronie internetowej spółki www.primamoda.com.pl oraz RB 7/2019;

W dniu 18 września 2019 roku w Kancelarii Notarialnej Edyta Niemirska, Agata Redlicka-Skupińska, Notariusze spółka cywilna odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) Prima Moda S.A. Przedmiotem obrad NWZA były sprawy objęte porządkiem obrad opublikowanym na korporacyjnej stronie internetowej spółki www.primamoda.com.pl oraz RB 13/2019.

3.2. Zarząd
Dariusz Plesiak	- Prezes Zarządu
3.3. Rada Nadzorcza
Tomasz Bistulas	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Jakubowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	- Członek Rady Nadzorczej
Alfredo Sorvillo	- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 stycznia 2019 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Jacka Olszańskiego z pełnienia funkcji człoka Rady Nadzorczej.

3.4. Komitet Audytu

Tomasz Bistulas – Przewodniczący Komitetu Audytu Jarosław Jakubowski – Członek Komitetu Audytu Pasquale Lupoli - Członek Komitetu Audytu

4. Najwięksi Akcjonariusze, struktura i zmiany akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PRIMA MODA S.A. Stan na dzień 30.06.2019 r., zgodny z informacjami będącymi w posiadaniu Zarządu:

L.p.	Imię i nazwisko	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
1	Dariusz Plesiak	1.820.000	56,87	3.320.000	70,64
	i Renata Jankiewicz-Plesiak
2	Pozostali akcjonariusze	1.380.000	43,13	1.380.000	29,36
	Suma	3.200.000	100	4.700.000	100

Struktura akcjonariatu nie zmieniła się od 31 grudnia 2018 r. ani po 31 marca 2019 r.

Liczba akcji będąca w posiadaniu przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu – 910.000 szt akcji

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące według wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji Spółki.

II. Sytuacja finansowa Spółki

1. Produkty oferowane

Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaż obuwia damskiego, męskiego, torebek oraz produktów komplementarnych. Produkty Prima Moda znajdują się w segmencie średnim i wyższym, pochodzą od renomowanych producentów głównie włoskich. Towary sprzedawane są poprzez sieć salonów firmowych "Prima Moda" oraz w e-commerce. Prima Moda jest jednym z liderów polskiego rynku, oferującego zarówno najbardziej modowo aktualne towary, jak i biznesową klasykę. Oferta Spółki obejmuje wysokiej klasy obuwie biznesowe, wizytowe, weekendowe i codzienne, torebki, galanterię skórzaną, dodatki jak szale, okulary oraz środki do pielęgnacji obuwia. Procentowa wartość sprzedaży obuwia w stosunku do innych towarów wynosi ok. 85%. Oferta ukierunkowana jest na wymagających klientów, dla których ważna jest zarówno wysoka jakość oferowanego obuwia jak i jego oryginalność, ponadczasowość oraz modowość. Obuwie prezentowane w salonach firmowych sygnowane jest marką

własną Prima Moda, będącą zastrzeżonym znakiem towarowym na terytorium całej Unii Europejskiej. Dzięki umiejętnemu dobieraniu kolekcji, wizerunek marki Prima Moda cieszy się wysoką rozpoznawalnością na rynku.

2. Sprzedaż i rynki zbytu

Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną produktów poprzez sieć własnych salonów obuwniczych w największych centrach handlowych oraz e-commerce (własny sklep internetowy) oraz platformę ecommerce ze sprzedażą na rynki Unii Europejskiej. Salony Prima Moda ulokowane są w najatrakcyjniejszych galeriach i centrach handlowych w Polsce.

3. Wyniki finansowe

Spółka wypracowała 13 tys. PLN zysku netto w pierwszym półroczu 2019. Spółka kontynuując koncentrację swoich działań wokół modelu sprzedaży wielokanałowej, ze szczególnym uwzględnieniem sprzedaży w kanale internetowym, w tym do odbiorców na rynkach Unii Europejskiej. Spółka upatruje, że dotychczas podjęte działania będą dawały dalsze widoczne efekty w kolejnych okresach. PRIMAMODA będzie kontynuowała rozwój modelu omnichannel oraz inwestowała w rozwój kanału internetowego, poprzez w szczególności zwiększenie nakładów na procesy logistyczne.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Waluta funkcjonalną, jak i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności jednostki gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz jego zatwierdzenia do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej w kolejnym okresie.

4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku kredytach i pożyczkach

Informacje na temat kredytów i zaciągniętych pożyczek w I półroczu 2019, zawiera Półroczne Sprawozdanie Finansowe za 2019 rok. Opis szczegółowy znajduje się w nocie 14.

5. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach

W I półroczu 2019 Spółka nie udzieliła pożyczek. Na dzień 31.12.2018 spółka posiada należności z tytułu pożyczek i odsetek w kwocie 664 tys. PLN.

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i gwarancjach

Szczegółowe informacje odnośnie udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach i gwarancjach zawiera Sprawozdanie Finansowe w nocie 15.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących

W I półroczu 2019 Prima Moda S.A. nie zawarła umów spełniających przesłanek umów znaczących.

III. Informacje dodatkowe

1. Informacje o istotnych dokonaniach lub niepowodzeniach Spółki.

Spółka I półrocze 2019 r. kończy z zyskiem na działalności operacyjnej w wysokości 197 tys. PLN. Bardzo ważny jest odnotowany dalszy wzrost udziału w sprzedaży kanału e-commerce, obrazujący aktualne trendy konsumenckie, jak również trafność oceny sytuacji rynkowej przez Spółkę.

PRIMAMODA będzie kontynuowała rozwój omnichannel w oparciu o zgromadzone doświadczenie, będzie wzbogacała ofertę handlową i dostosowywała się do zmieniających się dynamicznie preferencji klientów umożliwiając osiągnięcie celów postawionych przed Spółką na najbliższe lata.

Informacje o osiągniętym wyniku finansowym oraz o realizacji działań i strategii, mających na celu zwiększenie sprzedaży opisano w punkcie II.3 niniejszego raportu.

Półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd identyfikuje okoliczności i uwarunkowania, które mogą wskazywać na niepewność kontynuowania działalności, związane z odnowieniem kredytu obrotowego do kwoty 3 mln zł udzielonego przez ING Bank Śląski S.A., którego termin spłaty przypada na dzień 10.10.2019 r. Bank udzielił kredytu do kwoty 3 mln PLN na okres 12 miesięcy z możliwością przedłużenia okresu kredytowania, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalanej w oparciu o stawkę WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego, poręczeniami cywilnymi według prawa polskiego podmiotów wskazanych przez Emitenta, hipoteką umowną na nieruchomości podmiotu wskazanego przez Emitenta, zastawem rejestrowym na zapasach Emitenta, prawach ochronnych na znakach towarowym Emitenta, wierzytelnościach pieniężnych wynikających z umowy w zakresie obsługi rozliczania transakcji dokonywanych przy użyciu kart płatniczych i innych instrumentów płatniczych.

Zarząd oczekuje przedłużenia ww. kredytowania. Założenie to opiera na tym, że Spółka generuje zysk netto w ujęciu rocznym oraz dodatni wynik EBITDA. Jednocześnie Spółka intensywnie rozwija sprzedaż w kanałach e-commerce (Zalando oraz własne platformy) oraz dostosowuje swoje procesy magazynowe i logistyczne do znacznego rozszerzenia swojej oferty internetowej. Nadto Spółka realizuje swoje zobowiązania, wynikające z umów o finansowanie oraz podjęte zostały działania celem zabezpieczenia finansowania bieżącej działalności Spółki. Zarząd podkreśla, że Spółka posiada także papiery wartościowe dłużne, szczegółowo opisane w nocie XIII, które mogą zostać postawione w stan wymagalności na każde żądanie Spółki. Nadto Spółka posiada zapewnienie głównych akcjonariuszy co do możliwości dofinansowania bieżącej działalności Spółki.

Według Zarządu wypracowane wyniki, wprowadzony biznesowy kierunek działania, posiadane papiery wartościowe dłużne oraz zapewnienie głównych akcjonariuszy, zabezpieczają pokrywanie ewentualnie wymagalnego zadłużenia i bieżącej działalności Spółki.

Ze względu na powyższe Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że nie istnieją istotne niepewności dotyczące kontynuacji działalności Spółki w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W I półroczu 2019 r. brak jest powiązań organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami.

3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

4. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie I półrocza 2019 r. spółka nie emitowała papierów wartościowych. 5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2018, ani na rok 2019.

6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Prima Moda S.A. dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Jako detalista, Spółka otrzymuje stałe, dzienne wpływy gotówki co pozwala utrzymywać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów. W I półroczu 2019 roku Prima Moda SA aktywnie wykorzystywała posiadane środki finansowe w celu sfinansowania bieżących potrzeb operacyjnych i rozwojowych.

7. Podstawowe zagrożenia i ryzyka oraz zarządzanie nimi

Spółka prowadzi działalność handlową w oparciu o sieć sklepów w wynajmowanych lokalach. Spółka jest importerem towaru m.in. z Włoch oraz krajów spoza Unii Europejskiej, gdzie współpracuje z siecią zdywersyfikowanych dostawców. Zakupy dokonywane są w strefie Euro i Dolara. Główne ryzyka dotyczące działalności Spółki skupiają się wokół zagrożeń związanym z rynkiem handlu w warunkach silnej konkurencji.

7.1. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji

Obecnie na polskim rynku funkcjonuje stosunkowo duża liczba znaczących dystrybutorów obuwia, co powoduje, że wzmaga się także presja konkurencyjna we wszystkich segmentach rynku, także w segmencie średnim i wyższym, w którym funkcjonuje Spółka. Skutkiem powyższego może być umocnienie pozycji rynkowej dystrybutorów obuwia, rozszerzenie skali działalności oraz zaostrzenie walki konkurencyjnej. Branżę, w której działa Spółka, cechuje wysoka konkurencyjność. Chłonność rynku polskiego wzrasta równolegle z rozwojem makroekonomicznym oraz poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów, co czyni polski rynek atrakcyjnym dla podmiotów zagranicznych. W segmencie obuwia klasy średniej i wyższej, oryginalne wzornictwo, wysoki komfort użytkowania oraz dysponowanie silną i uznaną marką decydują o sukcesie rynkowym. W celu sprostania wysokim wymaganiom klienta, Spółka w zakresie zaopatrzenia współpracuje przede wszystkim z producentami z Włoch oraz z najlepszymi producentami spoza Unii Europejskiej, natomiast w zakresie stylizacji z renomowanymi włoskimi projektantami. Ponadto, istotnym czynnikiem budującym przewagę konkurencyjną jest umiejscowienie salonów firmowych w największych galeriach handlowych w kraju oraz rozwój sklepu internetowego oraz platformy e-commerce, ukierunkowanej na sprzedaż na rynkach unijnych. Dzięki powyższemu Spółka dociera ze swoja ofertą do szerokiego kręgu podmiotów. Spółka może być zmuszona do poniesienia zwiększonych kosztów związanych z promocją marki i dotarciem do klienta, co może wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Działalność firm konkurencyjnych może również wymusić konieczność zmiany polityki cenowej Spółki oraz może przyczynić się do utraty części dotychczasowych oraz potencjalnych klientów Spółki, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność realizowaną przez Spółkę.

7.2. Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych odnośnie źródeł zaopatrzenia

Spółka działa w segmencie rynku obuwniczego określanym jako segment średni i wyższy, co oznacza, że posiada w swojej ofercie handlowej obuwie charakteryzujące się wysoką jakością wzorniczą, materiałami, najnowszą modą. Aktualnie coraz popularniejsze wśród dystrybutorów obuwia, także segmentu średniego i wyższego, jest importowanie towarów produkowanych w krajach Dalekiego Wschodu, a następnie sygnowanie ich własną marką. Taka praktyka rynkowa negatywnie wpływa na

ogólne postrzeganie jakości towarów przez klientów, mogąc przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży tego segmentu rynku, także przychodów Spółki, oraz osłabić konkurencyjność podmiotów takich jak Spółka, faktycznie zaopatrujących się u producentów z Europy. Spółka dokonuje zakupów towaru głównie jedynie u najlepszych producentów, których produkty cechuje najwyższa jakość, w związku z czym może zapewnić wysoką jakość wzorniczą oferowanego obuwia i wyrobów komplementarnych.

7.3. Ryzyko związane z tendencjami w modzie i zmianą gustów nabywców

Sukces rynkowy Spółki uzależniony jest od skuteczności rozpoznania przyszłych trendów w modzie, preferencji klientów oraz zaoferowania produktów trafiających w ich gust. Ewentualne niedopasowanie oferty do potrzeb i oczekiwań klientów może przełożyć się na konieczność obniżenia marży oraz realizację przychodów i zysków mniejszych od zakładanych. Ponadto, istnieje ryzyko, iż z powodu zmiany gustów klientów, oferowane przez Spółkę obuwie nie zostanie sprzedane w danym sezonie i Spółka nie zrealizuje zysków w pełnym wymiarze. Spółka stara się ograniczać ryzyko nietrafienia w gust klientów poprzez podjęcie współpracy z renomowanymi stylistami w zakresie zlecania doboru materiałów oraz dodatków do obuwia. Spółka zleca produkcję towarów u producentów, dla których wzornictwo tworzone jest przez znanych kreatorów mody. Ponadto, Spółka stale monitoruje rynek celem dostosowania oferty do oczekiwań klientów i zaspokojenia ich potrzeb. Spółka oferuje towary od różnych dostawców, prezentujących nieco odmienne style, co dodatkowo ogranicza ryzyko nietrafienia kolekcji w całości.

7.4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W branży obuwniczej występuje zjawisko sezonowości popytu. Zazwyczaj największe przychody Spółka realizuje na początku sezonu jesień-zima. Sezonowość wpływa również na wysokość wyniku finansowego generowanego przez Spółkę w poszczególnych kwartałach, a także przyczynia się do zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Z uwagi na realizację wyższych przychodów na początku sezonu jesień-zima i gromadzenie towarów przed sezonem sprzedaży, Spółka odnotowuje zwiększenie poziomu zapasów oraz ponosi wyższe koszty magazynowe. Istotnym zagrożeniem dla Spółki są anomalie pogodowe, jak przedłużająca się mroźna zima, mogąca skutkować w ograniczeniu popytu na obuwie i akcesoria z kolekcji wiosenno-letniej. W konsekwencji może się to przełożyć na konieczność obniżenia marży i realizację niższych przychodów oraz wyniku finansowego. System zaopatrzenia Spółki charakteryzuje się dużą elastycznością, w związku z czym Spółka może częściowo ograniczać szkodliwy wpływ zjawiska sezonowości i niekorzystnych warunków pogodowych.

7.5. Ryzyko związane z lokalizacją punktów sprzedaży

Istotnym czynnikiem sukcesu w branży jest lokalizacja salonów sprzedaży w najbardziej atrakcyjnych galeriach i centrach handlowych dużych miast. Otwierając nowe salony, Spółka ponosi różnorodne koszty związane z rozpoznaniem rynku i wyborem odpowiedniej lokalizacji, koszty adaptacji wnętrza oraz zatowarowania. Istnieje ryzyko, że wybór określonej lokalizacji okaże się nietrafiony z uwagi na realizację niższych od zakładanych przychodów i zysków (a w skrajnym przypadku istnieje możliwość poniesienia straty w skali pojedynczego salonu). Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko w ten sposób, że wybór nowej lokalizacji każdorazowo poprzedzony jest odpowiednimi sondażami oraz badaniem doświadczenia deweloperów powierzchni komercyjnych w obiektach handlowych, stanowiących docelową lokalizację salonów Spółki. Obecnie Spółka rozważa pozyskiwanie powierzchni w galeriach jedynie już istniejących, oraz o określonej renomie, w których lokacja salonu jest obarczona mniejszym ryzykiem niż w przypadku galerii nowych. Przeprowadzając analizę potencjalnej lokalizacji salonu, Spółka bada także przyszłe otoczenie salonu i ofertę sąsiadujących salonów w galeriach handlowych, dążąc do zachowania spójności pod kątem zaspokojenia potrzeb podobnych grup klientów. Ponadto, rozbudowując sieć sprzedaży, Spółka podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu jednostkowego wyniku salonu sprzedaży na kondycję finansową całej Spółki. Spółka ogranicza wskazane ryzyko również poprzez dywersyfikację modeli sprzedaży i wzmocnienie kanału sprzedaży ecommerce.

7.6. Ryzyko związane ze strukturą majątku Spółki

Z uwagi na charakter działalności Spółki, znaczącą część jej aktywów stanowi majątek obrotowy, w tym najistotniejszą pozycją są zapasy. Zapasy będące w posiadaniu Spółki są płynne i zapewniają zarówno bieżące, jak i przyszłe bezpieczeństwo jej funkcjonowania operacyjnego, natomiast ich wartość jest skorelowana z prognozą sprzedaży na kolejne okresy. Z uwagi na występującą sezonowość sprzedaży poziom zapasów i zobowiązań w trakcie roku ulega istotnym zmianom. Jest to szczególnie zauważalne w okresach kumulowania zapasów na dany sezon (Wiosna/Lato lub Jesień/Zima). Należy również dodać, iż Spółka musi utrzymywać stały poziom zapasów, który stanowi towar bieżącej oferty w punktach sprzedaży, jak również zapasy dla sklepu internetowego, w który dostępna jest cały rok cała oferta Spółki. Nie można jednak wykluczyć potencjalnego ryzyka, że Spółka nie będzie w stanie upłynniać zapasów zgodnie z planem i w związku z tym terminowo regulować części swoich zobowiązań. Istotny wpływ na rotację zapasów mają warunki pogodowe.

7.7. Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami

W zakresie dostaw Spółka współpracuje od kilku lat ze zdywersyfikowana grupą producentów obuwia, Spółka nie realizuje z żadnym z dostawców obrotów przekraczających 10% wartości całości przychodów, co wpływa na znaczna dywersyfikację zamówień, zatem ryzyko związane z załamaniem zaopatrzenia jest niewielkie.

7.8. Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji inwestycji przez deweloperów powierzchni komercyjnych wynikającymi z czynników losowych

Ewentualne opóźnienia w otwarciu niektórych salonów mogą przełożyć się na zrealizowanie przychodów i zysków niższych niż zakładane, np. w wyniku rozpoczęcia sprzedaży w sezonie niekorzystnym dla branży - zima, a także w wyniku zwiększonych kosztów magazynowania zapasów przeznaczonych na zatowarowanie nowych salonów. Spółka minimalizuje powyższe poprzez rozważanie otwierania nowych salonów jedynie w już istniejących lokalizacjach.

7.9. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest także od sytuacji makroekonomicznej w kraju, która ma wpływ na poziom zamożności społeczeństwa i jego skłonność do konsumpcji. Poprawa sytuacji materialnej społeczeństwa przyczynia się do zwiększenia popytu na towary znajdujące się w ofercie handlowej Spółki, określane jako towary segmentu średnio-wyższego. Ograniczanie skutków tego ryzyka wiąże się z bardzo wnikliwą bieżącą analizą sprzedaży w korelacji z ilością i rodzajem zamówionego towaru.

7.10. Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Towary sprzedawane przez Spółkę pochodzą przede wszystkim z rynków zagranicznych, dlatego też większość zakupów rozliczana jest w Euro. Ponadto umowy najmu na lokale handlowe w 100% zawierane są w Euro. Spółka narażona jest na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych. Wartość złotego w stosunku do Euro, ma duży wpływ na wyniki finansowe spółki. Spółka prowadzi stały monitoring kosztów ponoszonych w Euro i innych walutach w celu ewentualnych renegocjacji zawartych kontraktów.

7.11. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę dalszą możliwość finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych.

Do ewentualnych innych czynników mogących wpłynąć na sytuację Spółki, można zaliczyć:

• A. Zdarzenia losowe, wpływające na gotowość klientów do czynienia zakupów lub ograniczenia w handlu w centrach i galeriach spowodowanie takimi zdarzeniami;
• B. Przeprowadzenie nieskutecznej kampanii marketingowej obejmującej promocję marki i wzmocnienie wizerunku, co może przełożyć się na niższą od planowanej dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży, osłabić wizerunek i rozpoznawalność marki PRIMA MODA. Spółka minimalizuje to ryzyko korzystając z usług wyspecjalizowanych podmiotów.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych.

Spółka aktualnie koncentruje się na rozwoju modelu sprzedaży ommnichannel, wzbogaceniu oferty handlowej, modernizacji posiadanych placówek w sklepu typu hybrydowego oraz w inwestycje w procesy logistyczne.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za I półrocze 2019

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na operacyjne działanie Spółki w I półroczu 2019 roku było zwiększenie się konkurencji w obszarze e-commerce oraz dostrzegalna zmiana predyspozycji zakupowych po stronie klientów, wynikająca z istotnych zmian klimatycznych, ekonomicznych i socjologicznych.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

oraz opis perspektyw rozwoju Spółki:

Rozwój Spółki realizowany jest w głównej mierze z wygenerowanych nadwyżek pieniężnych lub finansowania zewnętrznego. Ich dostępność oraz wysokość determinuje skalę prowadzonych działań na polu ekspansji sieci detalicznej. Kluczowy dla samego rozwoju jest sentyment potencjalnych klientów, poziom konsumpcji oraz sytuacja gospodarcza w kraju. Prima Moda SA na bazie posiadanych prognoz największych instytucji finansowych oraz własnych analiz stara się dostosować optymalny poziom rozwoju do bieżącej i przyszłej sytuacji rynkowej. Kluczowym czynnikiem zaburzającym osiąganie krótkookresowych celów jest pogoda, która ma bardzo istotny wpływ na realizowaną sprzedaż, ale również marżę brutto na sprzedaży.

Aktualna sytuacja rynkowa oraz własne możliwości finansowe Spółki ograniczają ambitne plany rozwoju oraz dynamicznej ekspansji zagranicznej. Wypracowane wyniki pokazują jednak, że Spółka jest bardzo dobrze przygotowana do realizacji strategii rozwoju, w tym na rynkach zagranicznych.

11. Zmiany podstawowych zasad zarządzania:

W I półroczu 2019 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

12. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających:

Zarząd

od 01.01.2019 Osoba Funkcja Plesiak Dariusz Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Od 01.01.2019 Osoba	Do 29.01.2019 Funkcja
Tomasz Bistulas	Przewodniczący Rady
Jacek Olszański	Wiceprzewodniczący
Jarosław Jakubowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	Członek Rady
Arfredo Sorvillo	Członek Rady
Od 29.01.2019
Osoba	Funkcja
Tomasz Bistulas	Przewodniczący Rady
Jarosław Jakubowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pasquale Lupoli	Członek Rady

13. Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska:

Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

14. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej, będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu – 910.000 szt. akcji wartości nominalnej 455.000 PLN; Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące według wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji Spółki.

15. Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, liczba głosów na WZA spółki kształtuje się następująco:

Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak posiadają 70,64 % ogółu głosów na WZA.

16. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy:

Spółka nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

17. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień:

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

18. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych:

W Spółce PRIMA MODA S.A. nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

19. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

19.1. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

W okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie – są zapisane na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych – prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

20.2 Ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki akcje imienne serii A, zostały wydane w zamian za udziały w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Prima Moda spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Uprzywilejowane są co do głosu – w ten sposób, że każda akcja tej serii daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

21. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych:

Przegląd sprawozdania finansowego PRIMA MODA S.A. przeprowadzi PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzycka 6 lok. 1B, , wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477 oraz zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000579479, NIP: 521-052-77-10, REGON: 010143080 Podmiot został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1/08/2019 w dniu 28.08.2019roku.

22. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W zakresie oceny funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, Zarząd uznaje, że obecny system regulaminów, odpowiedzialności służbowej i sposobu podejmowania decyzji przez Zarząd ogranicza wpływ negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki. W zakresie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce funkcjonuje trójstopniowy system kontroli wydatków i zakupów, system kontroli obrotu towarami oparty na zintegrowanym systemie komputerowym. Również w zakresie oceny i zapobieganiu ryzyk mogącym mieć wpływ na działalność Spółki, Zarząd prowadzi ciągły monitoring sytuacji na rynku obuwniczym zarówno w Polsce jak i zagranicą, głównie we Włoszech. Pion Finansowo-Księgowy bezpośrednio nadzorowany przez Zarząd odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki. Publikowane sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora Spółki.

23.Informacja na temat istotnych postępowań toczących się przed sądem

Spółka nie jest zaangażowana w żadne istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

24. Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki:

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

W imieniu Zarządu Prima Moda Spółka Akcyjna:

Dariusz Plesiak – Prezes Zarządu ………………………………………

Warszawa, dnia 01 października 2019 rok