Patentus S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 9, 2019

Zarząd spółki publicznej PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie przy ul. Górnośląskiej 11, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000092392 REGON: 273585931, NIP: 6381435033, kapitał zakładowy: 11 800 000,00 zł (opłacony w całości).("Spółka").

działając na podstawie przepisów art. 399 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwane również dalej "Walnym Zgromadzeniem", które odbędzie się w dniu 05.11.2019r., o godz. 09:00, w Pszczynie, przy ul. Łowieckiej 5.

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² pkt 2) kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 15.10.2019r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Górnośląska 11, 43-200 Pszczyna lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@patentus.pl.

Zarząd ogłosi na stronach internetowych Spółki (www.patentus.eu) niezwłocznie, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego

zgromadzenia, zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz/akcjonariusz powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wymagane dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Górnośląska 11, 43-200 Pszczyna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 15 października 2019 roku włącznie.

Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności na formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że

wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej www.patentus.pl (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenie). Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub spółka osobowa - Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF).

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości:

• uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

• wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

• wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu droga korespondencyjną.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ kodeksu spółek handlowych.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 20.10.2019r. (szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia).

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

7. Pozostałe informacje.

Dodatkowo Zarząd zawiadamia, iż w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:

• a) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• b) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej; w zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• c) akcjonariusze będący właścicielami zdematerializowanych akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, będący akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wykazem sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej w punktach a) – c).

Osoby, o których mowa wyżej są zobowiązane na Walnym Zgromadzeniu potwierdzić swoje prawo do reprezentacji Akcjonariusza; w szczególności poprzez przedłożenia odpisu z KRS akcjonariusza, pełnomocnictwa (udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej).

Spółka rekomenduje akcjonariuszom, aby w terminie pomiędzy dniem ogłoszenia o Zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy a dniem 20.10.2019r. złożyli żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje w kapitale zakładowym Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać (na adres: biuro@patentus.pl) przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Górnośląska 11, 43-200 Pszczyna lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.patentus.pl (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenie).

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.patentus.eu (Dla inwestorów/Spółka/Walne Zgromadzenie).

Pszczyna, dnia 09.10.2019r.