GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Registration Form • Oct 10, 2019

Załącznik do RB 27/2019: Treść zmian dokonanych w Statucie GPW

W statucie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadza się następujące zmiany:

1) Dotychczasowy § 4. ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.972.000 (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych i jest podzielony na 41.972.000 (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

14.772.470 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych:

• 1) w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, oraz
• 2) w sposób określony w § 9 ust. 4 pkt 2);
• 27.199.530 akcji zwykłych na okaziciela serii B."

2) Dotychczasowy § 5. ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez firmę audytorską i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom."

• 3) W § 9. ust. 1a skreśla się punkt 3);
• 4) Dotychczasowy § 14. Statutu otrzymuje brzmienie:

"1.Co najmniej dwóch członków Rady Giełdy powinno spełniać kryteria niezależności określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.

1. Członkowie Rady Giełdy, spełniający kryteria niezależności, o których mowa w ust. 1, składają niezwłocznie Spółce oraz Radzie Giełdy oświadczenie o utracie statusu członka niezależnego.

2. W wypadku, gdy do Rady Giełdy zostanie wybrany kandydat wskazany przez akcjonariuszy, o których mowa w § 13 ust. 3 pkt 1 i 2 niespełniający kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1, wybór taki jest bezskuteczny wobec Spółki, zaś w wypadku gdy kryteria te przestaną być spełnione w trakcie kadencji członka Rady Giełdy, mandat takiego członka Rady Giełdy wygasa.

3. Rada Giełdy powołuje komitet audytu, którego skład i zadania są zgodne z obowiązującymi przepisami określonymi w ust. 1.

4. Rada Giełdy powołuje komitet nominacji i wynagrodzeń oraz może powołać inne komitety, w szczególności komitet regulacji i ładu korporacyjnego. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określają regulaminy poszczególnych komitetów uchwalane przez Radę Giełdy."

5) Dotychczasowy § 18 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1.Rada Giełdy sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

1. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Giełdy należy:

1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu Giełdy z działalności Spółki,

1a) zatwierdzanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

1b) zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

2) ocena wniosków Zarządu Giełdy dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,

4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem:

a) oceny sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki,

b) oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

c) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy, oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

d) oceny prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

e) oceny funkcjonowania w Spółce polityki wynagradzania,

5) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

6) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z pracy Rady Giełdy,

7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu Giełdy rocznego skonsolidowanego i jednostkowego planu finansowego oraz monitorowanie jego wykonania,

8) uchwalanie Regulaminu Rady Giełdy,

9) uchwalanie na wniosek Zarządu Giełdy Regulaminu Giełdy, a także zmian tego Regulaminu,

10) zatwierdzanie na wniosek Zarządu Giełdy:

a) procedury dotyczącej zgłaszania naruszeń,

b) regulaminu funkcjonowania audytu wewnętrznego oraz rocznego planu audytów wewnętrznych,

c) regulaminu Zarządu Giełdy,

d) schematu organizacyjnego, określającego wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Giełdy,

e) strategii zarządzania ryzykiem,

f) zasad zarządzania konfliktami interesów,

11) określanie zasad nabywania i zbywania papierów wartościowych notowanych na prowadzonej przez Spółkę giełdzie przez członków Zarządu Giełdy i członków Rady Giełdy,

12) zatwierdzanie, określonej przez komitet nominacji i wynagrodzeń, polityki różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu Giełdy,

13) zatwierdzanie, określonej przez komitet nominacji i wynagrodzeń, polityki w zakresie realizacji szkoleń dla członków Zarządu Giełdy oraz członków Rady Giełdy,

14) zatwierdzanie, określonej przez komitet audytu, polityki wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdań finansowych,

15) zatwierdzanie, określonej przez komitet audytu, polityki w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,

16) opiniowanie polityki sponsoringowej prowadzonej przez Spółkę oraz zasad przyznawania darowizn,

17) opiniowanie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w zakresie wynikających z tego Regulaminu kompetencji Rady Giełdy,

18) realizacja obowiązków wynikających z Regulaminu Giełdy oraz Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu,

19) ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Giełdy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 9 ust. 1a pkt 2,

20) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu Giełdy,

21) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki,

22) dokonywanie corocznej oceny stosowania przez Spółkę "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego,

23) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy w istotny sposób wpływającej na sytuację finansową lub prawną Spółki, której drugą stroną jest akcjonariusz posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiot powiązany,

24) wyrażanie zgody na dokonanie czynności, których przedmiotem jest:

a) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 3% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 3% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

(i) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

(ii) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

b) nabycie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 pkt 4 niniejszego paragrafu, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

(i) 40 000 000 złotych lub

(ii)3% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

25) wyrażanie zgody na zawarcie umowy:

a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

26) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,

27) wyrażanie zgody na zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 26),

28) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

29) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę, w innym trybie niż przetarg lub aukcja, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu tej ustawy - ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

30) podejmowanie decyzji w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Giełdy na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

1. Ponadto do kompetencji Rady Giełdy należą następujące sprawy, z zastrzeżeniem, że uchwały Rady Giełdy w tych sprawach wymagają 4/5 głosów:

1) wyrażenie zgody na zawarcie porozumienia stanowiącego alians strategiczny z inną giełdą (porozumienie, którego przedmiotem jest w szczególności trwała współpraca operacyjna w zakresie stanowiącym zasadniczy przedmiot działalności Spółki);

2) zatwierdzanie na wniosek Zarządu Giełdy wieloletniej strategii rozwoju Giełdy;

3) wyrażenie zgody na zawarcie, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, umowy powierzenia podmiotom zewnętrznym obsługi operacyjnej obrotu na rynku regulowanym lub jakiegokolwiek z jego segmentów lub umowy powierzenia podmiotom zewnętrznym obsługi operacyjnej obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu;

4) nabycie systemu informatycznego służącego zawieraniu transakcji giełdowych;

5) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie akcji albo udziałów w spółkach prawa handlowego, jeżeli ich wartość według ceny nabycia, objęcia lub wartość rynkowa zbycia przekracza:

(i) 4 000 000 złotych lub

(ii) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

1. W przypadku, gdy dla dokonania czynności określonej Statutem wymagana jest zgoda Rady Giełdy i Walnego Zgromadzenia, wystarczające jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 5 niniejszego paragrafu.

2. Rada Giełdy upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki."

6) Dotychczasowy § 20. ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"3. Z zastrzeżeniem ust. 2, członkowie Zarządu Giełdy są powoływani i odwoływani przez Radę Giełdy. Powołanie członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu przez Radę Giełdy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa Rada Giełdy."

7) Po § 20 dodaje się § 20a w brzmieniu:

"Zarząd sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem Zarządu Giełdy z działalności za ubiegły rok obrotowy:

• 1) sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 2) sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

8) Dotychczasowy § 22a. Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Składniki aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, są zbywane w trybie aukcji lub przetargu, chyba że:

1) wartość zbywanych składników nie przekracza 20 000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), albo

2) Rada Giełdy wyraziła zgodę na ich zbycie w innym trybie.

1. W przypadku zamiaru zbycia składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, Zarząd określa sposób i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w tym w szczególności:

1) sposób udostępniania informacji o przetargu lub aukcji,

2) sposób ustalenia ceny wywoławczej zbywanych składników aktywów trwałych, jeżeli formuła przetargu lub aukcji będzie zakładała podanie ceny wywoławczej przez Spółkę,

3) minimalne wymagania, jakie powinien spełniać oferent oraz jakim powinna odpowiadać oferta,

4) termin składania ofert oraz zakończenia przetargu lub aukcji,

5) warunki, w których dopuszcza się obniżenie ceny poniżej ceny wywoławczej lub zmianę warunków przetargu lub aukcji, a także zakończenia przetargu lub aukcji bez wyłonienia oferty,

• z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Spółki."