Rawlplug S.A.

M&A Activity • Oct 16, 2019

PLAN POŁĄCZENIA

"Rawlplug" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmująca lub RSA)

oraz

"Koelner - Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana lub KIB)

Przyjęty we Wrocławiu, dnia 16 października 2019 r.

I. Warunki połączenia

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

1.1. Spółka Przejmująca

Typ:	spółka akcyjna
Firma:	"Rawlplug" Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław
Kapitał zakładowy:	32.560.000,00 złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000033537.
Status:	Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu, zarówno KSH, jak też ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 2 kwietnia 2019 r. Dz.U.2019.623).
1.2. Spółka Przejmowana
Typ:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma:	"Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Adres:	ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław
Kapitał zakładowy:	300.000,00 złotych
Rejestracja:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000399755.
Status:	Spółka Przejmowana nie jest spółką publiczną w rozumieniu, zarówno KSH, jak też ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 2 kwietnia 2019 r. Dz.U.2019.623).

2. Sposób połączenia

• 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez "Rawlplug" S.A. (dalej jako "RSA" lub "Spółka Przejmująca") spółki "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. (dalej jako "KIB" lub "Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku KIB na RSA.
• 2.2. Z uwagi na to, że RSA jest na chwilę obecną, jak również będzie na moment powzięcia uchwał połączeniowych oraz w dniu połączenia, jedynym udziałowcem KIB, połączenie RSA oraz KIB nastąpi stosownie do zapisów art. 515 §1 KSH, tj.:
  • a. Bez podwyższania kapitału zakładowego RSA jako Spółki Przejmującej,
  • b. Bez wydawania akcji w kapitale zakładowym RSA udziałowcom KIB,
  • c. Bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również wysokości dopłat,
  • d. Bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
  • e. Bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 2.3. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 §6 KSH, tj.:
  • a. Bez sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniającego połączenie i udzielania informacji – na podstawie art. 501 KSH oraz
  • b. Bez badania Planu Połączenia Spółek przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego rewidenta opinii z badania Planu Połączenia Spółek na podstawie art. 502-503 KSH.
• 2.4. Do Planu Połączenia na podstawie art.499§4 KSH nie dołącza się oświadczenia Spółki Przejmującej zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia (art.499§2 pkt.3 KSH) a to ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
• 2.5. Z dniem zarejestrowania połączenia, RSA wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki KIB. Spółka Przejmowana pod firmą "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 §1 KSH bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

3. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej

W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 515 §1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego RSA oraz połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu RSA, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut RSA nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem.

W konsekwencji do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu RSA, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 2 KSH.

4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

5. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

6. Pozostałe kwestie

• 6.1. Spółki spełniają wymagane prawem warunki Połączenia (art. 491 §3 KSH), a w szczególności:
  • a. Spółka Przejmująca nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku;
  • b. Spółka Przejmująca nie znajduje się w stanie upadłości;
  • c. Spółka Przejmowana nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku;
  • d. Spółka Przejmowana nie znajduje się w stanie upadłości;
• 6.2. Plan Połączenia stosownie do treści art. 500 § 2¹ KSH zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.rawlplug.pl/pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https:///www.koelner-inwestycje-budowlane.pl

I. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. z dnia 26 lutego 2019r. Dz.U.2019.369) połączenie RSA oraz KIB nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

II. Załączniki

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A.- Spółki Przejmującej;
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Koelner Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. – Spółki Przejmowanej;
• 3) Ustalenie wartości majątku "Koelner Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2019 roku;
• 4) Oświadczenie Koelner Inwestycje Budowlane sp. z o.o. Spółki Przejmowanej o stanie księgowym KIB sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 roku;

Plan Połączenia sporządzono w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany we Wrocławiu przez Zarządy łączących się spółek, tj. "Rawlplug" S.A. oraz "Koelner -Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. w dniu 16 października 2019 r.

Za RSA: Za KIB:

_____________________ Radosław Koelner Prezes Zarządu Rawlplug S.A.

_____________________ Tomasz Walczak Prezes Zarządu Koelner – Inwestycje Budowlane sp. z o.o.

_____________________ Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych Rawlplug S.A.

_____________________ Marek Mokot Wiceprezes Zarządu Rawlplug S.A

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia "Rawlplug" S.A. i "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. – Spółki Przejmującej

"Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia ______ 2019 r. w sprawie połączenia "Rawlplug" Spółka Akcyjna z "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 §1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 § 6 KSH uchwala, co następuje:

§1

• 1. "Rawlplug" Spółka akcyjna łączy się ze spółką "Koelner Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000399755 (dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. na "Rawlplug" S.A. na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 16 października 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę.
• 1. Plan Połączenia stosownie do treści art. 500 § 2¹ KSH został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.rawlplug.pl/pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://www.koelner-inwestycje-budowlane.pl

§2

• 1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 515 §1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 §6 KSH.
• 1. Jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca, nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

§3

W związku z faktem, że połączenie "Rawlplug" S.A. oraz "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 §1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego "Rawlplug" S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie "Rawlplug" S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu "Rawlplug" S.A., o których mowa w art. 506 §4 KSH, postanowienia statutu "Rawlplug" S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A. w tym zakresie.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby "Rawlplug" S.A.

***

Za RSA: Za Koelner – Inwestycje Budowlane:

_____________________ Radosław Koelner Prezes Zarządu Rawlplug S.A.

Tomasz Walczak Prezes Zarządu Koelner – Inwestycje Budowlane sp. z o.o.

_____________________

Piotr Kopydłowski Członek Zarządu Rawlplug S.A.

_____________________

_____________________ Marek Mokot Wiceprezes Zarządu Rawlplug S.A

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia "Rawlplug" S.A. i "Koelner – Inwestycje Budowane" sp. z o.o.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. – Spółki Przejmowanej

"Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia ______ 2019 r. w sprawie połączenia "Rawlplug" Spółka akcyjna z "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmowana"), działając na podstawie art. 492 §1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 §6 KSH uchwala, co następuje:

§1

• 1. "Koelner Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością łączy się ze spółką "Rawlplug" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033537 (dalej: "Spółka Przejmująca").
• 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. na "Rawlplug" S.A. na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 16 października 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę.
• 1. Plan Połączenia stosownie do treści art. 500 § 2¹ KSH został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.rawlplug.pl/pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://www.koelner-inwestycje-budowlane.pl

§2

• 1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 515 §1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 §6 KSH.
• 1. Jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca, nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że połączenie "Rawlplug" S.A. oraz "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 §1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego "Rawlplug" S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie "Rawlplug" S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu "Rawlplug" S.A., o których mowa w art. 506 §4 KSH, postanowienia statutu "Rawlplug" S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Rawlplug S.A. w tym zakresie.

§4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby "Rawlplug" S.A.

***

Za RSA:

_______________ Radosław Koelner Prezes Zarządu Rawlplug S.A.

Za Koelner – Inwestycje Budowlane:

_____________________

Tomasz Walczak Prezes Zarządu Koelner – Inwestycje Budowlane sp. z o.o.

Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych Rawlplug S.A.

_______________

Marek Mokot Wiceprezes Zarządu Rawlplug S.A

_____________

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia "Rawlplug" S.A. i "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o.

Ustalenie wartości majątku "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W związku z planowanym połączeniem:

"Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kwidzyńskiej 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000399755, NIP: 8952007628, REGON: 02174396300000, z kapitałem zakładowym w wysokości 300.000,00 złotych oraz

"Rawlplug" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kwidzyńskej 6, 51-416 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033537, NIP: 8951687880, REGON: 932098397, z kapitałem zakładowym w wysokości 32.560.000,00 złotych (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na "Rawlplug" Spółka akcyjna

Zarząd "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że wartość majątku "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 1 września 2019 r. wynosi 1.653.009,00 zł (słownie: milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięć złotych).

Wartość majątku "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z ustalonej wartości aktywów netto "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynikającej z bilansu "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonego na dzień 1 września 2019 r.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dla celów jej połączenia w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

*** Zarząd "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

____________________ Tomasz Walczak Prezes Zarządu "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia "Rawlplug" S.A. i "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej - "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W związku z planowanym połączeniem:

"Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kwidzyńskiej 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000399755, NIP: 8952007628, REGON: 02174396300000, z kapitałem zakładowym w wysokości 300.000,00 złotych oraz

"Rawlplug" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kwidzyńskiej 6, 51-416 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033537, NIP: 8951687880, REGON: 932098397, z kapitałem zakładowym w wysokości 32.560.000,00 złotych (wpłaconym w całości),

w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na "Rawlplug" Spółka akcyjna

Zarząd "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że stan księgowy "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 1 września 2019 r. jest przedstawiony w bilansie "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonym na dzień 1 września 2019 r. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia.

Zarząd "Koelner – Inwestycje Budowlane" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

***

Tomasz Walczak Prezes Zarządu "Koelner – Inwestycje Budowlane" sp. z o.o.

____________________

KOELNER - INWESTYCJE BUDOWLANE SP. Z O.O.

AKTYWA	01.09.2019	PASYWA	01.09.2019
AKTYWA TRWAŁE		4 323 592 KAPITAŁ WŁASNY	1 653 009
I. Wartości niematerialne i prawne		I. Kapitał podstawowy	300 000
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych		II. Kapitał zapasowy, w tym:	4 705 250
2. Wartość firmy		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	4 705 250
3. Inne wartości niematerialne i prawne		III. Kapitał z aktualizacji wyceny, w tym:
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej 3 498 IV. Pozostałe kapitały rezerwowe, w tym:
1. Środki trwałe	3 498	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
a. grunty (w tym prawo użytkowania wiecz.gruntu)		- na udziały (akcje) własne
b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wod.		V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(3 360 337)
c. urządzenia techniczne i maszyny		VI. Zysk (strata) netto	8 097
d. środki transportu		3 498 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrot. (wlk.ujemna)
e. inne środki trwałe		ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	4 460 890
2. Środki trwałe w budowie		I. Rezerwy na zobowiązania	206 745
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodow.	187 774
III. Należności długoterminowe		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	18 970
1. Od jednostek powiązanych		a. długoterminowa	18 970
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale		b. krótkoterminowa
3. Od pozostałych jednostek		3. Pozostałe rezerwy
IV. Inwestycje długoterminowe	3 512 132	a. długoterminowe
1. Nieruchomości	2 591 341	b. krótkoterminowe
2. Wartości niematerialne i prawne		II. Zobowiązania długoterminowe	2 288 952
3. Długoterminowe aktywa finansowe	920 791	1. Wobec jednostek powiązanych	2 288 952
a. w jednostkach powiązanych:	920 791	2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
- udziały lub akcje		3. Wobec pozostałych jednostek
- inne papiery wartościowe		a. kredyty i pożyczki
- udzielone pożyczki	920 791	b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- inne długoterminowe aktywa finansowe		c. inne zobowiązania finansowe
b. w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale:		d. zobowiązania wekslowe
- udziały lub akcje		e. inne
- inne papiery wartościowe		III. Zobowiązanie krótkoterminowe	1 933 970
- udzielone pożyczki		1. Wobec jednostek powiązanych	22 561
- inne długoterminowe aktywa finansowe		a. z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	22 561
c. w pozostałych jednostkach:		- do 12 miesięcy	22 561
- udziały lub akcje		- powyżej 12 miesięcy
- inne papiery wartościowe		b. inne
- udzielone pożyczki		2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
- inne długoterminowe aktywa finansowe		a. z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
4. Inne inwestycje długoterminowe		- do 12 miesięcy
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	807 962	- powyżej 12 miesięcy
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodow.	807 962	b. inne
2 Inne rozliczenia międzyokresowe		3. Wobec pozostałych jednostek	1 868 967
AKTYWA OBROTOWE	1 790 307	a. kredyty i pożyczki	859 655
I. Zapasy		b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
1. Materiały		c. inne zobowiązania finansowe
2. Półprodukty i produkty w toku		d. z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	589 366
3. Produkty gotowe		- do 12 miesięcy	589 366
4. Towary		- powyżej 12 miesięcy
5. Zaliczki na dostawy		e. zaliczki otrzymane na dostawy
II. Należności krótkoterminowe	1 674 244	f. zobowiązania wekslowe
1. Należności od jednostek powiązanych	1 624 796	g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i in.świadcz.	338 621
a. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 619 375	h. z tytułu wynagrodzeń	76 693
- do 12 miesięcy	1 619 375	i. inne	4 633
- powyżej 12 miesięcy		4. Fundusze specjalne	42 442
b. inne		5 421 IV. Rozliczenia międzyokresowe	31 222
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale		1. Ujemna wartość firmy
a. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	31 222
- do 12 miesięcy		a. długoterminowe
- powyżej 12 miesięcy		b. krótkoterminowe	31 222
b. inne
3. Należności od pozostałych jednostek	49 447
a. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy	15 037 15 037
- powyżej 12 miesięcy
b. z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezp.społecz.	9 539
c. inne	24 871
d. dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe	80 633
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	80 633
a. w jednostkach powiązanych:
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b. w pozostałych jednostkach:
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c. środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	80 633
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	80 633
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	35 430
1. Aktywa z tytułu niezakończonych umów budowlanych
2. Inne	35 430
I. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
I. Udziały (akcje) własne
SUMA AKTYWÓW		6 113 899 SUMA PASYWÓW	6 113 899