IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Oct 16, 2019

UCHWAŁA NR [X]/12/2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM

z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wybrany ………………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

UCHWAŁA NR [X]/12/2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM

z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w……

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [X]/12/2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM

z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIME MINERALS S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim przyjmuje następujący porządek obrad:

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru przyjęcia porządku obrad;
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 8. Wolne głosy;
• 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIME MINERALS S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [X]/12/2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM

z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PRIME MINERALS" Spółki Akcyjnej z siedzibą w GRODZISKU MAZOWIECKIM (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 13 ust. 1 pkt l) Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej również: "KSH"), postanawia, co następuje:

§ 1 [Zmiana Statutu]

1. W związku z ze zmianą nazwy Spółki, o której mowa w niniejszej uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, a także § 13 ust. 1 pkt l) Statutu Spółki – postanawia zmienić § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki poprzez nadanie im nowego, następującego brzmienia:

2. 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: ELEMENTAL ASIA Spółka Akcyjna.

3. 2. Spółka może używać skrótu firmy ELEMENTAL ASIA S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR [X]/12/2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRODZISKU MAZOWIECKIM

z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PRIME MINERALS" Spółki Akcyjnej z siedzibą w GRODZISKU MAZOWIECKIM (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej również: "KSH"), ustala jednolity tekst zmienionego Statutu Spółki, uwzględniający zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

Załączniki do uchwały nr 1 NWZ z dnia 16 grudnia 2019 r.

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ

ELEMENTAL ASIA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: ELEMENTAL ASIA Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy ELEMENTAL ASIA S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Grodzisk Mazowiecki.

§ 3

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Założycielami Spółki są:
  2. a. Tomasz Michał Maślanka,
  3. b. spółka prawa cypryjskiego pod firmą Ayawa Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Republika Cypryjska),
  4. c. Tomasz Puźniak.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
  3. 2) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  4. 3) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
  5. 4) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  6. 5) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  7. 6) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
  8. 7) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
  9. 8) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
  10. 9) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
  11. 10) 69.10.Z Działalność prawnicza,
  12. 11) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
  13. 12) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
  14. 13) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 14) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 15) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 16) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• 17) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 18) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 19) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 20) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 21) 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 22) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 23) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• 24) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej,
• 25) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• 26) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 27) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 28) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
• 29) 94.11.Z Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców,
• 30) 94.12.Z Działalność organizacji profesjonalnych.
• 31) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 32) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• 33) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 34) 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,
• 35) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,
• 36) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
• 37) 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• 38) 46.11.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,
• 39) 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
• 40) 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 41) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
• 42) 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych,
• 43) 46.16.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,
• 44) 46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• 45) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
• 46) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• 47) 46.21.Z Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt,
• 48) 46.22.Z Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin,
• 49) 46.23.Z Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt,
• 50) 46.24.Z Sprzedaż hurtowa skór,
• 51) 46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw,
• 52) 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa,
• 53) 46.33.Z Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych,
• 54) 46.35.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych,
• 55) 46.36.Z Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich,
• 56) 46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
• 57) 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki, 46.39.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• 58) 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,
• 59) 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
• 60) 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 61) 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących,
• 62) 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,
• 63) 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
• 64) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
• 65) 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii,
• 66) 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
• 67) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 68) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 69) 46.61.Z Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia,
• 70) 46.62.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek,
• 71) 46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
• 72) 46.64.Z Sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu tekstylnego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich,
• 73) 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
• 74) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 75) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 76) 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
• 77) 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• 78) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.74.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
• 79) 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 80) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• 81) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 82) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki,z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. KAPITAŁY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 600.328,30 zł (sześćset tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na 6.003.283 (sześć milionów trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a. 1.010.000 (jeden milion dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.010.000,
  3. b. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 00.001 do 90.000,
  4. c. 58.000 (pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 00.001 do 58.000,
  5. d. 207.000 (dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.001 do 207.000,
  6. e. 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 3.700.000,
  7. f. 288.283 (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 000.001 do 288.283.
  8. g. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 000.001 do 200.000,
  9. h. 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 000.001 do 450.000."
• 1. skreślony.
• 1. skreślony.
• 1. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
• 1. Może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.
• 1. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowić będzie inaczej.

Kapitał docelowy

§ 6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 379.875,00 zł (trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 23 czerwca 2018 r.
• 1. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 23 czerwca 2018 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
  2. a. akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
  3. b. warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu New Connect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.

Zbywanie akcji

§ 7

1. Akcje są zbywalne.

Dywidenda

§ 8

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
• 1. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Umarzanie akcji

§ 9

• 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹ -402² Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały, gdy reprezentowane jest na nim co najmniej 40% (czterdzieści procent) kapitału zakładowego, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
• 1. Na wniosek Akcjonariuszy obecnych podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdorazowo możliwe jest zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W takiej sytuacji wymagane jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
  3. b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  4. c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  5. d) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  6. e) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty,
  7. f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
  8. g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  10. i) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
  11. j) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
  12. k) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  13. l) zmiana Statutu Spółki,
  14. m) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  15. n) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  16. o) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
  17. p) wybór likwidatorów,
  18. q) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości będącej siedzibą Spółki lub w Warszawie.

Rada Nadzorcza

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. 1. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.
3. 1. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach.
4. 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana przez Założycieli Spółki.
5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
6. 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
7. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
8. 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się co najmniej 1 (jeden) raz w roku obrotowym.
10. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.
11. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim trzydniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego trzydniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość..
12. 1. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei, bądź

jednocześnie (telekonferencja) ze wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i przedstawia im treść projektu uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 (trzydzieści) minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały; nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne ze wstrzymaniem się danego członka Rady Nadzorczej od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu.

• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą lub pocztą elektroniczną – za potwierdzeniem dostarczenia, wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady Nadzorczej, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, wstrzymał się od głosu. Członek Rady Nadzorczej oddaje głos za uchwałą odsyłając Przewodniczącemu Rady Nadzorczej uchwałę podpisaną z zaznaczeniem czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje "za", "przeciw", czy też "wstrzymuje się" od głosu. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę najpóźniej oddanego głosu przez członka Rady Nadzorczej albo upływ terminu na odesłanie podpisanej uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania na zasadach określonych powyżej, jeżeli cały skład Rady Nadzorczej jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należą:
  2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,
  3. b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
  4. c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
  5. d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,
• e) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki,
• f) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych), chyba że zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji następuje w ramach spółek należących do tej samej grupy kapitałowej.
• g) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby wartość 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych), chyba że udzielenie poręczenia lub zaciągnięcie zobowiązania z tytułu gwarancji następuje w ramach spółek należących do tej samej grupy kapitałowej.
• h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) skreślony,
• j) skreślony,
• k) skreślony,
• l) skreślony,
• m) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
• n) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

• p) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 18 ust. 7.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 21

• 1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji.

§ 22

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
3. 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

Zarząd

§ 23

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

§ 24

• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
• 1. Spółkę reprezentuje każdy z Członków Zarządu samodzielnie.
• 1. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta.
• 1. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu
• 1. Do szczególnych kompetencji Zarządu, realizowanych w formie podejmowanej uchwały, należy tworzenie przez Spółkę nowych spółek.
• 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący lub członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 28

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31.12.2012 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwunastego roku).
• 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• 1. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.
• 1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. a) kapitał zapasowy;
  3. b) inwestycje;
  4. c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
  5. d) dywidendy dla Akcjonariuszy;
  6. e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30

W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy.