Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Oct 18, 2019

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 8 LISTOPADA 2019 ROKU W SPRAWIE ZMIANY ZASAD ZBYWANIA SKŁADNIKÓW AKTYWÓW TRWAŁYCH

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A, działając na podstawie art. 393 KSH oraz § 50 pkt 26 i § 59 Statutu Spółki

uchwala, co następuje:

51

Zbycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej "składniki aktywów trwałych"), o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 zł, następuje w drodze przetargu lub aukcji, na zasadach określonych w § 2 - § 6 i § 9, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w § 7.

\$ 2

Ustala się następujące zasady zbywania składników aktywów trwałych:

• 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki. Ponadto skrócona wersja ogłoszenia może zostać zamieszczona w prasie lub innych mediach.
• 2) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji określa co najmniej:
  • a) firmę, siedzibę i adres Spółki;
  • b) termin, miejsce oraz tryb przeprowadzenia postępowania;
  • c) termin i miejsce, w którym można obejrzeć sprzedawane składniki aktywów trwałych;
  • d) informację o sprzedawanych składnikach aktywów trwałych;
  • e) wysokość ceny wywoławczej netto, wadium oraz postąpienia w przypadku aukcji;
  • f) termin i sposób wnoszenia wadium, jego wysokość oraz informacje, o których mowa w pkt 8) 10);
  • g) miejsce, termin i tryb składania ofert oraz okres, w którym oferta jest wiążąca oraz informacje, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 5 ust. 2;
  • h) w zależności od trybu zbycia pouczenie o treści § 5 ust. 4 oraz § 6 ust. 5 i 6;
  • i) pouczenie o obowiązku zapoznania się ze stanem fizycznym i prawnym zbywanego składnika aktywów trwałych;
  • j) informację, że w trakcie postępowania, na każdym jego etapie Spółka jest uprawniona do unieważnienia postępowania i jego zamknięcia bez podania przyczyny;
  • k) pouczenie o skutkach uchylenia się od zawarcia umowy sprzedaży przez osobę, która wygrała przetarg lub aukcję;
  • l) informację, że w przypadku przystąpienia do przetargu lub aukcji osoby fizycznej, ma ona obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o wyrażeniu zgody na przetwarzanie jej danych osobowych dla potrzeb prowadzonego przetargu lub aukcji;
  • m) informację, że warunkiem podpisania umowy sprzedaży będzie uzyskanie przez Spółkę odpowiednich zgód korporacyjnych wraz z pouczeniem o obowiązku złożenia oświadczenia, iż w przypadku zamknięcia przetargu lub aukcji i wyboru jego oferty, a następnie niewyrażenia zgody, o której mowa powyżej nie będzie wnosił żadnych roszczeń do Spółki związanych z nie zawarciem umowy sprzedaży;
  • n) inne informacje uznane przez Spółkę za istotne.
• 3) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.
• 4)
• 5) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
  • a) członkowie Zarządu Spółki i jej organu nadzorującego oraz prokurenci;
  • b) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji;
  • c)
  • d) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.
• 6) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki, nie niższej jednak niż 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych na rachunek bankowy i w terminie wskazanym w ogłoszeniu o przetargu.
• 7) Prowadzący przetarg lub aukcję, niezwłocznie po otwarciu ofert lub niezwłocznie przed wywołaniem licytacji, sprawdza czy oferenci wnieśli wadium w należytej wysokości.
• 8) Wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli żaden z uczestników aukcji nie zaoferuje ceny wywoławczej, a także, gdy oferent w przetargu (gdy zbycie składnika aktywów trwałych wymaga zachowania szczególnej formy), którego oferta zostanie wybrana nie przystąpi do zawarcia umowy sprzedaży.
• 9) Wadium złożone przez oferentów, których oferty nie zostanie zwrócone w terminie do 7 dni roboczych po dokonaniu wyboru oferty.
• 10) Wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny.

રે 3

• 1. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka ustala cenę wywoławczą składników aktywów trwałych. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców, z zastrzeżeniem ust. 2, a jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawce. jeżeli:
  2. a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową;
  3. b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę giełdową.
• 1. Sprzedaż nie może nastąpić za cenę niższą od ceny wywoławczej.
• 1. Złożenie jednej ważnej oferty wystarcza do odbycia przetargu lub aukcji.
• 1. W przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy, Spółka, po zakończeniu przetargu lub aukcji, ustala termin zawarcia umowy w formie określonej przepisami prawa i wzywa osobę, która wygrała przetarg lub aukcję, do stawienia się celem zawarcia umowy sprzedaży.
• 1. Nabywca jest obowiązany do zapłaty ceny najpóźniej w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia umowy. W przypadku zbycia nieruchomości nabywca jest zobowiązany do zapłaty ceny najpóźniej w chwili zawarcia umowy sprzedaży, przy czym dopuszcza się możliwość zapłaty ceny w powyższym terminie na rachunek depozytowy notariusza sporządzającego akt notarialny sprzedaży nieruchomości.

\$4

• 1. Postępowanie dotyczące zbycia aktywów trwałych może nastąpić w trybie:
  2. a) przetargu,
  3. b) aukcji.

• 2.

• W każdym czasie przed rozstrzygnięciem postępowania, a w szczególności w przypadku naruszenia postanowień niniejszej Uchwały, prowadzący postępowanie może odstąpić od jego rozstrzygnięcia lub unieważnić.

રે 5

• Oferta złożona w przetargu powinna zawierać: 1.
  • a) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta,
  • b) oferowaną cenę i sposób finansowania,
  • c) oświadczenie oferenta i dokumenty, zgodnie z treścią ogłoszenia,
  • d) potwierdzenie wniesienia wadium,
  • e) inne informacje i dokumenty, o których mowa w Ogłoszeniu.
• 1. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w zaklejonej kopercie w miejscu i terminie określonym w ogłoszeniu o przetargu. Oferta oraz załączone do niej dokumenty składane są w języku polskim.
• 1. Prowadzący przetarg dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustała, które z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami, za ważne oraz czy oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera oferenta, który zaoferował cenę najwyższą.
• 1. W razie ustalenia, że kilku oferentów zaoferowało tę samą cenę, prowadzący przetarg informuje oferentów o terminie i miejscu kontynuacji postępowania w formie aukcji, przy czym w przypadku obecności wszystkich oferentów, którzy będą brali udział w aukcji, prowadzący przetarg może kontynuować postępowanie w formie aukcji w tym samym dniu.
• 1. Dopuszcza się możliwość przeprowadzenia z oferentami, którzy oferowali w przetargu zbliżone ceny dodatkowych ustnych negocjacji, po których wzywa się oferentów do złożenia nowych ofert.
• Z przebiegu przetargu sporządza się protokół. 6.

66

• 1. Aukcję prowadzi członek Komisji zwany dalej "licytatorem".
• 1. Wywołując aukcję, licytator podaje do wiadomości przedmiot aukcji oraz jego cenę wywoławczą.
• Postąpienie nie może wynosić mniej niż: 0,5 % ceny wywoławczej, z zaokrągleniem w górę do pełnych 3. dziesiątek złotych albo 100.000 zł.
• Po ustaniu postąpień licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka aukcje i udziela 4. przybicia oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. Aukcję uznaje się za rozstrzygniętą jeżeli chociaż jeden uczestnik zaoferował cenę wywoławczą.
• Z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży, chyba że przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy. W takim przypadku uznaje się, że z chwilą przybicia strony zobowiązane są do zawarcia umowy sprzedaży i każda ze stron jest uprawniona do sądowego dochodzenia jej zawarcia, chyba że co innego wynika z warunków aukcji. W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest składnik aktywów trwałych, którego zbycie nie wymaga zachowania szczególnej formy umowa zostaje zawarta z przyznaniem sprzedającemu prawa odstąpienia od umowy w przypadku, gdy cena sprzedaży nie zostanie uiszczona w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 6, prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 5 dni roboczych od bezskutecznego upływu terminu zapłaty ceny.
• 1. Nabywca, który w terminach określonych wyżej nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz, na zasadach określonych wyżej, złożone wadium.
• 1. Wydanie przedaży nabywcy następuje niezwłocznie po zapłaceniu ceny nabycia.
• 1. Licytator sporządza protokół z przebiegu aukcji, który powinien zawierać:
  2. a) oznaczenie czasu i miejsca aukcji,
  3. b) imię i nazwisko licytatora,
  4. c) przedmiot przetargu i wysokość ceny wywoławczej,
• d) listę uczestników aukcji, z wyszczególnieniem wysokości i rodzaju wniesionego wadium,
• e) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę nabywcy,
• f) cenę zaoferowaną przez nabywcę za składnik aktywów trwałych,
• g) oznaczenie sumy, jaką nabywca uiścił na poczet ceny,
• h) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w aukcji,
• i) wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników aukcji,
• j)
• k) w przypadku braku ofert informację, że nikt nie przystąpił do aukcji albo, że nie wybrano żadnej oferty.
• 1. Jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić o tym wzmiankę na protokole aukcji. Taką samą wzmiankę należy uczynić o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia.
• 1. Datę sporządzenia protokołu uważa się za dzień zakończenia aukcji.

\$ 7.

Spółka, może sprzedać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w następujących przypadkach:

1) wartość rynkowa zbywanych aktywów nie przekracza 0,1% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

2) w dwóch kolejnych przetargach zorganizowanych przez Spółkę w okresie poprzedzających 12 (dwunastu) miesięcy nie została złożona ważna oferta zakupu zbywanego aktywa, o ile w przynajmniej jednym z tych przetargów zastrzeżono cenę wywoławczą (minimalną) na poziomie nie wyższym od 2/3 (dwóch trzecich) oszacowanej wartości rynkowej aktywa;

3) zbycie nie następuje w ramach sprzedaży, a w szczególności, gdy następuje w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu do spółki, ma charakter powierniczy, stanowi jedynie jeden z wielu elementów złożonej transakcji, w tym ugody zawieranej z osobą, której przysługują roszczenia do zbywanej rzeczy; 4) zbycie dokonywane jest na giełdzie towarowej, bądź na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi;

5) przedmiotem zbycia są akcje, udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego, albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how;

6) zbycie następuje w ramach postępowania likwidacyjnego, restrukturyzacyjnego lub upadłościowego;

7) zbycie w trybie przetargu lub aukcji przeprowadzanego zgodnie z niniejszymi zasadami koliduje z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa;

8) zbycie następuje na rzecz jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka;

9) przedmiotem zbycia są prawa do emisji C02 oraz ich ekwiwalenty;

10) zgodę na zbycie bez zastosowania przetargu lub aukcji wyraziła Rada Nadzorcza Spółki w uchwale określającej minimalną cenę sprzedaży, podjętej na umotywowany wniosek Zarządu Spółki.

88

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do przyjęcia i wprowadzenia Regulaminu zbywania składników aktywów trwałych, regulującego szczegółowe zasady zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, w tym w szczególności dotyczące wyboru i procedowania Komisji, unieważnienia postępowania, uzupełnienia ofert, współpracy z podmiotami pośredniczącymi w zbyciu nieruchomości, uzyskiwania odpowiednich zgód korporacyjnych na zbycie składników aktywów trwałych.

Do zbycia składników aktywów trwałych, w stosunku do których przed dniem wejścia w życie niniejszej Uchwały nie zostało zakończone i rozstrzygnięte postępowanie mają dotychczasowe zasady obowiązujące w Spółce w zakresie objętym Uchwałą.

\$ 10

Uchyła się uchwalę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 7 czerwca 2018 r. w sprawie uchwalenia zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie.

2 11

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Projekt uchwały ma na celu precyzyjne i transparentne określenie w Spółce zasad zbywania składników aktywów trwałych z uwzględnieniem zmian wynikających z Ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw, która wprowadziła obok przetargu tryb aukcji dla zbywania składników aktywów trwałych oraz wartość rynkową zbywanych składników aktywów trwałych.