Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 18, 2019

Warszawa, 16 października 2019 r.

Bloober Team S.A. Cystersów 9 31-553 Kraków

dot. umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia zwołanego na dzień 6 listopada 2019 r.

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu Rockbridge Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działającego jako organ zarządzający i reprezentujący fundusze inwestycyjne będące akcjonariuszami spółki pod firmą Bloober Team S.A. (dalej: Spółka), tj:

• 1. Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Polish Opportunities posiadający 12.500 szt. akcji Spółki,
• 1. Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Long Short posiadający 7.300 szt. akcji Spółki,
• 1. Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Alpha Hedge (dawniej prowadzący działalność pod nazwą: Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Absolutnej Stopy Zwrotu Akcji Zagranicznych 2) posiadający 19.994 szt. akcji Spółki,
• 1. Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy, w ramach którego wyodrebnione są następujące subfudusze:
  2. a. Rockbridge Subfundusz Akcji posiadający 7.914 szt. akcji Spółki,
  3. b. Rockbridge Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek posiadający 60.295 szt. akcji Spółki,
  4. c. Rockbridge Subfundusz Zrównoważony posiadający 20.900 szt. akcji Spółki,
  5. d. Rockbridge Subfundusz Stabilnego Wzrostu posiadający 20.160 szt. akcji Spółki,
  6. e. Rockbridge Subfundusz Selektywny posiadający 32.603 szt. akcji Spółki,
  7. f. Rockbridge Subfundusz Dywidendowy posiadający 2.311 szt. akcji Spółki,

które to fundusze, zwane dalej: Akcjonariuszami, łącznie posiadają 183.977 akcji, reprezentujących 10,41% kapitału zakładowego Spółki, mając na uwadze postanowienia art. 401 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) zwracamy się o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. zwołanego na dzień 6 listopada 2019 roku następujących spraw:

• 1. Podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Menedżerów Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. art.362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handłowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.

Uzasadniając umieszczenie powyższych kwestii w porządku obrad, wskazujemy na następujące:

• 1. Akcjonariusze zwrócili uwagę na zasadność wprowadzenia w Spółce mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i kadrę zarządzającą poprzez długotrwałe powiązanie interesów uczestników z interesami Spółki. W tym celu proponowane jest przyjęcie planu motywacyjnego w Spółce, w ramach którego:
  2. a. Warunkiem wejścia w życie programu motywacyjnego będzie osiągnięcie przez Spółkę wyników finansowych w poszczególnych latach obrotowych na poziomie określonym przez Walne Zgromadzenie,
  3. b. Programem motywacyjnym będą objęci kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, w tym kadra zarządzająca,
  4. c. W ramach programu motywacyjnego możliwe będzie nabycie przez osoby objęte tym programem akcji skupionych przez Spółkę i wskazanych przez Walne Zgromadzenie,
  5. d. Liczba akcji możliwych do nabycia w ramach programu motywacyjnego uzależniona będzie od wyników finansowych spółki,
  6. e. Określone zostaną zasady zbywania akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego,
  7. f. Zarząd Spółki będzie uprawniany do określenia zasad funkcjonowania programu motywacyjnego w części pozostawionej do jego dyspozycji przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusze wskazują, że Uchwała nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku przewidywała wprowadzenie planu motywacyjnego w Spółce i zasady jego prowadzenie. Mając jednak na uwadze fakt, że ówcześnie przyjete zasady nie będą mogły być w sposób skuteczny zastosowanie obecnie, zasadne jest dokonanie modyfikacji wskazanej uchwaly i zakreślenie zasad programu motywacyjnego w sposób adekwatny do obecnej sytuacji Spółki.
• 1. Akcjonariusze wskazują na zasadność utworzenia w Spółce kapitału rezerwowego z przeznaczeniem środków tam zgromadzonych na nabycie akcji własnych Spółki na potrzeby realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w pkt. 1.
• 1. Akcjonariusze wskazują, że becne zasady wynągrądząnią, "Zdonków Rady Nadzorczej Spółki mogą stanowić przeszkodę do zasiadania w tym organie osób posiadających wiedzę i kompetencje umożliwiające skuteczne pełnienie funkcji naggąrczej. Mając to na uwadze Akcjonariusze postulują zmianę zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki w taki sposób, aby podwyższone została wartość należnego wynagrodzenia i uniezależnienie go od liczby posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

Mając na uwadze powyższe informujemy, że porządek obrad uwzględniający przedmiotowe zmiany będzie wyglądał następująco:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
  2. a. Zmian w składzie Rady Nadzorczej.
  3. b. Podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.
  4. c. Podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Menedżerów Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu przekazania akcji Spółki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych.
  5. d. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. art.362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handłowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych.
  6. e. Podjęcia uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych.
  7. f. Sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• Wolne wnioski. 7.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wnosimy o niezwłoczną publikacje stanowiska przedstawionego w niniejszym piśmie w celu umożliwienia innym akcjonariuszom zapoznania się ze złożonym wnioskiem.

Piotr Bień Krzysztof Mazurek Supportions withing with and the world Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

W imieniu Towarzystwa