Orange Polska S.A.

Quarterly Report • Oct 28, 2019

ORANGE POLSKA S.A.

SKRÓCONE KWARTALNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Spis treści

	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 3
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM5
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
1.	Orange Polska S.A. 7
2.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego7
3.	Oświadczenie o zasadach rachunkowości 11
4.	Przychody13
5.	Test na utratę wartości14
6.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Spółki 15
7.	Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które
	są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość 15
8.	Zmiany w zobowiązaniach finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem
	zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu leasingu16
9.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 17
10.	Dywidenda17
11.	Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach
	warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy 17
12.	Transakcje ze stronami powiązanymi 18
13.	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 19

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

(w milionach złotych, z wyjątkiem zysku na jedną akcję)		3 miesiące 9 miesięcy do 30 września 2019		3 miesiące 9 miesięcy
				do 30 września 2018
	Nota	Dane według MSSF 16		Dane według MSR 17 (patrz Nota 2.2)
Przychody	4	2.661	7.905	2.646	7.848
Koszty zakupów zewnętrznych		(1.416)	(4.306)	(1.507)	(4.423)
Koszty świadczeń pracowniczych		(342)	(1.082)	(350)	(1.140)
Pozostałe koszty operacyjne		(122)	(347)	(113)	(336)
Pozostałe przychody operacyjne		58	168	58	205
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych		(38)	(95)	(44)	(105)
Zyski ze sprzedaży aktywów	7	218	256	90	112
Amortyzacja i utrata wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania		(73)	(207)	-	-
Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych i wartości niematerialnych, w tym:	7	(589)	(1.747)	(618)	(1.896)
amortyzacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu -
finansowego		-	-	(11)	(28)
Zysk z działalności operacyjnej		357	545	162	265
Przychody z dywidend		-	21	-	23
Przychody odsetkowe		11	32	10	26
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu		(13)	(35)	(1)	(3)
Pozostałe koszty odsetkowe i koszty finansowe		(65)	(181)	(63)	(193)
Koszty dyskonta		(20)	(45)	(7)	(64)
Koszty finansowe, netto		(87)	(208)	(61)	(211)
Podatek dochodowy		(51)	(58)	(20)	(18)
Zysk netto		219	279	81	36
Zysk na jedną akcję (w złotych)		0,17	0,21	0,06	0,03
Średnia ważona liczba akcji (w milionach)		1.312	1.312	1.312	1.312

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w milionach złotych)	3 miesiące	9 miesięcy do 30 września 2019 Dane według MSSF 16	3 miesiące 9 miesięcy do 30 września 2018 Dane według MSR 17
Zysk netto	219 279		81	36
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do wyniku Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia Podatek dochodowy dotyczący pozycji, które nie zostaną przeniesione Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku Zyski/(straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne Podatek dochodowy dotyczący pozycji, które mogą być przeniesione	(5) 1 - -	(5) 1 (28) 5	(3) 1 (2) 1	(3) 1 3 -
Inne całkowite dochody/(straty), netto	(4)	(27)	(3)	1
Całkowite dochody ogółem	215	252	78	37

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w milionach złotych)		Na dzień 30 września 2019 Dane według MSSF 16	Na dzień 31 grudnia 2018 Dane według MSR 17
AKTYWA	Nota		(patrz Nota 2.2)
Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne		2.014 4.530	2.014 4.837
Środki trwałe		10.364	10.838
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2,7	1.912	-
Inwestycje w jednostki zależne	7	334	171
Należności handlowe		408	522
Aktywa kontraktowe		54	27
Koszty kontraktowe		73	54
Instrumenty pochodne	8	56	48
Pozostałe aktywa Aktywa z tytułu podatku odroczonego		77 713	53 769
Aktywa trwałe razem		20.535	19.333
Zapasy		202	194
Należności handlowe	7	2.130	2.239
Aktywa kontraktowe Koszty kontraktowe		101 306	138 311
Pożyczka do jednostki powiązanej		70	100
Instrumenty pochodne	8	13	52
Pozostałe aktywa		126	162
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		47	24
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	8	293	538
Aktywa obrotowe razem		3.288	3.758
SUMA AKTYWÓW		23.823	23.091
PASYWA
Kapitał zakładowy		3.937	3.937
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe		832 (85)	832 (57)
Zyski zatrzymane		6.008	5.727
Kapitał własny razem		10.692	10.439
Zobowiązania handlowe	9	357	473
Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem	2,7	1.478	111
zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu leasingu	8	6.617	5.270
Instrumenty pochodne	8	69	31
Rezerwy		471	450
Zobowiązania kontraktowe		317	317
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		144	133
Pozostałe zobowiązania		36	11
Zobowiązania długoterminowe razem		9.489	6.796
Zobowiązania handlowe	7,9	1.991	2.326
Zobowiązania z tytułu leasingu	2	312	66
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem
zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu leasingu	8	264	2.195
Instrumenty pochodne	8	-	19
Rezerwy	11	157	210
Zobowiązania kontraktowe		446	443
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		163	190
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania		19 290	40 367
Zobowiązania krótkoterminowe razem		3.642	5.856
SUMA PASYWÓW		23.823	23.091

Orange Polska S.A. Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2019 roku

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w milionach złotych)
	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		Pozostałe kapitały rezerwowe		Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
			Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	Podatek odroczony
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	3.937	832	(20)	(51)	14	5.727	10.439
Całkowite dochody ogółem za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	(28)	(5)	6	279	252
Płatności oparte na akcjach	-	-	-	-	-	2	2
Reklasyfikacja do zapasów	-	-	(1)	-	-	-	(1)
Saldo na 30 września 2019 roku	3.937	832	(49)	(56)	20	6.008	10.692
Saldo na 1 stycznia 2018 roku	3.937	832	(2)	(46)	10	5.725	10.456
Całkowite dochody ogółem za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku	-	-	3	(3)	1	36	37
Reklasyfikacja do zapasów	-	-	(4)	-	-	-	(4)
Saldo na 30 września 2018 roku	3.937	832	(3)	(49)	11	5.761	10.489

Orange Polska S.A.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w milionach złotych)		3 miesiące Dane według MSSF 16	9 miesięcy do 30 września 2019	3 miesiące	9 miesięcy do 30 września 2018 Dane według MSR 17
	Nota				(patrz Nota 2.2)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk netto		219	279	81	36
Korekty uzgadniające zysk netto do środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zyski ze sprzedaży aktywów Amortyzacja i utrata wartości środków trwałych, wartości niematerialnych		(218)	(256)	(90)	(112)
i aktywów z tytułu prawa do użytkowania		662	1.954	618	1.896
Koszty finansowe, netto		87	208	61	211
Podatek dochodowy Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących		51 4	58 (91)	20 (649)	18 (704)
Straty operacyjne z tytułu różnic kursowych i wyceny instrumentów
pochodnych, netto		10	7	5	-
Zmiana kapitału obrotowego
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów, brutto		28	(7)	20	(19)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności handlowych, brutto	7	133	260	(1)	(144)
Zmniejszenie stanu aktywów kontraktowych, brutto		-	9	35	142
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu kosztów kontraktowych Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych		(17) (122)	(14) (138)	11 71	56 (99)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań kontraktowych		(6)	3	149	100
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu czynnych rozliczeń międzyokresowych
kosztów i pozostałych należności		(41)	(48)	2	(22)
Zmniejszenie stanu pozostałych zobowiązań		(10)	(21)	(18)	(29)
Otrzymane dywidendy		13	21	1	23
Otrzymane odsetki		11	32	10	26
Odsetki zapłacone i przepływy odsetkowe z instrumentów pochodnych, netto Różnice kursowe zapłacone z instrumentów pochodnych, netto		(150) -	(306) -	(131) -	(277) (5)
Podatek dochodowy otrzymany/(zapłacony)		4	(17)	-	(1)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		658	1.933	195	1.096
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych		(534)	(1.742)	(569)	(1.640)
Otrzymane dotacje inwestycyjne		9	36	3	3
Dotacje inwestycyjne zapłacone dostawcom środków trwałych i wartości
niematerialnych		(40)	(92)	(4)	(10)
Różnice kursowe otrzymane z instrumentów pochodnych ekonomicznie zabezpieczających nakłady inwestycyjne, netto		3	3	3	3
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych		355	473	28	65
Wpływy ze sprzedaży inwestycji w jednostki zależne pomniejszone o koszty
transakcyjne		-	2	-	-
Wydatki na inwestycje w jednostki zależne	7	-	(133)	-	-
Wpływy/(wypływy) z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym oraz z pozostałych instrumentów finansowych, netto		(3)	15	(30)	(30)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(210)	(1.438)	(569)	(1.609)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Spłata długoterminowych pożyczek od jednostki powiązanej	8	-	(17)	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(62)	(202)	(5)	(17)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu odnawialnej linii kredytowej i pozostałego
zadłużenia Różnice kursowe otrzymane z instrumentów pochodnych zabezpieczających	8	(470)	(579)	317	391
dług, netto		-	58	1	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(532)	(740)	313	374
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto		(84)	(245)	(61)	(139)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu		377	538	490	568
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu		293	293	429	429

Noty do Skróconego Kwartalnego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Orange Polska S.A.

Orange Polska S.A. ("Orange Polska" lub "Spółka" lub "OPL S.A."), spółka akcyjna, powstała i rozpoczęła działalność 4 grudnia 1991 roku. Akcje Orange Polska są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Orange Polska jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce. Spółka dostarcza komórkowe i stacjonarne usługi telekomunikacyjne, w tym połączenia głosowe, usługi przesyłu wiadomości i treści, dostęp do Internetu oraz telewizję. Ponadto, Orange Polska świadczy usługi ICT (Information and Communications Technology), usługi w zakresie dzierżawy łączy oraz inne usługi telekomunikacyjne o wartości dodanej, prowadzi sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego, świadczy usługi w zakresie transmisji danych oraz prowadzi działalność obrotu energią elektryczną.

Siedziba Orange Polska mieści się w Warszawie przy ulicy Aleje Jerozolimskie 160.

2. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze niezbadane Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku ("Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Skróconego Kwartalnego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 3).

Niniejsze Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym według MSSF, zawierającym noty objaśniające ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe składa się z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

W kwartalnym sprawozdaniu finansowym nalicza się bądź odracza koszty powstające nierównomiernie w roku finansowym tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać naliczone bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Orange Polska S.A. jest jednostką dominującą Grupy Orange Polska ("Grupa", "Grupa OPL") i sporządza kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku. Grupa jest częścią Grupy Orange z siedzibą we Francji.

Niniejsze Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w milionach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 28 października 2019 roku.

Zastosowanie standardów i interpretacji w 2019 roku

Następujące standardy i interpretacje przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2019 roku:

– MSSF 16 "Leasing". Standard został przyjęty przez Unię Europejską w dniu 31 października 2017 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.

– KIMSF 23 "Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego". Niniejsza interpretacja została przyjęta przez Unię Europejską w dniu 23 października 2018 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Interpretacja nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

2.2. Zastosowanie MSSF 16 "Leasing"

Spółka wdrożyła MSSF 16 "Leasing" na dzień 1 stycznia 2019 roku. Zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w odniesieniu do umów leasingowych zostały opisane w Nocie 3.1.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na Spółkę dotyczy w głównej mierze Spółki jako leasingobiorcy i skutkuje:

• a) ujęciem wszystkich umów leasingu zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji ze zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu;
• b) rozpoznaniem amortyzacji aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz kosztów odsetkowych od zobowiązania leasingowego, zamiast rozpoznania kosztów operacyjnych;
• c) przyspieszonym rozpoznaniem kosztów związanych z umowami leasingu, wynikającym w szczególności z komponentu odsetkowego.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka zastosowała "zmodyfikowaną metodę retrospektywną", bez przekształcania danych porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019 roku, ponieważ Spółka zdecydowała się wycenić aktywo z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniu z tytułu leasingu (wpływ przedpłaconych opłat leasingowych był pomijalny).

Spółka zadecydowała o zastosowaniu wyjątku przewidzianego w MSSF 16. pkt C.10. (c) pozwalającego na odstąpienie od zastosowania wymagań opisanych w punktach (a) – (c) powyżej dla leasingów, dla których okres leasingu upływa w ciągu 12 miesięcy od dnia pierwszego zastosowania.

Orange Polska S.A. Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2019 roku

Zastosowanie MSSF 16 miało następujący wpływ na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku (bez uwzględnienia wpływu wynikającego z praw do podziemnych części gruntu oraz przyszłej decyzji dotyczącej podejścia do okresu leasingu):

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w milionach złotych)	Na dzień 1 stycznia 2019
	Przed	Wpływ
	zastosowaniem	zastosowania	Po zastosowaniu
	MSSF 16	MSSF 16	MSSF 16
AKTYWA
Środki trwałe	10.838	(447)	10.391
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	1.722	1.722
Aktywa trwałe razem	19.333	1.275	20.608
Aktywa obrotowe razem	3.758	-	3.758
SUMA AKTYWÓW	23.091	1.275	24.366
PASYWA
Kapitał własny razem	10.439	-	10.439
Zobowiązania z tytułu leasingu	111	1.047	1.158
Zobowiązania długoterminowe razem	6.796	1.047	7.843
Zobowiązania z tytułu leasingu	66	228	294
Zobowiązania krótkoterminowe razem	5.856	228	6.084
SUMA PASYWÓW	23.091	1.275	24.366

Ponadto, w wyniku zastosowania MSSF 16, dokonano pewnych zmian w prezentacji w sprawozdaniu finansowym, które miały wpływ na dane porównawcze, jak opisano poniżej.

W rachunku zysków i strat oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dwie odrębne linie dotyczące amortyzacji oraz utworzenia/odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości środków trwałych zostały połączone w jedną linię. Ponadto Spółka prezentuje obecnie koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu jako oddzielną linię w rachunku zysków i strat. Poprzednio Spółka prezentowała te koszty wraz z pozostałymi kosztami odsetkowymi i kosztami finansowymi. Dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku zostały odpowiednio zmienione, bez wpływu na zysk/stratę z działalności operacyjnej oraz zysk/stratę netto.

Niektóre dane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały przeklasyfikowane w celu dostosowania do prezentacji na dzień 30 września 2019 roku. Długoterminowe oraz krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu zostały wydzielone do nowych linii z zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dwie odrębne linie w ramach przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej dotyczące zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych oraz zwiększenia/zmniejszenia stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych zostały skonsolidowane w jedną linię prezentującą płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych. Ponadto dokonano reklasyfikacji spłaty zobowiązań z tytułu leasingu ze spłaty długoterminowego zadłużenia do odrębnej linii w ramach przepływów pieniężnych z działalności finansowej. Pozostałe spłaty długoterminowego zadłużenia są obecnie prezentowane łącznie ze zwiększeniem/zmniejszeniem stanu odnawialnej linii kredytowej i krótkoterminowego zadłużenia. Dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku zostały odpowiednio skorygowane, bez wpływu na środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej i finansowej.

Decyzje Komitetu ds. Interpretacji MSSF dotyczące MSSF 16 oraz ich wpływ na Spółkę

W czerwcu 2019 roku Komitet ds. Interpretacji MSSF ("Komitet") wydał podsumowanie decyzji podjętych na publicznych posiedzeniach dotyczących interpretacji w odniesieniu do MSSF 16 w następujących kwestiach:

– Prawa do podziemnych części gruntu:

Komitet skonkludował, że zaprezentowana w decyzji umowa, w której operator rurociągu uzyskuje prawo do umieszczenia rurociągu w przestrzeni podziemnej, stanowi leasing, a zatem umowa taka, jak przedstawiona w niniejszej decyzji, powinna wchodzić w zakres MSSF 16.

– Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy:

Komitet skonkludował, że krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy powinna być ustalona jako stopa specyficzna dla danego leasingu, z uwzględnieniem bazowego składnika aktywów oraz warunków leasingu.

– Okres leasingu i okres ekonomicznej użyteczności ulepszeń w najmowanych aktywach:

Komitet wydał wstępną decyzję, że przy ocenie pojęcia najwyżej nieznacznej kary, przy ustalaniu okresu leasingu, analiza powinna uwzględniać nie tylko karę umowną określoną w kontrakcie za wypowiedzenie umowy, ale także brać pod uwagę inne szeroko rozumiane kary ekonomiczne, a zatem obejmować wszelkiego rodzaju możliwe wypływy ekonomiczne związane z rozwiązaniem umowy.

Na dzień 30 września 2019 roku nie zostało opublikowane ostateczne stanowisko dotyczące okresu leasingu i okresu ekonomicznej użyteczności ulepszeń w najmowanych aktywach.

W powyższych kwestiach Spółka przyjmuje obecnie następujące zasady rachunkowości odzwierciedlone w niniejszym kwartalnym sprawozdaniu finansowym:

– Prawa do podziemnych części gruntu:

Spółka nie uznaje umów dających prawa do podziemnych części gruntu za umowy najmu.

– Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy:

Spółka uwzględnia bazowy składnik aktywów oraz okres i warunki najmu przy ustalaniu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy.

– Okres leasingu i okres ekonomicznej użyteczności ulepszeń w najmowanych aktywach:

Przy określaniu okresu leasingu umów istniejących w Spółce, Spółka przyjęła, że okres egzekwowalny jest nie dłuższy niż okres wypowiedzenia umów. Jeśli chodzi o ulepszenia w najmowanych aktywach, przyjęty dla nich okres ekonomicznej użyteczności nie ma istotnego wpływu na Spółkę.

Po przeanalizowaniu decyzji Komitetu, Spółka skonkludowała, że prawa do podziemnych części gruntu użytkowanych przez Spółkę i uznawanych dotychczas za usługę na podstawie przyjętej przez Spółkę interpretacji MSSF 16, powinny być kwalifikowane jako umowy leasingu. Powyższa konkluzja wynika z decyzji Komitetu oraz okoliczności opisanych w tej decyzji. W związku z tym zmiana kwalifikacji prawa do podziemnych części gruntu zostanie ujęta jako zmiana polityki księgowej. Spółka obecnie analizuje wpływ powyższej zmiany. Wynik powyższej analizy zostanie ujęty w rocznych sprawozdaniach finansowych za 2019 rok.

W odniesieniu do wstępnej decyzji Komitetu dotyczącej okresu leasingu, Spółka analizuje obecnie potencjalny wpływ, jeśli taki wystąpi, tej decyzji na zasady i systemy rachunkowości Spółki, który może skutkować wzrostem aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania leasingowego prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Na dzień 30 września 2019 roku potencjalny wpływ decyzji Komitetu nie jest możliwy do wiarygodnego oszacowania.

3. Oświadczenie o zasadach rachunkowości

Z wyjątkiem zmian opisanych w Nocie 2 i zaprezentowanych poniżej, zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Kwartalnego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego są spójne we wszystkich istotnych aspektach z zasadami opisanymi w Notach 2 oraz 30 zbadanego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF.

3.1. Umowy leasingu

MSSF 16 "Leasing" ustanawia zasady dotyczące ujęcia, wyceny, prezentacji i ujawnień dotyczących umów leasingu. Dla umów, w których Spółka występuje jako leasingobiorca, przyjęto jednolite podejście księgowe. Dla umów, w których Spółka występuje jako leasingodawca, utrzymany został podział na leasingi operacyjne oraz finansowe, które są odmiennie ujmowane księgowo.

Spółka klasyfikuje umowę jako kontrakt leasingowy, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów. Aby zakwalifikować umowę jako leasing, konieczne jest spełnienie trzech warunków:

• umowa przekazuje leasingobiorcy prawo do użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;
• leasingobiorca uzyskuje korzyści ekonomiczne z użytkowania tego aktywa;
• leasingobiorca uzyskuje prawo do kierowania sposobem, w jaki aktywo jest użytkowane przez okres trwania umowy.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka zidentyfikowała cztery główne kategorie umów leasingu:

• nieruchomości: salony sprzedaży, biura, wieczyste użytkowanie gruntów;
• sieć mobilna: grunty, powierzchnie techniczne, miejsca na wieżach, kominach, dachach;
• sieć stacjonarna: powierzchnie techniczne, ograniczone prawa rzeczowe, dostęp do pętli lokalnej, kolokacja, umowy na ciemne włókna;
• pozostałe najmy: samochody, urządzenia techniczne, powierzchnie w centrach przetwarzania danych.

Prezentacja umów leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy w głównej mierze od:

• zakresu umów zakwalifikowanych jako leasing,
• okresu leasingu przyjętego dla poszczególnych rodzajów umów,

co wymaga przyjęcia istotnych szacunków przez Zarząd Spółki. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub ustaloną praktykę rynkową.

Spółka jako leasingobiorca

Dla umów, w przypadku których Spółka występuje jako leasingobiorca, Spółka stosuje jednolite podejście księgowe, w ramach którego leasingobiorca rozpoznaje aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji ze zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Spółka zadecydowała o zastosowaniu dwóch zwolnień przewidzianych przez standard dotyczący leasingów oraz ujęciu w ciężar kosztów następujących rodzajów umów:

• wszystkich umów, za wyjątkiem umów najmu samochodów, których okres leasingu jest mniejszy niż 12 miesięcy;
• umów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 5.000 dolarów.

Okres leasingu obejmuje nieodwołalny okres umowy wraz z okresami, na które można przedłużyć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tego prawa oraz okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka nie skorzysta z tego prawa. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Spółce. W szczególności, dla umów zawartych na czas nieokreślony, Spółka przyjmuje okres wypowiedzenia jako nieodwołalny okres leasingu.

Orange Polska S.A.

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2019 roku

W przypadku umów leasingu zawartych na czas nieokreślony większość okresów wypowiedzenia jest krótsza niż 12 miesięcy i dla tych umów Spółka zastosowała zwolnienie z ujmowania leasingów krótkoterminowych. Wskutek tego, takie kontrakty są traktowane jako umowy krótkoterminowe i nie są wyceniane ani prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W przypadku ograniczonych praw rzeczowych w budynkach, w których Spółka ma posadowioną infrastrukturę telekomunikacyjną, okres leasingu został ustalony jako średni czas życia budynków w Spółce.

Wykorzystanie żadnej z opcji wcześniejszego zakończenia umowy nie zostało ocenione na dzień 1 stycznia 2019 roku jako prawdopodobne. Umowy, w przypadku których wykorzystanie opcji przedłużenia zostało ocenione jako prawdopodobne, mają niematerialny wpływ na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu.

W dacie rozpoczęcia leasingu, Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Aktywo z tytułu prawa do użytkowania wyceniane jest według kosztu, który obejmuje:

• kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu;
• wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe;
• wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę;
• szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu.

Na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16, 1 stycznia 2019 roku, wartość przedpłat oraz początkowych kosztów bezpośrednich była nieistotna.

Po dacie rozpoczęcia leasingu Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne i łączne straty z tytułu utraty wartości oraz uwzględniającego korektę o jakiekolwiek aktualizacje wartości zobowiązania leasingowego.

W dacie rozpoczęcia leasingu zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty na ten dzień. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej Spółki, ponieważ ustalenie stopy procentowej leasingu nie było możliwe w łatwy sposób. Przyjęte stopy procentowe są oparte na rentowności polskich obligacji skarbowych, z uwzględnieniem marży stosowanej przy zaciąganiu długu przez inne spółki o podobnym ratingu kredytowym. Stopy dyskonta są zróżnicowane w zależności od okresu zapadalności i waluty, lecz nie ze względu na rodzaj aktywów.

Zobowiązanie leasingowe obejmuje następujące płatności:

• stałe opłaty leasingowe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe), pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe;
• zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia leasingu;
• kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej;
• cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji;
• kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w okresie leasingu uwzględniono, że leasingobiorca skorzysta z opcji wypowiedzenia leasingu.

Na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 w umowach leasingu zidentyfikowane zostały opłaty stałe i zmienne.

Po dacie rozpoczęcia leasingu, wartość zobowiązania z tytułu leasingu jest powiększana w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, zmniejszana w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz aktualizowana w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu. Tylko elementy leasingowe

są uwzględniane w wycenie aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania leasingowego. Pozostałe elementy nie leasingowe, takie jak płatności za media, są ujmowane osobno, zgodnie z zasadami mającymi zastosowanie do takich opłat.

Spółka jako leasingodawca

Spółka klasyfikuje umowy leasingu jako leasing operacyjny oraz leasing finansowy i stosuje odmienne podejście księgowe dla powyższych typów leasingu.

Umowa leasingu jest klasyfikowana jako leasing finansowy, jeśli na jej mocy następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego składnika aktywów. Leasing jest zaliczany do leasingu operacyjnego, jeżeli nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania bazowego składnika aktywów.

Przykładowe przesłanki, które osobno lub łącznie zazwyczaj powodują, że leasing zostanie zaliczony do leasingu finansowego mogą być następujące:

• na mocy leasingu następuje przeniesienie na leasingobiorcę własności bazowego składnika aktywów przed końcem okresu leasingu;
• leasingobiorca ma opcję zakupienia bazowego składnika aktywów za cenę znacznie niższą od wartości godziwej;
• okres leasingu stanowi większą część ekonomicznego okresu użytkowania bazowego składnika aktywów;
• wartość bieżąca opłat leasingowych w dacie początkowej wynosi zasadniczo prawie tyle, ile wynosi łączna wartość godziwa bazowego składnika aktywów; oraz
• bazowy składnik aktywów ma na tyle specjalistyczny charakter, że tylko leasingobiorca może z niego korzystać bez dokonywania większych modyfikacji.

4. Przychody

(w milionach złotych)	3 miesiące	9 miesięcy	3 miesiące	9 miesięcy
	do 30	września 2019	do 30	września 2018
Usługi wyłącznie komórkowe	658	1.942	685	2.046
Usługi wyłącznie stacjonarne	540	1.661	602	1.851
Usługi wąskopasmowe	224	701	263	822
Usługi szerokopasmowe	211	643	229	693
Usługi dla przedsiębiorstw z zakresu infrastruktury sieciowej	105	317	110	336
Usługi konwergentne (klienci indywidualni)	399	1.152	336	943
Sprzedaż sprzętu	359	1.078	336	994
Usługi IT i integracyjne	50	133	55	141
Usługi hurtowe	585	1.713	576	1.726
Hurtowe usługi komórkowe	323	957	332	973
Hurtowe usługi stacjonarne	186	532	176	540
Pozostałe	76	224	68	213
Pozostałe przychody	70	226	56	147
Przychody razem	2.661	7.905	2.646	7.848

Usługi hurtowe oraz pozostałe przychody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku zawierają 44 miliony złotych przychodów z tytułu leasingu, które są poza zakresem MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

5. Test na utratę wartości

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, zdecydowana większość pojedynczych aktywów Spółki nie wypracowuje wpływów pieniężnych, które byłyby niezależne od wpływów generowanych przez pozostałe aktywa, w związku z tym Spółka identyfikuje wszystkie działalności telekomunikacyjne jako pojedynczy ośrodek wypracowujący środki pieniężne – operatora telekomunikacyjnego.

Na dzień 30 czerwca 2019 i 2018 roku Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne (włączając wartość firmy).

W 2019 i 2018 roku nie rozpoznano odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości.

Główne założenia, przyjęte w celu ustalenia wartości użytkowej operatora telekomunikacyjnego, są następujące:

• wartość rynku, stopa penetracji, udział w rynku i poziom konkurencji, poziom cen i decyzje organów regulacyjnych dotyczące cen, baza klientów, poziom kosztów sprzedaży niezbędny do zastępowania produktów i konkurowania z istniejącymi lub nowymi uczestnikami rynku, wpływ zmian przychodów na koszty bezpośrednie;
• poziom wydatków inwestycyjnych, który może zależeć od konieczności wdrożenia nowych technologii lub decyzji regulacyjnych dotyczących przyznania rezerwacji częstotliwości;
• stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności ośrodka wypracowującego środki pieniężne; oraz
• krańcowa stopa wzrostu odzwierciedlająca ocenę Zarządu co do ewolucji przepływów pieniężnych po ostatnim roku objętym prognozą przepływów pieniężnych.

Wielkości przyporządkowane każdemu z tych parametrów odzwierciedlają doświadczenia Spółki skorygowane o oczekiwane zmiany w okresie objętym długoterminowymi prognozami finansowymi, jednakże mogą podlegać wpływom niedających się przewidzieć zmian politycznych, gospodarczych lub prawnych.

Ośrodek wypracowujący środki pieniężne – Operator telekomunikacyjny

	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
Podstawa wartości odzyskiwalnej	Wartość użytkowa	Wartość użytkowa
	Długoterminowe
Źródła danych	prognozy finansowe	Biznes plan
	5-letnia prognoza	5-letnia prognoza
	przepływów	przepływów
	pieniężnych	pieniężnych
Krańcowa stopa wzrostu	1%	1%
Stopa dyskontowa po opodatkowaniu	7,50%	8,00%
Stopa dyskontowa przed opodatkowaniem (1)	8,68%	9,32%

(1) Stopa dyskontowa przed opodatkowaniem wyliczona jest jako stopa dyskontowa po opodatkowaniu skorygowana o wartość i termin przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu podatku.

Analiza wrażliwości wartości odzyskiwalnej

Wartość użytkowa operatora telekomunikacyjnego na dzień 30 czerwca 2019 roku przewyższała jego wartość bilansową o 3,4 miliarda złotych. Poniższa zmiana któregokolwiek z kluczowych założeń:

• spadek przepływów pieniężnych po piątym roku o 20% lub
• spadek krańcowej stopy wzrostu o 1,3 p.p. lub
• wzrost stopy dyskontowej po opodatkowaniu o 1,3 p.p.

spowoduje zrównanie wartości użytkowej operatora telekomunikacyjnego z jego wartością bilansową.

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Spółki

Działalność Spółki podlega pewnej sezonowości. W czwartym kwartale, zazwyczaj najaktywniejszym sprzedażowo, występują wysokie wydatki komercyjne oraz zwiększone nakłady inwestycyjne wynikające z zastosowanego przez Spółkę zarządzania cyklem inwestycyjnym. Sezonowo wysokie nakłady inwestycyjne w czwartym kwartale skutkują wyższymi płatnościami dla dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych, a tym samym zwiększeniem wypływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale kolejnego roku.

7. Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość

Od 2019 roku Spółka wydłużyła szacowany okres użytkowania niektórych aktywów sieciowych i elementów oprogramowania, co zmniejszyło o 145 milionów złotych koszt amortyzacji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku. Spółka oczekuje, że koszt amortyzacji tych aktywów w 2019 roku będzie niższy o około 192 miliony złotych w porównaniu z 2018 rokiem.

W 2018 roku Spółka zawarła z T-Mobile Polska długoterminową umowę na dostęp do sieci światłowodowej Orange Polska w formie Bitstream Access. OPL S.A. rozpoczęła świadczenie usług w grudniu 2018 roku. Opłaty należne w ramach umowy składają się głównie ze stałej opłaty początkowej w wysokości 275 milionów złotych, stałej opłaty za przygotowanie infrastruktury, integrację systemów IT oraz miesięcznych opłat za każdego klienta. Przychody z umowy będą rozpoznawane przez 15 lat, to jest przez aktualnie przewidywany czas trwania umowy. W celu ustalenia wysokości przychodów do rozpoznania w danym okresie Spółka zastosowała metodę opartą na nakładach koniecznych do wykonania zobowiązania. Jednocześnie wysokość przychodu ograniczono do wysokości, co do której istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów. W rezultacie, stałe opłaty będą rozpoznane jako przychód proporcjonalnie do czasu przez okres 15 lat, natomiast opłaty zmienne zależne od liczby końcowych klientów będą rozpoznawane jako przychody danego okresu zgodnie z liczbą klientów w tym okresie.

W dniu 20 czerwca 2019 roku, Orange Polska i BNP Paribas S.A. zawarły umowę, na podstawie której OPL S.A. sprzedaje wybrane należności ze sprzedaży telefonów komórkowych w systemie ratalnym i usuwa je ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Wpływ na przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku wyniósł 224 miliony złotych, a strata na sprzedaży ujęta w pozostałych kosztach operacyjnych w tym samym okresie wyniosła 3 miliony złotych. W związku z umową, należności handlowe o wartości 187 milionów złotych na dzień 30 września 2019 roku zostały zaklasyfikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, ponieważ model biznesowy dla tych należności to otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy oraz ich sprzedaż.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku zostały zmienione warunki najmu siedziby Spółki. W związku z tym, zobowiązanie z tytułu leasingu oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania zostały zwiększone o 211 milionów złotych.

Zyski ze sprzedaży aktywów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku wyniosły 256 milionów złotych i zawierały głównie zyski ze sprzedaży nieruchomości. W dniu 29 sierpnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę sprzedaży kompleksu nieruchomości przy ulicach Nowogrodzka/Św. Barbary za kwotę 81 milionów euro (około 350 milionów złotych). Zysk ze sprzedaży wyniósł 212 milionów złotych. Ponadto, Orange Polska wynajęła zwrotnie część nieruchomości do 2026 roku, w celu zapewnienia wystarczającej ilości czasu na migrację infrastruktury sieciowej znajdującej się w kompleksie. W wyniku umów sprzedaży oraz leasingu zwrotnego, zobowiązanie z tytułu leasingu zwiększyło się o 88 milionów złotych.

Wartość zobowiązań handlowych objętych faktoringiem odwrotnym zmniejszyła się z 220 milionów złotych na dzień 31 grudnia 2018 roku do 183 milionów złotych na dzień 30 września 2019 roku. Zobowiązania te prezentowane są razem z innymi zobowiązaniami handlowymi, ponieważ analiza przeprowadzona przez Spółkę wykazała, że utrzymały one handlowy charakter.

W dniu 12 czerwca 2019 roku, Spółka nabyła 100% udziałów w BlueSoft Sp. z o.o. ("BlueSoft"). BlueSoft świadczy różnorodne usługi informatyczne w obszarach tworzenia i integracji aplikacji, dostosowywania systemów do potrzeb klienta, analityki i usług w chmurze. Zgodnie z umową, łączna wartość transakcji wynosi 183 miliony złotych i zawiera cenę nabycia w kwocie 168 milionów złotych oraz wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji, których wartość została obecnie oszacowana na 15 milionów złotych. Część ceny nabycia, w kwocie 133 milionów złotych, została zapłacona w momencie zawarcia umowy. Pozostała część, obecnie oszacowana na 35 milionów złotych, stanowi wynagrodzenie warunkowe, które zostanie rozliczone przed końcem 2022 roku w oparciu o osiągnięcie przez BlueSoft określonych celów finansowych w latach 2019 i 2020, a także jest uzależnione od spełnienia określonych innych warunków prawnych. Wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji zostanie ujęte jako koszt integracji nowej jednostki zależnej i zostanie rozpoznane w rachunku zysków i strat w latach 2019–2021.

8. Zmiany w zobowiązaniach finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu leasingu

W dniu 11 lutego 2019 roku Spółka oraz Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę o pożyczkę w wysokości 1.500 milionów złotych z terminem spłaty przypadającym w maju 2024 roku. Nowa pożyczka wraz z odnawialną linią kredytową zapewniły bezgotówkowe refinansowanie umowy pożyczki w wysokości 480 milionów euro, udzielonej przez Atlas Services Belgium S.A., wygasłej w maju 2019 roku.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku przepływy pieniężne netto z tytułu zaciągnięcia i spłat w ramach odnawialnej linii kredytowej przyznanej przez Atlas Services Belgium S.A. wyniosły (470) milionów złotych.

Na dzień 30 września 2019 roku łączna pozostała do spłaty kwota pożyczek od jednostki powiązanej wyniosła 6.857 milionów złotych, z uwzględnieniem naliczonych odsetek oraz prowizji aranżacyjnych. Na dzień 30 września 2019 roku średnioważone efektywne oprocentowanie pożyczek od jednostki powiązanej wynosiło 2,46% bez uwzględnienia wpływu instrumentów pochodnych oraz 3,07% z uwzględnieniem wpływu instrumentów pochodnych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku Spółka zawarła w ramach umowy z Orange S.A. nowe transakcje pochodne zabezpieczające ryzyko stopy procentowej w zakresie finansowania w złotych od jednostki powiązanej. Na dzień 30 września 2019 roku łączna wartość nominalna walutowo–procentowych instrumentów swap (CCIRS) i procentowych instrumentów swap (IRS), zawartych w ramach umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A., wyniosła odpowiednio 190 milionów euro i 5.450 milionów złotych z ujemną wyceną w wartości godziwej w łącznej kwocie 15 milionów złotych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku Spółka dokonała emisji i wykupu krótkoterminowych obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji Orange Polska S.A. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku przepływy pieniężne netto z tytułu obligacji wyniosły (101) milionów złotych. Na dzień 30 września 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych w ramach programu wyniosła odpowiednio 11 milionów złotych i 112 milionów złotych.

9. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Instrumenty pochodne po początkowym ujęciu wyceniane są w wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w sposób opisany w Nocie 20 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF. Znaczące dane źródłowe wykorzystywane przez Spółkę w technice wyceny wartości godziwej instrumentów pochodnych są klasyfikowane do Poziomu 2 hierarchii wartości godziwej opisanej w Nocie 21.1.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu leasingu, jest zbliżona do ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu rezerwacji i innych praw do częstotliwości, dla których na dzień 30 września 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku szacowana wartość godziwa przewyższała wartość bilansową odpowiednio o 74 miliony złotych i 84 miliony złotych z powodu znaczącej zmiany pomiędzy pierwotnymi efektywnymi stopami procentowymi na dzień początkowego ujęcia oraz bieżącymi stopami rynkowymi.

10. Dywidenda

Zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki, w 2019 roku dywidenda nie została wypłacona.

11. Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy

Poniższe informacje dotyczą spraw przedstawionych w Nocie 27 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego według MSSF lub opisują główne zdarzenia, które nastąpiły po 31 grudnia 2018 roku.

a. Postępowania prowadzone przez UOKiK

Postępowanie UOKIK w sprawie ofert pre-paid

UOKiK poinformował Spółkę o przedłużeniu postępowania. Wskazana data przedłużenia to dzień 31 grudnia 2019 roku.

Postępowanie UOKiK w sprawie cen detalicznych za połączenia do Play

P4 Sp. z o.o. wniósł apelację od wyroku z dnia 27 grudnia 2018 roku oddalającego w całości powództwo P4 o zapłatę 316 milionów złotych.

Roszczenie Magna Polonia S.A. wobec Orange Polska, T-Mobile Polska, Polkomtel i P4

W dniu 9 lutego 2018 roku sąd prowadzący postępowanie w sprawie roszczenia Magna Polonia S.A. zdecydował o zawieszeniu tego postępowania do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy w sprawie postępowania antymonopolowego. Sąd Najwyższy ogłosi wyrok w tej sprawie w dniu 31 października 2019 roku.

b. Pozostałe zobowiązania warunkowe i rezerwy

Poza kwestiami opisanymi powyżej, działalność operacyjna Spółki podlega prawnym, podatkowym, społecznym i administracyjnym regulacjom oraz Spółka jest stroną postępowań prawnych i podatkowych oraz umów handlowych związanych z działalnością operacyjną. Niektóre decyzje regulacyjne mogą być krzywdzące dla Spółki, a wyroki wydane przez sądy w postępowaniach odwoławczych od takich decyzji mogą mieć negatywne skutki dla Spółki. Spółka systematycznie monitoruje ryzyka i zdaniem Zarządu utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane ryzyka, dla których można było dokonać szacunku wysokości rezerwy.

12. Transakcje ze stronami powiązanymi

Na dzień 30 września 2019 roku Orange S.A. była właścicielem 50,67% akcji Spółki. Orange S.A. posiada większość w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu OPL S.A., które powołuje Członków Rady Nadzorczej OPL S.A. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje o składzie Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, co najmniej 4 Członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezależnymi. Większość Członków Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej jest niezależna.

Przychody OPL S.A. od jednostek zależnych obejmują przede wszystkim sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego oraz usługi informatyczne. Zakupy Spółki od jednostek zależnych obejmują przede wszystkim usługi z zakresu rozwoju i utrzymania sieci oraz prowizje sprzedażowe. Koszty transakcji z jednostkami zależnymi obejmują również darowizny na rzecz Fundacji Orange.

Przychody od Grupy Orange obejmują przede wszystkim transmisję danych, rozliczenia międzyoperatorskie oraz usługi z zakresu badań i rozwoju. Zakupy od Grupy Orange obejmują przede wszystkim opłaty licencyjne za używanie marki, koszty rozliczeń międzyoperatorskich oraz koszty transmisji danych.

Przychody finansowe OPL S.A. od jednostek zależnych obejmują dywidendy oraz odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom zależnym. Koszty finansowe OPL S.A. w transakcjach z jednostkami zależnymi obejmują głównie odsetki od obligacji wyemitowanych do spółek zależnych. Należności finansowe od jednostek zależnych wynikają z pożyczek udzielonych spółkom zależnym. Zobowiązania finansowe wobec jednostek zależnych obejmują głównie obligacje wyemitowane do jednostek zależnych.

Należności i zobowiązania finansowe, koszty finansowe, netto oraz inne całkowite dochody/straty dotyczące transakcji z Grupą Orange wynikają z pożyczek udzielonych przez Atlas Services Belgium S.A. oraz umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A. w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz ryzyka stopy procentowej związanego z wymienionymi powyżej pożyczkami. Przychody finansowe od Orange S.A. oraz środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w Orange S.A. dotyczą umowy scentralizowanego zarządzania płynnością.

(w milionach złotych)	3 miesiące	9 miesięcy	3 miesiące	9 miesięcy
		do 30 września 2019		do 30 września 2018
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody:	77	225	77	267
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	22	67	31	113
Grupa Orange	55	158	46	154
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	34	103	20	87
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	21	55	26	67
Zakupy towarów (w tym zapasów, środków trwałych i wartości niematerialnych) i usług:	(163)	(478)	(213)	(616)
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	(95)	(301)	(149)	(436)
Grupa Orange	(68)	(177)	(64)	(180)
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	(18)	(43)	(16)	(48)
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(50)	(134)	(48)	(132)
w tym Orange Brand Services Limited (umowa licencyjna na używanie marki) -	(29)	(84)	(28)	(85)
Przychody finansowe:	1	23	1	25
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	-	22	-	23
Orange S.A. (jednostka dominująca)	1	1	1	2
Koszty finansowe, netto:	(54)	(167)	(56)	(173)
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	-	(1)	-	(1)
Grupa Orange	(54)	(166)	(56)	(172)
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	13	(30)	(81)	(2)
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(67)	(136)	25	(170)
Inne całkowite dochody/(straty):	(12)	(37)	4	(8)
Orange S.A. (jednostka dominująca)	(12)	(37)	4	(8)

Orange Polska S.A.

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2019 roku

(w milionach złotych)	Na dzień	Na dzień
	września 2019 30	31 grudnia 2018
Należności i koszty kontraktowe:	127	158
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	33	72
Grupa Orange	94	86
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	67	47
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	27	39
Zobowiązania:	200	250
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	100	154
Grupa Orange	100	96
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	43	47
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	57	49
Należności finansowe:	140	202
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	86	104
Orange S.A. (jednostka dominująca)	54	98
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w:	30	203
Orange S.A. (jednostka dominująca)	30	203
Zobowiązania finansowe:	6.939	7.495
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	13	115
Grupa Orange	6.926	7.380
- Orange S.A. (jednostka dominująca)	69	48
- Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	6.857	7.332
Udzielone gwarancje:	100	75
Grupa Orange Polska (jednostki zależne)	100	75

Świadczenia (wynagrodzenia, premie, świadczenia po okresie zatrudnienia i pozostałe długoterminowe świadczenia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności oparte na akcjach – w pieniądzu lub w naturze) na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPL S.A. za okresy 9 miesięcy zakończone 30 września 2019 i 2018 roku wyniosły odpowiednio 14,9 miliona złotych oraz 11,1 miliona złotych. Wzrost wartości świadczeń wynika ze wzrostu liczby Członków Zarządu OPL S.A.

13. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 25 października 2019 roku Spółka dokonała spłaty 280 milionów złotych w ramach odnawialnej linii kredytowej przyznanej przez Atlas Services Belgium S.A., spółkę zależną od Orange S.A.

Orange Polska S.A.

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2019 roku

Podpisy wszystkich członków Zarządu Orange Polska S.A.

Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
Maciej Nowohoński Członek Zarządu
Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
Witold Drożdż Członek Zarządu
Jolanta Dudek Członek Zarządu
Piotr Jaworski Członek Zarządu
Jacek Kowalski Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zuzanna Góral

Dyrektor Rachunkowości i Kontroli Wewnętrznej