Bloober Team SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 5, 2019

WZÓR FORMULARZA DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Formularz do wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") zwołanym na dzień 6 listopada 2019r.

Formularz zgodnie z art. 4023 par. 3 kodeksu spółek handlowych zawiera proponowaną treść uchwał oraz umożliwia:

• 1. identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• 1. oddanie głosu,
• 1. złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
• 1. zamieszczenie instrukcji dotyczącej sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

OZNACZENIE AKCJONARIUSZA:

[osoba fizyczna]:

• Imię i nazwisko:
• Adres zamieszkania lub adres dla celów korespondencji:
• E-mail i telefon:
• PESEL:

[osoba prawna/spółka osobowa]:

• Firma (wraz z oznaczeniem formy prawnej):
• Siedziba i adres:
• Sąd/organ rejestrowy:
• Numer wpisu w rejestrze:
• E-mail i telefon:

[spółka cywilna]:

• Imiona i nazwiska wszystkich wspólników cywilnych:
• Siedziba i adres spółki cywilnej:
• Numery PESEL wspólników cywilnych:
• E-mail i telefon:

OZNACZENIE PEŁNOMOCNIKA:

[osoba fizyczna]:

• Imię i nazwisko:
• Adres zamieszkania lub adres dla celów korespondencji:
• PESEL:
• E-mail i telefon:

[osoba prawna]:

• Firma (wraz z oznaczeniem formy prawnej):
• Siedziba i adres:
• Sąd/organ rejestrowy:
• Numer wpisu w rejestrze:
• E-mail i telefon:

INFORMACJE OGÓLNE:

Pod każdym projektem uchwały jest miejsce na instrukcję, oddanie głosu i zgłoszenie sprzeciwu.

Głos oddaje się przez zaznaczenie krzyżykiem pola .

Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niewypełnionymi polami nie będzie uwzględniany w wynikach głosowania. Możliwe jest wykorzystanie tylko niektórych stron formularza.

Spółka zwraca uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania w sposób wskazany z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika, zastosowane przez akcjonariusza formularze mogą różnić się w szczegółach od udostępnianego wzoru.

Spółka informuje, że nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z wytycznymi otrzymanymi od akcjonariusza. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. W związku z tym, instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce lub Przewodniczącemu WZA.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołane na dzień 6 listopada 2019 r.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie: podjęcia uchwały nr … w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

……………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej:

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
  2. a. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
  3. b. ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.
  4. c. przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Menedżerów Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki;
  5. d. zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;
  6. e. utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych;
  7. f. upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;
  8. g. przyjęcia założeń Programu Bloober Team Capital Program dla pracowników i współpracowników Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu przekazania akcji Spółki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;
  9. h. utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych;
  10. i. sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: przyjęcia porządku obrad:

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie powołania ……………………. na Członka Rady Nadzorczej Spółki Bloober Team S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki Bloober Team. S.A. panią/pana ………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

za

przeciw

wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: powołania …. na Członka Rady Nadzorczej Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie powołania …. na Członka Rady Nadzorczej Spółki:

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie odwołania ……………………. z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Bloober Team S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, odwołuje z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Bloober Team. S.A. pana ………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

za

przeciw

wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: odwołania …. z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie odwołania …. z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki;

Treść instrukcji:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 6 listopada 2019 roku

w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 15 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się następujące zasady kształtowania się wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej:

• 1. Ustala się wynagrodzenie podstawowe dla Członka Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 zł brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek brał udział;
• 1. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10% wynagrodzenie podstawowe określone w ust. 1.
• 1. Dla Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej podwyższa się o 5% wynagrodzenie podstawowe określone w ust. 1.
• 1. Dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów podwyższa się o 10% wynagrodzenie podstawowe określone w ust. 1.
• 1. Dodatkowe wynagrodzenia określone w ust. 2-4 nie sumują się.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej:

Treść instrukcji:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 6 listopada 2019 roku

w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Bloober Team S.A., niniejszym przyjmuje następujące założenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Menedżerów Spółki (dalej "Program"):

• 1. Spółka zorganizuje i zrealizuje "Program Motywacyjny", polegający na umożliwieniu osobom objętym Programem nabycia uprzednio skupionych akcji Spółki.
• 1. Program będzie realizowany w przypadku osiągnięcia założonych wyników finansowych Spółki w okresie od 1 lipca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. oraz w przypadku ewentualnych wezwań na akcje Spółki, o których mowa w Rozdziale 4, Oddziale 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
• 1. W celu realizacji Programu Spółka będzie dokonywała skupu akcji własnych stosownie do postanowień art. 362 § 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), proporcjonalnie do uprawnień osób objętych Programem, z zastosowaniem ograniczeń co do terminów i ceny nabycia określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku uruchomienia Programu w związku z realizacją przez Spółkę wyników Finansowych, osoby objęte Programem będą uprawnione nabycia akcji Spółki na następujących warunkach:
  2. 1) Program umożliwi nabycie akcji Spółki w przypadku, w którym skorygowany zysk brutto przed opodatkowaniem za poszczególne okresy rozliczeniowe będzie na poziomie przewidzianym w niniejszej uchwale.
  3. 2) Zysk brutto warunkujący wejście w życie i zasady Programu skorygowany będzie o zdarzenia jednorazowe, w szczególności o zyski ze sprzedaży spółek zależnych/stowarzyszonych i/lub przeszacowania wartości udziałów spółek zależnych/stowarzyszonych.
  4. 3) Wartość skorygowanego zysku brutto za poszczególne okresy rozliczeniowe będzie określana na potrzeby Programu przez Radę Nadzorczą Spółki przy wykonywaniu czynności związanych z oceną jej sprawozdań finansowych.
  5. 4) Ustala się następujące parametry finansowe Programu:

Okres rozliczeniowy	Skumulowana wartość skorygowanego zysku brutto przed opodatkowaniem w danym okresie rozliczeniowym	Cześć akcji Spółki mogąca być nabyta w ramach Programu (wartość maksymalna)
01.07.2019 - 31.12.2020	22 000 000,00 zł	2%
	30 000 000,00 zł	3,50%
01.07.2019 - 31.12.2022	50 000 000,00 zł	5%
	80 000 000,00 zł	10%

Z zastrzeżeniem, że w związku z realizacją przez Spółkę wyników Finansowych, w ramach Programu nie może zostać nabyte więcej niż 10% akcji spółki wyemitowanych wg stanu na dzień podjęcia niniejszej Uchwały.

• 5) Osobami uprawnionymi do udziału w Programie są członkowie Zarządu Spółki, w ten sposób, że Prezes Zarządu będzie uprawniony do nabycia 50% akcji oferowanych w ramach Programu, a pozostała cześć akcji zostanie rozdysponowana pomiędzy pozostałych członków Zarządu w częściach równych (Osoby Uprawnione).
• 6) Akcje będą mogły być nabywane w ramach Programu po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień powzięcia niniejszej Uchwały i wynoszącej ... zł (Cena Nabycia).
• 7) Na wniosek Osoby Uprawnionej Rada Nadzorcza będzie mogła wyrazić zgodę, aby nabycie mniejszej liczby akcji Spółki niż pełna liczba akcji, które będą możliwe do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną. W takim przypadku cena nabycia jednej akcji Spółki będzie ustalona w oparciu o następujący wzór:

Obniżona Cena Akcji = [(Cena Nabycia Akcji x Liczba Nabywanych Akcji) - Cena Rynkowa Akcji x (Liczba Nabywanych Akcji – Pomniejszona Liczba Nabywanych Akcji)] / Pomniejszona Liczba Nabywanych Akcji; gdzie:

• i. Cena Rynkowa Akcji oznacza średnią arytmetyczną z kursów zamknięć akcji Spółki w notowaniach na głównym rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki, za okres ostatnich 30 dni poprzedzających dzień złożenia wniosku przez Osobę Uprawnioną o objęcie lub nabycie mniejszej liczby akcji;
• ii. Liczba Nabywanych Akcji oznacza liczbę Akcji Własnych, które Osoba Uprawniona składająca wniosek może nabyć po Obniżonej Cenie Akcji (bez pomniejszenia);
• iii. Pomniejszona Liczba Nabywanych Akcji oznacza liczbę Akcji Własnych, pomniejszoną w stosunku do Liczba Nabywanych Akcji, które Osoba Uprawniona składająca wniosek chce objąć lub nabyć.

poniższy wzór, przy czym wyliczona wzorem Obniżona Cena Akcji nie może być niższa niż wartość nominalna jednej akcji Spółki, a jeżeli ze wzoru wynika niższa wartość jako Obniżoną Cenę Akcji przyjmuje się wartość nominalną akcji Spółki.

1. W przypadku uruchomienia Programu w związku z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, Program będzie przyznawał Osobom Uprawnionym prawo nabycia nie więcej niż 10% akcji Spółki, w ten sposób, że:

2. 1) W przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż min. 66% akcji Spółki z ceną:

   • i. równą albo wyższą niż 100,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku wezwania ogłoszonego do końca 2019 roku albo
   • ii. równą albo wyższą niż 150,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku wezwania ogłoszonego do końca 2020 roku albo
   • iii. równą albo wyższą niż 200,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku wezwania ogłoszonego w 2021 roku albo
   • iv. równą albo wyższą niż 250,00 zł za jedną akcję Spółki w przypadku wezwania ogłoszonego w 2022,
3. 2) p. Piotr Babienio Prezes Zarządu Spółki będzie uprawniony do nabycia 2% akcji Spółki po Cenie Nabycia o ile:
   • i. ogłoszone wezwanie będzie dotyczyło zapisywania się na sprzedaż co najmniej 66% akcji Spółki,
   • ii. określona w w/w wezwaniu cena za jedną akcję Spółki będzie nie niższa niż 200 zł.
4. 3) W związku z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki spełniającego warunki określone w pkt. 1, Osoby Uprawnione będą miały prawo zażądać umożliwienia im nabycia akcji Spółki które nie zostały dotychczas nabyte w ramach Programu w związku z realizacją § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały i w cenie równej Cenie Nabycia.
5. 1. Akcje będą nabywane w ramach Programu na podstawie umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Spółką a osoba objętą Programem, przy czym przedmiotowa umowa będzie zawierała następujące zastrzeżenia:
   2. 1) nabywca zobowiąże się wobec Spółki do niesprzedawania akcji w okresie 1 roku od dnia nabycia akcji Spółki w ramach Programu (Lock Up),
   3. 2) w przypadku rozwiązania stosunku pracy pomiędzy nabywcą a Spółką w okresie 2 lat od dnia nabycia akacji Spółki w ramach Programu, nabywca będzie zobowiązany do zaoferowania Spółce możliwości odkupienia akcji nabytych w ramach Programu po cenie ich nabycia od Spółki.
6. 1. W celu zabezpieczenia zobowiązania Lock Up Osoba Uprawniona może być zobowiązana do ustanowienia, na żądanie Spółki, blokady akcji na rachunku inwestycyjnym.
7. 1. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia umowy przenoszącej własność akcji Spółki nabywanych w ramach Programu, w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia żądania przez Osobę Uprawnioną.
8. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia pozostałych warunków Programu, niż zawartych w niniejszej Uchwale, oraz przyjęcia Regulaminu Programu, po wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na jego brzmienie.
9. 1. Zarząd upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do określenia w drodze uchwały Zarządu szczegółowych zasad rozporządzania akcjami własnymi nabytymi w celu realizacji Programu, oraz podania do publicznej wiadomości Regulaminu Programu, w granicach przewidzianych w niniejszej Uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za

przeciw

wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki:

Treść instrukcji:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku

w sprawie zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art.362 §1 pkt 8), art.362 §2 i 393 pkt 6) Kodeksu spółek

handlowych niniejszym postanawia zmienić treść Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki (dalej jako "Uchwała"), poprzez uchylenie w całości jej dotychczasowej treści i przyjęcia jej nowego, następującego brzmienia:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt. 2 i pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych na warunkach ustalonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Na realizację skupu akcji własnych Spółki przez Zarząd Spółki przeznacza się łączną kwotę nie przekraczającą kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału.
• 1. Skupem akcji własnych objęte są akcje Spółki serii A, B, C oraz D. Nabycie akcji własnych Spółki nie może spowodować obniżenia aktywów netto Spółki poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o kapitały, których Spółka nie może wypłacać zgodnie z ustawą lub statutem.
• 1. Łączna liczba nabywanych akcji w ramach skupu akcji własnych nie przekroczy 12% (dwanaście procent) wszystkich akcji Spółki na dzień podejmowania niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnienie do realizacji skupu akcji własnych zostaje udzielone Zarządowi na okres 5 lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili nabycia liczby akcji określonej w § 1 ust. 4. Uchwały.
• 1. Zarząd może zakończyć skup akcji własnych przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy w niniejszej Uchwale, kierując się interesem Spółki.
• 1. Cena minimalna nabycia akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych nie może być niższa niż 30,00 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję, natomiast cena maksymalna nabycia akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych nie może być wyższa niż 200 zł (dwieście złotych) za jedną akcję.
• 1. Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym, w trakcie sesji giełdowej.
• 1. Akcje mogą zostać nabyte za pośrednictwem domu maklerskiego, w szczególności poprzez składanie zleceń maklerskich.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do:
  2. 1) określenia i podania do publicznej wiadomości warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia.
  3. 2) wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym na nabycie akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale;
  4. 3) zawarcia wszelkich umów niezbędnych dla skutecznego nabycia akcji własnych Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

• za
• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie zmiany Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych:

Treść instrukcji:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2018 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art.362 §2 pkt.3) Kodeksu spółek handlowych, art. 348 §1 w zw. z art.396 §4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr […] z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie

przez Spółę akcji własnych w trybie art. art.362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych (dalej jako "Uchwała w sprawie nabycia akcji własnych Spółki"), postanawia utworzyć kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych.

• 1. Wysokość kapitału rezerwowego określa się na kwotę […] (słownie: ………. złotych).
• 1. Kapitał rezerwowy przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z treścią Uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego kwoty […] (słownie: ………. złotych) i przekazaniu jej na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem, o którym mowa powyżej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych:

Treść instrukcji:

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych na warunkach ustalonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może również nastąpić przez osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki na podstawie art. 365 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć na realizację skupu akcji własnych Spółki przez Zarząd Spółki lub osobę trzecią działająca na rachunek Spółki, łączną kwotę nie przekraczającą kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału.
• 1. Łączna liczba nabywanych akcji w ramach skupu akcji własnych na podstawie niniejszej uchwały nie przekroczy 10% (dziesięć procent) wszystkich akcji Spółki na dzień podejmowania niniejszej uchwały.

§2

• 1. Skupem akcji własnych objęte są akcje Spółki serii A, B, C oraz D. Nabycie akcji własnych Spółki nie może spowodować obniżenia aktywów netto Spółki poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o kapitały, których Spółka nie może wypłacać zgodnie z ustawą lub statutem.
• 1. Upoważnienie do realizacji skupu akcji własnych zostaje udzielone Zarządowi lub osobie trzecią działającej na rachunek Spółki na okres do 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2024 roku, nie dłużej jednak niż do chwili nabycia liczby akcji określonej w § 1 ust. 4 Uchwały.
• 1. Zarząd może rozpocząć skup akcji własnych oraz go zakończyć w ramach upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w niniejszej Uchwale oraz w terminach wskazanych tą Uchwałą, kierując się interesem Spółki. Zarząd upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia akcji własnych, kierując się interesem Spółki..
• 1. Cena minimalna nabycia akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych nie może być niższa niż 30,00 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję, natomiast cena maksymalna nabycia akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych nie może być wyższa niż 200 zł (dwieście złotych) za jedną akcję.
• 1. Akcje mogą zostać nabyte w trybie transakcji giełdowych sesyjnych poprzez zlecenia domowi maklerskiemu.
• 1. Zarząd upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do określenia i podania do publicznej wiadomości warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w

niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia.

1. Celem realizacji skupu akcji własnych Spółka tworzy kapitał rezerwowy, na który Zarząd będzie przekazywał środki potrzebne na pokrycie ceny nabycia akcji własnych, powiększonej o koszty ich nabycia.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia zasad i warunków dysponowania i rozporządzania akcjami własnymi przez Spółkę, po wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na ich brzmienie.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych:

Treść instrukcji:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art.362 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, art. 348 §1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr […] z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. art.362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych (dalej jako "Uchwała w sprawie nabycia akcji własnych Spółki"), postanawia utworzyć kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych.
• 1. Wysokość kapitału rezerwowego określa się na kwotę 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych).
• 1. Kapitał rezerwowy przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z treścią Uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego kwoty 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) i przekazaniu jej na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem, o którym mowa powyżej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr … w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych:

Treść instrukcji:

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 listopada 2019 roku w sprawie sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia o niniejszym pokryciu przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w dniu 6 listopada 2019r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

za

• przeciw
• wstrzymuję się

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr … w sprawie: sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia:

Treść instrukcji: