Annual Report • Nov 12, 2019
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS 3 | |
|---|---|---|
| 2. | ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE 4 | |
| 3. | ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 6 | |
| 3.1. 3.2. 3.3. |
INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY 6 SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 12 PERSPEKTYWY 12 |
|
| 4. | WYNIKI FINANSOWE ZA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU13 | |
| 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. |
WPROWADZENIE 13 INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH 16 POZOSTAŁE DANE FINANSOWE 25 WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 29 |
|
| 5. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 29 | |
| 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. 6. |
ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 29 ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM 32 SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 33 AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 33 AKCJONARIAT 34 DYWIDENDA 35 PROGRAM MOTYWACYJNY 36 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH 37 SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 38 5.10. ZMIANY W ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH 38 5.11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 38 5.12. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 39 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT |
|
| SYSTEMS SPORZĄDZONE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU 40 6.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 40 |
||
| 6.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 42 | ||
| 6.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 44 6.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 46 6.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 49 |
||
| 7. | SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU 50 |
|
| 7.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 50 | ||
| 7.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 51 7.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 52 |
||
| 7.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 54 | ||
| 7.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 56 | ||
| ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 57 |
Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | 3 kwartał 2019 |
3 kwartał 2018 Przekształcone* |
3 kwartały 2019 |
3 kwartały 2018 |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 380 196 | 298 057 | 1 115 702 | 880 010 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
105 202 | 49 364 | 266 787 | 133 735 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 32 280 | - | 96 093 | - |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego |
105 481 | 52 445 | 267 476 | 142 978 |
| Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 55 901 | 38 339 | 125 680 | 102 931 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 3 607 | - | 8 652 | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 38 168 | 35 495 | 109 086 | 97 897 |
| w tym wpływ MSSF 16 | (2 213) | - | (7 109) | - |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
26 848 | 27 778 | 83 009 | 73 761 |
| Zysk netto | 28 061 | 28 594 | 84 530 | 74 798 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 113 554 | 30 743 | 261 578 | 108 225 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(35 766) | (22 751) | (109 993) | (191 446) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (78 991) | (56 621) | (161 876) | 214 166 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | (1 203) | (48 629) | (10 291) | 130 945 |
| Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
9,40 | 9,75 | 29,04 | 26,71 |
*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego oraz w wyniku korekty przychodu segmentu Kafeterie (MSSF15)
| w tys. PLN | Stan na 30 września 2019 |
Stan na 31 grudnia 2018 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 742 207 | 791 668 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 843 574 | - |
| Aktywa obrotowe | 251 617 | 296 997 |
| Aktywa razem | 1 993 824 | 1 088 665 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 843 574 | - |
| Zobowiązania długoterminowe | 921 666 | 148 454 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 785 819 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 491 890 | 373 242 |
| w tym wpływ MSSF 16 | 132 081 | - |
| Kapitał własny | 580 268 | 566 969 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 577 356 | 564 727 |
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 |
| Liczba akcji zwykłych (szt) | 2 858 842 | 2 858 842 |
| w tys. PLN | Stan na 30 września 2019 |
Stan na 31 grudnia 2018 |
|---|---|---|
| Rozwodniona średnioważona liczba akcji zwykłych (szt) | 2 869 016 | 2 811 396 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
201,95 | 197,54 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (rozwodniona średnioważona, w PLN na akcję) |
201,24 | 200,87 |
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – wrzesień 2019 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.
Na koniec trzeciego kwartału 2019 roku liczba kart MultiSport osiągnęła poziom 1 336,1 tys. szt., co oznacza wzrost o 14,1% w Polsce oraz o 54,8% na rynkach zagranicznych względem trzeciego kwartału 2018 roku. W Polsce z Programu MultiSport korzysta 1 046,5 tys. Użytkowników, a na rynkach zagranicznych 289,6 tys. W segmencie Polska według stanu na koniec września 2019 roku spółki, w których Grupa Kapitałowa Benefit Systems (Grupa Benefit Systems, Grupa) posiada udziały większościowe prowadziły łącznie 159 obiektów. Wysoka atrakcyjność ich oferty i lokalizacji często stanowi ważny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty Multisport. Ponadto, Grupa posiada 15 klubów w Czechach i 8 w Bułgarii, które wspierają rozwój produktu na nowych rynkach.
W segmencie Kafeterie zarejestrowanych jest już ponad 444,3 tys. Użytkowników, a ich preferowanymi świadczeniami na e-platformach kafeteryjnych są te należące do kategorii Sport.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Grupy polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportoworekreacyjne, kluby fitness, restauracje, itp.) i Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport oraz użytkownicy Kafeterii).
Odpowiedzialne działanie na rzecz wszystkich interesariuszy Grupy zostało potwierdzone w ubiegłym roku przez amerykańską organizację pozarządową B Lab certyfikatem B Corp. Benefit Systems S.A. (Spółka dominująca) jest pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej i jedyną obecnie firmą z polskim rodowodem w międzynarodowej społeczności B-Corp, skupiającej przedsiębiorstwa, dla których, oprócz osiąganych wyników finansowych, ważne jest rozwiązywanie problemów społecznych oraz działanie dla dobra wszystkich interesariuszy.
Flagowym produktem Grupy jest Program MultiSport, z powodzeniem rozwijany w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, o czym świadczy miedzy innymi stale rosnąca liczba kart sportowych.
Kluczowe elementy rozwoju Grupy Benefit Systems to przede wszystkim utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce i rozwijanie go za granicą, w tym poprzez dalszy rozwój infrastruktury sportoworekreacyjnej dla użytkowników kart sportowych, m.in. poprzez inwestycje w kluby fitness.
Grupa Benefit Systems od 2019 roku działa w 3 segmentach:
• Polska – segment odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynku polskim. Oferowane karty sportowe
umożliwiają dostęp do szerokiej oferty ponad 4 400 obiektów sportowych i rekreacyjnych, z których część przynależy do spółek zależnych Grupy.
Na koniec trzeciego kwartału 2019 roku liczba kart sportowych w Polsce osiągnęła poziom 1 046,5 tys., co oznacza wzrost o 14,1% względem trzeciego kwartału 2018 roku. Grupa posiada udziały większościowe w spółkach, które na koniec analizowanego okresu prowadziły 159 obiekty w całym kraju. Atrakcyjność ich oferty i lokalizacji stanowi istotny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty MultiSport (Raport Kantar TNS, 2018) oraz umożliwia Grupie trwały wzrost liczby kart.
• Zagranica – segment odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynkach zagranicznych.
Na koniec trzeciego kwartału 2019 roku liczba kart sportowych oferowanych na rynkach zagranicznych przez Grupę Benefit Systems osiągnęła poziom 289,6 tys., co oznacza wzrost o 54,8% względem analogicznego kwartału 2018 roku. Jednocześnie, Grupa posiada udziały w lokalnych spółkach skupiających łącznie 23 zagraniczne kluby fitness.
Rokrocznie Grupa rozszerza swoją działalność o kolejne kraje i tym samym karty MultiSport obecne są już w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji, a także w Grecji. Analogicznie do rynku polskiego również za granicą inwestycje w infrastrukturę fitness wspierają rozwój flagowego produktu Grupy.
• Kafeterie – nowoczesny kanał dystrybucji świadczeń pozapłacowych, nie tylko w obszarze sportu, ale również kultury, turystyki i innych.
W minionym kwartale w segmencie Kafeterie zarejestrowanych było już ponad 444,3 tys. Użytkowników, a struktura ich zamówień wskazuje na największe zainteresowanie kategorią Sport.
Atrakcyjność najważniejszego produktu Grupy Benefit Systems, czyli kart sportowych, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Grupa Benefit Systems ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce i na rynkach zagranicznych.
O ile kilka lat temu można było mówić o modzie na zdrowy i aktywny styl życia, to obecnie należy zwrócić uwagę na kwestię stałego trendu w tym zakresie. Rosnąca świadomość społeczeństwa wpływa pozytywnie również na kwestie pracownicze, ponieważ - jak wynika z badań ICAN Research&Diagnostic "Zdrowie pracownika 2018" - pracownicy mają dużą świadomość troski o własne zdrowie, a większość z nich angażuje się w aktywną profilaktykę, zażywając ruchu na świeżym powietrzu, prawidłowo
odżywiając się i wykonując badania kontrolne. Obecnie już 28% z nich traktuje sport jako ważny element profilaktyki. Dodatkowo, co trzeci pracownik chciałby, aby pracodawca zaczął wspierać lub wzmocnił działania związane z aktywnością fizyczną swojej załogi. Aż dwóch na pięciu pracowników rozważa pracę wyłącznie w firmach, które priorytetowo traktują zdrowie i samopoczucie pracowników. Co ciekawe, już w 2017 roku aż 80 proc. przedsiębiorstw deklarowało, że w ciągu najbliższych trzech lat zamierza poszerzyć ofertę benefitów wspierających aktywność fizyczną pracowników (Poland Benefits Trends Survey, Willis Towers Watson), dostrzegając rosnące zapotrzebowanie ze strony pracowników na tego typu świadczenia pozapłacowe. Z badania budżetów świadczeń pozapłacowych przeprowadzonego przez ARC Rynek i Opinia na zlecenie Benefit Systems S.A. wynika, że środki finansowe na działania motywacyjne wzrosły w 2018 roku w co trzeciej firmie. Oznacza to, że rynek benefitów może nadal rosnąć, także w obszarze dbania o zdrowie pracowników. To istotne również ze względu na zmianę w postawie Polaków - w 2019 roku poziom aktywności fizycznej Polaków (rozumiany jako wysiłek fizyczny podejmowany minimum raz w miesiącu, uwzględniający czynności rekreacyjne, takie jak jazda na rowerze w celach transportowych czy spacery) wzrósł o 2 punkty procentowe, do poziomu 64% (blisko 21 mln osób w wieku 15+; Raport Multisport Index 2019). Aktywność fizyczna stanowi jeden z kluczowych elementów profilaktyki zdrowotnej, która powinna być wspierana przez pracodawców. Aż 7 na 10 czynnych zawodowo Polaków spędza w pozycji siedzącej około 2 tys. godzin rocznie – to blisko 12 tygodni w niezdrowej dla organizmu pozycji (raport Nowa Era Motywacji, Hays Poland, Mind & Sould Business). Redukcja bezruchu w codziennym życiu przyczynia się m.in. do zmniejszenia ryzyka wystąpienia cukrzycy, chorób serca i otyłości. A osób z podwyższonym wskaźnikiem BMI wciąż przybywa - według badań, zjawisko nadwagi i otyłości dotyka już 25 proc. mieszkańców Polski. Z badań Światowej Organizacji Zdrowia (WHO) wynika, że rocznie z powodu chorób związanych z nadwagą i otyłością (do której przyczynia się w dużym stopniu siedzący tryb życia) umiera ponad 2,5 miliona osób na świecie.
Z raportu Instytutu Badań Strukturalnych na zlecenie Ministerstwa Sportu i Turystyki (2017) wynika, że gdyby co druga nieaktywna osoba w Polsce zaczęła ćwiczyć o 190 tys. zmniejszyłaby się liczba osób z nadwagą, a o 634 tys. liczba osób z otyłością. Dodatkowo o 3 mld zł spadłyby koszty związane z absencją pracowników.
W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A. – Spółka dominująca odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems w samym obszarze kart sportowych należy ponad 25,6 tys. firm.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 400 obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit, opisane szczegółowo w dalszej części raportu. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy Benefit Systems korzysta ponad 1 046,5 tys. użytkowników w Polsce oraz 289,6 tys. za granicą. Program MultiSport to jeden
z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym korzystniejszego dla zdrowia trybu życia.
Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Z badań Grupy wynika, że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie trafia do klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzięki inwestycjom w spółki posiadające kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Wysoki stopień integracji między kartami sportowymi a działalnością fitness w Grupie przekłada się również na jej strukturę - w grudniu 2018 roku został formalnie utworzony oddział spółki Benefit Systems S.A., w którym docelowo skoncentrowana będzie cała działalność i własność klubów fitness. Koncepcja programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest już obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji, w Bułgarii (od 2015 roku) oraz w Chorwacji i w Grecji (od 2018 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku.
Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
Oddział Fitness Benefit Systems S.A. powstał w wyniku włączenia spółki Fit Invest Sp. z o.o. do spółki Benefit Systems S.A. oraz wydzielenia do powstałego Oddziału Fitness. Oddział jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy w kluby fitness działające na rynku polskim. Spółka Benefit Systems S.A. wraz z wydzielonym Oddziałem posiada akcje Fabryki Formy S.A. oraz udziały w Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o, FitFabric Sp. z o.o. oraz Fitness Academy Sp. z o.o.
FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Ponadto, spółka posiada w ofercie również produkt pod nazwą Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit.
Fitness Academy BIS Sp. z o.o. prowadzi 21 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach, Krakowie i Legnicy. W dniu 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o. przez Fitness Academy BIS Sp. z o.o.
Fabryka Formy S.A. prowadzi 28 klubów fitness, zlokalizowanych w 16 miastach, głównie w zachodniej części Polski. W pierwszym półroczu 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie przez spółkę Fabryka Formy S.A. spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o.
Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi 17 klubów fitness pod marką My Fitness Place, zlokalizowanych głównie w województwie małopolskim.
FitFabric Sp. z o.o. prowadzi 14 klubów fitness, zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. Spółka konsolidowana metodą pełną od dnia 31 października 2018 roku, wcześniej metodą praw własności.
Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi 78 klubów fitness, w tym 59 na terenie Warszawy i okolic, a pozostałe głównie na terenie województwa pomorskiego i zachodniopomorskiego oraz jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie - Wesołej.
W pierwszym półroczu 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o. spółek Wesolandia Sp. z o.o., M Group Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o.
Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. (przed 15 stycznia 2019 roku spółka stowarzyszona), która dostarcza spółkom Grupy sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o. o. jest większościowym udziałowcem w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria), Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja) oraz Benefit Systems Greece MIKE (Grecja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.
Form Factory S.R.O. (wcześniej Fitness Place S.R.O.) oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to spółki odpowiedzialne za prowadzenie i inwestycje w kluby fitness za granicą.
Beck Box Club Praha S.R.O. odpowiada za zarządzanie 6 klubami fitness na terenie Czech, zlokalizowanymi w Pradze.
Spółka Form Factory S.R.O. odpowiada za zarządzanie 9 klubami fitness na terenie Czech, zlokalizowanymi w Pradze i w Ostrawie.
Spółka Fit Invest Bulgaria EOOD odpowiada za zarządzanie 8 klubami fitness na terenie Bułgarii, zlokalizowanymi w Sofii.
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym spółkami fitness, prowadzącymi działalność poza granicami Polski.
Spółka Fit Invest Slovakia S.R.O. została zarejestrowana w dniu 4 czerwca 2019 roku. Celem działalności spółki jest budowa oraz zarządzanie klubami fitness na terytorium Słowacji. Spółka została ujęta w konsolidacji wyników Grupy w sprawozdaniu za 3 kwartały 2019 roku.
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą poprzez specjalną platformę kafeteryjną produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.
MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą platformę MultiKafeteria oraz programy: MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch.
Benefit Intelectual Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit Intelectual Property Sp. z o.o.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
| Segment | Udział Grupy w kapitale | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | 30.09.2019 | 30.09.2018 | |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| FitSport Polska Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| Benefit IP Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| Benefit IP Spółka z Plac Europejski 2 ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. |
00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT POLSKA |
Fit Invest Sp. z o.o.1) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | |
| Fitness Academy Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| Fitness Academy BIS Sp. z o.o.2) |
ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| AM Classic Sp. z o.o.3) | Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław, Polska |
0,00% | 100,00% | ||
| Jupiter Sport Sp. z o.o.3) | ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław, Polska |
0,00% | 100,00% |
Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych
| Segment | Udział Grupy w kapitale | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | 30.09.2019 | 30.09.2018 | |
| Fabryka Formy S.A.4) | ul. Rolna 16 Dąbrowa 62-070 Dopiewo, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o.4) | ul. Rolna 16 Dąbrowa 62-070 Dopiewo, Polska |
0,00% | 100,00% | ||
| Fitness Place Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| Zdrofit Sp. z o.o.5) | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| Wesolandia Sp. z o.o.5) | ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | ||
| Fitness Management Sp. z o.o.5) |
Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% | ||
| Masovian Sports Center Sp. z o.o.5) |
Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | ||
| NewCo2 Sp. z o.o.5) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | ||
| NewCo3 Sp. z o.o.5) | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 0,00% | ||
| M Group Sp. z o.o.6) | ul. Reymonta 16 80-290 Gdańsk, Polska |
0,00% | 100,00% | ||
| Tiger Sp. z o.o.7) | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk, Polska |
0,00% | 0,00% | ||
| FitFabric Sp. z o.o.8) | ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź, Polska |
52,50% | 30,00% | ||
| Benefit Partners Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
95,00% | 47,51% | ||
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | ||
| Multisport Benefit S.R.O. | Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4, Republika Czeska |
78,80% | 74,00% | ||
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
83,00% | 83,00% | ||
| SEGMENT | Benefit Systems Bulgaria EOOD | 11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria |
94,50% | 100,00% | |
| ZAGRANICA | Benefit Systems D.O.O. | Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja |
95,00% | 100,00% | |
| Benefit Systems Greece MIKE | 12 Agias Fotinis Str. Nea Smyrni, 17121, Grecja |
100,00% | 100,00% | ||
| Fit Invest Slovakia S.R.O.9) | Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
100,00% | 0,00% | ||
| Fit Invest International Sp. z o.o. |
ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
| Segment | Udział Grupy w kapitale | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | 30.09.2019 | 30.09.2018 | |
| Fit Invest Bulgaria EOOD | Atanas Dukov 32, M-Plaza building, 1407 Sofia, Bułgaria |
100,00% | 100,00% | ||
| Beck Box Club Praha S.R.O. | Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | ||
| Form Factory S.R.O.10) | Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT | MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| KAFETERIE | MultiBenefit Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| POZOSTAŁE | MW Legal 24 Sp. z o.o. 11) | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
1) Połączenie Fit Invest Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w dniu 14 stycznia 2019 roku oraz wydzielenie do powstałego Oddziału Fitness.
2) W dniu 14 marca 2019 roku spółka Fitness Academy Sp. z o.o SKA przekształciła się w spółkę Fitness Academy BIS Sp. z o.o.
3) Z dniem 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Fitness Academy BIS Sp. z o.o. ze spółkami: AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport Sp. z o.o.
4) Z dniem 17 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz Fabryka Formy S.A.
5) Z dniem 1 marca 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółek Wesolandia Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
6) W dniu 10 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki M Group Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
7) W dniu 31 lipca 2018 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki Tiger Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.
8) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.
9) Spółka Fit Invest Slovakia S.R.O. została zarejestrowana 4 czerwca 2019 roku. Grupa posiada 100% udziałów spółki, z których Benefit Systems International Sp. z o.o i Fit Invest International Sp. z o.o. posiadają odpowiednio 25% i 75% udziałów. Spółka ujęta jest w konsolidacji od sprawozdania za 3 kwartały 2019 roku.
10) Spółka Form Factory S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Fitness Place S.R.O. w dniu 20 grudnia 2018 roku.
11) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.
| Segment | Nazwa jednostki | Siedziba jednostki | Udział Grupy w kapitale | ||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny stowarzyszonej stowarzyszonej |
30.09.2019 | 30.09.2018 | |||
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska |
49,95% | 49,95% | ||
| SEGMENT | Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska |
48,10% | 48,10% | |
| POLSKA | Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa, Polska |
33,33% | 33,33% | |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice, Polska |
20,00% | 20,00% | ||
| POZOSTAŁE | LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław, Polska |
37,00% | 37,00% | |
| SPÓŁKI | X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa, Polska |
31,15% | 31,15% |
Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych
Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 115 702 | 880 010 | 26,8% |
| Przychody ze sprzedaży usług | 1 103 311 | 868 345 | 27,1% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 12 391 | 11 665 | 6,2% |
| Koszt własny sprzedaży | (821 747) | (639 826) | 28,4% |
| Koszt sprzedanych usług | (813 382) | (630 948) | 28,9% |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (8 365) | (8 878) | (5,8%) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 293 955 | 240 184 | 22,4% |
| Koszty sprzedaży | (71 818) | (57 899) | 24,0% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (91 909) | (76 801) | 19,7% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 5 970 | 10 816 | (44,8%) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (11 458) | (13 369) | (14,3%) |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
940 | - | - |
| Zysk z działalności operacyjnej | 125 680 | 102 931 | 22,1% |
| Przychody finansowe, tym: | 18 896 | 6 043 | 212,7% |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 1 961 | - | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (37 031) | (8 678) | 326,7% |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu PdU | (16 290) | - | - |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
1 541 | (2 399) | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 109 086 | 97 897 | 11,4% |
| Podatek dochodowy | 24 556 | 23 099 | 6,3% |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 84 530 | 74 798 | 13,0% |
| Marża brutto ze sprzedaży % | 26,3% | 27,3% | (1,0 p.p.) |
Grupa ocenia, że atrakcyjny potencjał rynku kart sportowych w Polsce i na rynkach zagranicznych pozwoli na generowanie wzrostu liczby kart sportowych, co pozytywnie przełoży się na dynamikę przychodów w kolejnych latach. Ponadto, w ostatnich kwartałach Grupa podjęła działania mające na celu optymalizację kosztów w poszczególnych segmentach działalności (m.in. programy motywacji managerów operacyjnych i handlowych), których oczekiwane efekty powinny pozytywnie wpłynąć na wyniki Grupy.
W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przekazał nową prognozę wyników finansowych grupy kapitałowej Spółki na 2019 rok. Uwzględniając dokonane analizy zysków Grupy za pierwsze 3 kwartały 2019 roku oraz tendencji rynkowych, jak również aktualne szacunki oszczędności kosztowych, oszacowano, że skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku wyniesie między 145 mln - PLN 155 mln zł, a po oczyszczeniu o wpływ standardu MSSF 16 (Leasing) w 2019 roku między 130 mln - PLN 140 mln zł.
Jednocześnie, względem wcześniejszej prognozy (przekazanej w raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia) zmianie uległ szacunek wpływu MSSF 16 (Leasing) na skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku, tj. z 23 mln zł na 15 mln zł obecnie. Zrewidowano bowiem politykę rachunkowości w zakresie tego standardu, wskutek czego podejście spółek Grupy jest w tym aspekcie bardziej zbliżone do rynku, szczególnie do spółek o podobnym profilu działalności. Zmiana ta została szczegółowo opisana w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Benefit Systems za I półrocze 2019 roku.
Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników segmentów, których przychody przekroczyły próg 10% sumy przychodów Grupy, jednakże Grupa każdego roku prezentowała dane segmentów w szerszym zakresie, wychodząc naprzeciw potrzebom różnych grup interesariuszy
Do roku 2018 Grupa prezentowała wyniki w oparciu o 4 podstawowe segmenty sprawozdawcze: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica i Kafeterie oraz Uzgodnienia (pozostała działalność nie ujęta w segmentach).
Zgodnie z opinią Zarządu Spółki dominującej wyrażaną w okresowych raportach i sprawozdaniach, pomimo istnienia odrębnych segmentów celowe było łączne analizowanie wyników segmentu Fitness oraz segmentu Karty Sportowe ze względu na liczne synergie i rosnące przepływy, jakie zachodzą pomiędzy nimi. Dopiero łączne wyniki prezentują rzeczywisty obraz działalności Grupy w zakresie sprzedaży kart sportowych i inwestycji w kluby fitness na rynku polskim.
W czwartym kwartale 2019 roku dobiega końca rozpoczęty rok wcześniej proces reorganizacji Grupy, który ma na celu uproszczenie jej struktury. W ślad za coraz wyższym stopniem powiązania między segmentami Grupa zadecydowała o łącznej prezentacji działalności klubów fitness i spółek dostarczających karty sportowe w danym obszarze geograficznym w postaci nowego segmentu Polska i kontynuowanego segmentu Zagranica, które zawierają efekt wszelkich występujących w ich ramach zależności.
Taki pryzmat sytuacji finansowej i majątkowej podstawowej działalności Grupy jest spójny z podejściem Zarządu Spółki dominującej do analiz, alokacji zasobów oraz decyzji strategicznych i operacyjnych.
Spółka dominująca dokonała odpowiednich przekształceń dla danych porównywalnych, które prezentuje w niniejszym sprawozdaniu, a informacje dotyczące komponentów zintegrowanego od 2019 roku segmentu Polska zostaną ujawnione w stopniu zapewniającym transparentność zmiany.
Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.
| Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 3 kwartały 2019 roku | |
|---|---|
| --------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 862 735 | 232 443 | 32 415 | (11 891) | 1 115 702 |
| Koszt własny sprzedaży | (626 415) | (189 514) | (21 971) | 16 153 | (821 747) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 236 320 | 42 929 | 10 444 | 4 262 | 293 955 |
| Koszty sprzedaży | (42 340) | (25 147) | (4 415) | 84 | (71 818) |
| Koszty ogólnoadministracyjne, | (53 844) | (27 332) | (4 648) | (6 085) | (91 909) |
| w tym Program Motywacyjny | 0 | 0 | 0 | (689) | (689) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne, w tym: |
(7 844) | (255) | (203) | 3 754 | (4 548) |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
940 | 0 | 0 | 0 | 940 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 132 292 | (9 805) | 1 178 | 2 015 | 125 680 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16 |
125 264 | (11 478) | 1 088 | 2 154 | 117 028 |
| Przychody i koszty finansowe | (16 308) | (5 679) | 249 | 3 603 | (18 135) |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
1 085 | 0 | 0 | 456 | 1 541 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 117 069 | (15 484) | 1 427 | 6 074 | 109 086 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16 |
123 979 | (15 291) | 1 520 | 5 987 | 116 195 |
| EBITDA | 252 781 | 10 599 | 4 249 | (842) | 266 787 |
| EBITDA bez wpływu MSSF 16 | 172 122 | (5 789) | 3 061 | 1 309 | 170 694 |
| Aktywa segmentu | 1 777 295 | 245 821 | 115 848 | (145 140) | 1 993 824 |
| Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16 | 1 044 600 | 149 634 | 105 806 | (133 757) | 1 166 283 |
Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 3 kwartał 2019 roku (po uwzględnieniu zmiany polityki rachunkowości dotyczącej MSSF 16)
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 282 603 | 81 410 | 13 881 | 2 302 | 380 196 |
| Koszt własny sprzedaży | (198 870) | (61 045) | (8 110) | (1 823) | (269 848) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 83 733 | 20 365 | 5 771 | 479 | 110 348 |
| Koszty sprzedaży | (12 802) | (8 198) | (1 522) | 49 | (22 473) |
| Koszty ogólnoadministracyjne, | (17 483) | (10 838) | (2 375) | (1 796) | (32 492) |
| w tym Program Motywacyjny | 0 | 0 | 0 | (279) | (279) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne, w tym: |
(1 972) | 212 | (132) | 2 410 | 518 |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 51 476 | 1 541 | 1 742 | 1 142 | 55 901 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16 |
48 322 | 563 | 1 692 | 1 716 | 52 293 |
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody i koszty finansowe | (9 128) | (1 858) | 124 | (7 380) | (18 242) |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
509 | 0 | 0 | 0 | 509 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 42 857 | (317) | 1 866 | (6 238) | 38 168 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16 |
44 748 | (581) | 1 878 | (5 663) | 40 382 |
| EBITDA | 94 204 | 8 320 | 2 829 | (151) | 105 202 |
| EBITDA bez wpływu MSSF 16 | 65 696 | 2 098 | 2 406 | 2 722 | 72 922 |
| Aktywa segmentu | (50 942) | 16 922 | 421 | 32 216 | (1 383) |
| Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16 | (34 205) | 14 694 | 753 | 31 553 | 12 795 |
Tabela 7: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 3 kwartały 2019 roku
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 |
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 1 127 593 | 889 968 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 5 137 | - |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (17 028) | (9 958) |
| Przychody ze sprzedaży | 1 115 702 | 880 010 |
| Wynik segmentów | ||
| Wynik operacyjny segmentów | 123 665 | 112 597 |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) |
(139) | - |
| Wynik nie przypisany do segmentów | 2 154 | (9 666) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 125 680 | 102 931 |
| Przychody i koszty finansowe | (18 135) | (2 635) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 541 | (2 399) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 109 086 | 97 897 |
| w tys. PLN | Stan na 30 września 2019 |
Stan na 31 grudnia 2018 |
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 2 138 964 | 1 735 734 |
| Aktywa niealokowane do segmentów | 55 806 | 48 547 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (200 946) | (695 616) |
| Aktywa razem | 1 993 824 | 1 088 665 |
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym raportem kwartalnym przychody ze sprzedaży prezentowane w ramach segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nie przypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
Segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz inwestycji i zarządzania klubami fitness na rynku polskim.
Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:
MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty ponad 4 400 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;
MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 500 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;
MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 2 300 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;
MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne oraz fitness czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko, a z nowości również obejmuje wejścia na wybrane ścianki wspinaczkowe i parki linowe;
MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;
MultiSport Senior – karta dedykowana użytkownikom powyżej 60 roku życia, umożliwia jednokrotne skorzystanie w ciągu dnia z usług oferowanych przez obiekty sportowe do godziny 16.00 w liczbie ponad 2 800 obiektów i wyborze ponad 25 aktywności;
FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w obiektach współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o. w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;
FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 500 placówek w około 590 miastach Polski.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Skutkuje to utrzymywaniem się trendu wzrostowego aktywnych kart sportowych, zwłaszcza że potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie.
W związku ze stale rosnącą liczbą użytkowników kart sportowych, Grupa Benefit Systems inwestuje w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo -rekreacyjnych. Dotychczasowe spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness, wśród których znajdowały się spółki prowadzące kluby fitness i obiekty sportowo-rekreacyjne oraz spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness
począwszy od czwartego kwartału 2018 roku podlegają stopniowej reorganizacji polegającej na ich połączeniu i włączeniu do spółki Benefit Systems S.A. pod postacią oddziału.
Na koniec trzeciego kwartalu 2019 roku Grupa Benefit Systems zarządzała w Polsce spółkami prowadzącymi łącznie 159 kluby własne. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 46 obiektami. W porównaniu z trzecim kwartalem 2018 roku zakres wyników konsolidowanych w pełni do wyników Grupy wzrósł o 46 obiekty. Obiekty te reprezentują takie znane marki (sieci) jak: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, S4, AquaPark Wesolandia oraz Calypso Fitness.
Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Polska
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 Przekształcone* |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 862 735 | 711 760 | 21,2% |
| Koszt własny sprzedaży | (626 415) | (513 457) | 22,0% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 236 320 | 198 303 | 19,2% |
| Koszty sprzedaży | (42 340) | (36 307) | 16,6% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (53 844) | (39 109) | 37,7% |
| Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne | (7 844) | (2 087) | 275,9% |
| w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
940 | - | - |
| Zysk z działalności operacyjnej | 132 292 | 120 800 | 9,5% |
| Przychody i koszty finansowe | (16 308) | (9 910) | 64,6% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 1 085 | (3 244) | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 117 069 | 107 646 | 8,8% |
| EBITDA | 252 781 | 145 190 | 74,1% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 27,4% | 27,9% | (0,5 p.p.) |
| Liczba kart sportowych (w tys.szt.) | 1 046,5 | 917,2 | 129,3 |
| Liczba klubów (szt.) | 159 | 113 | 46 |
* Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Karty Sportowe i Fitness oraz wyeliminowaniu transakcji wzajemnych między segmentami prezentowanymi do końca 2018 roku.
Przychody segmentu Polska wzrosły o 21,2% r/r, na co składa się zwiększona sprzedaż kart sportowych i ich nieco wyższa średnia cena, a także przeprowadzone transakcje nabycia udziałów większościowych w spółkach: FitFabric Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o. i Benefit Partners Sp. z o.o. (łącznie 33,4 mln zł dodatkowego przychodu po wyeliminowaniu wzajemnych rozliczeń w ramach Grupy) oraz wzrost organiczny spółek kontrolowanych.
Na koniec trzeciego kwartału 2019 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce do poziomu 1 046,5 tys. sztuk. W ciągu 12 miesięcy był to przyrost o 129,3 tys. kart, tj. o 14,1 %. Ponadto, w ciągu 3 kwartałów 2019 roku w spółkach zależnych powiększono bazę o 16 nowych klubów fitness – w tym 7 w Zdrofit (łącznie z klubami ex-Calypso), 2 w Fitness Academy, 1 w Fabryce Formy, oraz po 3 w sieci Fitness Place i FitFabric. Nowe i istniejące obiekty podlegają kontynuowanej reorganizacji, w tym rebrandingowi, który zmienia proporcje między liczbą klubów poszczególnych sieci. Okres porównywalny zawiera skonsolidowane wyniki 113 klubów.
Marża brutto ze sprzedaży w analizowanym okresie wzrosła o 38,0 mln zł. W odniesieniu do przychodów oznacza to niewielki spadek rentowności o 0,5 p.p. względem trzech kwartałów 2018 roku, jednakże jej wartość utrzymuje się nadal na wysokim poziomie 27,4%.
Powodem niższej rentowności jest m.in. obserwowana wyższa średnia aktywność użytkowników względem okresu porównywalnego. Na aktywność wpływają też niehandlowe niedziele, w czasie których użytkownicy częściej decydują sie skorzystać z zajęć sportowych. Analiza statystyki wizyt Użytkowników kart sportowych ponownie dowodzi, że szczególnie w grupie najaktywniejszych z nich (tzw. heavy-users) wzrosła częstotliwość wizyt, pomimo iż dotychczasowa ich aktywność plasowała się już znacznie powyżej przeciętnej. Dodatkowo, w 2019 roku nastąpił wzrost kosztów stałych produkcyjnych, co spowodowane było wyższą liczbą etatów związanych z kartami sportowymi oraz wyższymi kosztami technologii wspierającej produkt, w tym wymiany terminali, instalacji skanerów QR (amortyzacja projektów zakończonych) oraz projektów kwalifikowanych w bieżące koszty operacyjne – np. usługi dodatkowe do kart sportowych w postaci dostępu do rowerów Nextbike oraz projektu Grywalizacja, którego bezpośrednie koszty ujęte w raportowanym wyniku wyniosły 3,0 mln zł (względem 5,0 mln zł w analogicznym okresie roku 2018) i obejmowały głównie koszty swiadczeń (nagrody).
Na niższą rentowność przekłada się także wysoki udział klubów nowych w strukturze własnościowej. Obiekty sportowe na etapie od otwarcia do osiągnięcia dojrzałości - co zajmuje z reguły od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy – charakteryzują się relatywnie wysokimi kosztami stałymi względem przychodów. Nowe kluby w pierwszej fazie rozwoju budują (lub odbudowują w przypadku akwizycji dojrzałych podmiotów) bazę klientów oraz inwestują w działania marketingowe, zarówno w obszarze B2C jak i B2B (użytkownicy kart sportowych).
Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 37,7% (14,7 mln zł), a koszty sprzedaży o 16,6% (6,0 mln zł), przy czym relacja sumy tych kosztów względem przychodów nieco wzrosła 0,5 p.p.). Nominalne wzrosty opisywanych kosztów stałych wynikają m.in. z podejmowanych w 2019 roku sezonowych akcji specjalnych wspierających rozwój przyszłego rynku (w tym ich komunikację i marketing). Dodatkowo, zwiększająca się stopniowo skala działalności, przekłada się na większe potrzeby co do technologii i liczby zatrudnionych w działach wsparcia omawianego segmentu Grupy, które związane są m.in. z projektowaniem, wdrożeniem i rozwojem systemu ERP. Inwestycje w technologię pozwalają utrzymać przewagę konkurencyjną i optymalizować wewnętrzne procesy w zmieniającej się strukturze Grupy.
Istotny wpływ na nominalne wzrosty w tej grupie kosztów miały również rozwój usług dodatkowych dla posiadaczy kart sportowych, komunikacja i marketing dotyczący produktów, promocji marki i aktywności sportowej wśród obecnych i potencjalnych Użytkowników kart.
Pozycja Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne zawiera przede wszystkim znaczące odpisy na należności, w szczególności w spółkach Fitness Academy BIS Sp. z o.o. oraz Zdrofit Sp. z o.o. Wynik na działalności operacyjnej w trzech kwartałach 2019 roku uwzględnia również 940 tys. zł zysku związanego z wyceną do wartości godziwej posiadanych udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. przy objęciu kontroli nad tą jednostką, co należy traktować jako zdarzenie jednorazowe.
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Polska w okresie 9 miesięcy 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 80,6 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 73,6 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o wartość 13,9 mln zł. Łączny negatywny wpływ na wynik brutto segmentu Polska w analizowanym okresie wyniósł 6,9 mln zł.
| w tys. PLN | Polska 3 kwartały 2018 po połączeniu (A) |
Karty Sportowe 3 kwartały 2018 przed połączeniem (B) |
Fitness 3 kwartały 2018 przed połączeniem (C) |
Zmiana (A-B-C) |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 711 760 | 624 827 | 177 054 | (90 121) |
| Koszt własny sprzedaży | (513 457) | (440 686) | (162 764) | 89 993 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 198 303 | 184 141 | 14 290 | (128) |
| Koszty sprzedaży | (36 307) | (21 819) | (14 568) | 80 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (39 109) | (23 613) | (15 737) | 241 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (2 087) | (492) | (1 404) | (191) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 120 800 | 138 217 | (17 419) | 2 |
| Przychody i koszty finansowe | (9 910) | 0 | (9 910) | 0 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
(3 244) | 0 | (3 244) | 0 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 107 646 | 138 217 | (30 573) | 2 |
| EBITDA | 145 190 | 144 973 | 216 | 1 |
Tabela 9: Wpływ połączenia segmentów na dane porównywalne segmentu Polska
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport oraz spółki prowadzące kluby fitness za granicą. Program Multisport rozwijany jest obecnie na 5 rynkach zagranicznych, a inwestycyjne kluby fitness prowadzone są w Czechach i w Bułgarii. W skład segmentu wchodzą następujące spółki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O., Benefit Systems D.O.O., Benefit Systems Greece MIKE, Fit Invest Bulgaria EOOD, Form Factory S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O., spółka Fit Invest International Sp. z o.o. oraz Fit Invest Slovakia S.R.O.
Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.
| Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica | ||
|---|---|---|
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 232 443 | 148 005 | 57,1% |
| Koszt własny sprzedaży | (189 514) | (122 336) | 54,9% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 42 929 | 25 669 | 67,2% |
| Koszty sprzedaży | (25 147) | (17 956) | 40,0% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (27 332) | (20 092) | 36,0% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (255) | 659 | - |
| Strata z działalności operacyjnej | (9 805) | (11 720) | (16,3%) |
| Przychody i koszty finansowe | (5 679) | (1 905) | 198,1% |
| Strata przed opodatkowaniem | (15 484) | (13 625) | 13,6% |
| EBITDA | 10 599 | (7 042) | - |
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Marża brutto ze sprzedaży | 18,5% | 17,3% | 1,2 p.p. |
| Liczba kart sportowych (w tys. szt.) | 289,6 | 187,0 | 102,6 |
| Liczba klubów | 23 | 17 | 6 |
Przychody segmentu wzrosły o 57,1% względem okresu porównywalnego 2018 roku, co jest efektem m.in. wysokiej dynamiki wzrostu liczby kart - łączny jej przyrost w segmencie Zagranica wyniósł niemal 55%. Na koniec września 2019 roku aktywnych było 289,6 tys. kart, czyli o 102,6 tys. więcej w porównaniu z końcem września 2018 roku, a korzystało z nich już ponad 9 tys. Klientów.
| Kraj | 3 kwartał 2019 | 3 kwartał 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Czechy | 155,4 | 105,1 | 50,3 |
| Bułgaria | 89,9 | 63,4 | 26,5 |
| Słowacja | 33,1 | 18,1 | 15,0 |
| Chorwacja | 10,9 | 0,5 | 10,4 |
| Grecja | 0,2 | - | 0,2 |
| Razem | 289,6 | 187,0 | 102,6 |
Tabela 11. Liczba kart sportowych [tysiące] w krajach segmentu Zagranica*
*średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu
W stosunku do okresu porównywalnego w Czechach i w Słowacji liczba kart wzrosła o ok. 53%. Szczególnie zintensyfikowano działania sprzedażowe w Słowacji, która jest rynkiem komplementarnym w stosunku do najbardziej dojrzałej działalności w Czechach. Intensywną sprzedaż prowadzono również na rynku chorwackim, a poziom sprzedaży 10,9 tys. kart w ciągu roku od pozyskania pierwszych klientów pozwala wierzyć w sukces i zaufanie zagranicznych klientów do flagowego produktu na kolejnym nowym rynku. W pierwszym półroczu 2019 roku rozpoczęto sprzedaż kart w Grecji, a równoległe wysiłki kierowane są na rozwój atrakcyjnej sieci partnerskiej.
Rynek czeski, na którym Grupa Benefit Systems działa począwszy od 2011 roku, pozostaje rynkiem generującym najwyższą wartość przychodów i zysków z tytułu sprzedaży kart. Z kolei drugi pod względem udziału przychodów jest rynek bułgarski, który w oparciu o dotychczasowe doświadczenia Grupy pozwolił osiągnąć punkt rentowności wcześniej niż w Polsce i Czechach.
Na rynkach zagranicznych stale budowana jest sieć placówek partnerskich, których liczba na koniec września 2019 roku wyniosła 1 757 w Czechach, 858 w Bułgarii, 791 na Słowacji, 412 w Chorwacji oraz 131 w Grecji. Sieć partnerska jest rozwijana zarówno w stolicach poszczególnych krajów, jak i w mniejszych miejscowościach. Pozwala to zaoferować kompleksowy produkt MultiSport nie tylko największym firmom skupionym wokół stolic poszczególnych krajów.
Wyższe przychody wynikały także ze wzrostu liczby konsolidowanych klubów. Na koniec września 2019 roku spółki segmentu Zagranica zarządzały 8 klubami w Bułgarii oraz 15 w Czechach.
Wraz ze znacznym wzrostem liczby kart oraz przychodów marża brutto ze sprzedaży w segmencie Zagranica odnotowała istotny przyrost (17,3 mln, tj. 67%). Wraz z rosnącą skalą działalności na nowych rynkach coraz wyraźniej zarysowane są trendy związane z jej sezonowością, która w 3 kwartale roku zwykle przejawia się mniejszą liczbą wizyt. Liczba klubów inwestycyjnych w ramach segmentu Zagranica nie jest na tyle istotna względem obiektów partnerskich ogółem, aby po stronie przychodowej niższa aktywność Użytkowników miała wyraźne odzwierciedlenie.
W porównaniu do porównywalnego okresu 2018 roku istotnie wzrosły koszty sprzedaży i koszty ogólnoadministracyjne, m.in. w związku z rozwojem w Chorwacji i Grecji. Wzrosły również koszty spółki holdingowej zarządzającej strukturą biznesu o coraz większej skali i zasięgu geograficznym. Wysokie koszty programów motywacyjnych i prowizyjnych dla kadry zarządzającej oraz działania marketingowe są ważną inwestycją w skalowanie produktu na nowych rynkach, a ich relacja względem osiąganych przez segment przychodów systematycznie spada (o 1,3 p.p. w porównaniu do analogicznej relacji w okresie 9 miesięcy 2018 roku).
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w 3 kwartałach 2019 roku spowodowało w segmencie Zagranica zmniejszenie kosztów usług obcych o 16,4 mln zł, zwiększenie kosztów amortyzacji o 14,7 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 1,9 mln zł, a najbardziej istotnymi pozycjami nowo rozpoznanego leasingu były długookresowe umowy najmu powierzchni dla klubów fitness oraz użytkowanie sprzętu sportowego (częściowo wyeliminowane na poziomie wyniku skonsolidowanego Grupy), a także najem powierzchni biurowej na potrzeby działalności kart sportowych na rynkach lokalnych.
| Liczba klubów fitness | ||||
|---|---|---|---|---|
| Spółka | 30.09.2019 | 30.09.2018 | Zmiana | |
| Form Factory S.R.O. | 9 | 9 | - | |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | 6 | 6 | - | |
| Fit Invest Bulgaria EOOD | 8 | 2 | 7 | |
| Razem | 23 | 17 | 6 |
Tabela 12: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej za granicą
Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki – krajowej i zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferty gastronomiczne. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy już kilka tysięcy podmiotów i nadal jest rozwijana.
Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego przez niego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje finansowe lub rządowe, o skali zatrudnienia od kilkunastu osób do kilkudziesięciu tysięcy osób. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.
Program Kinowy MultiBilet to, niezależny od kafeterii, filar oferowanego przez Grupę programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).
Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin, 50 muzeów w całej Polsce i 25 parków tematycznych w całej Polsce.
Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także:
MultiTeatr – vouchery na spektakle teatralne realizowane w najpopularniejszych teatrach; MultiMuzeum – oferta biletów wstępu do muzeów i galerii sztuki w największych miastach w Polsce; MultiZoo – oferta biletów wstępu do ogrodów zoologicznych - najnowsza propozycja w portfolio. BenefitLunch – zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 260 lokalach gastronomicznych.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 32 415 | 30 203 | 7,3% |
| Koszt własny sprzedaży | (21 971) | (18 367) | 19,6% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 10 444 | 11 836 | (11,8%) |
| Koszty sprzedaży | (4 415) | (3 485) | 26,7% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (4 648) | (4 751) | (2,2%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (203) | (83) | 144,6% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 1 178 | 3 517 | (66,5%) |
| Przychody i koszty finansowe | 249 | 392 | (36,5%) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 1 427 | 3 909 | (63,5%) |
| EBITDA | 4 249 | 4 809 | (11,6%) |
| Marża brutto ze sprzedaży | 32,2% | 39,2% | (7,0 p.p.) |
| Obroty na platformach (w mln zł)* | 248,7 | 199,4 | 49,3 |
| Liczba użytkowników (w tys.) | 444,3 | 341,2 | 103,1 |
Tabela 13: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie
*Na postawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.
Na koniec września 2019 roku liczba użytkowników platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria wyniosła 444,3 tys. użytkowników, a tym samym w okresie rok do roku wzrosła o ponad 103,1 tys.
Struktura sprzedaży świadczeń oferowanych za pośrednictwem opisywanego kanału pokazuje, że niezmiennie największym zainteresowaniem cieszy się kategoria Sport, która w analizowanym okresie 2019 roku stanowiła już ponad 50,1% obrotów na e-platformach, co potwierdza trend wzrostowy kontynuowany od kilku lat.
Wysoki wzrost liczby użytkowników o niemal 30% przyczynił się do wzrostu obrotów na platformach kafeteryjnych o 25% oraz 7% wzrostu przychodów segmentu (który stanowią głównie prowizje od dostawców z tytułu obrotu na e-platformach znakami uprawniającymi do korzystania z bonów i towarów). Wynika to m.in. ze zwiększającego się udziału w obrotach i marży niskomarżowych kategorii produktowych.
Marża brutto ze sprzedaży spadła o 12% (przy rentowności niższej o 7 p.p.). Głównym powodem niższej rentowności w analizowanym okresie jest zwiększenie kosztów własnych sprzedaży w części kosztów stałych alokowanych do tej pozycji spowodowane wyższym zatrudnieniem w spółce MyBenefit Sp. z o.o
oraz większymi inwestycjami w technologię wspierającą sprzedaż i obsługę klienta. Ponadto, rozwój struktury organizacyjnej, wyższa amortyzacja, koszty licencji, a także koszty osobowe związane ze zwiększonym zatrudnieniem oraz koszty przygotowania nowych projektów i usług, których efekty będą widoczne w kolejnych kwartałach 2019 roku również wpłynęły na wzrost kosztów pośrednich.
Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Kafeterie w 3 kwartałach 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 1,2 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 1,1 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o 0,2 mln zł.
Tabela 14: Wpływ zmiany klasyfikacji przychodów w spółkach segmentu Kafeterie na dane porównywalne segmentu Kafeterie w związku z wdrożeniem MSSF 15.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2018 po przekształceniu |
3 kwartały 2018 przed przekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 30 203 | 39 797 | (9 594) |
| Koszt własny sprzedaży | (18 367) | (27 961) | (9 594) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 11 836 | 11 836 | 0 |
| Koszty sprzedaży | (3 485) | (3 485) | 0 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (4 751) | (4 751) | 0 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (83) | (83) | 0 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 3 517 | 3 517 | 0 |
| Przychody i koszty finansowe | 392 | 392 | 0 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 3 909 | 3 909 | 0 |
| EBITDA | 4 809 | 4 808 | 1 |
| Marża brutto ze sprzedaży | 39,2% | 29,7% | 9,5 p.p. |
Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu zdefiniowanego dla segmentu Polska, Zagranica i Kafeterie oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Zawiera również eliminację kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy.
| Tabela 15: Pozycje uzgodnieniowe |
|---|
| ---------------------------------- |
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (11 891) | (9 958) | 19,4% |
| Koszt własny sprzedaży | 16 153 | 14 334 | 12,7% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 4 262 | 4 376 | (2,6%) |
| Koszty sprzedaży | 84 | (151) | - |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (6 085) | (12 849) | (52,6%) |
| w tym Program Motywacyjny | (689) | (9 243) | (92,5%) |
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 3 754 | (1 042) | - |
| Zysk (Strata) z działalności operacyjnej | 2 015 | (9 666) | - |
| Przychody i koszty finansowe | 3 603 | 8 788 | (59,0%) |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 456 | 845 | (46,0%) |
| Zysk (Strata) przed opodatkowaniem | 6 074 | (33) | - |
| EBITDA | (842) | (9 222) | (90,9%) |
Głównym powodem prezentowanych rok do roku wzrostów w Uzgodnieniach jest rosnąca skala działalności Grupy i wraz ze zmianą jej struktury zmiana rozliczeń pomiędzy spółkami (m.in. kalkulacja tzw. Management Fee pomiędzy spółkami). Coraz większa liczba użytkowników kart sportowych skorelowana z coraz większą liczbą wizyt - m.in. w spółkach zależnych segmentu Fitness - a także rosnące znaczenie platform kafeteryjnych jako kanału dystrybucji kart sportowych skutkują coraz większą wartością wyłączeń transakcji między segmentami. Wraz z reorganizacją i uproszczeniem struktury kapitałowej Grupa dąży do uproszczenia schematów rozliczeń pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład.
W raportowanym okresie 2019 roku koszty programu motywacyjnego znacznie spadły w stosunku do okresu porównywalnego, przede wszystkim z uwagi na niewielką pulę warrantów, która została przyznana w I transzy osobom kluczowym, a także ze względu na niższy kurs wyceny. Ostateczna alokacja warrantów spodziewana jest w grudniu 2019 roku.
Wyniki na udziałach w jednostkach wycenianych metodą praw własności dotyczą posiadanych udziałów w spółkach stowarzyszonych, które nie należą do żadnego z analizowanych segmentów biznesowych (LangMedia Sp. z o.o. oraz X-Code Sp. z o.o.). Spółki te odnotowały podobny poziom zysków netto w porównywanych okresach.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2018 po przekształceniu |
3 kwartały 2018 przed przekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (9 958) | (100 079) | 90 121 |
| Koszt własny sprzedaży | 14 334 | 104 327 | (89 993) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 4 376 | 4 248 | 128 |
| Koszty sprzedaży | (151) | (71) | 80 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (12 849) | (12 608) | 241 |
| w tym Program Motywacyjny | (9 243) | (9 243) | 0 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (1 042) | (1 233) | 191 |
| Strata z działalności operacyjnej | (9 666) | (9 664) | (2) |
| Przychody i koszty finansowe | 8 788 | 8 788 | 0 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 845 | 845 | 0 |
| Strata przed opodatkowaniem | (33) | (31) | (2) |
| EBITDA | (9 222) | (9 220) | (2) |
Tabela 16: Wpływ zmiany klasyfikacji segmentów na dane porównywalne segmentu Uzgodnienia
Tabela 17: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe, w tym: | 18 896 | 6 043 | 212,7% |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 1 961 | - | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (37 031) | (8 678) | 326,7% |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu PdU | (16 290) | - | - |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych MPW | 1 541 | (2 399) | - |
Przychody finansowe były wyższe względem analogicznego okresu 2018 roku w dużej mierze w związku z aktualizacją wyceny na dzień bilansowy instrumentów finansowych z tytułu płatności warunkowych ("earn-out") za nabyte udziały w spółkach Fabryka Formy i klubach nabytych od Calypso Fitness S.A. (łącznie 9,8 mln). Ponadto, istotny wpływ na przychody i koszty finansowe w roku 2019 roku miały skutki wyceny na dzień bilansowy zobowiązań z tytułu leasingów, których płatności indeksowane są kursem waluty euro. W trzecim kwartale suma ujemnych różnic kursowych z tego tytułu wyniosła 13,2 mln zł (koszty finansowe), a wpływ tej pozycji na 9 miesięcy roku 2019 wyniósł -8,3 mln zł (saldo przychodów i kosztów finansowych).
Wzrost kosztów finansowych wiązał się również z opłatami związanymi z wyemitowanymi we wcześniejszych okresach seriami obligacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., których saldo na koniec września 2019 wynosiło 31,7 mln oraz zwiększeniem linii kredytowej dostępnej w rachunku bieżącym.
Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności wzrósł w relacji do porównywalnego okresu o 3,9 mln zł. Na pozycję tą składają się w części odpowiadającej procentowi udziałów wyniki spółek: Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (721 tys. zł) i LangMedia Sp. z o.o. (583 tys. zł) oraz X-Code Sp. z o.o. (237 tys. zł). W odróżnieniu od okresu porównywalnego w pozycji tej nie są już wykazywane udziały w wynikach spółek FitFabric Sp. z o.o. oraz Benefit Partners Sp. z o.o., z uwagi na ich konsolidację metodą pełną. Udziały w spółce Calypso Fitness S.A. utraciły swoją wartość w związku z przeprowadzoną w listopadzie 2018 roku transformacją tego podmiotu (dokładny opis w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2018).
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Zmiana | Stan na 30.09.2018 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 742 207 | 791 668 | 120,1% | 626 051 |
| udział w sumie bilansowej | 87,4% | 72,7% | 14,7 p.p. | 63,6% |
| Aktywa obrotowe | 251 617 | 296 997 | (15,3%) | 358 371 |
| udział w sumie bilansowej | 12,6% | 27,3% | (14,7 p.p.) | 36,4% |
| Aktywa razem | 1 993 824 | 1 088 665 | 83,1% | 984 422 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
577 356 |
564 727 | 2,2% | 535 274 |
| udział w sumie bilansowej | 29,0% | 51,9% | (22,9 p.p.) | 54,4% |
| Udziały niekontrolujące | 2 912 | 2 242 | 29,9% | 2 074 |
| udział w sumie bilansowej | 0,1% | 0,2% | (0,1 p.p.) | 0,2% |
Tabela 18: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Zmiana | Stan na 30.09.2018 |
|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | 921 666 | 148 454 | 520,8% | 123 982 |
| udział w sumie bilansowej | 46,2% | 13,6% | 32,6 p.p. | 12,6% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 491 890 | 373 242 | 31,8% | 323 092 |
| udział w sumie bilansowej | 24,7% | 34,3% | 9,6 p.p. | 32,8% |
| Pasywa razem | 1 993 824 | 1 088 665 | 83,1% | 984 422 |
Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły względem końca 2018 roku o 950,5 mln zł, tj. o 120,1%. Istotny wpływ na tę zmianę miało zastosowanie od 1 stycznia 2019 roku standardu MSSF 16, w wyniku czego rozpoznano nowe aktywo z tytułu prawa do użytkowania o wartości 843,6 mln zł (w tym 16,0 mln zł dotyczy leasingu finansowego, który jeszcze przed datą zastosowania standardu MSSF 16 był wykazywany w tej pozycji).
W analizowanym okresie znacząco wzrosły również Rzeczowe aktywa trwałe (+97,4 mln zł). Wynika to m.in. z ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów spółki Benefit Partners Sp. z o.o., która wniosła do Grupy sprzęt sportowy o wartości netto 86,4 mln zł będący przedmiotem wynajmu na rzecz obiektów sportowych (nie tylko w ramach spółek zależych od Benefit Systems SA).
Ponadto, Grupa inwestuje w rozwój infrastruktury sportowej i technicznej poprzez wydatki na nowe środki trwałe w łącznej kwocie 80,2 mln zł, w tym 32,1 mln zł w spółce Zdrofit Sp. z o.o., skupiającej obecnie 65 klubów tej sieci.
W okresie trzech kwartałów zanotowano również wzrost pozycji Wartość firmy o 13,1 mln zł, związany przede wszystkim z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci 3 klubów fitness w Krakowie do spółki Fitness Place Sp. z o.o., a także wzrost Wartości niematerialnych o 10,6 mln zł, który w znaczącym stopniu dotyczył spółki MyBenefit sp. z o.o. i związany był z rozwojem funkcjonalności wspierających e-platformę kafeteryjną obsługującą coraz większą liczbę Użytkowników.
Z kolei Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego było wyższe o 14,9 mln zł, głównie w związku z rozpoznaniem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz związanych z nim różnic kursowych ujętych w wynikach 2019 roku.
W porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2018 roku wartość Aktywów trwałych i obrotowych z tytułu pożyczek uległa zmniejszeniu o 40,3 mln zł, na co znaczący wpływ miało włączenie do pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., której saldo pożyczek na koniec 2018 roku wyniosło 39,2 mln zł.
Saldo aktywów obrotowych było niższe o 45,3 mln zł (tj. o 12,6%) w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku. Główną przyczyną tej zmiany było obniżenie wartości Należności z tytułu dostaw i usług o 26,7 mln zł, przede wszystkim w spółce MyBenefit Sp. z o.o., co było spowodowane wysokim poziomem odniesienia dla tej pozycji na koniec 2018 w związku z sezonowością zamówień (i związanych z nimi płatności) w segmencie Kafeterie.
Saldo środków pieniężnych na koniec września 2019 roku było niższe o 10,2 mln zł, przy czym znacząco niższą wartość tej pozycji zanotowano w spółkach Benefit Systems S.A. oraz Zdrofit Sp. z o.o. ze względu
na znaczące wydatki inwestycyjne (zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa) oraz wydatki finansowe (skup akcji własnych) jakie odnotowały wymienione spółki. Z kolei obniżenie salda pożyczek wynika ze wspomnianych wcześniej wyłączeń w związku z konsolidacją spółki Benefit Partners Sp. z o.o. w roku 2019.
W porównaniu z końcem roku 2018 roku zobowiązania długoterminowe Grupy wzrosły o ponad 773,2 mln zł. W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 rozpoznano Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania (PdU) o wartości 781,0 mln zł.
Pozostałe zobowiązania były niższe względem końca 2018 roku o 10,3 mln zł w związku z aktualizacją wyceny na dzień bilansowy instrumentów finansowych z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały w 2019 roku (Calypso Fitness S.A. oraz Fabryka Formy).
Zobowiązania krótkoterminowe Grupy ogółem wzrosły o 118,6 mln zł względem stanu na koniec roku 2018. Wartość rozpoznanego krótkoterminowego zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania wyniosła 132,1 mln zł (z którego 8,0 mln zł stanowił leasing finansowy kwalifikowany do tej pozycji jeszcze przed wprowadzeniem standardu MSSF16). Zobowiązania z tytułu dostaw i usług były wyższe o 14,1 mln zł, co w całości można tłumaczyć wzrostem skali działalności.
Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych długoterminowych i krótkoterminowych wynosiło łącznie 202,9 mln zł, tj. o 28,9 mln zł więcej niż na początku roku 2019. Główną przyczyną tak znaczącego wzrostu było włączenie do pełnej konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., która na koniec trzeciego kwartału 2019 roku posiadała zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji o łącznej wartości 31,8 mln zł.
Istotnemu obniżeniu względem 2018 roku (-26,6 mln zł) uległa wartość Długoterminowych rozliczeń międzyokresowych – szczególnie miało to miejsce w spółkach prowadzących działalność fitness. Jest to konsekwencja rozpoznania w bilansie nowej pozycji, jaką jest Aktywo z tytułu prawa do użytkowania, z której wartością początkową zostało rozliczone saldo rozliczeń międzyokresowych, uwzględniające m.in. tzw. wakacje czynszowe, tzw. fit-out (inwestycja w adaptację obiektów fitness) oraz inne zachęty leasingowe rozliczane w czasie.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 261 578 | 108 225 | 141,7% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (109 993) | (191 446) | 42,5% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (161 876) | 214 166 | - |
| Razem przepływy pieniężne netto | (10 291) | 130 945 | - |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 65 528 | 183 403 | (64,3%) |
| Gotówka netto / (Zadłużenie netto)* | (137 367) | 9 306 | - |
Tabela 19: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems
*Gotówka minus saldo kredytów, pożyczek i leasingu krótko i długoterminowego
Na dzień 30 września 2019 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 65,5 mln zł, przy czym większość zgromadzona była na rachunkach MyBenefit Sp. z o.o. oraz w tych spółkach zagranicznych, które przekroczyły próg rentowności i samodzielnie się finansują.
Grupa Benefit Systems nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).
W związku z rosnącą skalą działalności i przy zachowaniu dobrej rentowności sprzedaży Grupa wygenerowała 261,6 mln zł z działalności operacyjnej (o 153,4 mln zł wyższe względem analogicznego okresu 2018 roku, przy wyniku brutto wyższym o 11,2 mln zł). Wyższe korekty do tej grupy przepływów wynikały przede wszystkim z rozpoznanego leasingu finansowego zgodnie z MSSF 16 (92,2 mln zł amortyzacji i 17,0 mln zł odsetek z tego tytułu) oraz wzrostu wartości amortyzacji Rzeczowych aktywów trwałych i Wartości niematerialnych i prawnych (18 mln zł). Zmiana sposobu ujęcia kosztu programu motywacyjnego wpłynęła na zmniejszenie dodatnich korekt o 8,6 mln zł względem porównywalnego okresu 2018 roku. Saldo zmian w kapitale obrotowym wzrosło o 20,7 mln zł. Grupa uiściła podatek dochodowy wyższy o 5,3 mln zł w stosunku do okresu porównywalnego.
Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło -109,9 mln zł i wynikało przede wszystkim z wydatków na nabycie Rzeczowych aktywów trwałych (w tym 67 mln związane było z inwestycjami w sprzęt i infrastrukturę fitness w Polsce). Ponadto, 18,3 mln zł stanowiły wydatki na nabycie jednostek zależnych, z których 13,7 mln zł dotyczyło akwizycji 3 klubów z Platinum Wellness, 1,9 mln klubów zagranicznych, a 2,7 mln zł dotyczyło zakupu udziałów większościowych w Benefit Partners Sp. z o.o. W analizowanym okresie Grupa udzieliła pożyczek podmiotom zewnętrznym na kwotę 9,7 mln zł oraz otrzymała spłaty o wartości 9,3 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku, znacząco zmniejszyły się wydatki na nabycie jednostek zależnych (44,5 mln zł) oraz wartość pożyczek udzielonych (33,9 mln zł).
Saldo przepływów z działalności finansowej w trakcie trzech kwartałów 2019 roku wyniosło -161,9 mln zł. Największy wpływ na tę pozycję miała przede wszystkim spłata zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 87,8 mln zł, wykup obligacji o wartości 74,5 mln zł, nabycie akcji własnych w kwocie 57,0 mln zł, spłata kredytów i pożyczek o wartości 22,5 mln zł, a także spłata odsetek równa 13,1 mln zł. Jednocześnie Grupa zaciągnęła pożyczki i kredyty na łączną kwotę 90,0 mln zł, stanowiące główne wpływy z działalności finansowej. Względem porównywalnego okresu 2018 roku zmiana salda przepływów wyniosła -376,0 mln zł i wynikała przede wszystkim z ujęcia w poprzednim roku znaczących wpływów z tytułu emisji akcji (289,6 mln zł) oraz z odmiennej kwalifikacji leasingu finansowego (zmiana o 81,1 mln zł).
| Wskaźniki rentowności | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 26,3% | 27,3% | (1,0 p.p.) |
| Rentowność na EBITDA | 23,9% | 15,2% | 8,7 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 11,3% | 11,7% | (0,4 p.p.) |
| Rentowność brutto | 9,6% | 10,9% | (1,3 p.p.) |
| Rentowność netto | 7,4% | 8,3% | (0,9 p.p.) |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 14,6% | 13,9% | 0,7 p.p. |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 4,2% | 7,6 % | (3,4 p.p.) |
| Wskaźniki płynności | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | Zmiana |
| Płynność bieżąca | 0,51 | 1,11 | (54,1%) |
| Płynność szybka | 0,46 | 1,01 | (54,5%) |
Tabela 20: Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o. umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka dominująca posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki. Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. pozostawała podmiotem stowarzyszonym od maja 2017 roku.
W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness zlokalizowanego w Skawinie pomiędzy Benefit Systems S.A.,
(Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie (PBG). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 4 671 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 1 lutego 2019 roku.
W dniu 27 czerwca 2019 roku Benefit Systems S.A. (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (2 kluby Fitness w Krakowie). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 11 251 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, nastąpiło w dniu 1 lipca 2019 roku.
Zawarcie stanowiło ostatni etap realizacji transakcji zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 12 klubów fitness działających pod firmą Platinium Fitness, wynikającej z warunkowych umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartych w roku 2017.
Inwestycje w zakup klubów fitness na terenie województwa małopolskiego i śląskiego mają na celu zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu Grupy Kapitałowej Benefit Systems.
W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie Oddziału spółki Benefit Systems S.A.
W dniu 1 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:
na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.
W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) spółka przekształcana Fitness Academy Sp. z o.o. SKA uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Fitness Academy Bis Sp. z o.o. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy Sp. z o.o. SKA w dniu 22 stycznia 2019 roku.
W raportowanym okresie 9 miesięcy 2019 roku zostały zawarte umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. (Pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (Pożyczkobiorcy) na łączną kwotę 64,3 mln zł. Celem tych pożyczek było sfinansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością w obszarze inwestycji fitness, również zagranicznych, oraz działalności związanej z dzierżawą sprzętu sportowego.
W dniu 27 czerwca 2019 roku w powiązaniu z umową inwestycyjną nabycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa przez Fitness Place Sp. z o.o., na mocy aneksu do umowy z dnia 20 lipca 2017 roku podwyższona została kwota udzielonej pożyczki do wysokości 55,5 mln zł, której jednorazowa spłata została zaplanowana w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 roku.
Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Transakcje te nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy do kwoty 65 mln zł, w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.
W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, którego przedmiotem jest zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia / dyspozycji Spółki i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.
Rozpoczęcie realizacji programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica
W dniu 24 kwietnia 2019 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na mocy uchwały postanowiły o przyjęciu założeń programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica, w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych spółek.
W ramach wykonania uchwalonego programu Spółka dominująca zadeklarowała, że dołoży starań, aby do końca 2026 roku pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. (po jej odpowiednim przekształceniu).
Stronami zawartych w maju i czerwcu 2019 roku umów były: Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. oraz spółki:
• Benefit Systems Bulgaria EOOD z siedzibą w Sofii ("BS Bułgaria").
Podniesienie kapitału i objęcie akcji związane z zawartymi umowami nastąpiło w 3 kwartale 2019 roku.
W dniu 21 maja 2019 roku, w związku z obowiązującą w Spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2018 w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy Benefit Systems S.A. oraz rekomendacji przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki dominującej. Wniosek został zatwierdzony w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2019 roku.
W dniu 27 września 2019 roku (data rozliczenia) przeprowadzono skup akcji własnych, w wyniku którego Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 63 242 akcje własne, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, które łącznie stanowiły 2,21% kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz łącznie odpowiadały 63 242 głosom stanowiącym 2,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej. Cena zakupu wyniosła 900 zł za jedną akcję oraz 56 918 tys. zł łącznie za wszystkie nabyte akcje.
Rezygnacja Członka Zarządu Benefit Systems S.A.
W dniu 2 lipca 2019 roku Pani Izabela Walczewska-Schneyder złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na dzień 2 lipca 2019 roku.
Powołanie Członka Zarządu Benefit Systems S.A.
W dniu 3 września 2019 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. powołał Pana Bartosza Józefiaka do Zarządu Spółki dominującej na funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki dominującej oraz za nadzór nad funkcjami: Finansów, Księgowości, Audytu wewnętrznego, Compliance, Administracji, Zakupów, Relacji inwestorskich oraz za Dział Prawny. Powołanie skuteczne od dnia 1 listopada 2019 roku obejmuje okres wspólnej kadencji Zarządu Benefit Systems S.A., która rozpoczęła się w dniu 11 czerwca 2017 roku.
W dniu 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness Academy BIS Sp. z o.o. oraz spółek AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport sp. z o.o., stanowiące kolejny etap reorganizacji Grupy.
Dalsze zdarzenia związane z reorganizacją Grupy miały miejsce po dniu bilansowym.
W dniu 1 października 2019 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 lutego 2020 roku.
W dniu 4 października 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. w sprawie połączenia spółki Benefit Systems S.A. jako spółki przejmującej ze spółkami: Zdrofit Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.
W dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiła rejestracja przeprowadzonego połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, wraz z którą formalnie zakończony został ostatni etap reorganizacji działalności fitness oraz jej integracji z działalnością kart sportowych.
Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Jednostki dominującej jest czteroosobowy. W jego skład wchodzą:
W raportowanym okresie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej polegające na rezygnacji Pani Izabeli Walczewskiej-Schneyder z funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A oraz powołaniu przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 3 września 2019 roku Pana Bartosza Józefiaka na Członka Zarządu Benefit Systems S.A.
W skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień publikacji sprawozdania wchodzi pięć osób:
W raportowanym okresie nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
Tabela 21: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 |
Stan na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Bartosz Józefiak | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Adam Radzki | 3 020 | 0,11% | 3 020 | 0,11% | - |
| Emilia Rogalewicz | 1 081 | 0,04% | 1 081 | 0,04% | - |
| Wojciech Szwarc | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Razem | 4 101 | 0,14% | 4 101 | 0,14% | - |
Tabela 22: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H, I według stanu posiadania na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019.
| Członek Zarządu | Warranty serii G przyznane za rok 2017 |
Warranty serii H przyznane za rok 2018 |
Warranty serii I przyznane za rok 2019 |
Razem | Wartość (w tys.PLN) |
|---|---|---|---|---|---|
| Bartosz Józefiak | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Adam Radzki | 1 750 | 2 250 | 600 | 4 600 | 2 603 |
| Emilia Rogalewicz | 2 500 | 2 250 | 600 | 5 350 | 2 871 |
| Wojciech Szwarc | 1 900 | 2 250 | 600 | 4 750 | 2 657 |
| Razem | 6 150 | 6 750 | 1 800 | 14 700 | 8 131 |
* Wycena korzyści z warrantow serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), wycena korzyści z warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN), a wycena korzyści z warrantów serii I została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2019 roku (904,00 PLN).
| Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 |
Stan na dzień przekazania raportu 1 półrocze 2019 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
|
| James van Bergh* | 552 195 | 19,32% | 565 432 | 19,78% | (13 237) | |
| Marcin Marczuk | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - | |
| Artur Osuchowski | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - | |
| Michael Rohde Pedersen | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - | |
| Michael Sanderson | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - | |
| Razem | 552 195 | 19,32% | 565 432 | 19,78% | (13 237) |
Tabela 23: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 309 921, stanowiące 10,82% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku); dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,38% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.
Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F, przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.
| Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 |
Stan na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji** |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji* |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana stanu |
| James Van Bergh* | 552 195 | 19,32% | 19,32% | 565 432 | 19,78% | 19,78% | (13 237) |
| Benefit Invest Ltd.* |
309 221 | 10,82% | 10,82% | 316 634 | 11,08% | 11,08% | (7 413) |
| Marek Kamola | 245 000 | 8,57% | 8,57% | 245 000 | 8,57% | 8,57% | - |
| Fundacja Drzewo i Jutro** |
239 628 | 8,38% | 8,38% | 245 372 | 8,58% | 8,58% | (5 744) |
| MetLife OFE | 240 000 | 8,40% | 8,40% | 240 000 | 8,40% | 8,40% | - |
| Nationale Nederlanden OFE |
162 200 | 5,67% | 5,67% | 162 000 | 5,67% | 5,67% | 200 |
| Invesco Ltd*** | 147 496 | 5,16% | 5,16% | 147 496 | 5,16% | 5,16% | - |
| Pozostali | 963 102 | 33,69% | 33,69% | 936 908 | 32,77% | 32,77% | 26 194 |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
118 053 | 4,13% | 4,13% | 54 811 | 1,92% | 1,92% | 63 242 |
| RAZEM | 2 858 842 | 100,00% | 100,00% | 2 858 842 | 100,0% | 100,0% | - |
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok.
** Poprzednia nazwa (do 5 sierpnia 2019 roku): Fundacja Benefit Systems.
*** Na podstawie otrzymanych zawiadomień z roku 2018 (Invesco ltd), rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na 4 października 2019 roku oraz zawiadomień otrzymanych po skupie akcji własnych.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonywała prawa głosu.
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej.
W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne
środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki dominującej za 2018 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 146,0 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
W dniu 27 września 2019 roku (data rozliczenia) przeprowadzono skup akcji własnych, w wyniku którego Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 63 242 akcje własne, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, które łącznie stanowiły 2,21% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadały 63 242 głosom stanowiącym 2,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wyniosła 900 zł za jedną akcję nabytą oraz 56 918 tys. zł łącznie.
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (Program, PM). W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu na lata 2017-2020. W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,44% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie trzech kryteriów:
lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje,
jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Spółkę dominującą uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu),
ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów w Spółce dominującej oraz założonych celów rocznych.
Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany |
Poziom skorygowanego zysku | brutto (w mln zł) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| rok | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||
| Progi realizacji w mln zł - | 100% | 25 000 | 90 | 105 | 120 | 140 |
| skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej | 75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 |
| (bez kosztów PM) | 50% | 12 500 | 80 | 91 | 106 | 121 |
Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Black –Scholes.
| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dane | 2019 | ||||
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 904,00 | ||||
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491,93 | ||||
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1,69% | ||||
| T - data wygaśnięcia | 2021-03-31 | ||||
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2019-02-12 | ||||
| Sigma - zmienność dzienna | 33,85% |
Oczekiwana zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych za okres 02.01.2016-31.12.2016 (opcje za 2017 rok) za okres 02.01.2017-30.12.2017 (opcje za 2018 rok) oraz za okres 02.01.2018-31.12.2018 (opcje za 2019 rok).
Koszt Programu ujęty w okresie sprawozdawczym wyniósł 689,5 tys. zł, a jego wycena wynika z różnicy pomiędzy ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Kalkulacja kosztu została oparta na realizacji progu 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej oraz proporcji adekwatnej do przyznanej liczby warrantów.
W raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz w dalszej komunikacji Zarząd Benefit Systems S.A. wskazywał, że w 2019 roku spodziewa się spadku raportowanych zysków Grupy. Pogorszenie wyników finansowych miało być związane zarówno z działalnością operacyjną (niższe niż oczekiwane przychody ze sprzedaży B2C w klubach, jak i z nowym sposobem prezentacji umów leasingu - zgodnie z nowym standardem MSSF 16).
W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przekazał nową prognozę wyników finansowych grupy kapitałowej Spółki na 2019 rok.
Uwzględniając dokonane analizy zysków grupy kapitałowej Spółki za pierwsze 3 kwartały 2019 roku oraz tendencji rynkowych, jak również aktualne szacunki oszczędności kosztowych, oszacowano, że skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku wyniesie między 145 mln - 155 mln zł, a po oczyszczeniu o wpływ standardu MSSF 16 (Leasing) w 2019 roku między 130 mln zł - PLN 140 mln zł.
Jednocześnie, względem wcześniejszej prognozy (przekazanej w raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia) zmianie uległ szacunek wpływu MSSF 16 (Leasing) na skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku, tj. z PLN 23 mln na PLN 15 mln obecnie. W sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2019 roku Grupa skomentowała zmiany niektórych założeń polityki rachunkowości w kontekście wpływu MSSF 16 na sprawozdanie (Punkt 6.2.3.1. Wpływ zastosowania MSSF 16 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Benefit Systems za I półrocze 2019 roku), które nominalnie mają pozytywny wpływ na raportowane wyniki 2019 roku.
Cechą charakterystyczną branży dodatkowych świadczeń pracowniczych opartych na dostępie do obiektów sportowo – rekreacyjnych jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w pierwszym kwartale roku kalendarzowego (I kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego. Trend ten ma odzwierciedlenie w wielu kategoriach finansowych Grupy: po stronie kosztowej w spółkach związanych ze sprzedażą kart sportowych oraz po stronie przychodowej w spółkach oferujących dostęp do usług fitness. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych, układu dni wolnych w kalendarzu danego roku oraz od innych czynników. Sezonowość w Segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
| Tabela 27: Zobowiązania warunkowe | |||
|---|---|---|---|
| w tys. PLN | Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku |
Stan na dzień 1 półrocze 2019 roku |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poręczenia i gwarancje | 51 550 | 50 951 | 599 |
W analizowanym okresie łączna wartość udzielonych poręczeń i gwarancji wyniosła 51,5 mln zł, a prezentowane w tabeli zwiększenie wartości wynika ze wzrostu kursu EUR/PLN o 0,1216 zł. Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Dodatkowo, Spółka dominująca udzieliła poręczenia spłaty zobowiązań kredytowych spółki zależnej – Fabryki Formy S.A., zaciągniętych w celach inwestycyjnych.
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.
W dniu 22 czerwca 2018 roku czynności wyjaśniające prowadzone od listopada 2015 roku przez Prezesa UOKiK zostały przekształcone w postępowanie przeciwko Spółce dominującej.
W doręczonym Spółce dominującej 29 czerwca 2018 roku "Postanowieniu" Prezes UOKiK poinformował o wszczęciu postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 2 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postępowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.
Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.
Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych Członków Zarządu – do 2 mln zł. Zarząd Spółki dominującej przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kar Spółka dominująca ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Termin wydania decyzji przez Urząd był trzykrotnie przedłużany przez organ kontrolny. Spółka dominująca na bieżąco odpowiada na wszelkie pytania i wątpliwości Prezesa UOKiK. Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.
Ponadto, w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016.
Do momentu publikacji raportu Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2015 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.
Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego kontrola nie została zakończona.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym okresie sprawozdawczym, nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitału własnego. W omawianym okresie nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
Tabela 28: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| 3 kwartały 2019 w tys. PLN |
3 kwartały 2018 w tys. PLN |
3 kwartały 2019 w tys. EUR |
3 kwartały 2018 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 115 702 | 880 010 | 258 948 | 206 892 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
266 787 | 133 735 | 61 920 | 31 441 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 125 680 | 102 931 | 29 170 | 24 199 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 109 086 | 97 897 | 25 318 | 23 016 |
| Zysk netto | 84 530 | 74 798 | 19 619 | 17 585 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
83 009 | 73 761 | 19 266 | 17 341 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
261 578 | 108 225 | 60 711 | 25 444 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(109 993) | (191 446) | (25 529) | (45 009) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej |
(161 876) | 214 166 | (37 571) | 50 351 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów |
(10 291) | 130 945 | (2 388) | 30 785 |
| Średnioważona liczba akcji zwykłych | 2 858 842 | 2 761 113 | 2 858 842 | 2 761 113 |
| Średnioważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 869 016 | 2 782 125 | 2 869 016 | 2 782 125 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) |
29,04 | 26,71 | 6,74 | 6,28 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) |
28,93 | 26,51 | 6,72 | 6,23 |
| Stan na 30.09.2019 w tys. PLN |
Stan na 31.12.2018 w tys. PLN |
Stan na 30.09.2019 w tys. EUR |
Stan na 31.12.2018 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 742 207 | 791 668 | 398 346 | 184 109 |
| Aktywa obrotowe | 251 617 | 296 997 | 57 531 | 69 069 |
| Aktywa razem | 1 993 824 | 1 088 665 | 455 877 | 253 178 |
| Zobowiązania długoterminowe | 921 666 | 148 454 | 210 734 | 34 524 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 491 890 | 373 242 | 112 468 | 86 800 |
| Kapitał własny | 580 268 | 566 969 | 132 675 | 131 853 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
577 356 | 564 727 | 132 009 | 131 332 |
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | 654 | 665 |
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 858 842 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) |
201,95 | 197,54 | 46,18 | 45,94 |
W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
Tabela 29: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
| w tys. PLN | 3 kwartał 2019 |
3 kwartał 2018 Przekształcone* |
Zmiana | 3 kwartały 2019 |
3 kwartały 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 380 196 | 298 057 | 27,6% | 1 115 702 | 880 010 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 376 363 | 293 997 | 28,0% | 1 103 311 | 868 345 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i ateriałów |
3 833 | 4 060 | (5,6%) | 12 391 | 11 665 |
| Koszt własny sprzedaży | (269 848) | (213 240) | 26,5% | (821 747) | (639 826) |
| Koszt sprzedanych usług | (267 236) | (212 586) | 25,7% | (813 382) | (630 948) |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (2 612) | (654) | 299,4% | (8 365) | (8 878) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 110 348 | 84 817 | 30,1% | 293 955 | 240 184 |
| Koszty sprzedaży | (22 473) | (19 965) | 12,6% | (71 818) | (57 899) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (32 492) | (24 925) | 30,4% | (91 909) | (76 801) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 216 | 3 128 | (29,2%) | 5 970 | 10 816 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (1 698) | (4 716) | (64,0%) | (11 458) | (13 369) |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
- | - | - | 940 | - |
| Zysk z działalności operacyjnej | 55 901 | 38 339 | 45,8% | 125 680 | 102 931 |
| Przychody finansowe, w tym: | 1 315 | 982 | 33,9% | 18 896 | 6 043 |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 346 | - | - | 1 961 | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (20 715) | (2 034) | 918,4% | (37 031) | (8 678) |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu prawa do użytkowania |
(6 245) | - | - | (16 290) | - |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych |
(1 158) | - | - | - | - |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
509 | (1 792) | - | 1 541 | (2 399) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 38 168 | 35 495 | 7,5% | 109 086 | 97 897 |
| Podatek dochodowy | (10 107) | (6 901) | 46,5% | (24 556) | (23 099) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 28 061 | 28 594 | (1,9%) | 84 530 | 74 798 |
| Zysk netto | 28 061 | 28 594 | (1,9%) | 84 530 | 74 798 |
| Zysk netto przypadający: | |||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 26 848 | 27 778 | (3,3%) | 83 009 | 73 761 |
| - podmiotom niekontrolującym | 1 213 | 816 | 48,7% | 1 521 | 1 037 |
Tabela 30: Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | 4 kwartały 2018 |
|---|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | |||
| - podstawowy | 29,04 | 26,71 | 41,71 |
| - rozwodniony | 28,93 | 26,51 | 41,33 |
Tabela 31: Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | 4 kwartały 2018 |
|---|---|---|---|
| Zysk netto | 84 530 | 74 798 | 116 190 |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 |
| - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
(860) | (243) | (1 008) |
| Całkowite dochody | 83 670 | 74 555 | 115 182 |
| Całkowite dochody przypadające: | |||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 82 067 | 73 518 | 113 637 |
| - podmiotom niekontrolującym | 1 603 | 1 037 | 1 545 |
| Tabela 32: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------- | -- |
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 30.09.2018 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Wartość firmy | 361 642 | 348 547 | 208 646 |
| Wartości niematerialne | 62 836 | 52 189 | 43 558 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 368 160 | 270 755 | 225 818 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 843 574 | - | - |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 13 478 | 14 149 | 34 222 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 5 281 | 5 335 | 94 596 |
| Pożyczki | 60 146 | 88 932 | 0 |
| Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 97 | 97 | 101 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 333 | 947 | 197 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 25 660 | 10 717 | 18 913 |
| Aktywa trwałe | 1 742 207 | 791 668 | 626 051 |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 6 415 | 5 798 | 8 632 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
145 454 | 172 179 | 120 096 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 759 | 1 428 | 686 |
| Pożyczki | 13 494 | 25 024 | 23 457 |
| Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 116 | 116 | 116 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 19 851 | 16 633 | 21 981 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 65 528 | 75 819 | 183 403 |
| Aktywa obrotowe | 251 617 | 296 997 | 358 371 |
| Aktywa razem | 1 993 824 | 1 088 665 | 984 422 |
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 30.09.2018 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: | |||
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | 2 859 |
| Akcje własne | (118 157) | (61 157) | (61 157) |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 272 107 | 272 107 | 281 350 |
| Kapitał z tyt. różnic kursowych z konsolidacji | (1 559) | (617) | 114 |
| Kapitał rezerwowy | (48 409) | (31 194) | (15 194) |
| Pozostałe kapitały | 481 143 | 332 655 | 316 222 |
| Zyski zatrzymane: | (10 628) | 50 074 | 11 080 |
| - zysk (strata) z lat ubiegłych | (93 637) | (64 571) | (62 681) |
| - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 83 009 | 114 645 | 73 761 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
577 356 | 564 727 | 535 274 |
| Udziały niedające kontroli | 2 912 | 2 242 | 2 074 |
| Kapitał własny | 580 268 | 566 969 | 537 348 |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 112 186 | 79 393 | 85 719 |
| Leasing finansowy | - | 9 327 | 10 552 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 785 819 | - | - |
| Pozostałe zobowiązania | 21 553 | 31 850 | 8 362 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 989 | 1 109 | 2 019 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 0 | 0 | 267 |
| Pozostałe rezerwy długoterminowe | 0 | 0 | 27 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 119 | 26 775 | 17 036 |
| Zobowiązania długoterminowe | 921 666 | 148 454 | 123 982 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
159 237 | 145 148 | 105 136 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 20 695 | 24 586 | 20 382 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 90 709 | 94 704 | 93 596 |
| Leasing finansowy | 0 | 7 398 | 7 223 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 132 081 | - | - |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 19 735 | 25 942 | 13 876 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 3 425 | 800 | 1 510 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 66 008 | 74 664 | 81 369 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 491 890 | 373 242 | 323 092 |
| Zobowiązania razem | 1 413 556 | 521 696 | 447 074 |
| Pasywa razem | 1 993 824 | 1 088 665 | 984 422 |
Tabela 34: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne | Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku | 2 859 | (61 157) | (617) | 272 107 | (31 194) | 332 655 | 50 074 | 564 727 | 2 242 | 566 969 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2019 | roku | |||||||||
| Wycena opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 689 | 0 | 689 | 0 | 689 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transkacje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 088 | 4 088 | (394) | 3 694 |
| Rezerwa na wykup udziałów | 0 | 0 | 0 | 0 | (17 215) |
0 | 0 | (17 215) |
0 | (17 215) |
| Skup akcji własnych |
0 | (57 000) |
0 | 0 | (57 000) |
57 000 |
0 | (57 000) |
0 | (57 000) |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (539) | (539) |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 147 799 | (147 799) |
0 | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 57 000 | (57 000) |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | (57 000) | 0 | 0 | (17 215) | 148 488 | (143 711) | (69 438) | (933) | (70 371) |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2019 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 83 009 | 83 009 | 1 521 | 84 530 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 0 | 0 | (942) | 0 | 0 | 0 | 0 | (942) | 82 | (860) |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | (942) | 0 | 0 | 0 | 83 009 | 82 067 | 1 603 | 83 670 |
| Saldo na dzień 30.09.2019 roku | 2 859 | (118 157) | (1 559) | 272 107 | (48 409) | 481 143 | (10 628) | 577 356 | 2 912 | 580 268 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 | (100 094) | 339 | 60 586 | (50 951) | 216 018 | 73 460 | 202 033 | 17 844 | 219 877 |
| Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9 (z uwzględnieniem podatku) |
2 675 | (100 094) | 339 | 60 586 | (50 951) | 216 018 | 76 753 | 205 326 | 17 844 | 223 170 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018 | roku | |||||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 0 | 185 983 | 0 | 0 | 0 | 186 167 | 0 | 186 167 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16 433 | 0 | 16 433 | 0 | 16 433 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transkacje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 35 757 | 0 | (35 936) | (179) | (16 568) | (16 747) |
| Płatność akcjami |
0 | 8 042 | 0 | 3 933 | 0 | 0 | 0 | 11 975 | 0 | 11 975 |
| Opcje wykorzystane | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 630 | 0 | (5 184) | (554) | (305) | (859) |
| Wycena opcji PUT udziałów niekontrolujących | 0 | 0 | 0 | 0 | (20 630) |
0 | 0 | (20 630) | 0 | (20 630) |
| Skup akcji własnych | 0 | (51 000) | 0 | 0 | (51 000) | 51 000 | 0 | (51 000) | 0 | (51 000) |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 81 895 | 0 | 21 605 | 0 | 0 | 0 | 103 500 | 0 | 103 500 |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (222) | (222) |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 204 | (100 204) | 0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 184 | 38 937 | 0 | 211 521 | 19 757 | 116 637 | (141 324) | 245 712 | (17 095) | 228 617 |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 114 645 | 114 645 | 1 545 | 116 190 | |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 0 | 0 | (956) | 0 | 0 | 0 | 0 | (956) | (52) | (1 008) |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | (956) | 0 | 0 | 0 | 114 645 | 113 689 | 1 493 | 115 182 |
| Saldo na dzień 31.12.2018 roku | 2 859 | (61 157) | (617) | 272 107 | (31 194) | 332 655 | 50 074 | 564 727 | 2 242 | 566 969 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 | (100 094) | 339 | 60 586 | (50 951) | 216 018 | 73 460 | 202 033 | 17 844 | 219 877 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2018 | roku | |||||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 0 | 185 983 | 0 | 0 | 0 | 186 167 | 0 | 186 167 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 9 243 | 0 | 0 | 0 | 9 243 | 0 | 9 243 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transkacje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 35 757 | 0 | (35 937) | (180) | (16 567) | (16 747) |
| Skup akcji własnych | 0 | (51 000) | 0 | 0 | (51 000) |
51 000 |
0 | 51 000 | 0 | 51 000 |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 89 937 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 89 937 | 0 | 89 937 |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (222) | (222) |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych | 0 | 0 | 0 | 25 538 | 0 | 0 | 0 | 25 538 | 0 | 25 538 |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 204 | (100 204) | 0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 184 | 38 937 | 0 | 220 764 | 35 757 | 100 204 | (136 141) | 259 705 | (16 789) | 242 916 |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2018 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 73 761 | 73 761 | 1 037 | 74 798 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 0 | 0 | (225) | 0 | 0 | 0 | 0 | (225) | (18) | (243) |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | (225) | 0 | 0 | 0 | 73 761 | 73 536 | 1 019 | 74 555 |
| Saldo na dzień 30.09.2018 roku | 2 859 | (61 157) | 114 | 281 350 | (15 194) | 316 222 | 11 080 | 535 274 | 2 074 | 537 348 |
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 |
4 kwartały 2018 |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 109 086 | 97 897 | 157 422 |
| Korekty razem | 171 453 | 44 738 | 56 045 |
| Zmiany w kapitale obrotowym | 24 742 | 4 020 | (28 258) |
| Zapłacony podatek dochodowy | (43 703) | (38 430) | (45 220) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 261 578 | 108 225 | 139 989 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (15 588) | (32 051) | (15 374) |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (80 246) | (63 446) | (75 092) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 1 690 | 979 | 1 512 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (18 294) | (62 813) | (132 918) |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 9 265 | 6 942 | 8 313 |
| Pożyczki udzielone | (9 734) | (43 625) | (52 606) |
| Otrzymane odsetki | 2 322 | 2 291 | 2 888 |
| Otrzymane dywidendy | 592 | 277 | 277 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (109 993) | (191 446) | (263 000) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji | 3 609 | 289 667 | 289 667 |
| Nabycie akcji własnych | (57 000) | (51 000) | (51 000) |
| Transakcje z podmiotami niekontrolującymi | 0 | 0 | (58 603) |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (74 500) | (50 000) | (50 000) |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 89 948 | 50 418 | 50 418 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (22 498) | (12 098) | (17 452) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | (87 844) | (6 705) | (8 550) |
| Odsetki zapłacone | (13 052) | (5 894) | (7 886) |
| Dywidendy wypłacone | (539) | (222) | (222) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (161 876) | 214 166 | 146 372 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(10 291) | 130 945 | 23 361 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 75 819 | 52 458 | 52 458 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 65 528 | 183 403 | 75 819 |
7. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU
Tabela 36: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A.
| 3 kwartały 2019 w tys. PLN |
3 kwartały 2018 w tys. PLN |
3 kwartały 2019 w tys. EUR |
3 kwartały 2018 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 667 228 | 581 155 | 154 860 | 136 631 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 110 413 | 104 648 | 25 626 | 24 603 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 164 371 | 134 107 | 38 150 | 31 529 |
| Zysk netto | 134 950 | 113 942 | 31 321 | 26 788 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 112 895 | 124 947 | 26 202 | 29 375 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (66 841) | (161 263) | (15 513) | (37 913) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (62 618) | 182 211 | (14 533) | 42 838 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów |
(16 564) | 145 895 | (3 844) | 34 300 |
| Średnioważona liczba akcji zwykłych | 2 858 842 | 2 761 113 | 2 858 842 | 2 761 113 |
| Średnioważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 869 016 | 2 782 125 | 2 869 016 | 2 782 125 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) | 47,20 | 41,27 | 10,96 | 9,70 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) |
47,04 | 40,96 | 10,92 | 9,63 |
| Stan na 30.09.2019 w tys. PLN |
Stan na 31.12.2018 w tys. PLN |
Stan na 30.09.2019 w tys. EUR |
Stan na 31.12.2018 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 004 996 | 835 685 | 229 787 | 194 345 |
| Aktywa obrotowe | 123 922 | 159 139 | 28 334 | 37 009 |
| Aktywa razem | 1 128 918 | 994 824 | 258 121 | 231 354 |
| Zobowiązania długoterminowe | 138 370 | 47 886 | 31 638 | 11 136 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 253 552 | 256 002 | 57 973 | 59 535 |
| Kapitał własny | 736 996 | 690 936 | 168 510 | 160 683 |
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | 654 | 665 |
| Liczba akcji zwykłych (tys. szt.) | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 858 842 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR na akcję) |
257,80 | 241,68 | 58,94 | 56,21 |
W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.09.2019 4,3736 PLN/EUR, 31.12.2018 4,300 PLN/EUR, 30.09.2018 4,2714 PLN/EUR
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 30.09.2019 4,3086 PLN/EUR, 01.01 - 30.09.2018 4,2535 PLN/EUR.
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
Tabela 37: Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A.
| w tys. PLN | 3 kwartał 2019 |
3 kwartał 2018 |
Zmiana | 3 kwartały 2019 |
3 kwartały 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 223 654 | 193 526 | 15,6% | 667 228 | 581 155 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 223 654 | 193 526 | 15,6% | 667 228 | 581 155 |
| Koszt własny sprzedaży | (160 569) | (137 286) | 17,0% | (505 282) | (428 555) |
| Koszt sprzedanych usług | (160 569) | (137 286) | 17,0% | (505 282) | (428 555) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 63 085 | 56 240 | 12,2% | 161 946 | 152 600 |
| Koszty sprzedaży | (5 053) | (5 016) | 0,7% | (18 630) | (15 694) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (10 912) | (10 303) | 5,9% | (32 599) | (31 933) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 67 | 1 917 | (96,5%) | 680 | 5 738 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (88) | (1 958) | (95,5%) | (984) | (6 063) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 47 099 | 40 880 | 15,2% | 110 413 | 104 648 |
| Przychody finansowe, w tym: | 14 763 | 12 369 | 19,4% | 63 374 | 37 342 |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 5 538 | - | - | 15 638 | - |
| Przychody z tytułu dywidend | 5 687 | - | - | 30 286 | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (4 222) | (1 630) | 159,0% | (9 416) | (7 883) |
| Koszty z tytułu odsetek od pożyczek | (594) | - | - | (1 791) | - |
| Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu PdU | (306) | - | - | (960) | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 57 640 | 51 619 | 11,7% | 164 371 | 134 107 |
| Podatek dochodowy | (11 168) | (6 480) | 72,3% | (29 421) | (20 165) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 46 472 | 45 139 | 3,0% | 134 950 | 113 942 |
| Zysk netto | 46 472 | 45 139 | 3,0% | 134 950 | 113 942 |
Tabela 38: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
| 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | 4 kwartały 2018 |
|---|---|---|
| 47,20 | 41,27 | 52,41 |
| 47,04 | 40,96 | 51,93 |
Tabela 39: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | 4 kwartały 2018 |
|---|---|---|---|
| Zysk netto | 134 950 | 113 942 | 145 995 |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 |
| Całkowite dochody | 134 950 | 113 942 | 145 995 |
Tabela 40: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A. - Aktywa
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 30.09.2018 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Wartości niematerialne | 22 376 | 20 025 | 18 451 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 22 338 | 44 160 | 45 660 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 44 193 | - | - |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 360 922 | 175 125 | 170 724 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 8 193 | 5 815 | 5 815 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 266 | 188 | 433 123 |
| Pożyczki | 542 926 | 590 286 | 0 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 172 | 34 | 158 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 610 | 52 | 10 448 |
| Aktywa trwałe | 1 004 996 | 835 685 | 684 379 |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 0 | 0 | 63 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
60 821 | 61 753 | 62 112 |
| Pożyczki | 54 349 | 72 079 | 72 928 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 6 371 | 6 362 | 6 177 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 381 | 18 945 | 150 590 |
| Aktywa obrotowe | 123 922 | 159 139 | 291 870 |
| Aktywa razem | 1 128 918 | 994 824 | 976 249 |
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 30.09.2018 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | 2 859 |
| Akcje własne | (118 157) | (61 157) | (61 157) |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalej | 211 521 | 211 521 | 211 521 |
| Kapitał rezerwowy | 9 906 | 9 906 | 9 906 |
| Pozostałe kapitały | 500 154 | 386 049 | 378 859 |
| Zyski zatrzymane: | 130 713 | 141 758 | 110 194 |
| - zysk (strata) z lat ubiegłych | (4 237) | (4 237) | (3 748) |
| - zysk netto | 134 950 | 145 995 | 113 942 |
| Kapitał własny | 736 996 | 690 936 | 652 182 |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 107 822 | 39 263 | 44 671 |
| Leasing finansowy | 0 | 8 623 | 10 320 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 30 301 | - | - |
| Pozostałe zobowiązania | 247 | - | - |
| Zobowiązania długoterminowe | 138 370 | 47 886 | 54 991 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
24 384 | 16 359 | 23 783 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
14 933 | 19 970 | 16 675 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 116 312 | 129 430 | 133 490 |
| Leasing finansowy | 0 | 6 581 | 6 489 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 14 917 | - | - |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych |
6 895 | 11 012 | 6 018 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 76 111 | 72 650 | 82 621 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 253 552 | 256 002 | 269 076 |
| Zobowiązania razem | 391 922 | 303 888 | 324 067 |
| Pasywa razem | 1 128 918 | 994 824 | 976 249 |
Tabela 42: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A.
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku | 2 859 | (61 157) | 211 521 | 9 906 | 386 049 | 141 758 690 936 | |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2019 roku | |||||||
| Wycena opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 0 | 689 | 0 | 689 |
| Połączenie ze spółką zależną Fit Invest sp. z o.o. |
0 | 0 | 0 | 0 | (32 579) | 0 | (32 579) |
| Skup akcji własnych | 0 | (57 000) | 0 | (57 000) | 57 000 | 0 | (57 000) |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 0 | 0 | 145 995 | (145 995) | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał |
0 | 0 | 0 | 57 000 | (57 000) | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami |
0 | (57 000) | 0 | 0 | 114 105 | (145 995) (88 890) | |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2019 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 134 950 | 134 950 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 134 950 134 950 | |
| Saldo na dzień 30.09.2019 roku | 2 859 | (118 157) | 211 521 | 9 906 | 500 154 | 130 713 736 996 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 (100 094) | 0 | 9 906 | 269 457 | 96 411 278 355 | |||
| Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9 (z uwzględnieniem podatku) |
2 675 | (100 094) | 0 | 9 906 | 269 457 | 95 922 | 277 866 | |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018 roku | ||||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 185 983 | 0 | 0 | 0 | 186 167 | |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 0 | 16 433 | 0 | 16 433 | |
| Skup akcji własnych | 0 | (51 000) | 0 | (51 000) | 51 000 | 0 | (51 000) | |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 89 937 | 25 538 | 0 | 0 | 0 | 115 475 | |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) | 0 | 0 | |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał |
0 | 0 | 0 | 0 | 100 159 | (100 159) | 0 | |
| Razem transakcje z właścicielami | 184 | 38 937 | 211 521 | 0 | 116 592 | (100 159) 267 075 | ||
| Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 145 995 | 145 995 | |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 145 995 145 995 | ||
| Saldo na dzień 31.12.2018 roku | 2 859 | (61 157) | 211 521 | 9 906 | 386 049 | 141 758 690 936 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 (100 094) | 0 | 9 906 | 269 457 | 96 411 278 355 | ||
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2018 roku | |||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 185 983 | 0 | 0 | 0 | 186 167 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 0 | 9 243 | 0 | 9 243 |
| Skup akcji własnych | 0 | (51 000) | 0 | (51 000) | 51 000 | 0 | (51 000) |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 89 937 | 0 | 0 | 0 | 0 | 89 937 |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych |
0 | 0 | 25 538 | 0 | 0 | 0 | 25 538 |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał |
0 | 0 | 0 | 0 | 100 159 | (100 159) | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 184 | 38 937 | 211 521 | 0 | 109 402 | (100 159) 259 885 | |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2018 roku |
0 | 0 | 0 | 0 0 |
113 942 | 113 942 | 0 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 113 942 113 942 | |
| Saldo na dzień 30.09.2018 roku | 2 859 | (61 157) | 211 521 | 9 906 | 378 859 | 110 194 652 182 |
| w tys. PLN | 3 kwartały 2019 | 3 kwartały 2018 | 4 kwartały 2018 |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 164 371 | 134 107 | 184 682 |
| Korekty razem | (24 560) | (8 245) | (8 220) |
| Zmiany w kapitale obrotowym | 11 133 | 32 467 | 7 244 |
| Zapłacony podatek dochodowy | (38 049) | (33 382) | (38 098) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 112 895 | 124 947 | 145 608 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (5 268) | (5 213) | (6 856) |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (3 635) | (2 575) | (5 369) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 226 | 289 | 353 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (4 190) | (63 133) | (63 133) |
| Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych | 0 | 0 | 200 |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 13 469 | 122 416 | 123 985 |
| Pożyczki udzielone | (94 142) | (232 635) | (385 099) |
| Otrzymane odsetki | 2 471 | 8 748 | 9 969 |
| Otrzymane dywidendy | 24 228 | 10 840 | 24 920 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (66 841) | (161 263) | (301 030) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji | 0 | 301 642 | 301 642 |
| Nabycie akcji własnych | (57 000) | (51 000) | (51 000) |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (70 000) | (50 000) | (50 000) |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 108 947 | 9 500 | 12 500 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (35 342) | (17 889) | (29 898) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | (4 445) | (4 853) | (6 459) |
| Odsetki zapłacone | (4 778) | (5 189) | (7 113) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (62 618) | 182 211 | 169 672 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(16 564) | 145 895 | 14 250 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 18 945 | 4 695 | 4 695 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 2 381 | 150 590 | 18 945 |
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 10 listopada 2019 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | |
| 10 listopada 2019 | Adam Radzki | Członek Zarządu | |
| 10 listopada 2019 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 10 listopada 2019 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.