Trakcja S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 14, 2019

Opinia Zarządu Trakcja PRKil S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji zwykłych imiennych serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji

Niniejsza opinia Zarządu spółki Trakcja PRKiI S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych imiennych serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji tych serii. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Emisja akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii D") ma zostać przeprowadzona na warunkach określonych w projekcie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 grudnia 2019 roku, w celu umożliwienia realizacji praw wynikających z obligacji serii F oraz obligacji serii G, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 roku ("Obligacje"). W związku z możliwością realizacji powyższego uprawnienia Zarząd Spółki wnioskuje do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych o warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, którego celem jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii D obligatariuszom posiadającym Obligacje.

Uprawnieni do objęcia Akcji Serii D w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, będą obligatariusze posiadający Obligacje, realizujący prawo do zamiany Obligacji na Akcje Serii D. Akcje Serii D będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Objęcie Akcji Serii D będzie dokonywane poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D za określoną cenę emisyjną Akcji Serii D, która będzie równa wartości nominalnej Obligacji. Zarząd Spółki proponuje aby cena emisyjna Akcji Serii D wyniosła 1,7 zł (jeden złoty siedemdziesiąt groszy) każda, a więc tyle samo co cena emisyjna akcji serii B oraz akcji serii C emitowanych przez Spółkę w bieżącym kwartale.

Z uwagi na potrzebę zapewnienia obligatariuszom możliwości realizacji ich praw wynikających z Obligacji konieczne jest warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D w całości jest wskazane zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.