Mennica Polska S.A.

Legal Proceedings Report • Nov 16, 2019

Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), przekazuje informację poufną, dotyczącą zaistnienia zagrożenia niewypłacalnością Spółki ("Informacja Poufna"), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 18 października 2019 r.

Jednocześnie w nawiązaniu do poniższej treści Informacji Poufnej, Emitent informuje, że na dzień 16 listopada 2019 r. Spółka wykonała wszystkie zobowiązania publicznoprawne, w tym terminowo uregulowała podatek VAT za miesiąc październik (z wpływów od innych kontrahentów) oraz nie posiada żadnych innych wymagalnych zobowiązań publicznoprawnych.

Treść opóźnianej przez Emitenta informacji poufnej:

"Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka", "Nextbike"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), informuje, że kondycja finansowa Spółki jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie mają zastosowania przepisy dotyczące upadłości Spółki. Istnieje bowiem ryzyko, że Nextbike przestanie regulować zobowiązania zgodnie z zawartymi z wierzycielami porozumieniami w przedmiocie spłaty zadłużenia w sytuacji braku wpływu środków z emisji akcji serii E. Ponadto istnieje ryzyko nieuregulowania przez Nextbike zobowiązań publicznoprawnych w zakresie zobowiązania do zapłaty podatku VAT do dnia 25 października 2019 r. w sytuacji braku wpływu środków z emisji akcji serii E. Jednocześnie Spółka zleciła ocenę sytuacji w jakiej się znajduje kancelarii prawnej specjalizującej się w prawie restrukturyzacyjnym i upadłościowym. Bezpośrednią przyczyną zidentyfikowania stanu ryzyka zagrożenia niewypłacalnością było nie otrzymanie do dnia 18 października 2019 r. do godz. 22:00 UTC od żadnego inwestora deklaracji zainteresowania objęciem akcji serii E Spółki ("Deklaracja"). Zarząd bowiem wyznaczył na dzień 18 października 2019 r. do godz. 22:00 UTC termin na zakończenie procesu budowy księgi popytu na akcje serii E, które miały zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Zarząd planował podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału w ramach kapitału docelowego o kwotę 15.000 zł w drodze emisji 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w dniu 21 października 2019 r. Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału docelowego w dniu 21 października 2019 r. pozwoliłoby na zawarcie umów objęcia akcji z inwestorami w dniu 22 października 2019 r. oraz wpływ środków z emisji w kwocie co najmniej 2.000.000 zł do dnia 25 października 2019 r., co pozwoliłoby na terminowe uregulowanie zobowiązań Spółki.

Mimo braku wpływu Deklaracji i zidentyfikowania stanu ryzyka zagrożenia niewypłacalnością, istnieje jednak realna szansa na poprawę obecnej sytuacji Spółki. W dniu 18 października 2018 r. Spółka podpisała bowiem umowę o zachowaniu poufności z Nextbike GmbH, spółką utworzoną zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą w Lipsku i rozpoczęła prowadzenie negocjacji z Nextbike GmbH ("Inwestor Strategiczny"), które dotyczą objęcia przez Inwestora Strategicznego pakietu co najmniej 150 tys. akcji Spółki ("Transakcja"), co zapewniłoby poprawę sytuacji finansowej Emitenta i uchroniłoby Spółkę przed popadnięciem w stan niewypłacalności ("Negocjacje").

Rozpoczęcie Negocjacji ma na celu uniknięcie stanu niewypłacalności, a w konsekwencji ogłoszenia upadłości Spółki poprzez zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki, w tym przywrócenie Spółce zdolności do wykonywania zobowiązań.

Na podstawie Umowy Spółka i Inwestor Strategiczny zobowiązali się, w szczególności do zachowania poufności dotyczących faktu i treści prowadzenia Negocjacji dotyczących Transakcji, a w szczególności zamiaru Spółki lub Inwestora Strategicznego do dokonania Transakcji, faktu zawierania i treści umów, porozumień lub innych dokumentów podpisywanych w toku negocjacji Transakcji, w tym Umowy.

Zgodnie z Umową Spółka jest uprawniona w każdym czasie do zakończenia rozmów i Negocjacji z Inwestorem Strategicznym dotyczących Transakcji.

Umowa podlega prawu polskiemu.

Zobowiązanie do zachowania poufności zaciągnięte na mocy Umowy wygasa po upływie 2 (dwóch) lat od daty zawarcia Umowy.

Zarząd Spółki jednocześnie podkreśla, że zawarcie Umowy i rozpoczęcie Negocjacji nie zobowiązuje Spółki ani Inwestora Strategicznego do zawarcia jakiejkolwiek innej umowy lub porozumienia, w szczególności nie stanowi zobowiązania do realizacji Transakcji.

Informacje na temat kolejnych etapów prowadzenia Negocjacji oraz realizacji Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami".