Mennica Polska S.A.

M&A Activity • Nov 16, 2019

Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), przekazuje informację poufną, dotyczącą dalszego prowadzenia negocjacji mających na celu zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki pomimo niespełnienia się warunku określonego w Term Sheet ("Informacja Poufna"), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 28 października 2019 r.

Treść opóźnianej przez Emitenta informacji poufnej:

"Zarząd spółki pod firmą Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), informuje, że w dniu 28 października 2019 r., Emitent powziął wiadomość o niespełnieniu się jednego z warunków określonych w Term Sheet ("Term Sheet") zawartym w dniu 22 października 2019 r. pomiędzy Emitentem, LARQ S.A. ("LARQ), Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ") oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech ("Nextbike GE") dotyczącym warunków potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Spółkę ("Inwestycja"), o którego zawarciu Emitent informował w raporcie ESPI nr 25/2019 z dnia 16 listopada 2019 r.

Jednym z określonych w Term Sheet warunków przeprowadzenia Inwestycji było uzyskanie satysfakcjonującej strony Term Sheet informacji, co do tego, że Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku ("Stowarzyszenie OMGGS") będzie nadal wykonywało umowę zawartą ze spółką NB Tricity sp. z o.o. (spółką w 100% zależną od Emitenta) dotyczącą świadczenia polegającego na dostawie, uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu Roweru Metropolitalnego OMG-G-S, o której zawarciu Nextbike informował w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r. ("Umowa"). W dniu 28 października 2019 r. Emitent powziął wiadomość o odstąpieniu przez Stowarzyszenie OMGGS od Umowy. Tym samym jeden z warunków dokonania Inwestycji określony w Term Sheet nie został spełniony.

Pomimo niespełnienia się warunku wskazanego w Term Sheet jego strony zdecydowały o kontynuowaniu negocjacji dotyczących Inwestycji w celu ustalenia ewentualnych nowych warunków jej przeprowadzenia.

Informacje na temat kolejnych etapów prowadzenia Negocjacji oraz realizacji Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami".