ML System S.A.

Earnings Release • Nov 19, 2019

1.		Wprowadzenie 3
2.		Komentarz Zarządu 3
	2.1.	Sprawozdanie z dochodów całkowitych – wybrane pozycje 4
	2.2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	2.3.	Przepływy pieniężne 5
	2.4.	Wybrane wskaźniki finansowe 6
	2.5.	Struktura sprzedaży 7
	2.6.	Przychody ze sprzedaży 7
	2.7.	Zysk operacyjny 7
	2.8.	Zysk netto 8
	2.9.	Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe 8
	2.9.1.	Czynniki występujące na rynku krajowym 8
	2.9.2.	Czynniki występujące na rynkach zagranicznych 10

1. Wprowadzenie

Raport kwartalny ES-SYSTEM S.A. za 3. kwartał 2019 roku zawiera:

• Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 września 2019 roku według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 września 2019 roku według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
• Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego określoną w Rozporządzeniu Ministerstwa Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, (Dz.U. z 20 kwietnia 2018 roku, poz. 757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…)

Na podstawie paragrafu 62 ustęp 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), ES-SYSTEM S.A. nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Integralną częścią raportu kwartalnego jest załącznik nr 1 zawierający skrócone sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane.

2. Komentarz Zarządu

Omówienie wyników finansowych

Najważniejsze dane finansowe na dzień 30 września 2019 roku dla Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM kształtują się następująco¹ :

Przychody netto ze sprzedaży: 161,1 mln zł wobec 142,5 mln zł po 3 kwartałach 2018 roku – wzrost o 13,1% r/r

EBITDA: 14,8 mln zł wobec 14,2 mln zł po 3 kwartałach 2018 roku – wzrost o 3,8% r/r

EBIT: 6,6 mln zł wobec 7 mln zł po 3 kwartałach 2018 roku – spadek o 5,9% r/r

Rentowność operacyjna: 4,1% wobec 4,9% w analogicznym okresie ubiegłego roku

Zysk netto: 6,5 mln zł narastająco po 3 kwartałach wobec 6,4 mln zł w analogicznym okresie 2018 roku – wzrost o 0,8%

Rentowność zysku netto: 4% wobec 4,5% w analogicznym okresie ubiegłego roku

Stan środków pieniężnych na koniec okresu: 27 mln zł wobec 9,3 mln zł po trzech kwartałach 2018 roku

Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy:

• Dobra koniunktura w kraju przełożyła się na stabilny portfel projektów
• Wzrost sprzedaży po trzech kwartałach na rynku krajowym do poziomu 128,3 mln zł, tj. o 10,3% r/r
• Wzrost sprzedaży zagranicznej po trzech kwartałach do poziomu 32,8 mln zł, tj. o 25,5% r/r
• Utrzymanie rentowności na sprzedaży brutto na podobnym poziomie r/r (39,6% w 2019 roku względem 40,1% w 2018 roku)
• Dalszy wzrost udziału sprzedaży opraw LED 81,2% udziału po 3 kwartałach 2019 roku wobec 78,7% w analogicznym okresie 2018 roku
• Wzrost przychodów ze sprzedaży opraw LED do poziomu 131 mln zł, tj. o 17% r/r.

¹ Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres od stycznia do września 2019 r., natomiast porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego [2018].

2.1. Sprawozdanie z dochodów całkowitych – wybrane pozycje

W tys. zł	3Q 2019	3Q 2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	56 022	51 067	4 955	9,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	23 426	20 028	3 398	17,0%
jako % przychodów	41,8%	39,2%	2,6p.p.
Koszty operacyjne	20 480	16 816	3 663	21,8%
Amortyzacja	3 018	2 463	555	22,6%
EBIT	956	3 027	(2 071)	-68,4%
jako % przychodów	1,7%	5,9%	-4,2p.p.
EBITDA	3 974	5 489	(1 515)	-27,6%
jako % przychodów	7,1%	10,7%	-3,7p.p.
Zysk brutto	1 010	2 977	(1 966)	-66,1%
jako % przychodów	1,8%	5,8%	-4,0p.p.
Zysk netto	1 390	2 576	(1 186)	-46,0%
jako % przychodów	2,5%	5,0%	-2,6p.p.

W tys. zł	1-3Q 2019	1-3Q 2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	161 098	142 469	18 629	13,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	63 862	57 172	6 690	11,7%
jako % przychodów	39,6%	40,1%	-0,5p.p.
Koszty operacyjne	55 323	50 731	4 592	9,1%
Amortyzacja	8 224	7 266	958	13,2%
EBIT	6 568	6 979	(412)	-5,9%
jako % przychodów	4,1%	4,9%	-0,8p.p.
EBITDA	14 792	14 246	546	3,8%
jako % przychodów	9,2%	10,0%	-0,8p.p.
Zysk brutto	6 093	7 142	(1 049)	-14,7%
jako % przychodów	3,8%	5,0%	-1,2p.p.
Zysk netto	6 475	6 424	51	0,8%
jako % przychodów	4,0%	4,5%	-0,5p.p.

2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W tys. zł			Struktura
	09.2019	12.2018	09.2019	12.2018
Aktywa trwałe	85 914	66 780	41,0%	37,3%
Aktywa obrotowe	123 471	112 331	59,0%	62,7%
Kapitał własny	144 607	138 443	69,1%	77,3%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	38 879	33 021	18,6%	18,4%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	25 899	7 647	12,4%	4,3%
Suma aktywów	209 385	179 111	100,0%	100,0%

W raportowanym okresie wzrost wartości aktywów trwałych względem końca 2018 roku wynika głównie ze zmian w zakresie ewidencji umów leasingu, dzierżawy i najmu, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 16 (22,8 mln zł). Nie uwzględniając powyższej zmiany, stan rzeczowych aktywów trwałych obniżył się o 4,5 mln zł. Niższy poziom jest głównie efektem umorzeń amortyzacyjnych rzeczowych aktywów trwałych o 8 mln zł przy ich zwiększeniach w wysokości 3,6 mln zł, z czego większość dotyczyła nakładów na maszyny i pozostałe urządzenia.

Wzrost poziomu aktywów obrotowych względem końca 2018 roku jest wypadkową wzrostu stanu krótkoterminowych należności o 7,6 mln zł, zwiększenia stanu środków pieniężnych o 4 mln zł, nieznacznego wzrostu stanu zapasów o 0,2 mln zł oraz zmniejszenia należności z tytułu podatku dochodowego o 0,7 mln zł.

Wyższy poziom zobowiązań i rezerw krótkoterminowych był wynikiem głównie zwiększenia salda krótkoterminowych zobowiązań handlowych o 2 mln zł oraz pozostałych krótkoterminowych zobowiązań o 2,1 mln zł oraz rezerw o 1,4 mln zł względem końca 2018 roku.

2.3. Przepływy pieniężne

W tys. zł	1-3Q 2019	1-3Q 2018	Zmiana %	31.12.2018	Zmiana %
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	10 026	1 107	806,1%	16 008	-37,4%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(3 613)	1 458	-347,8%	505	-815,4%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(2 431)	(15 756)	84,6%	(15 972)	84,8%
Przepływy pieniężne razem	3 982	(13 191)	130,2%	540	636,7%
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	27 028	9 314	190,2%	23 046	17,3%

Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 27 mln zł i był wyższy niż w analogicznym okresie 2018 roku o 190,2%. Wzrost jest głównie efektem braku wypłaty dywidendy w 2019 roku, w porównaniu do 2018 roku, kiedy to dywidenda została wypłacona w wysokości 15 002 272,95 zł. W porównaniu z końcem 2018 roku nastąpił wzrost środków pieniężnych o 17,3%. Na wzrost ten złożyły się dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 10 mln zł, ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w porównaniu do dodatnich, będących efektem sprzedaży nieruchomości w Rzeszowie, przepływów w 2018 roku. Wyższe r/r przepływy z działalności operacyjnej są głównie wypadkową niższego poziomu należności oraz wyższego stanu zobowiązań przy zysku netto na podobnym poziomie i mniejszego zapłaconego podatku dochodowego.

2.4. Wybrane wskaźniki finansowe

Rentowność aktywów (ROA)	3,3%	3,6%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	4,6%	4,5%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	30,9%	19,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	44,8%	23,7%
Wskaźnik płynności bieżącej	3,2	4,1
Wskaźnik płynności szybkiej	2,0	2,4
Cykl rotacji należności	79,1	97,4
Cykl rotacji zobowiązań	63,6	57,9

1-3Q 2019 1-3Q 2018

Wskaźniki rentowności pozostały na podobnym poziomie r/r. Oba wskaźniki zadłużenia uległy wzrostowi wynikającemu głównie ze zmian w zakresie ewidencji umów leasingu, dzierżawy i najmu, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 16, ale pozostały na bezpiecznym poziomie i wskazują na niskie zaangażowanie zobowiązań (kapitału obcego) w finansowaniu działalności. Wskaźniki płynności pozostają na nieznacznie niższym poziomie w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku i znacząco wyższym niż uważany za bezpieczny. Wskaźnik rotacji należności uległ obniżeniu a wskaźnik rotacji zobowiązań wydłużył się.

Definicje wskaźników finansowych

EBIT – zysk z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami.

EBITDA – zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację.

Rentowność aktywów (ROA) – stosunek zysku netto spółki do wartości jej aktywów (średni stan w okresie).

Rentowność kapitałów własnych (ROE) – stosunek zysku netto do kapitałów własnych (średni stan w okresie).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do sumy bilansowej pasywów.

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych – stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do kapitałów własnych.

Wskaźnik płynności bieżącej – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych.

Cykl rotacji należności – stosunek należności krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych (stan średni z końca i początku okresu) do sprzedaży netto razy liczba dni w okresie (270 dni).

Cykl rotacji zobowiązań – stosunek zobowiązań krótkoterminowych (stan średni z końca i początku okresu) do kosztów działalności operacyjnej² razy liczba dni w okresie (270 dni).

² Z pominięciem pozostałych kosztów.

2.5. Struktura sprzedaży

W tys. zł	3Q 2019	3Q 2018	Zmiana	Zmiana %
Kraj	44 635	41 886	2 750	6,6%
Udział w sprzedaży ogółem	79,7%	82,0%	-2,3p.p.
Eksport	11 387	9 181	2 206	24,0%
Udział w sprzedaży ogółem	20,3%	18,0%	2,3p.p.
Przychody ze sprzedaży	56 022	51 067	4 955	9,7%
W tys. zł	1-3Q 2019	1-3Q 2018	Zmiana	Zmiana %
Kraj	128 262	116 311	11 951	10,3%
Udział w sprzedaży ogółem	79,6%	81,6%	-2,0p.p.
Eksport	32 836	26 158	6 678	25,5%
Udział w sprzedaży ogółem	20,4%	18,4%	2,0p.p.
Przychody ze sprzedaży	161 098	142 469	18 629	13,1%

2.6. Przychody ze sprzedaży

W 3. kwartale 2019 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 56 mln zł co oznacza wzrost o 9,7% w stosunku do analogicznego kwartału ubiegłego roku. Grupa zanotowała wzrost w sprzedaży krajowej do poziomu 44,6 mln zł tj. o 2,8 mln zł (6,6% r/r), natomiast w sprzedaży eksportowej przychody wyniosły 11,4 mln zł, tj. 2,2 mln zł wzrostu w stosunku do 3. kwartału 2018 roku (24% r/r).

Wartość sprzedaży rozwiązań w technologii LED w 3. kwartale 2019 roku stanowiła 82,8% całkowitych przychodów ze sprzedaży Emitenta. Dla porównania udział ten w 3. kwartale 2018 roku wyniósł 79,9%.

W 3. kwartale br. zysk brutto na sprzedaży wyniósł 23,4 mln zł, co oznacza wzrost o 17% r/r.

Marża na sprzedaży ogółem w 3. kwartale 2019 roku wyniosła 41,8%, zatem odnotowano wzrost o 2,6p.p. r/r.

Narastająco w okresie trzech kwartałów 2019 roku Grupa osiągnęła 161,1 mln zł przychodów, tj. 13,1% wzrostu r/r, w tym 128,3 mln zł stanowiła sprzedaż krajowa (10,3% wzrostu r/r), natomiast sprzedaż eksportowa wyniosła 32,8 mln zł (25,5% wzrostu r/r).

Wartość sprzedaży rozwiązań w technologii LED po trzech kwartałach 2019 roku stanowiła 81,2% całkowitych przychodów ze sprzedaży Emitenta. Dla porównania, udział ten po trzech kwartałach 2018 roku wyniósł 78,7%.

Narastająco zysk brutto na sprzedaży w br. wyniósł 63,9 mln zł, co oznacza wzrost o 11,7% r/r.

Marża na sprzedaży ogółem w okresie trzech kwartałów 2019 roku wyniosła 39,6% i była nieco niższa niż w analogicznym okresie 2018 roku, tj. o 0,5p.p.

2.7. Zysk operacyjny

Wynik EBIT w 3. kwartale br. wyniósł 1 mln zł, co oznacza 68,4% spadku r/r. Marża EBIT wyniosła 1,7% w porównaniu do 5,9% w 3. kwartale 2018 roku.

Narastająco po trzech kwartałach 2019 roku EBIT wyniósł 6,6 mln zł, tj. 5,9% spadku r/r, co jest pochodną gorszego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Na koniec września br. marża EBIT wyniosła 4,1% wobec 4,9% w analogicznym okresie 2018 roku.

W 3. kwartale br. koszty operacyjne Grupy wzrosły o 21,8% do poziomu 20,5 mln zł. Amortyzacja wzrosła o 22,6% r/r, do poziomu 3 mln zł.

Narastająco, w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, Grupa zanotowała wzrost kosztów operacyjnych o 9,1%, do poziomu 55,3 mln zł, przy czym koszty sprzedaży wzrosły o 10,2% r/r, do poziomu 38,7 mln zł, podczas gdy koszty zarządu wzrosły o 6,4%, do poziomu 16,7 mln zł. Wzrost kosztów sprzedaży dotyczył przede wszystkim kosztów wynagrodzeń oraz kosztów prowizji handlowych.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej, narastająco po trzech kwartałach bieżącego roku, wyniósł -2 mln zł wobec 0,54 mln zł po trzech kwartałach 2018 roku. Gorszy wynik jest głównie efektem wyższych odpisów na zapasy i wyższych kosztów likwidacji towarów i materiałów przy niższych przychodach z pozostałej działalności operacyjnej.

Wynik na operacjach finansowych po trzech kwartałach wyniósł -0,5 mln zł, co oznacza spadek o 392% r/r. Gorszy wynik jest głównie efektem wyższych r/r kosztów leasingu, co wynika ze zmian w zakresie ewidencji umów leasingu zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 16.

2.8. Zysk netto

W 3. kwartale br. Grupa wykazała zysk netto na poziomie 1,4 mln zł, tj. o 1,2 mln mniej niż w porównywalnym kwartale roku ubiegłego (46% spadku r/r). Rentowność zysku netto wyniosła w 3. kwartale 2,5% wobec 5% w 3. kwartale 2018 roku.

Po trzech kwartałach 2019 roku Grupa zanotowała zysk netto w wysokości 6,5 mln zł wobec 6,4 mln zł zysku w okresie trzech kwartałów 2018 roku, tj. 0,8% wzrostu r/r. Rentowność zysku netto wyniosła 4% wobec 4,5% w analogicznym okresie 2018 roku.

2.9. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe

2.9.1. Czynniki występujące na rynku krajowym

Według wstępnych danych Głównego Urzędu Statystycznego (GUS)³ w okresie styczeń-wrzesień 2019 roku produkcja budowlano-montażowa ogółem zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane była wyższa o 5,3% w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku, kiedy notowano wzrost o 19,8 % r/r. Od początku roku obserwowany jest utrzymujący się trend wzrostowy produkcji budowlano montażowej realizowanej przez przedsiębiorstwa zajmujące się wznoszeniem budynków (4,1%). Dobra koniunktura w branży powinna się utrzymać w 4. kwartale b.r.

Sprzedaż krajowa

Zgodnie z oczekiwaniami w 3. kwartale 2019 roku Grupa ES-SYSTEM zanotowała sprzedaż krajową na poziomie 44,6 mln zł., tj. 6,6% wzrostu r/r, co jest efektem dobrej koniunktury na rynku budowlanym w Polsce oraz terminowej realizacji projektów oraz zamówień.

Narastająco w okresie styczeń-wrzesień 2019 roku na rynku krajowym zrealizowano sprzedaż na poziomie 128,2 mln zł wobec 116,3 mln zł w analogicznym okresie 2018 roku, co oznacza wzrost o 10,3% r/r.

Segmenty działalności

Oferta Grupy ES-SYSTEM dzieli się na pięć segmentów: oświetlenie architektoniczne, oświetlenie zewnętrzne, oświetlenie przemysłowe, oświetlenie awaryjne oraz sterowanie.

W ujęciu segmentowym w 3. kwartale 2019 roku sprzedaż oświetlenia architektonicznego w kraju zanotowała 5,5% wzrostu r/r.

W tym segmencie zrealizowano m.in.: biurowiec Neuca w Toruniu, biura RISE w Krakowie, aranżacje oświetlenia biurowego Fabryczna office w Krakowie, modernizację sklepów "Mama i Ja" w Gdańsku, Gdyni i Łodzi, Factory outlet we Wrocłwiu oraz galerii handlowej Cuprum w Lubinie, kontynuowano dostawy do największego w Europie Środkowo Wschodniej kompleksu rozrywkowego dla Parku wodnego (Water World of Poland) w miejscowości Wręcza k/Mszczonowa.

³ Dynamika produkcji budowlano-montażowej we wrześniu 2019 r GUS. Opracowanie sygnalne. 22.10.2019

Narastająco, w okresie trzech kwartałów, segment oświetlenia architektonicznego na rynku krajowym wzrósł o 3,9%, co jest wynikiem dobrej koniunktury rynkowej, stabilnej oferty produktowej i konsekwentnie realizowanej polityki wdrażania i modernizowania produktów.

Spodziewana jest kontynuacja trendu wzrostowego również w 4. kwartale 2019 roku.

W oświetleniu zewnętrznym w 3. kwartale 2019 roku nastąpił wzrost sprzedaży o 4,5% w porównaniu z 3. kwartałem 2018 roku, co jest efektem sukcesywnego dostosowywania oferty do oczekiwań rynku. Przykładowe realizacje w tym segmencie to m.in. oświetlenie uliczne w miejscowości Kozy, linii kolejowej na trasie Lublin-Stalowa Wola, stacja PKP Gdańsk Główny, perony i tunele; kontynuacja dostaw dla Parku wodnego (Water World of Poland) w miejscowości Wręcza k/Mszczonowa.

Narastająco, w okresie trzech kwartałów, segment oświetlenia zewnętrznego na rynku krajowym zanotował spadek o 6,1% r/r.

W 4. kwartale spodziewany jest kilkuprocentowy wzrost sprzedaży r/r, bazujący na kontynuacji realizacji dostaw rozpoczętych w poprzednim kwartale oraz nowych zamówieniach.

W oświetleniu przemysłowym, w 3. kwartale 2019 roku sprzedaż spadła o 2,3% r/r. Korekta sprzedaży jest związany głównie z mniejszą ilością projektów na oprawach z tego segmentu, które weszły w fazę realizacji. Oprawy przemysłowe w tym kwartale znalazły zastosowanie na rynku krajowym m. in. w następujących realizacjach: fabryki LG CHEM w Biskupicach Podgórnych oraz Johnson Matthey w Gliwicach, halach 7R Park (centrum logistyczne) w Sosnowcu i Broniszach, zakładzie produkcyjnym EXALUS w Kucharach koło Kalisza, hali produkcyjne Tetra Pak w Tomaszkowie, magazynie wysokiego składowania Port Zachodni w Gdyni, oświetlenie górnicze w Kopalni LW Bogdanka, w Łęcznej.

Narastająco, po trzech kwartałach 2019 roku, nastąpił wzrost sprzedaży krajowej o 9,2% r/r, co jest efektem prac wdrożeniowych i wprowadzania na rynek opraw o podwyższonych wymogach dla warunków środowiskowych.

W 4 kwartale spodziewane jest utrzymanie tendencji wzrostowej sprzedaży.

W oświetleniu awaryjnym w 3. kwartale 2019 roku sprzedaż wzrosła o 32% r/r., co jest efektem m.in. bardzo pozytywnego przyjęcia na rynku nowości produktowych oraz znaczącego wzrostu ilości inwestycji realizowanych w oparciu o system sterowania i nadzoru. Oprawy awaryjne w 3. kwartale znalazły zastosowanie na rynku krajowym m. in. w następujących realizacjach: IKEA EKET biurowiec w Chlastawie, stacje kontenerowe w miejscowości Kisiele, Fabryka Arbet Funke w Jaśle, Designer Outlet w Piasecznie, biurowiec Eurocentrum w Warszawie, Jednostka Wojskowa w Żaganiu, Velvet Złote Tarasy w Warszawie, firma DARCO w Dębicy, a także w modernizacja opraw awaryjnych w biurowcach Orion, Saturn, Taurus, Cirrus w Warszawie.

Narastająco, w okresie trzech kwartałów 2019 roku utrzymany został trend wzrostowy, tj. sprzedaż wzrosła o 26,4% r/r.

W 4. kwartale spodziewane jest utrzymanie sprzedaży w tym segmencie na poziomie porównywalnym r/r.

W segmencie sterowania w 3. kwartale 2019 roku nastąpił spadek sprzedaży o 62,4% r/r, co jest efektem mniejszej ilości inwestycji realizowanych w oparciu o produkty zaawansowane technologicznie. Systemy sterowania w 3. kwartale znalazły zastosowanie m.in. w szpitalu MSWiA w Rzeszowie oraz w Budynku biurowym ING w Katowicach.

Narastająco, w okresie trzech kwartałów, segment sterowania odnotował wzrost o 1,4%.

W segmencie odbiorców hurtowych sprzedaż w 3. kwartale 2019 roku wyniosła 13,9 mln zł w porównaniu do 16,7 mln zł w analogicznym okresie 2018 roku W okresie styczeń-wrzesień 2019 roku sprzedaż w kanale hurtowym wyniosła 39,4 mln zł wobec 41,2 mln zł w porównywalnym okresie 2018 roku.

Oświetlenie LED

W 3. kwartale 2019 roku sprzedaż rozwiązań LED na rynku krajowym wyniosła 36,3 mln zł, tj. wzrost o 9% r/r. W omawianym okresie udział oświetlenia LED w całości sprzedaży krajowej stanowił 81,4%, wobec 79,7% w analogicznym okresie roku ubiegłego, co stanowi wzrost o 1,7p.p. Narastająco, za trzy kwartały 2019 roku Grupa zanotowała wzrost udziału sprzedaży produktów LED w kraju do 80,1%, z 77,6% udziału w analogicznym okresie ubiegłego roku, tj. wzrost sprzedaży o 14% r/r.

Perspektywy rynku krajowego

W oparciu o wyniki 3. kwartału 2019 roku i wielkość portfela zamówień, Zarząd zakłada utrzymanie tendencji wzrostowej sprzedaży krajowej w 4. kwartale 2019 roku.

W ujęciu rocznym Zarząd dąży do utrzymania co najmniej jednocyfrowego w ujęciu procentowym wzrostu sprzedaży na rynku krajowym.

2.9.2. Czynniki występujące na rynkach zagranicznych

Sprzedaż zagraniczna

W 3. kwartale 2019 roku Grupa Kapitałowa ES-SYSTEM zanotowała sprzedaż zagraniczną na poziomie 11,4 mln zł, tj. wyższą o 24,0% r/r. W omawianym okresie sprzedaż zagraniczna stanowiła 20,3% sprzedaży Grupy, czyli wzrost o 2,3p.p. r/r.

W okresie trzech kwartałów 2019 roku Grupa Kapitałowa ES-SYSTEM zanotowała sprzedaż zagraniczną na poziomie 32,8 mln zł, tj. wyższą o 25,5% r/r. Narastająco sprzedaż zagraniczna stanowiła 20,4% sprzedaży Grupy, wzrost o 2,0p.p. r/r.

Sprzedaż zagraniczna Grupy ES-SYSTEM w podziale na kwartały (w mln zł)

Sprzedaż zagraniczna Grupy ES-SYSTEM narastająco w okresie 1-3 kw. br. (w mln zł)

Segmenty działalności

W ujęciu segmentowym, w 3. kwartale 2019 roku sprzedaż oświetlenia architektonicznego w eksporcie zanotowała po raz kolejny wysoki wzrost, tj. na poziomie25,5% r/r.

Kluczowe realizacje zagraniczne w 3. kwartale w tym segmencie to Forum Rock Castle w Libercu, Czechy; biura: L'Oreal w Clichy, Francja; Confindustria w Bergamo, Włochy; Cuachy w Namur, Belgia; Cannon Park w Londynie, Wielka Brytania, a także Centrum handlowe, Tres Cruces shopping w Montevideo, Urugwaj oraz Centrum rehabilitacyjne NRH w Dublinie, Irlandia.

Narastająco, po trzech kwartałach 2019 roku, nastąpił wzrost o 12,1% r/r.

Spodziewana jest kontynuacja trendu wzrostowego również w 4. kwartale 2019 roku.

W segmencie oświetlenia zewnętrznego w 3. kwartale nastąpił spadek sprzedaży o 36,4%, r/r, natomiast po 9. miesiącach o 8,8% r/r. Spowodowane jest to mniejszym zainteresowaniem oprawami ulicznymi w projektach oświetleniowych, które w roku 2018 wygenerowały wysokie wskaźniki sprzedaży. Przykładowe realizacje oświetlenia zewnętrznego w 3. kwartale to m.in.: oświetlenie uliczne w miejscowościach Teplicka nad Vahom w Czechach i Zilina na Słowacji oraz terenu zewnętrznego przy szpitalu NRH, Dun Laoghaire w Dublinie i Car Park Sony w Londynie.

W 4. kwartale spodziewany jest spadek sprzedaży r/r, który wynika z braku znaczących inwestycji na rynkach zagranicznych w portfelu projektów ES-SYSTEM, co wpłynie na zmniejszenie wolumenu sprzedaży, głównie opraw iluminacyjnych oraz ulicznych.

W oświetleniu przemysłowym, w 3. kwartale 2019 roku sprzedaż w eksporcie wzrosła o 14% r/r, co jest wynikiem dobrego przyjęcia nowości produktowych przez rynek. Oprawy przemysłowe w 3. kwartale znalazły zastosowanie na rynku zagranicznym m.in. przy realizacji hal logistycznych Berlin Chemie w Niemczech.

Narastająco, po trzech kwartałach 2019 roku, sprzedaż w eksporcie spadła o 7,2% r/r. Korekta sprzedaży jest spowodowana przesunięciem projektów związanych z modernizacją oświetlenia, których realizacja jest przewidziana na czwarty kwartał 2019 roku. Dodatkowo ze względu na podjęte działania marketingowe spodziewany jest wzrost sprzedaży rozwiązań przemysłowych w 4. kwartale br.

W oświetleniu awaryjnym w 3 kwartale 2019 roku sprzedaż wzrosła o 18,7% r/r. Wzrost wartości sprzedaży jest efektem kontynuacji zainteresowania nowościami produktowymi. Oprawy awaryjne w 3. kwartale znalazły zastosowanie na rynku zagranicznym m. in. w następujących realizacjach: biura MVM Building w Budapeszcie, Węgry oraz MB w IJsselstein, Holandia.

Narastająco, za trzy kwartały 2019 roku, sprzedaż oświetlenia awaryjnego wzrosła o 29,8% r/r.

W 4. kwartale spodziewane jest utrzymanie sprzedaży w tym segmencie na poziomie porównywalnym r/r. W końcówce 2019 roku działania na rynkach zagranicznych w tym segmencie skupione będą na dalszej promocji nowości produktowych.

W segmencie sterowania narastająco, po trzech kwartałach 2019 roku segment ten odnotował wzrost o 94,6%, Obserwowany jest wzrost zainteresowania systemami sterowania przez zagranicznych partnerów biznesowych.

Oświetlenie LED

W 3. kwartale 2019 roku sprzedaż zagraniczna rozwiązań LED wyniosła 10,1 mln zł, tj. wzrost o 36% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, natomiast udział oświetlenia LED w całości sprzedaży zagranicznej stanowił 88,7%, wobec 81,1%.

Narastająco za trzy kwartały sprzedaż zagraniczna rozwiązań LED wyniosła 28 mln zł, tj. wzrost o 28% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, co jest związane z ogólnym wzrostem sprzedaży w eksporcie. Udział oświetlenia LED w całości sprzedaży zagranicznej stanowił 85,4%, wobec 83,5% w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Struktura geograficzna sprzedaży zagranicznej Grupy ES-SYSTEM (w mln zł)

Zgodnie z przewidywaniami Zarządu sprzedaż zagraniczna w 3. kwartale br. utrzymała się w tendencji wzrostowej. Narastająco po trzech kwartałach największy wzrost odnotowano na obszarze Unii Europejskiej do poziomu 26,8 mln zł, tj. 51% wzrostu r/r. Sprzedaż na rynku brytyjskim wzrosła o 41% r/r.

Perspektywy rynku zagranicznego

Spółka ES-SYSTEM kontynuuje działania służące rozwojowi sprzedaży zagranicznej, koncentrując się na rynkach Europy Zachodniej.

Biorąc pod uwagę aktualny stan zamówień Zarząd oczekuje utrzymania trendu wzrostowego sprzedaży zagranicznej, która w całym 2019 roku powinna przewyższyć wyniki 2018 roku.

3. Informacja dodatkowa oraz pozostałe informacje

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport

Poza wymienionymi w komentarzach do rynku krajowego i zagranicznego brak innych istotnych zdarzeń.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej Emitenta

Grupa Kapitałowa ES-SYSTEM całą wartość przychodów ze sprzedaży generuje na rynku oświetleniowym, który charakteryzuje się sezonowością sprzedaży. Jest ona związana z nasileniem prac wykończeniowych w budowanych i remontowanych obiektach w okresie jesienno-zimowym. W związku z powyższym przychody ze sprzedaży są zwykle niższe w pierwszej połowie roku, natomiast wzrastają w pozostałych dwóch kwartałach.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca emisja, wykup czy spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

16 maja 2019 roku Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku za 2018 rok na kapitał zapasowy.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Brak tego typu zdarzeń.

Zmiany w strukturze Emitenta

W 3. kwartale 2019 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta.

Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji publikowanych prognoz finansowych

Zarząd ES-SYSTEM S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Akcjonariusze	Liczba głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana w stosunku do stanu z dnia 22.08.2019 r. czyli przekazania raportu za I H 2019 r.
Augusta Investment Sp. z o.o.- pośrednio Bożena Ciupińska	12 625 355	12 625 355	29,45%	Brak zmian
Bowen Investments S.a.r.l. - pośrednio Bogusław Pilszczek	8 587 265	8 587 265	20,03%	Brak zmian
Marta Pilszczek	3 538 090	3 538 090	8,25%	Brak zmian
Wysocki Spółka jawna - pośrednio Jacek Wysocki wraz z członkami rodziny	4 966 902	4 966 902	11,59%	Brak zmian
AVIVA OFE AVIVA Santander*	4 282 000	4 282 000	9,99%	Brak zmian
QUERCUS Parasolowy SFIO	2 801 704	2 801 704	6,54%	**

*stan posiadania akcji według rejestracji na WZ 17.05.2018. Na WZ 16.05.2019 zarejestrowanych zostało 4 200 000 akcji. Według Prospektu Informacyjnego Aviva OFE Aviva Santander z dn. 12.04.2019 stan posiadania akcji 4 274 650

** na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019 roku Spółka dysponowała wiedzą o stanie posiadania akcji przez Quercus TFI S.A. według rejestracji na WZ 19.05.2016, który to stan posiadania wynosił 2.159.738 akcji i głosów, tj. 5,04% udziału

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Osoba	Funkcja w dniu 19.11.2019	Stan na 22.08.2019 data przekazania raportu za 1H 2019 roku	Stan na 19.11.2019 data przekazania raportu za 3Q 2019 roku	Zmiana
Bożena Ciupińska - pośrednio przez Augusta Investment Sp. z o.o.	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	12 625 355	12 625 355	bz.
Bogusław Pilszczek - pośrednio poprzez Bowen Investments S.a.r.l.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	8 587 265	8 587 265	bz.
Jacek Wysocki pośrednio przez Wysocki Sp. jawna*	Członek Rady Nadzorczej	4 966 902	4 966 902	bz
Rafał Gawrylak	Prezes Zarządu	1 000	1 000	bz.

*01.08.2018 zmiana nazwy spółki z Hedland sp. z o.o. na Wysocki sp. jawna

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Obecnie nie toczą się przeciwko Spółce istotne postępowania zdefiniowane w par. 66, ust. 8. p. 8). Rozporządzenia MF w spr. informacji bieżących i okresowych (…). Postępowania sądowe i arbitrażowe opisane są w Aneksie, str. 64.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie, którego dotyczy raport nie zawarto tego typu transakcji.

Udzielenie przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji

Emitent lub jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczek lub gwarancji, których łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

4 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru audytora-biegłego rewidenta działającego pod firmą Polinvest-Audit Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1, wpisanego na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 1806, do wykonania przeglądu półrocznych za 1. półrocze 2019 roku i 2020 roku i zbadanie rocznych sprawozdań finansowych za 2019 rok i 2020 rok, dla ES-SYSTEM S.A., ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o., ES-SYSTEM NT Sp. z o.o., ES-SYSTEM Projekty Sp. z o.o. oraz sprawozdań skonsolidowanych za rok 2019 i 2020.

16 maja 2019 roku Rada Nadzorcza ES-SYSTEM S.A., dokonała zmiany Przewodniczącego Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A.

W związku z utratą przymiotu niezależności przez p. Arkadiusza Chojnackiego, został od odwołany z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, równocześnie pozostając nadal jego członkiem.

Do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu został powołany p. Michał Gargul, będący dotychczas niezależnym członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

28 maja 2019 r Zarząd spółki ES-SYSTEM S.A. otrzymał od akcjonariuszy Spółki - Augusta Investment sp. z o.o., Bowen Investments S.a.r.l., Marty Pilszczek oraz Wysocki spółki jawnej (Akcjonariusze) informację,

iż wymienieni Akcjonariusze podjęli decyzję o wdrożeniu, w odniesieniu do Spółki, procesu przeglądu opcji strategicznych i o zamiarze skontaktowania się z wybranymi podmiotami w związku z tym przeglądem.

Zgodnie z otrzymaną informacją, w ramach przeglądu opcji strategicznych Akcjonariusze zamierzali dokonać oceny uwarunkowań rynkowych i form możliwej współpracy z podmiotami zewnętrznymi. Wśród rozważanych potencjalnych opcji strategicznych znajdowały się, m.in. pozyskanie inwestora strategicznego lub finansowego zainteresowanego nabyciem akcji, zawarcie aliansów strategicznych oraz inne, które pojawić się mogły w toku realizacji procesu, włączając w to również, wycofanie Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Według Akcjonariuszy przegląd opcji strategicznych miał na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest rozwój Grupy prowadzący do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki zadeklarował wsparcie Akcjonariuszy w ramach procesu, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, możliwość przekazywania dodatkowych informacji na temat Spółki i jej podmiotów powiązanych wybranym podmiotom. Zgodnie z zawiadomieniem od Grupy Akcjonariuszy przegląd opcji strategicznych został zakończony dnia 13 października 2019 roku.

1 lipca 2019 roku Spółka ES-SYSTEM S.A. zawarła umowę z podmiotem powiązanym ES-SYSTEM RE Sp. z o.o. aneks do umowy najmu pomieszczeń biurowo-magazynowych oraz parkingu, zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Przemysłowej 2. Aneks zmienia stawki najmu w związku ze wzrostem cen w dzielnicy, gdzie znajduje się siedziba Spółki. Umowa zawarta na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony, z 2-letnim terminem wypowiedzenia. Szacunkowa wartość umowy przyjęta na 5 lat jej obowiązywania wzrosła do 19 mln zł. (dotychczas szacunek ten wynosił ok. 11 mln zł).

13 października 2019 roku Zarząd spółki ES-SYSTEM S.A. otrzymał od akcjonariuszy Spółki - Augusta Investment sp. z o.o., Bowen Investments S.a.r.l., Marty Pilszczek oraz Wysocki spółki jawnej informację, iż wymienieni Akcjonariusze zawarli w dniu 13 października 2019 r. umowę dotyczącą sprzedaży akcji ES-SYSTEM S.A. z branżowym inwestorem strategicznym: norweską spółką Glamox AS z siedzibą w Molde. Jednym z postanowień Umowy jest zobowiązanie Akcjonariuszy do złożenia zapisów w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji ES-SYSTEM S.A., które zostanie ogłoszone przez Inwestora. Zgodnie z Umową, obowiązek złożenia zapisów w Wezwaniu obejmować będzie wszystkie posiadane przez Akcjonariuszy akcje Spółki. Równocześnie, w Umowie Inwestor zobowiązał się ogłosić Wezwanie w uzgodnionym przez strony terminie.

14 października 2019 roku Glamox AS z siedzibą w Molde, Norwegia ogłosił Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ES-SYSTEM S.A. Zgodnie z oświadczeniem Wzywającego zamieszczonym w Komunikacie z dnia 17 października 2019 roku, zmieniającym pkt. 31 Wezwania, Wzywający zamierza nabyć do 100% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający nabywa akcje jako długoterminową inwestycję strategiczną i jego zamiarem jest kontynuowanie przez Spółkę działalności zgodnie z obecnym jej profilem oraz integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego. Wezwanie nie prowadzi bezpośrednio do zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania ich z obrotu na GPW. Jednakże, w przypadku nabycia przez Wzywającego, w wyniku Wezwania, wystarczającej liczby akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, pozwalających na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie doprowadzić do zniesienia dematerializacji akcji i w konsekwencji wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW, w każdym przypadku na podstawie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z informacjami podanymi w Wezwaniu, akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 3,50 PLN za jedną Akcję. Zapisy na akcje będą przyjmowane w okresie od 4 listopada do 4 grudnia 2019 roku.

18 października 2019 roku, Zarząd spółki ES-SYSTEM S.A. otrzymał informację od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., że zarządzany przez niego fundusz inwestycyjny Quercus Parasolowy SFIO, (dalej "Fundusz") zwiększył samodzielnie udział w ogólnej liczbie głosów w ES-SYSTEM S.A. powyżej progu 5%.

Zwiększenie przez Fundusz zaangażowania powyżej progu 5% nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 15 października 2019 roku.

Przed zmianą udziału Fundusz posiadał 887 786 akcji Emitenta, stanowiących 2,07% kapitału zakładowego ES-SYSTEM S.A. i uprawniających do 887 786 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 2,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku transakcji, na dzień 16 października 2019 r., Fundusz posiadał 2 801 704 akcji Emitenta, stanowiących 6,54% kapitału zakładowego ES-SYSTEM S.A. i uprawniających do 2 801 704 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta co stanowiło 6,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

29 października 2019 roku Zarząd ES-SYSTEM S.A. opublikował Stanowisko Zarządu ES-SYSTEM S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego przez Glamox AS. Zarząd ocenia, że przedstawione w Komunikacie Wzywającego strategiczne plany wobec Spółki są zgodne z interesem Spółki i będą służyć jej dalszemu rozwojowi.

Wzywający jest podmiotem branżowym, posiadającym duże doświadczenie na rynku oświetleniowym, w szczególności w Europie Zachodniej, która dla Spółki jest jednym z ważniejszych kierunków sprzedaży. Zarząd ocenia, że dzięki osiągnięciu zamiaru Wzywającego możliwe będzie m.in. zwiększenie dotychczasowego poziomu sprzedaży oraz wzrost ilości zleceń w zakresie produkcji.

W treści Wezwania oraz Komunikatów, Wzywający nie przedstawił informacji dotyczących wpływu Wezwania oraz strategicznych planów Wzywającego na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd nie może ocenić czy Wezwanie może wpłynąć na lokalizację działalności Spółki w przyszłości oraz czy przeprowadzenie Wezwania oraz plany strategiczne Wzywającego będą miały wpływ na zatrudnienie w Spółce w przyszłości.

Wraz ze Stanowiskiem Zarząd ES-SYSTEM S.A. opublikował uzyskaną od KPMG pisemną opinię na temat finansowych warunków wezwania do sprzedaży akcji Spółki, który to podmiot jest wyłącznie doradcą finansowym Spółki i nie reprezentuje żadnego podmiotu w związku z Wezwaniem.

Zgodnie z Opinią, Cena Akcji w Wezwaniu znajduje się w przedziale wartości godziwej 100% akcji Spółki (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki).

Uwzględniając powyższe, po zapoznaniu się z opinią zewnętrznego podmiotu, Zarząd Spółki stwierdził, że Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej określonymi w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej i odpowiada wartości godziwej Spółki.

14 listopada 2019 roku Zarząd ES-SYSTEM S.A. otrzymał od Akcjonariusza Spółki, Augusta Investment sp. z o.o. ("Akcjonariusz"), posiadającego akcje stanowiące 29,45% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ES-SYSTEM S.A., Akcjonariusz załączył projekty proponowanych uchwał oraz wskazał, że uzasadnieniem dla objęcia porządkiem obrad są rozważane zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

14 listopada 2019 roku Zarząd ES-SYSTEM S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 11 grudnia 2019 r., o godz. 13.00, w Krakowie, w siedzibie spółki ES-SYSTEM S.A., przy ul. Przemysłowej 2.

15 listopada 2019 roku Glamox AS opublikował Komunikat w sprawie ziszczenia się warunku prawnego zastrzeżonego w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji ES-SYSTEM S.A. Zgodnie z tym komunikatem Glamox AS uzyskał od Bundeswettbewerbsbehörde, tj. organu antymonopolowego w Austrii, bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, polegającej na przejęciu przez Glamox AS kontroli nad ES-SYSTEM S.A. w drodze nabycia akcji. Na dzień przygotowania raportu nie został opublikowany komunikat dotyczący zgody UOKiK.

Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Perspektywy 4. kwartału dla rynku krajowego i zagranicznego w poszczególnych segmentach działalności zostały opisane na stronach 9 i 12.

Na rynku krajowym, oparciu o wyniki 3. kwartału 2019 roku i wielkość portfela zamówień, Zarząd zakłada utrzymanie tendencji wzrostowej sprzedaży w 4. kwartale 2019 roku. W ujęciu rocznym Zarząd dąży do utrzymania co najmniej jednocyfrowego, w ujęciu procentowym, wzrostu sprzedaży.

Na rynku zagranicznym, biorąc pod uwagę aktualny stan zamówień Zarząd oczekuje utrzymania trendu wzrostowego sprzedaży, która w całym 2019 roku powinna przewyższyć wyniki 2018 roku.

Podpisy Członków Zarządu

Podpisy osób reprezentujących Spółkę

Rafał Gawrylak – Prezes Zarządu

Waldemar Pilch – Wiceprezes Zarządu