Ciech S.A.

Quarterly Report • Nov 19, 2019

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Grupy CIECH za III kwartały 2019 roku

GRUPA CIECH - WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży	2 745 488	2 701 906	637 211	635 219
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	170 607	286 608	39 597	67 382
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	129 438	262 736	30 042	61 769
Zysk/(strata) netto za okres	81 271	199 724	18 862	46 955
Zysk/(strata) netto właścicieli jednostki dominującej	82 063	199 335	19 046	46 864
Zysk/(strata) netto udziałów niekontrolujących	(792)	389	(184)	91
Inne całkowite dochody netto	(24 225)	16 634	(5 622)	3 911
Całkowite dochody ogółem	57 046	216 358	13 240	50 866
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	239 419	352 769	55 568	82 936
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(256 881)	(468 070)	(59 621)	(110 043)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(8 380)	(207 606)	(1 945)	(48 808)
Przepływy pieniężne netto razem	(25 842)	(322 907)	(5 998)	(75 915)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,56	3,78	0,36	0,89
	stan na dzień	stan na dzień	stan na dzień	stan na dzień
	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa razem	4 894 788	4 822 132	1 119 167	1 121 426
Zobowiązania długoterminowe	1 974 679	1 636 755	451 500	380 641
Zobowiązania krótkoterminowe	963 936	1 286 250	220 399	299 128
Kapitał własny razem	1 956 173	1 899 127	447 268	441 657
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	1 956 587	1 898 839	447 363	441 590
Udziały niekontrolujące	(414)	288	(95)	67
Kapitał akcyjny	287 614	287 614	65 761	66 887

CIECH S.A. - WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

	w tys. zł.		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	9 miesięcy zakończonych 30.09.2019	9 miesięcy zakończonych 30.09.2018	9 miesięcy zakończonych 30.09.2019	9 miesięcy zakończonych 30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży	1 796 779	1 787 413	417 022	420 222
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	17 729	117 157	4 115	27 544
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(3 316)	92 193	(770)	21 675
Zysk/(strata) netto za okres	(9 330)	72 449	(2 165)	17 033
Inne całkowite dochody netto	(2 927)	(3 248)	(679)	(764)
Całkowite dochody ogółem	(12 257)	69 201	(2 844)	16 269
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(5 434)	15 259	(1 261)	3 587
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(31 003)	(125 129)	(7 196)	(29 418)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	48 606	(196 605)	11 281	(46 222)
Przepływy pieniężne netto razem	12 169	(306 475)	2 824	(72 053)
	stan na dzień 30.09.2019	stan na dzień 31.12.2018	stan na dzień 30.09.2019	stan na dzień 31.12.2018
Aktywa razem	4 076 187	3 927 454	931 998	913 362
Zobowiązania długoterminowe	1 669 334	1 393 685	381 684	324 113
Zobowiązania krótkoterminowe	1 016 409	1 131 068	232 396	263 039
Kapitał własny razem	1 390 444	1 402 701	317 918	326 210
Kapitał akcyjny	287 614	287 614	65 761	66 887

Powyższe wybrane dane finansowe zostały przeliczone na PLN według następujących zasad:

• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono stosując średni kurs określony przez Narodowy Bank Polski na dzień kończący okres sprawozdawczy,
• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat, skonsolidowanego sprawozdania z innych całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego okresu sprawozdawczego.

na dzień 30.09.2019	na dzień 31.12.2018	okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019	okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018
1 EUR = 4,3736 PLN	1 EUR = 4,3000 PLN	1 EUR = 4,3086 PLN	1 EUR = 4,2535 PLN

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z

MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

SPIS TREŚCI

1.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY CIECH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ 6
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT GRUPY CIECH 6
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY CIECH 7
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY CIECH 8
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY CIECH 9
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY CIECH 10
2.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH 11
2.1.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH 11
2.2.	PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 11
	2.2.1. ZMIANY MĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 12
2.3.	WALUTA FUNKCJONALNA I PREZENTACYJNA 15
2.4.	SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH 15
2.5.	SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW 15
2.6.	REZERWY I ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 20
2.7.	PODATEK DOCHODOWY, AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 24
2.8.	INFORMACJA O WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 25
	2.8.1. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANIE DO WARTOŚCI GODZIWEJ 25
	2.8.2. INSTRUMENTY FINANSOWE NIEWYCENIANE DO WARTOŚCI GODZIWEJ 26
2.9.	INFORMACJA O NABYCIU I ZBYCIU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ POCZYNIONYCH ZOBOWIĄZANIACH NA RZECZ
	DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 26
2.10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW KREDYTOWYCH, W TYM O NIEDOTRZYMANIU TERMINÓW SPŁATY DŁUGÓW LUB JAKIMKOLWIEK NARUSZENIU WARUNKÓW UMOWY DOTYCZĄCEJ DŁUGU 27
2.11.	INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 27
2.12.	EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W GRUPIE CIECH 28
2.13.	AKTYWA WARUNKOWE I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM GWARANCJE I PORĘCZENIA 28
2.14.	INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 29
2.15.	INFORMACJA O ZDARZENIACH PO DNIU BILANSOWYM 29
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 30
3.1.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY CIECH 30
3.2.	INFORMACJA O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ORAZ O JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 33
3.3.	ISTOTNE SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH GRUPY CIECH W CIĄGU TRZECH KWARTAŁÓW 2019 ROKU 33
3.4.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W GRUPIE CIECH W CIĄGU TRZECH KWARTAŁÓW 2019 ROKU 34
3.5.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY CIECH 35
	3.5.1. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE 35
	3.5.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 35
	3.5.3. WYNIK NA SPRZEDAŻY ORAZ WYNIK OPERACYJNY 36
	3.5.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA ORAZ WYNIK NETTO 37
	3.5.5. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY CIECH 38
	3.5.6. SYTUACJA PIENIĘŻNA GRUPY CIECH 39
	3.5.7. KAPITAŁ PRACUJĄCY I WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY CIECH 39
3.6.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA 42
3.7.	REALIZACJA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANEJ PROGNOZY WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE
	W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 43
3.8.	CZYNNIKI WYWIERAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY CIECH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU 43
3.9.	AKCJONARIUSZE CIECH S.A. POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% AKCJI/GŁOSÓW NA WZ 46
3.10.	ZMIANY W STANIE AKCJI CIECH S.A. POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE CIECH S.A. 46
3.11.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 47
	3.11.1. ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA SPORNE GRUPY CIECH 47
	3.11.2. ISTOTNE WIERZYTELNOŚCI SPORNE GRUPY CIECH 47
3.12.	UDZIELONE PRZEZ CIECH S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONE GWARANCJE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 47
3.13.	INFORMACJA O TRANSAKCJACH KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO CIECH S.A. Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 47

4.	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CIECH S.A. 54
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT CIECH S.A. 54
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CIECH S.A. 54
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ CIECH S.A. 55
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CIECH S.A. 56
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM CIECH S.A. 57
5.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. 58
5.1.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA 58
5.2.	PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 58
	5.2.1. ZMIANY MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 58
5.3.	ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH 58
	METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW 59
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 60

1

1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY CIECH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT GRUPY CIECH

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	01.07.-30.09.2019	01.07.-30.09.2018
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody netto ze sprzedaży	2 745 488	2 701 906	848 138	882 731
Koszt własny sprzedaży	(2 169 454)	(2 121 926)	(678 146)	(717 006)
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	576 034	579 980	169 992	165 725
Pozostałe przychody operacyjne	71 261	57 036	31 456	9 891
Koszty sprzedaży	(195 761)	(204 878)	(59 328)	(70 792)
Koszty ogólnego zarządu	(152 814)	(113 720)	(48 922)	(34 371)
Pozostałe koszty operacyjne	(128 113)	(31 810)	(67 217)	(10 122)
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	170 607	286 608	25 981	60 331
Przychody finansowe	13 503	14 203	9 695	(7 113)
Koszty finansowe	(55 639)	(38 266)	(20 477)	(13 741)
Przychody / (koszty) finansowe netto	(42 136)	(24 063)	(10 782)	(20 854)
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	967	191	204	178
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	129 438	262 736	15 403	39 655
Podatek dochodowy	(48 167)	(63 012)	(14 993)	(12 740)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	81 271	199 724	410	26 915
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	81 271	199 724	410	26 915
w tym:
Zysk/(strata) netto właścicieli jednostki dominującej	82 063	199 335	933	26 843
Zysk/(strata) netto udziałów niekontrolujących	(792)	389	(523)	72
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych):
Podstawowy	1,56	3,78	0,02	0,51
Rozwodniony	1,56	3,78	0,02	0,51
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych) na działalności kontynuowanej:
Podstawowy	1,56	3,78	0,02	0,51
Rozwodniony	1,56	3,78	0,02	0,51

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY CIECH

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	01.07.-30.09.2019	01.07.-30.09.2018
Zysk/(strata) netto za okres	81 271	199 724	410	26 915
Inne całkowite dochody brutto, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	(30 231)	13 761	(25 046)	35 971
Różnice kursowe z przewalutowania spółek zagranicznych	7 115	4 966	18 172	(12 133)
Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(41 279)	9 601	(43 792)	48 095
Rezerwa z tytułu kosztów zabezpieczenia	3 933	(806)	574	9
Inne całkowite dochody brutto, które nie mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	-	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	6 006	2 873	8 974	(7 258)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	6 006	2 873	8 974	(7 258)
Inne całkowite dochody netto	(24 225)	16 634	(16 072)	28 713
Całkowite dochody, w tym przypadające:	57 046	216 358	(15 662)	55 628
Właścicielom jednostki dominującej	57 748	215 850	(15 229)	55 639
Udziałom niekontrolującym	(702)	508	(433)	(11)

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY CIECH

	30.09.2019	31.12.2018
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	2 773 395	2 857 199
Prawo wieczystego użytkowania	-	29 646
Prawa do użytkowania składnika aktywów	178 675	-
Wartości niematerialne, w tym:	455 232	458 158
- wartość firmy	142 828	140 713
Nieruchomości inwestycyjne	36 367	37 766
Należności długoterminowe	58 858	64 603
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych wycenianych metodą praw własności	5 977	5 556
Długoterminowe aktywa finansowe	16 538	28 774
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	65 031	67 872
Aktywa trwałe razem	3 590 073	3 549 574
Zapasy	457 865	438 518
Krótkoterminowe aktywa finansowe	22 855	29 832
Należności z tytułu podatku dochodowego	5 896	16 116
Należności handlowe i pozostałe	640 344	595 163
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	176 965	192 139
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	790	790
Aktywa obrotowe razem	1 304 715	1 272 558
Aktywa razem	4 894 788	4 822 132
PASYWA
Kapitał akcyjny	287 614	287 614
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	470 846	470 846
Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(32 578)	3 115
Rezerwa z tytułu kosztów zabezpieczenia	(692)	(4 625)
Kapitał z wyceny aktuarialnej	119	119
Pozostałe kapitały rezerwowe	78 521	78 521
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	(55 797)	(63 242)
Zyski zatrzymane	1 208 554	1 126 491
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	1 956 587	1 898 839
Udziały niekontrolujące	(414)	288
Kapitał własny razem	1 956 173	1 899 127
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	1 590 398	1 340 742
Zobowiązania z tytułu leasingu	118 186	17 623
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	107 616	112 631
Rezerwy na świadczenia pracownicze	11 936	11 851
Pozostałe rezerwy	78 880	79 080
Rezerwa na podatek odroczony	67 663	74 828
Zobowiązania długoterminowe razem	1 974 679	1 636 755
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	72 489	291 924
Zobowiązania z tytułu leasingu	23 134	5 917
Zobowiązania handlowe i pozostałe	713 809	761 467
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	49 358	53 041
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 930	877
Pozostałe rezerwy	103 216	173 024
Zobowiązania krótkoterminowe razem	963 936	1 286 250
Zobowiązania razem	2 938 615	2 923 005
Pasywa razem	4 894 788	4 822 132

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY CIECH

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) netto za okres	81 271	199 724
Korekty
Amortyzacja	231 517	198 002
Utworzenie / (odwrócenie) odpisów aktualizujących	73 287	2 973
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych	(14 863)	(519)
Zmiana wyceny nieruchomości inwestycyjnych	(311)	-
(Zyski) / straty z tytułu działalności inwestycyjnej	-	(14 281)
(Zyski) / straty ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(201)	(165)
Dywidendy i odsetki	33 204	37 808
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	1 950	-
Podatek dochodowy naliczony	48 167	63 012
(Zyski) / straty z rozliczenia umów o usługę budowlaną (kawerny)	(2 495)	(2 322)
(Zysk) / strata z udziałów w spółkach wycenianych metodą praw własności	(969)	(191)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu prowizji aranżacyjnej	167	(2 538)
Wycena instrumentów finansowych	8 712	57 323
Nieefektywna część rachunkowości zabezpieczeń	230	989
Pozostałe korekty	4 404	(4 776)
Wynik operacyjny przed zmianą kapitału obrotowego oraz rezerw	464 070	535 039
Zmiana stanu należności	(49 623)	(67 895)
Zmiana stanu zapasów	(11 541)	(16 327)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	(50 263)	(63 265)
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych	(2 024)	2 208
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	350 619	389 760
Odsetki zapłacone	(48 626)	(20 063)
Przepływy z umów o usługę budowlaną (kawerny)	9 156	19 349
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(69 637)	(31 056)
Wydatki na prace badawcze	(2 093)	(5 221)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	239 419	352 769
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 247	2 595
Zbycie nieruchomości inwestycyjnych	-	14 380
Dywidendy otrzymane	781	593
Odsetki otrzymane	2 711	4 630
Odsetki otrzymane z tytułu leasingu	11	-
Otrzymane dotacje	2 201	1 619
Nabycie spółki zależnej (po potrąceniu przejętych środków pieniężnych)	(4 758)	(159 721)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(222 506)	(287 455)
Nabycie aktywów finansowych	-	(120)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	(153)
Wydatki na prace rozwojowe	(9 418)	(23 154)
Wydatki na zakup certyfikatów CO2	(28 150)	(21 242)
Pozostałe wydatki inwestycyjne	-	(42)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(256 881)	(468 070)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek	272 523	454 394
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	(395 249)
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(263 296)	(262 117)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(17 607)	(4 575)
Pozostałe wydatki finansowe	-	(59)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(8 380)	(207 606)
Przepływy pieniężne netto razem	(25 842)	(322 907)
Środki pieniężne na początek okresu	192 139	489 754
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych	10 668	1 464
Środki pieniężne na koniec okresu	176 965	168 311

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY CIECH

Przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	Rezerwa z tytułu kosztów zabezpieczenia	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z wyceny aktuarialnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	Zyski zatrzymane	Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
01.01.2019	287 614	470 846	3 115	(4 625)	78 521	119	(63 242)	1 126 491	1 898 839	288	1 899 127
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	(35 693)	3 933	-	-	7 445	82 063	57 748	(702)	57 046
Zysk / (strata) netto za okres	-	-	-	-	-	-	-	82 063	82 063	(792)	81 271
Inne całkowite dochody	-	-	(35 693)	3 933	-	-	7 445	-	(24 315)	90	(24 225)
30.09.2019	287 614	470 846	(32 578)	(692)	78 521	119	(55 797)	1 208 554	1 956 587	(414)	1 956 173
31.12.2017	287 614	470 846	10 021	-	78 521	311	(73 630)	1 413 913	2 187 596	(2 951)	2 184 645
Zmiany zasad rachunkowości – wdrożenie MSSF 9 oraz MSSF 15	-	-	2 408	(5 240)	-	-	-	(1 356)	(4 188)	-	(4 188)
01.01.2018	287 614	470 846	12 429	(5 240)	78 521	311	(73 630)	1 412 557	2 183 408	(2 951)	2 180 457
Transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	(395 249)	(395 249)	-	(395 249)
Dywidenda	-	-	-		-	-	-	(395 249)	(395 249)	-	(395 249)
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	11 695	(806)	-	-	5 626	199 335	215 850	508	216 358
Zysk / (strata) netto za okres	-	-	-	-	-	-	-	199 335	199 335	389	199 724
Inne całkowite dochody	-	-	11 695	(806)	-	-	5 626	-	16 515	119	16 634
30.09.2018	287 614	470 846	24 124	(6 046)	78 521	311	(68 004)	1 216 643	2 004 009	(2 443)	2 001 566

Skrócone Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy CIECH należy analizować łącznie z notami objaśniającymi, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH 2

2.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości ("MSR") 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonego do stosowania przez Unię Europejską oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 29 marca 2018 roku). Prezentowane sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy CIECH na 30 września 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku oraz 30 września 2018 roku i zostało zatwierdzone przez Zarząd spółki CIECH S.A. 19 listopada 2019 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe jednostki dominującej CIECH S.A. oraz jej istotnych jednostek zależnych, a także udziały w istotnych jednostkach stowarzyszonych.

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Grupy CIECH w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę.

Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy CIECH oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że sprawozdanie Zarządu za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz różnych innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są rozpoznawane w okresie, w którym zostały one zmienione, jeżeli dotyczy to wyłącznie tego okresu lub w okresie bieżącym i przyszłym, jeżeli zmiany dotyczą zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Profesjonalne osądy dokonywane przez Zarząd, które mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki powodujące ryzyko znaczących zmian w przyszłych latach, zostały przedstawione w punktach 2.2.1, 2.6, 2.7, 2.8 i 2.13 niniejszego Raportu. W bieżącym okresie półrocznym nie wystąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych prezentowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych.

2.2. PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przyjęte w Grupie CIECH zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za 2018 rok, przekazanym do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku. W wyżej wymienionym Sprawozdaniu zostały przedstawione szczegółowe informacje dotyczące zasad i metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, sposobu sporządzania sprawozdania finansowego i danych porównywalnych. Zasady te są stosowane w sposób ciągły w odniesieniu do obecnie publikowanych danych, ostatniego sprawozdania rocznego oraz prezentowanych danych porównywalnych, za wyjątkiem przyjętego standardu MSSF 16 Leasing oraz zmiany dotyczącej rozchodu zapasów z metody FIFO na średnią ważoną.

2.2.1. ZMIANY MĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Grupa CIECH przyjęła od 1 stycznia 2019 roku do stosowania nowy standard sprawozdawczości finansowej MSSF 16 Leasing.

MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 roku i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie. Grupa CIECH nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardu i przyjęła go do stosowania od 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16 nowe zasady zostały przyjęte retrospektywnie z odniesieniem skumulowanego efektu początkowego zastosowania nowego standardu do kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2019 roku. W związku z tym dane porównawcze za rok obrotowy 2018 nie zostały przekształcone (zmodyfikowane podejście retrospektywne).

Standard wprowadza nową definicję leasingu. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Umowa przekazuje prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez dany okres, jeżeli przez cały okres użytkowania klient dysponuje łącznie prawem do uzyskiwania zasadniczo wszystkich korzyści z jego użytkowania oraz prawem do kierowania jego użytkowaniem. Jako praktyczne rozwiązanie jednostki nie są zobowiązane do ponownej oceny tego, czy umowa jest leasingiem w dniu pierwszego zastosowania standardu. Zamiast tego istnieje możliwość niestosowania nowej definicji do umów, które wcześniej zostały ocenione pod kątem leasingu zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4. Stosując wskazane uproszczenie w zakresie identyfikacji czy umowa jest leasingiem, nowa definicja leasingu miałaby zastosowanie tylko do umów zawartych po 1 stycznia 2019 roku.

MSSF 16 u leasingobiorców odchodzi od klasyfikacji leasingu na operacyjny i finansowy i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego, zasadniczo odpowiadający dotychczasowemu modelowi księgowemu stosowanemu dla leasingów finansowych. Leasingobiorca jest zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dany składnik aktywów jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego składnika aktywów odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z zysków lub strat. Dla leasingodawców MSSF 16 w znaczącej części powtarza dotychczasowe regulacje z MSR 17. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację umów leasingu w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

W Grupie CIECH, po zastosowaniu nowego standardu, dotychczasowe leasingi operacyjne oraz inne umowy, które zawierają leasing wg definicji określonej przez MSSF 16 zostały wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, co w konsekwencji wpłynęło na wzrost sumy bilansowej (poprzez ujęcie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej środków trwałych jako prawa do użytkowania składnika aktywów (ujęte w oddzielnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej), a drugostronnie jako zobowiązania z tytułu leasingu)) oraz zmieniona została klasyfikacja kosztów w sprawozdaniu z zysków lub strat (gdzie wydatki z tytułu najmu zostały zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek). Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo, a zobowiązania z tytułu leasingu rozliczane odpowiednią stopą procentową.

Grupa ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu w związku z leasingiem, który wcześniej został sklasyfikowany jako "leasing operacyjny" zgodnie z zasadami MSR 17 Leasing. Zobowiązania te zostały wycenione w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w dacie rozpoczęcia stosowania MSSF 16. Zastosowano dyskontowanie przy użyciu krańcowej stopy pożyczkowej Grupy na dzień 1 stycznia 2019 roku.

Na datę początkowego ujęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące rodzaje opłat za prawo do użytkowania składnika aktywów przez okres trwania leasingu:

• stałe opłaty leasingowe pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe,
• zmienne opłaty leasingowe uzależnione od indeksów rynkowych,
• kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej przedmiotu leasingu,
• cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że zostanie ona zrealizowana,
• kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli leasingobiorca może skorzystać z opcji wypowiedzenia umowy.

W celu obliczenia stóp dyskonta na potrzeby MSSF 16 Grupa przyjęła, że stopa dyskonta powinna odzwierciedlać koszty finansowania zobowiązania, jakie byłoby zaciągnięte na zakup przedmiotu podlegającego leasingowi. Przy kalkulacji stóp procentowych uwzględnione zostało ryzyko kredytowe (odzwierciedlone w założonej marży), warunki ekonomiczne w jakich nastąpiły transakcje (kraj, waluta umowy) oraz czas trwania umowy (sporządzenie kalkulacji dla odpowiednich okresów w ramach których Grupa posiada umowy leasingowe). Wysokość stóp kształtuje się pomiędzy 0,81%, a 7,69% (dla PLN 3,39%-5,74%; dla EUR 0,81%-5,73% dla USD 4,92%-7,12%; dla RON 5,37%-7,69%). Jedna stopa dyskonta została zastosowana do całego portfela umów.

Ponadto, okres przyjętych projekcji płatności leasingowych odnosił się do tej pory wyłącznie do nieodwołalnego okresu leasingu, podczas gdy zgodnie z MSSF 16 okres leasingu, zgodnie z którym ujmuje się zobowiązanie leasingowe, uwzględnia również ewentualne okresy wynikające z przedłużenia czy wcześniejszego wypowiedzenia umowy, jeżeli któryś z powyższych scenariuszy w ocenie jednostki jest wystarczająco pewny. W przypadku umów z opcją przedłużenia, zobowiązanie leasingowe byłoby odpowiednio wyższe, podczas gdy opcje wypowiedzenia mogą wpłynąć na obniżenie kwoty zobowiązania.

Dodatkowo, spółki z Grupy wykazywały jako leasing operacyjny prawo wieczystego użytkowania gruntów otrzymane nieodpłatnie na podstawie decyzji administracyjnych. W rozumieniu MSSF 16 prawo wieczystego użytkowania gruntów zostało potraktowane jako leasing, a ujęcie posiadanych przez Grupę składników aktywów z tego tytułu ma istotny wpływ, przede wszystkim na sumę bilansową.

Grupa skorzystała z przewidzianych w standardzie uproszczeń dla leasingów krótkoterminowych i leasingów aktywów niskocennych. Przyjmuje się, że aktywa niskocenne to takie, których wartość jednostkowa nie przekracza ok. 20 tys. zł, co odpowiada w przybliżeniu 5 tys. dolarów amerykańskich. Leasingi krótkoterminowe to takie, których okres leasingu wynosi poniżej 12 miesięcy.

MSSF 16 – Szacunki i osądy

Przyjęcie do stosowania MSSF 16 niosło za sobą również konieczność dokonania szacunków i osądów, które odzwierciedlone są w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu oraz prawa do użytkowania składnika aktywów, m.in.:

• ocenę czy umowa zawiera leasing zgodnie z MSSF 16,
• ustalenie okresu obowiązywania umów (w tym dla umów z nieokreślonym terminem lub z możliwością przedłużenia),
• ocenę płatności leasingowych jako stała lub zmienna,
• ustalenie stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych,
• określenie stawek amortyzacji.

W odniesieniu do umów na czas nieokreślony Grupa przy szacowaniu nieodwołalnego okresu leasingu przyjęła okres, w którym zamierza korzystać z aktywów objętych umową.

Wpływ implementacji MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CIECH na 1 stycznia 2019 roku przedstawia się następująco (kwoty odnoszą się do nowo rozpoznanych aktywów):

Grupa CIECH	01.01.2019
Rozpoznane prawa do użytkowania składników aktywów	119 089
Rozpoznane zobowiązania z tytułu leasingu	119 089

Dodatkowo wartość praw do użytkowania składników aktywów została zwiększona w wyniku dokonania reklasyfikacji praw wieczystego użytkowania gruntów w wartości 29 646 tys. zł oraz rzeczowych aktywów trwałych używanych na podstawie umów leasingu finansowego w wartości 34 192 tys. zł.

Grupa CIECH Prawa do użytkowania składników aktywów	Korekta bilansu otwarcia	Reklasyfikacja praw wieczystego użytkowania oraz rzeczowych aktywów trwałych
Grunty	32 919	29 646
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	47 032	-
Urządzenia techniczne i maszyny	-	869
Środki transportu	38 574	32 984
Inne środki trwałe	564	339
Wartość na początek okresu	119 089	63 838

Wpływ implementacji MSSF 16 na jednostkowe sprawozdanie finansowe CIECH S.A. na 1 stycznia 2019 roku przedstawia się następująco (kwoty odnoszą się do nowo rozpoznanych aktywów):

CIECH S.A.	01.01.2019
Rozpoznane prawa do użytkowania składników aktywów	32 518
Rozpoznane zobowiązania z tytułu leasingu	32 518
CIECH S.A. Prawa do użytkowania składników aktywów	Korekta bilansu otwarcia
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	31 616
Środki transportu	902
Wartość na początek okresu	32 518

Poniżej zaprezentowano uzgodnienie zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego prezentowanych na dzień 31 grudnia 2018 roku do zobowiązań z tytułu leasingu, które zostały ujęte na dzień 1 stycznia 2019 roku.

Grupa CIECH
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego na 31 grudnia 2018 roku	246 554
Krótkoterminowe umowy leasingowe	(2 040)
Umowy leasingowe aktywów o niskiej wartości	(216)
Opcje przedłużenia i wypowiedzenia, z których Spółka skorzysta z wysokim prawdopodobieństwem	1 645
Opcja wykupu dla umów długoterminowych	(235)
Zmiana z tytułu dyskonta	(126 619)
Kwota korekty zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku po implementacji MSSF 16	119 089

CIECH S.A.

Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego na 31 grudnia 2018 roku	38 491
Krótkoterminowe umowy leasingowe	(47)
Umowy leasingowe aktywów o niskiej wartości	(216)
Zmiana z tytułu dyskonta	(5 710)
Kwota korekty zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku po implementacji MSSF 16	32 518

Okresy leasingu przyjęte do oszacowania wartości zobowiązań leasingowych, w podziale na klasy bazowych składników aktywów kształtowały się następująco:

- grunty	maksymalnie 96 lat
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	powyżej 1 roku do 77 lat
- środki transportu	powyżej 1 roku do 6 lat
- inne środki trwałe	powyżej 1 roku do 3 lat

Poniżej zaprezentowano wpływ implementacji MSSF 16 Leasing na wyniki finansowe netto Grupy CIECH za trzy kwartały 2019 roku.

Grupa CIECH	01.01.-30.09.2019 MSSF 16
Spadek kosztów z tytułu podatków i opłat oraz usług	15 213
Wzrost kosztów odsetek (rozwinięcie dyskonta)	(2 984)
Wzrost kosztów amortyzacji	(12 889)

CIECH S.A.	01.01.-30.09.2019 MSSF 16
Spadek kosztów z tytułu podatków i opłat oraz usług	4 068
Wzrost kosztów odsetek (rozwinięcie dyskonta)	(870)
Wzrost kosztów amortyzacji	(3 473)

Poniższa tabela przedstawia koszty leasingu nieujęte przy kalkulacji wartości bilansowych zgodnie z MSSF 16 za okres:

	01.01-30.09.2019
Koszty z tytułu krótkoterminowych umów leasingu (zawartych na okres do 12 miesięcy),	4 863
Koszty leasingu aktywów niskocennych, w tym:	748
CIECH S.A.	637
Koszty związane ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	5 227

Grupa CIECH zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego raportu zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowany wpływ zmian oraz wpływ nowych MSSF na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy CIECH zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za 2018 rok, przekazanym do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku.

2.3. WALUTA FUNKCJONALNA I PREZENTACYJNA

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej CIECH S.A. oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (tys. zł), o ile nie jest to wskazane inaczej.

Dla istotnych zagranicznych podmiotów zależnych walutami funkcjonalnymi są odpowiednio: Grupa SDC, Ciech Group Financing AB oraz Proplan Plant Protection Company, S.L. – EUR, CIECH Soda Romania S.A. – RON. Na potrzeby przeliczenia na PLN dla celów konsolidacji zastosowano następujące kursy walut obcych ustalone na podstawie notowań ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski ("NBP"):

Kurs NBP na dzień kończący okres sprawozdawczy	1 30.09.2019	2 31.12.2018
EUR	4,3736	4,3000
RON	0,9207	0,9229
Średni kurs NBP za okres sprawozdawczy	9 miesięcy zakończonych 30.09.2019 3	9 miesięcy zakończonych 30.09.2018 4
EUR	4,3086	4,2535
RON	0,9081	0,9141

¹Tabela kursów średnich NBP obowiązująca na dzień 30 września 2019 roku.

²Tabela kursów średnich NBP obowiązująca na dzień 31 grudnia 2018 roku.

³Według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019 roku.

⁴Według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku.

2.4. SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH

W kształtowaniu ogólnych trendów sprzedaży Grupy CIECH zjawiska sezonowości związane z okresowymi wahaniami popytu i podaży mają niewielkie znaczenie. Produkty o zauważalnym wpływie sezonowości to środki ochrony roślin. Większość preparatów środków ochrony roślin jest zużywana w pierwszej połowie roku, w okresie silnego wzrostu roślin, niemniej jednak sprzedaż tych wyrobów realizowana jest głównie w IV kwartale roku poprzedzającego. W przypadku pozostałych produktów poziom przychodów i wyników finansowych Grupy w okresie roku obrotowego nie podlega istotnym wahaniom sezonowym.

2.5. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW

W Grupie CIECH segmenty operacyjne zostały wyznaczone na podstawie sprawozdań wewnętrznych dotyczących elementów składowych Grupy, podlegających regularnemu przeglądowi przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych celem alokacji zasobów na poszczególne segmenty oraz oceny osiąganych przez nie wyników. Do poszczególnych segmentów operacyjnych może być także zaliczana sprzedaż produktów i towarów stanowiących kluczowy asortyment innych segmentów. Wartości te nie są jednak istotne z punktu widzenia raportowania kontrolingowego poszczególnych segmentów.

Finansowanie Grupy jest zarządzane (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi z wyjątkiem odsetek oraz różnic kursowych od należności i zobowiązań handlowych), a podatek dochodowy obliczany na poziomie Grupy i nie są one alokowane do poszczególnych segmentów.

Z geograficznego punktu widzenia w Grupie CIECH wyodrębniono następujące obszary: Polska, Unia Europejska, Pozostała Europa, Afryka, Azja, Pozostałe regiony. Informacje o obszarach geograficznych Grupy ustalone są w oparciu o lokalizację jej aktywów.

Segmenty sprawozdawcze są tożsame z segmentami operacyjnymi. Przychody i koszty, aktywa i zobowiązania segmentów są ujmowane i wyceniane w sposób spójny ze sposobem zastosowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wyniki segmentów operacyjnych oceniane są przez Zarząd CIECH S.A. na podstawie poziomu przychodów ze sprzedaży, zysku na działalności operacyjnej, poziomu EBITDA oraz poziomu EBITDA znormalizowana.

EBITDA należy postrzegać jako dodatek, a nie zastępstwo dla wyników działalności przedstawionych zgodnie z MSSF. EBITDA jest użytecznym wskaźnikiem zdolności zaciągania i obsługi zadłużenia. Poziom EBITDA i EBITDA znormalizowana nie są zdefiniowane przez MSSF i mogą być wyliczane inaczej przez inne podmioty. Poniżej przedstawiono uzgodnienie i definicje, jakie stosuje Grupa CIECH przy ustalaniu tych mierników.

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	81 271	199 724
Podatek dochodowy	48 167	63 012
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(967)	(191)
Koszty finansowe	55 639	38 266
Przychody finansowe	(13 503)	(14 203)
Amortyzacja	231 517	198 002
EBITDA na działalności kontynuowanej	402 124	484 610

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018
EBITDA na działalności kontynuowanej	402 124	484 610
Zdarzenia jednorazowe, w tym:	75 750	(12 744)
Odpisy z tytułu utraty wartości (a)	73 179	(429)
Pozycje gotówkowe (b)	2 330	(15 341)
Pozycje bezgotówkowe (z wyłączeniem odpisów z tytułu utraty wartości) (c)	241	3 026
EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej	477 874	471 866

(a) Odpisy z tytułu utraty wartości związane są z utworzeniem / rozwiązaniem odpisów aktualizujących wartość aktywów.

(b) Pozycje gotówkowe zawierają m.in. zysk/stratę ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozycje pozostałe (w tym koszty związane z zaniechaną działalnością, otrzymane lub zapłacone kary i odszkodowania).

(c) Pozycje bezgotówkowe zawierają m. in: wycenę nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, koszty likwidacji zapasów i rzeczowych aktywów trwałych, koszty wstrzymanych inwestycji, rezerwy środowiskowe, rezerwy na zobowiązania i odszkodowania, koszty niewykorzystania mocy produkcyjnych oraz inne pozycje (włączając w to koszty nadzwyczajne oraz inne rezerwy).

Dodatkowe informacje dotyczące normalizacji zostały zaprezentowane pod tabelami przedstawiającymi skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat w podziale na segmenty operacyjne.

SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY CIECH

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy CIECH za prezentowane w sprawozdaniu okresy:

SEGMENTY OPERACYJNE 01.01.-30.09.2019	Segment sodowy	Segment organiczny	Segment krzemiany i szkło	Segment transportowy	Pozostała działalność	Funkcje Korporacyjne (pozycje nieprzypisane do innych segmentów)	Eliminacje (korekty konsolidacyjne)	RAZEM
Przychody od podmiotów zewnętrznych	1 827 501	647 684	186 879	9 087	74 337	-	-	2 745 488
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	48 569	235	146	96 254	29 341	-	(174 545)	-
Przychody ze sprzedaży razem	1 876 070	647 919	187 025	105 341	103 678	-	(174 545)	2 745 488
Koszt własny sprzedaży	(1 412 442)	(529 045)	(139 174)	(100 458)	(79 830)	-	91 495	(2 169 454)
Zysk /(strata) brutto na sprzedaży	463 628	118 874	47 851	4 883	23 848	-	(83 050)	576 034
Koszty sprzedaży	(175 816)	(65 656)	(24 637)	(3 483)	(8 334)	(531)	82 696	(195 761)
Koszty ogólnego zarządu	(52 802)	(25 962)	(4 560)	(3 017)	(4 306)	(65 078)	2 911	(152 814)
Wynik na zarządzaniu należnościami	(374)	(11)	12	(40)	360	-	-	(53)
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	(29 299)	(15 563)	(900)	432	(7 276)	(491)	(3 702)	(56 799)
Zysk /(strata) na działalności operacyjnej	205 337	11 682	17 766	(1 225)	4 292	(66 100)	(1 145)	170 607
Saldo różnic kursowych i odsetek od rozrachunków handlowych	(8 126)	(564)	221	(144)	(264)	-	-	(8 877)
Koszty finansowania Grupy	-	-	-	-	-	(37 952)	-	(37 952)
Wynik na działalności finansowej (nieprzypisane do segmentów)	-	-	-	-	-	4 693	-	4 693
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	967	-	-	-	-	-	-	967
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem	198 178	11 118	17 987	(1 369)	4 028	(99 359)	(1 145)	129 438
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-	-	(48 167)
Zysk /(strata) netto za okres	-	-	-	-	-	-	-	81 271
Amortyzacja	165 515	30 905	15 659	11 730	987	6 721	-	231 517
EBITDA	370 852	42 587	33 425	10 505	5 279	(59 379)	(1 145)	402 124
EBITDA znormalizowana*	444 761	43 191	34 818	10 136	3 454	(58 539)	53	477 874

*EBITDA znormalizowana za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2019 roku liczona jest jako EBITDA skorygowana o nietypowe zdarzenia jednorazowe: zdarzenia losowe -2,0 mln zł; odpisy z tytułu utraty wartości:-73,2 mln zł; pozostałe: -0,5 mln zł.

SEGMENTY OPERACYJNE 01.01.-30.09.2018	Segment sodowy	Segment organiczny	Segment krzemiany i szkło	Segment transportowy	Pozostała działalność	Funkcje Korporacyjne (pozycje nieprzypisane do innych segmentów)	Eliminacje (korekty konsolidacyjne)	RAZEM
Przychody od podmiotów zewnętrznych	1 760 648	629 385	184 013	11 349	116 511	-	-	2 701 906
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	40 762	297	81	97 031	26 903	-	(165 074)	-
Przychody ze sprzedaży razem	1 801 410	629 682	184 094	108 380	143 414	-	(165 074)	2 701 906
Koszt własny sprzedaży	(1 332 597)	(530 015)	(142 310)	(97 619)	(116 926)	-	97 541	(2 121 926)
Zysk /(strata) brutto na sprzedaży	468 813	99 667	41 784	10 761	26 488	-	(67 533)	579 980
Koszty sprzedaży	(185 298)	(52 637)	(23 829)	(2 996)	(8 597)	(374)	68 853	(204 878)
Koszty ogólnego zarządu	(41 564)	(16 872)	(3 459)	(3 225)	(3 859)	(47 087)	2 346	(113 720)
Wynik na zarządzaniu należnościami	(187)	721	(38)	(123)	163	-	-	536
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	21 009	(8 684)	(1 274)	(267)	15 227	1 493	(2 814)	24 690
Zysk /(strata) na działalności operacyjnej	262 773	22 195	13 184	4 150	29 422	(45 968)	852	286 608
Saldo różnic kursowych i odsetek od rozrachunków handlowych	(3 451)	(14 255)	169	(281)	(1 130)	-	-	(18 948)
Koszty finansowania Grupy	-	-	-	-	-	(22 290)	-	(22 290)
Wynik na działalności finansowej (nieprzypisane do segmentów)	-	-	-	-	-	17 175	-	17 175
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	191	-	-	-	-	-	-	191
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem	259 513	7 940	13 353	3 869	28 292	(51 083)	852	262 736
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-	-	(63 012)
Zysk /(strata) netto za okres	-	-	-	-	-	-	-	199 724
Amortyzacja	149 626	23 176	14 876	4 328	2 166	3 830	-	198 002
EBITDA	412 399	45 371	28 060	8 478	31 588	(42 138)	852	484 610
EBITDA znormalizowana*	415 116	45 554	28 231	8 668	18 051	(44 604)	850	471 866

* EBITDA znormalizowana za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2018 roku liczona jest jako EBITDA skorygowana o nietypowe zdarzenia jednorazowe: zbycie aktywów niefinansowych 14,5 mln zł; kary i odszkodowania 2,1 mln zł; likwidacja środków trwałych -1 mln zł; zmiana odpisów z tytułu utraty wartości aktywów: 0,4 mln zł; zmiana stanu rezerw: -1,8 mln zł; pozostałe -1,5 mln zł.

AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA W PODZIALE NA SEGMENTY OPERACYJNE

	AKTYWA		ZOBOWIĄZANIA
	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Segment sodowy	2 957 325	2 952 682	195 878	279 805
Segment organiczny	958 082	906 909	108 252	145 097
Segment krzemiany i szkło	146 144	154 512	23 914	25 211
Segment transportowy	108 043	69 314	12 917	12 319
Pozostała działalność	73 443	50 298	27 052	30 272
Funkcje Korporacyjne (pozycje nieprzypisane do innych segmentów)	707 118	732 298	2 625 370	2 475 134
Eliminacje (korekty konsolidacyjne)	(55 367)	(43 881)	(54 768)	(44 833)
RAZEM	4 894 788	4 822 132	2 938 615	2 923 005

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

AKTYWA W PODZIALE NA OBSZARY GEOGRAFICZNE	Aktywa trwałe inne niż instrumenty finansowe	Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Pozostałe aktywa	Aktywa razem
30.09.2019
Polska	2 276 767	65 031	1 013 227	3 355 025
Unia Europejska (poza Polską)	1 244 646	-	242 399	1 487 045
Pozostała Europa	-	-	2 054	2 054
Afryka	-	-	12 324	12 324
Azja	-	-	38 106	38 106
Pozostałe regiony	-	-	234	234
RAZEM	3 521 413	65 031	1 308 344	4 894 788
31.12.2018
Polska	2 221 115	67 872	829 814	3 118 801
Unia Europejska (poza Polską)	1 244 721	-	338 863	1 583 584
Pozostała Europa	-	-	44 549	44 549
Afryka	-	-	12 699	12 699
Azja	-	-	62 142	62 142
Pozostałe regiony	-	-	357	357
RAZEM	3 465 836	67 872	1 288 424	4 822 132

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY – STRUKTURA GEOGRAFICZNA RYNKÓW ZBYTU

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	Dynamika 2019/2018
Polska	1 155 299	1 057 468	9,3%
Unia Europejska (poza Polską)	1 237 859	1 166 779	6,1%
Niemcy	507 987	496 053	2,4%
Rumunia	107 254	98 234	9,2%
Czechy	118 478	110 000	7,7%
Włochy	63 815	59 866	6,6%
Holandia	80 997	85 391	(5,1%)
Finlandia	44 413	48 507	(8,4%)
Szwecja	30 769	50 022	(38,5%)
Belgia	22 671	22 816	(0,6%)
Wielka Brytania	30 574	34 713	(11,9%)
Dania	30 345	18 440	64,6%
Hiszpania	56 926	16 378	247,6%
Austria	23 858	21 489	11,0%
Francja	14 444	8 031	79,9%
Luksemburg	18 023	16 431	9,7%
Litwa	11 277	11 939	(5,5%)

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	Dynamika 2019/2018
Pozostałe kraje UE	76 028	68 469	11,0%
Pozostała Europa	115 179	215 664	(46,6%)
Szwajcaria	13 943	95 831	(85,5%)
Norwegia	33 790	25 870	30,6%
Rosja	4 570	31 099	(85,3%)
Pozostałe kraje pozostałej Europy	62 876	62 864	0,0%
Afryka	71 496	42 907	66,6%
Azja	129 973	179 454	(27,6%)
Indie	59 203	97 725	(39,4%)
Singapur	723	9 752	(92,6%)
Bangladesz	29 154	11 945	144,1%
Hongkong	14 857	14 110	5,3%
Turcja	11 900	8 630	37,9%
Pozostałe kraje azjatyckie	14 136	37 292	(62,1%)
Pozostałe regiony	28 211	24 823	13,6%
Korekta związana z zastosowaniem rachunkowości zabezpieczeń	7 471	14 811	(49,6%)
RAZEM	2 745 488	2 701 906	1,6%

W Grupie CIECH przychody ze sprzedaży rozpoznawane są w momencie wykonania usługi, dostarczenia produktów lub towarów.

2.6. REZERWY I ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW

W ciągu pierwszych trzech kwartałów oraz w ciągu trzeciego kwartału 2019 roku, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH ujęte zostały następujące zmiany rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość aktywów.

REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE	Stan na początek okresu	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-30.09.2019
Długoterminowe	11 851	222	(198)	61	11 936
Krótkoterminowe	877	1 432	(377)	(2)	1 930
01.01.-30.09.2018
Długoterminowe	10 789	247	(111)	103	11 028
Krótkoterminowe	968	258	(615)	-	611
01.07.-30.09.2019
Długoterminowe	11 839	129	(99)	67	11 936
Krótkoterminowe	748	1 411	(246)	17	1 930
01.07.-30.09.2018
Długoterminowe	11 156	30	(62)	(96)	11 028
Krótkoterminowe	670	174	(233)	-	611

Dodatkowo, w pozycji pozostałych zobowiązań długoterminowych rozpoznano szacunkową wartość trzyletniego Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy CIECH na lata 2019-2021 dla kluczowej kadry menadżerskiej Grupy CIECH. Intencją wprowadzenia Planu jest harmonizacja działań kluczowych menadżerów Grupy CIECH z osiągnięciem celów zapisanych w Strategii Grupy CIECH na lata 2019 – 2021.

Głównym kryterium uprawniającym do realizacji Planu będzie wypracowanie przez Grupę CIECH w latach 2019-2021 wzrostu wartości na poziomie co najmniej 11% roku bazowego tj. 2018. Wypracowana Wartość zostanie policzona jako różnica wartości Grupy CIECH wypracowanej na koniec 2021 w porównaniu do tejże wartości na koniec 2018 roku. Wartość Grupy CIECH będzie mierzona tzw. Wskaźnikiem TSR (Total Shareholder Return) uwzględniającym między innymi: EBITDA znormalizowaną Grupy CIECH, założony mnożnik dla EBITDA znormalizowanej Grupy CIECH, skonsolidowane zadłużenie netto Grupy CIECH, wartość wypłaconych dywidend oraz wpływy/wypływy gotówki wynikające z emisji/umorzenia akcji Spółki. Wartość Grupy CIECH będzie wyliczana na podstawie danych finansowych zawartych w zaudytowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy CIECH. W przypadku osiągnięcia Wypracowanej Wartości na poziomie minimum 11% roku bazowego (2018 rok) pula premiowa wyniesie 12% Wypracowanej Wartości. Wypłata puli premiowej nastąpi w latach 2022-2024, w równej części w każdym roku.

Na dzień 30 września 2019 roku przyznanych zostało 519 jednostek z 1000 wyemitowanych, natomiast zdyskontowana wartość programu przypadająca na trzy kwartały 2019 roku wyniosła 15 266 tys. zł (w tym wartość przypadająca na CIECH S.A. wyniosła 13 906 tys. zł). Do wyceny zobowiązania Grupa użyła stopy dyskonta 3,53%.

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH	Stan na początek okresu	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-30.09.2019
Rezerwa na zobowiązania i przewidywane straty	3 286	-	(2 013)	-	1 273
Rezerwa na ochronę środowiska	75 794	-	-	1 813	77 607
RAZEM	79 080	-	(2 013)	1 813	78 880
01.01.-30.09.2018
Rezerwa na zobowiązania i przewidywane straty	1 047	-	-	6 500	7 547
Rezerwa na ochronę środowiska	70 765	-	(91)	1 911	72 585
RAZEM	71 812	-	(91)	8 411	80 132
01.07.-30.09.2019
Rezerwa na zobowiązania i przewidywane straty	1 273	-	-	-	1 273
Rezerwa na ochronę środowiska	75 482	-	-	2 125	77 607
RAZEM	76 755	-	-	2 125	78 880
01.07.-30.09.2018
Rezerwa na zobowiązania i przewidywane straty	7 547	-	-	-	7 547
Rezerwa na ochronę środowiska	73 854	-	182	(1 451)	72 585
RAZEM	81 401	-	182	(1 451)	80 132

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH	Stan na początek okresu	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-30.09.2019
Rezerwa na zobowiązania i przewidywane straty	170 495	8 792	(77 936)	196	101 547
Rezerwa na ochronę środowiska	2 311	-	(1 195)	-	1 116
Rezerwa na restrukturyzację	218	-	(107)	-	111
Pozostałe rezerwy	-	-	-	442	442
RAZEM	173 024	8 792	(79 238)	638	103 216
01.01.-30.09.2018
Rezerwa na zobowiązania i przewidywane straty	76 307	3 884	(934)	(5 775)	73 482
Rezerwa na ochronę środowiska	951	116	(1 122)	172	117
Rezerwa na premie	610	136	(449)	2	299
Rezerwa na restrukturyzację	-	265	-	-	265
Pozostałe rezerwy	28	-	-	2	30
RAZEM	77 896	4 401	(2 505)	(5 599)	74 193
01.07.-30.09.2019
Rezerwa na zobowiązania i przewidywane straty	108 880	2 283	(9 936)	320	101 547
Rezerwa na ochronę środowiska	1 476	-	(363)	3	1 116
Rezerwa na restrukturyzację	185	-	(74)	-	111
Pozostałe rezerwy	613	-	-	(171)	442
RAZEM	111 154	2 283	(10 373)	152	103 216
01.07.-30.09.2018
Rezerwa na zobowiązania i przewidywane straty	72 792	1 469	(104)	(675)	73 482
Rezerwa na ochronę środowiska	132	-	(184)	169	117

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH	Stan na początek okresu	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
Rezerwa na premie	270	136	(114)	7	299
Rezerwa na restrukturyzację	-	265	-	-	265
Pozostałe rezerwy	350	-	-	(320)	30
RAZEM	73 544	1 870	(402)	(819)	74 193

Wykorzystanie rezerwy na kwotę 77 936 tys. zł dotyczy głównie zapłaty zobowiązania podatkowego wraz z zaległymi odsetkami z tytułu CIT za 2012 rok w kwocie 66 400 tys. zł (więcej informacji o kontroli podatkowej zaprezentowano w nocie 3.12 niniejszego raportu).

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH	Stan na początek okresu	Korekta BO*	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
01.01.-30.09.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	3 390	-	73 661	1	582	77 634
Wartości niematerialne, w tym:	460 216	-	-	-	6 119	466 335
Wartość firmy	414 383	-	-	-	5 410	419 793
Należności długoterminowe	1 441	-	-	(112)	23	1 351
Długoterminowe aktywa
finansowe	1 343	-	-	-	-	1 343
Zapasy	40 695	-	5 001	(14 146)	(22)	31 528
Krótkoterminowe aktywa	27 953	-	-	-	-	27 953
finansowe
Należności handlowe i pozostałe	58 991	-	3 402	(5 404)	506	57 495
Środki pieniężne i ich	142	-	20	(29)	0	134
ekwiwalenty
RAZEM	594 171	-	82 084	(19 690)	7 208	663 773
01.01.-30.09.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	6 981	-	2	-	(375)	6 608
Wartości niematerialne, w tym:	445 791	-	-	-	10 198	455 989
Wartość firmy	402 416	-	-	-	9 229	411 645
Należności długoterminowe	-	1 531	-	(38)	36	1 529
Długoterminowe aktywa finansowe	1 343	-	-	-	-	1 343
Zapasy	37 987	-	1 956	(5 937)	1 017	35 023
Krótkoterminowe aktywa finansowe	24 532	-	3 420	-	-	27 952
Należności handlowe i pozostałe	44 613	5 143	21 649	(2 438)	1 705	70 672
Środki pieniężne i ich	-	571	14	(358)	2	229
ekwiwalenty
RAZEM	561 247	7 245	27 041	(8 771)	12 583	599 345
01.07.-30.09.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	39 520	-	36 831	1	1 282	77 634
Wartości niematerialne, w tym:	454 122	-	-	-	12 213	466 335
Wartość firmy	408 748	-	-	-	11 045	419 793
Należności długoterminowe	1 314		-	(1)	39	1 352
Długoterminowe aktywa	1 343	-	-	-	-	1 343
finansowe
Zapasy	33 499	-	765	(2 888)	152	31 528
Krótkoterminowe aktywa finansowe	27 953	-	-	-	- (67)	27 953
Należności handlowe i pozostałe	56 293	-	1 615	(346)		57 495
Środki pieniężne i ich	140	-	(7) -		1	134
ekwiwalenty
RAZEM	614 184	-	39 204	(3 234)	13 619	663 773
01.07.-30.09.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	6 801	-	-	-	(193)	6 608
Wartości niematerialne, w tym:	465 306	-	-	-	(9 317)	455 989
Wartość firmy	420 095	-	-	-	(8 450)	411 645

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH	Stan na początek okresu	Korekta BO*	Utworzenie	Wykorzystanie i rozwiązanie	Inne zmiany (w tym różnice kursowe)	Stan na koniec okresu
Należności długoterminowe	1 535		-	26	(32)	1 529
Długoterminowe aktywa finansowe	1 343	-	-	-	-	1 343
Zapasy	36 107	-	323	(1 489)	82	35 023
Krótkoterminowe aktywa finansowe	26 619	-	1 333	-	-	27 952
Należności handlowe i pozostałe	65 464	-	5 346	(842)	704	70 672
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	272	-	(41)	-	(2)	229
RAZEM	603 447	-	6 961	(2 306)	(8 758)	599 345

*Korekta wdrożenia MSSF 9.

Szczegółowa informacja o istotnych odpisach aktualizujących

W związku z wstrzymaniem produkcji przez spółkę zależną CIECH Soda Romania S.A., będącym efektem zaprzestania dostaw pary technologicznej przez jej dostawcę, S.C. CET Govora S.A., Grupa CIECH dokonała oceny przesłanek wskazujących na utratę wartości aktywów w oparciu o możliwe scenariusze działania. Następstwem analizy było utworzenie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych w łącznej wartości 73 661 tys. zł (z tego, w I półroczu 2019 roku utworzono odpis na kwotę 36 655 tys. zł). Decyzja o utworzeniu dodatkowego odpisu w III kwartale 2019 roku została podjęta w wyniku:

• 1. braku osiągnięcia porozumienia pomiędzy CIECH Soda Romania S.A., a jedynym dostawcą pary spółką S.C. CET Govora S.A. w Rumunii w upadłości układowej ("CET") co do poziomu ceny pary technologicznej, potwierdzonego pismem CET informującym o braku możliwości dostaw pary po cenie ustalonej w wypowiedzianej umowie (realizacja Scenariusza 2 opisanego w nocie 2.6. do Rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy CIECH za I półrocze 2019 roku, opublikowanego w dniu 10 września 2019 roku),
• 1. analizy możliwych opcji dostaw pary z nowego źródła, których prawdopodobieństwo realizacji, na dzień podejmowania decyzji, oceniono jako niewystarczająco wysokie.

Wysokość odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych ustalono zgodnie z zapisami MSR 36 "Utrata wartości aktywów". Do ustalenia wartości poszczególnych grup środków trwałych przyjęto poniższe założenia:

• w przypadku gruntów przyjęto za cenę zbycia wartość z wycen rynkowych,
• w przypadku środków trwałych i środków trwałych w budowie, które potencjalnie mogą zostać wykorzystane w innych spółkach Grupy CIECH i tam relokowane - przyjęto wartość księgową,
• w przypadku środków transportu i innych środków trwałych przyjęto, że wartość księgowa odpowiada wartości rynkowej,
• w stosunku do pozostałych środków trwałych, nieujętych powyżej, za cenę zbycia przyjęto cenę złomu minus koszty demontażu.

Wartość odpisu aktualizującego (wpływ na wynik na działalności operacyjnej za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 roku ujęty jako pozostałe koszty operacyjne) w oparciu o powyższe założenia wyniosła 73 661 tys. zł.

Kwota odpisu została odpowiednio zaalokowana do wyników segmentów branżowych, w zakresie których CIECH Soda Romania S.A. prowadzi swoją działalność operacyjną. Wpływ na wyniki operacyjne poszczególnych segmentów wyniósł:

• 1. Segment sodowy: 71 153 tys. zł,
• 1. Segment krzemiany i szkło: 2 508 tys. zł.

Jednocześnie kontynuowane są analizy dotyczące możliwości pozyskania nowego źródła pary o racjonalnym koszcie oraz długoterminowej współpracy w zakresie dostaw pozostałych surowców niezbędnych do produkcji (gwarantujących przewidywalność kosztową w kolejnych latach). Wynik tych analiz może mieć wpływ na wysokość odpisów ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CIECH za kolejne okresy sprawozdawcze.

2.7. PODATEK DOCHODOWY, AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Główne składniki obciążenia podatkowego przedstawiają się następująco:

PODSTAWOWE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO (PRZYCHODU PODATKOWEGO)	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018
Podatek dochodowy bieżący	(47 297)	(25 064)
Podatek odroczony	(870)	(37 948)
PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W SPRAWOZDANIU Z ZYSKÓW LUB STRAT	(48 167)	(63 012)

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO ORAZ REZERWA NA PODATEK ODROCZONY	30.09.2019		31.12.2018
	Razem aktywa	Razem rezerwa	Wartość netto	Razem aktywa	Razem rezerwa	Wartość netto
Rzeczowe aktywa trwałe	1 739	153 568	(151 829)	1 664	151 728	(150 064)
Wartości niematerialne	6 619	24 195	(17 576)	8 005	25 334	(17 329)
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	-	4 968	(4 968)	-	5 003	(5 003)
Nieruchomości inwestycyjne	1 043	1 558	(515)	1 043	1 555	(512)
Aktywa finansowe	812	8 798	(7 986)	646	13 899	(13 253)
Zapasy	1 432	2 921	(1 489)	2 645	1 916	729
Należności handlowe i pozostałe	4 733	2 311	2 422	4 869	23 445	(18 576)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	2 320	-	2 320	2 455	3	2 452
Pozostałe rezerwy	15 120	-	15 120	17 067	-	17 067
Straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach	41 806	-	41 806	43 521	-	43 521
Różnice kursowe	1 901	543	1 358	2 492	281	2 211
Zobowiązania	53 552	-	53 552	52 921	62	52 859
Specjalna strefa ekonomiczna	105 157	-	105 157	131 278	-	131 278
Pozostałe	162	36	126	161	12 003	(11 842)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	102	-	102	103	-	103
Aktywa / rezerwa z tytułu podatku odroczonego	236 498	198 898	37 600	268 870	235 229	33 641
Kompensata aktywów/rezerw z tytułu podatku odroczonego	(131 235)	(131 235)	-	(160 401)	(160 401)	-
Nierozpoznana wartość aktywa na podatek odroczony	(40 232)	-	(40 232)	(40 597)	-	(40 597)
Aktywa / rezerwa z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie	65 031	67 663	(2 632)	67 872	74 828	(6 956)

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej rozważył wpływ transakcji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR, na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego, niemniej jednak w ocenie Zarządu, w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność, że władze skarbowe dokonają innej interpretacji tych przepisów, będą zmieniały swoje podejście co do ich interpretacji lub same przepisy ulegną zmianie, co może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz ewentualną zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

2.8. INFORMACJA O WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

2.8.1. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANIE DO WARTOŚCI GODZIWEJ

Na 30 września 2019 roku Grupa CIECH posiadała następujące typy instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej:

• zawarte przez CIECH Soda Polska S.A. kontrakty futures na zakup certyfikatów CO2, zabezpieczające koszt nabycia jednostek CO² w 2019 roku - według hierarchii wartości godziwej jest to Poziom 1,
• zawarte przez jednostkę dominującą CIECH S.A.: kontrakty zabezpieczające stopę procentową (interest rate swap), kontrakt CIRS (currency and interest rate swap) EUR/PLN - według hierarchii wartości godziwej jest to Poziom 2,
• wydzielone instrumenty opcyjne (nabyte opcje typu call) wbudowane w kontrakt dostawy gazu zawarty przez CIECH Energy Deutschland GmbH 1 sierpnia 2016 roku, zabezpieczające koszt nabywanego gazu w latach 2016-2020 według hierarchii wartości godziwej jest to Poziom 2,
• zawarte przez CIECH S.A. forwardy walutowy EUR/PLN, USD/RON, RON/PLN według hierarchii wartości godziwej jest to Poziom 2.

W ciągu trzech kwartałów 2019 roku nie nastąpiły transfery instrumentów wycenianych w wartości godziwej w hierarchii wartości godziwej. Nie nastąpiły również zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych, ani zmiany warunków prowadzenia działalności gospodarczej, które mogłyby mieć wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych.

Jednakże, na 30 września 2019 roku, w związku z zatrzymaniem produkcji w CIECH Soda Romania S.A. i brakiem dalszej ekspozycji walutowej USD/RON, część transakcji została zamknięta z ujemną wyceną, co zostało odzwierciedlone zarówno w jednostkowym, jak i skonsolidowanym sprawozdaniu.

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego Grupa CIECH nie dokonywała zmian metod wyceny posiadanych instrumentów finansowych. Opis metod wyceny do wartości godziwej został przedstawiony w punkcie 8.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2018 rok, opublikowanego 25 lipca 2019 roku.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie zawarte instrumenty finansowe poza dwoma z zawartych kontraktów na forward walutowy: EUR/PLN oraz RON/PLN (zawarty w pierwszym półroczu 2019 roku), a także jednym z zawartych kontraktów CIRS, zostały wyznaczone do rachunkowości zabezpieczeń, a szczegóły desygnacji zostały zaprezentowane w punkcie 8.2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2018 rok, opublikowanego 25 lipca 2019 roku.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym wszystkie instrumenty finansowe, poza kontraktami CIRS oraz dwoma z zawartych kontraktów na forward walutowy: EUR/PLN oraz RON/PLN (zawarty w pierwszym półroczu 2019 roku), zostały wyznaczone do rachunkowości zabezpieczeń, a szczegóły desygnacji zostały zaprezentowane w punkcie 8.2 Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za 2018 rok, opublikowanego 26 marca 2019 roku.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych oraz wbudowanych	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Długoterminowe aktywa finansowe	Krótkoterminowe aktywa finansowe	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	Zobowiązania handlowe i pozostałe	RAZEM
30.09.2019
IRS EUR	-	-	-	(597)	(804)	(1 401)
IRS PLN	-	579	51	(3 444)		(2 872)
CIRS	-	3 051	17 945	(31 989)	(16 418)	(27 411)
Forward EUR/PLN	-	-	3	-	(354)	(351)
Forward USD /RON	-	-	-	-	(4 388)	(4 388)
Instrumenty wbudowane	-	-	3 055	-	-	3 055
Kontrakty futures	10 631	-	-	-	-	10 631
RAZEM	10 631	3 630	21 054	(36 030)	(22 022)	(22 737)

Wartość godziwa instrumentów pochodnych oraz wbudowanych

Wartość godziwa instrumentów pochodnych oraz wbudowanych	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Długoterminowe aktywa finansowe	Krótkoterminowe aktywa finansowe	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	Zobowiązania handlowe i pozostałe	RAZEM
31.12.2018
IRS EUR	-	-	-	(282)	(474)	(756)
CIRS	-	11 859	15 517	(37 899)	(5 047)	(15 570)
Forward EUR/PLN	-	-	543	-	(218)	325
Forward USD /RON	-	-	-	-	(848)	(848)
Instrumenty wbudowane	-	4 007	11 972	-	-	15 979
Kontrakty futures	22 756	-	-	-	-	22 756
RAZEM	22 756	15 866	28 032	(38 181)	(6 587)	21 886

2.8.2. INSTRUMENTY FINANSOWE NIEWYCENIANE DO WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa CIECH posiada zaciągnięte kredyty terminowe oraz obrotowe, których wartość księgowa na dzień 30 września 2019 roku wynosiła 1 662 887 tys. zł, a wartość godziwa 1 654 020 tys. zł (poziom 2 hierarchii wartości godziwej). Grupa uznała, że wartość godziwa zaciągniętych kredytów nie różni się w sposób istotny od ich wartości nominalnej ze względu na fakt, iż są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Dla pozostałych instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę CIECH (klasyfikowanych głównie jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty, pożyczki i należności, inne niż kredyty i obligacje zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu oraz zobowiązania finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9) wartość godziwa jest zbliżona do wartości księgowej.

2.9. INFORMACJA O NABYCIU I ZBYCIU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ POCZYNIONYCH ZOBOWIĄZANIACH NA RZECZ DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w Grupie CIECH dokonano następujących transakcji zwiększających i zmniejszających wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych:

01.01.-30.09.2019	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	RAZEM
Wartość brutto rzeczowych
aktywów trwałych na początek okresu	82 164	1 258 088	3 131 875	115 384	53 975	400 455	5 041 941
Nabycie	1 025	751	8 265	2 302	1 951	205 339	219 633
Reklasyfikacje	-	23 210	33 782	(36 125)	1 027	(76 655)	(54 761)
Aktywowane koszty finansowania zewnętrznego	-	-	-	-	-	7 643	7 643
Różnice kursowe	1 108	2 825	11 905	47	128	5 670	21 683
Sprzedaż	-	-	(274)	(1 705)	(102)	-	(2 081)
Likwidacja	-	(128)	(5 385)	(199)	(156)	-	(5 868)
Pozostałe	-	(2 305)	(3 054)	-	-	(38)	(5 397)
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu	84 297	1 282 441	3 177 114	79 704	56 823	542 414	5 222 793
01.01.-30.09.2018
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na początek okresu	79 737	1 154 203	2 919 663	107 552	46 055	342 673	4 649 883
Nabycie	-	12 383	16 212	1 676	3 689	248 119	282 079
Reklasyfikacje	-	48 188	60 694	(936)	4 720	(146 238)	(33 572)
Aktywowane koszty finansowania zewnętrznego	-	-	-	-	-	4 619	4 619

01.01.-30.09.2019	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	RAZEM
Różnice kursowe	1 872	5 503	22 058	411	264	2 719	32 827
Sprzedaż	-	-	(1 680)	(238)	-	-	(1 918)
Likwidacja	-	(1 413)	(8 899)	(124)	(1 321)	-	(11 757)
Pozostałe	-	-	(2 299)	-	-	-	(2 299)
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu	81 609	1 218 864	3 006 070	108 679	53 441	451 892	4 920 555

Zakupy rzeczowych aktywów trwałych zostały dokonane ze środków własnych. Zobowiązania poczynione na zakup rzeczowych aktywów trwałych wyniosły na 30 września 2019 roku 173 088 tys. zł (stan na 31 grudnia 2018 roku wynosił 76 173 tys. zł). Zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych związane jest z prowadzonymi w Grupie CIECH projektami inwestycyjnymi, głównie w spółkach produkcyjnych Grupy. Największą pozycję reklasyfikacji stanowi przeniesienie leasingowanych środków transportu do grupy praw do użytkowania składników aktywów w związku z wdrożeniem MSSF 16.

2.10. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMÓW KREDYTOWYCH, W TYM O NIEDOTRZYMANIU TERMINÓW SPŁATY DŁUGÓW LUB JAKIMKOLWIEK NARUSZENIU WARUNKÓW UMOWY DOTYCZĄCEJ DŁUGU

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym żadna z umów kredytowych nie została postawiona w stan wymagalności, ani też nie wystąpiły przypadki naruszenia terminów spłaty kapitału, ani odsetek z tytułu zobowiązań finansowych wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Wszelkie informacje dotyczące warunków finansowania wynikające z umów i ustaleń z bankami zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok, przekazanym do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku.

2.11. INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy jednostką dominującą CIECH S.A. oraz wszystkimi podmiotami powiązanymi objętymi procesem konsolidacji zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.

Szczegółowe informacje o transakcjach pomiędzy Grupą CIECH, a pozostałymi jednostkami powiązanymi (tj. spółkami kontrolowanymi przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla w stosunku do CIECH S.A. - Kulczyk Investments S.A. oraz spółkami zależnymi w Grupie CIECH, niekonsolidowanymi ze względu na nieistotność) zostały przedstawione poniżej.

TRANSAKCJE JEDNOSTEK KONSOLIDOWANYCH Z POZOSTAŁYMI JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	3 115	3 653
KI One S.A.	-	8
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	61 097	77 062
Pozostałe przychody operacyjne	11	-
Przychody finansowe	149	750
Zakupy usług, w tym:	29 077	30 183
KI One S.A.	110	2 565
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:	-	1 463
KI One S.A.	-	406
Koszty finansowe	308	1 074
	30.09.2019	31.12.2018
Należności	11 230	14 695
Odpisy aktualizujące należności	-	2
Zobowiązania, w tym:	3 126	5 370
KI One S.A.	-	1 071

Warunki transakcji z jednostkami powiązanymi

Istotne sprzedaże na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych. Zaległe zobowiązania i należności są niezabezpieczone i rozliczane gotówkowo lub przez kompensatę. W ciągu trzech kwartałów 2019 roku nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi poza opisanymi w pkt. 3.3. niniejszego raportu.

W prezentowanym okresie kluczowy personel kierowniczy CIECH S.A. nie zawierał istotnych transakcji z pomiotami powiązanymi z Grupy CIECH.

2.12. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W GRUPIE CIECH

W prezentowanym okresie Spółki z Grupy CIECH nie dokonywały emisji, wykupu, spłaty dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych.

2.13. AKTYWA WARUNKOWE I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM GWARANCJE I PORĘCZENIA

	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa warunkowe	37 746	22 060
Pozostałe należności warunkowe*	37 746	22 060
Zobowiązania warunkowe	644 604	522 544
Udzielone gwarancje i poręczenia**	547 398	421 130
Inne***	97 206	101 414

* W tym:

• Aktywo warunkowe w wysokości 18 864 tys. zł związane z pozwem przeciwko GZNF "FOSFORY" Sp. z o.o. o zapłatę z tytułu odszkodowania za złożenie przez GZNF "FOSFORY" Sp. z o.o. rzekomo nieprawdziwych oświadczeń wobec CIECH S.A. o stanie spółki Agrochem Człuchów Sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie.
• W CIECH Soda Polska S.A. wartość rozpoznanego aktywa warunkowego wg stanu na 30 września 2019 roku wynosi 18 882 tys. zł – jest to wartość świadectw efektywności energetycznej otrzymanych od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w 2017 oraz 2019 roku, które nie zostały jeszcze zarejestrowane na rachunku Towarowej Giełdy Energii.

** W tym:

• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu terminowego w kwocie 1 212 520 tys. zł oraz kredytu rewolwingowego w kwocie 250 000 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 365 630 tys. zł,
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu terminowego w wysokości 30 000 tys. EUR – kwota zobowiązania warunkowego to 32 802 tys. zł,
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu krótkoterminowego w kwocie 50 000 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 12 500 tys. zł,
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu krótkoterminowego w kwocie 10 000 tys. EUR - kwota zobowiązania warunkowego to 10 934 tys. zł,
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu rewolwingowego w kwocie 25 000 tys. EUR - kwota zobowiązania warunkowego to 27 335 tys. zł,
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu rewolwingowego w kwocie 300 000 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 75 000 tys. zł,
• gwarancja udzielona do wysokości 125% zobowiązania z tytułu kredytu rewolwingowego w kwocie 92 788 tys. zł - kwota zobowiązania warunkowego to 23 197 tys. zł.

*** W tym głównie:

• w Grupie SDC zobowiązanie warunkowe związane z ochroną środowiska w kwocie 15 929 tys. zł (3 642 tys. EUR),
• zobowiązanie warunkowe z tytułu kar środowiskowych w CIECH Soda Polska S.A. w wysokości 36 320 tys. zł,
• zobowiązania warunkowe w CIECH Soda Polska S.A. z tytułu podpisanych weksli: in blanco na rzecz Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z tytułu otrzymanych dotacji w wysokości 16 927 tys. zł,
• zobowiązania warunkowe w CIECH Sarzyna S.A. z tytułu otrzymanej dotacji na opracowanie i przetestowanie grupy preparatów agrochemicznych na kwotę 14 645 tys. zł,
• zobowiązania warunkowe w CIECH R&D Sp. z o.o. z tytułu podpisanych weksli w związku z otrzymaniem dotacji na inwestycje rozwojowe i optymalizujące procesy produkcyjne w kwocie 13 385 tys. zł.

Wartość zobowiązań warunkowych na 30 września 2019 roku wyniosła 644 604 tys. zł i wzrosła w stosunku do poziomu z 31 grudnia 2018 roku o 122 060 tys. zł. Zmiana wynikała głównie z wzrostu zobowiązań z tytułu kredytów, które są objęte gwarancjami.

Pozostałe udzielone gwarancje i poręczenia zostały opisane w punkcie 9.2. Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy CIECH za 2018 rok, opublikowanego 25 lipca 2019 roku.

2.14. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

22 sierpnia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2018 w wysokości 270 612 tys. zł w następujący sposób:

• kwotę 17 182 tys. zł przeznaczyć na pokrycie straty rozpoznanej jako korekta bilansu otwarcia wynikająca z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe,
• kwotę w wysokości 253 430 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy CIECH S.A.

22 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy w wysokości 395 249 tys. zł:

• całości zysku netto wypracowanego przez CIECH S.A. w 2017 roku w kwocie 243 907 tys. zł,
• części zysków z kapitałów zapasowych w kwocie 151 342 tys. zł.

Dzień dywidendy ustalono na 2 lipca 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 sierpnia 2018 roku.

2.15. INFORMACJA O ZDARZENIACH PO DNIU BILANSOWYM

25 października 2019 roku Pan Artur Osuchowski – Członek Zarządu CIECH S.A. złożył rezygnację z zasiadania w Zarządzie CIECH S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 11 października 2019 roku Zarząd CIECH S.A. podjął uchwałę o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój Grupy CIECH w odniesieniu do obszaru biznesowego Żywice, funkcjonującego obecnie w ramach spółki bezpośrednio zależnej od CIECH S.A., CIECH Sarzyna S.A. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do obszaru biznesowego Żywice ma na celu realizację celów strategicznych, czemu służyć ma również budowanie wartości poprzez reorganizację portfolio aktywów i skupienie się na obszarach o kluczowym znaczeniu dla działalności Grupy CIECH.

CIECH Sarzyna S.A. prowadzi obecnie działalność obejmującą dwa obszary biznesowe: obszar biznesowy Agro i obszar biznesowy Żywice, przy czym planowane jest i trwają analizy dotyczące wydzielenia obszaru biznesowego Żywice do odrębnej spółki - CIECH Żywice Sp. z o.o., spółki bezpośrednio zależnej od CIECH S.A., w konsekwencji czego CIECH Sarzyna S.A. prowadzić miałaby działalność w ramach obszaru biznesowego Agro, zaś CIECH Żywice sp. z o.o. prowadzić miałaby działalność w ramach obszaru biznesowego Żywice.

W dniu 31 października 2019 roku spółki CIECH Sarzyna S.A. oraz CIECH Żywice Sp. z o.o. przyjęły plan podziału CIECH Sarzyna S.A. poprzez przeniesienie obszaru biznesowego Żywice do CIECH Żywice Sp. z o.o. W ramach Planu Podziału uzgodniono podział spółki CIECH Sarzyna S.A. poprzez wydzielenie obszaru Żywice do CIECH Żywice Sp. z o.o., w konsekwencji czego CIECH Sarzyna S.A. stanie się spółką sub-holdingową w ramach obszaru biznesowego Agro, zaś CIECH Żywice Sp. z o.o. stanie się odrębną spółką w ramach obszaru Żywice. Plan Podziału podlega zatwierdzeniu przez odpowiednio walne zgromadzenie akcjonariuszy CIECH Sarzyna S.A. i zgromadzenie wspólników CIECH Żywice Sp. z o.o. Dokładna data podziału (wydzielenia) uzależniona jest od stosownych rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS, na co Spółka i spółki uczestniczące w podziale nie mają wpływu. Plan Podziału dostępny jest na stronach internetowych www.ciechzywice.pl oraz www.ciechagro.pl.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 3

3.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY CIECH

W skład Grupy CIECH wchodzą krajowe i zagraniczne spółki produkcyjne, dystrybucyjne i handlowe działające w branży chemicznej. Grupa CIECH obejmuje CIECH S.A. jako jednostkę dominującą oraz jednostki powiązane zlokalizowane m. in. na terenie Polski, Niemiec, Rumunii i Hiszpanii.

Jednostka dominująca	CIECH Spółka Akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa
	0000011687
KRS	(Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie
	XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego)
Numer klasyfikacji statystycznej (REGON)	011179878
Numer klasyfikacji podatkowej (NIP)	118-00-19-377
Numer Rejestrowy BDO	000015168
Strona www	www.ciechgroup.com
	Oddział CIECH S.A. w Rumunii
Posiadane oddziały	Oddział CIECH S.A. w Niemczech
Jednostka dominująca	KI Chemistry s. à r. l
wyższego szczebla	(jednostka zależna od Kulczyk Investments)

Według stanu na 30 września 2019 roku Grupa CIECH składała się z 38 podmiotów gospodarczych, w tym:

• jednostki dominującej,
• 31 jednostek zależnych, z tego:
  • o 21 jednostek zależnych krajowych,
  • o 10 jednostek zależnych zagranicznych,
• 3 jednostek stowarzyszonych krajowych,
• 1 jednostki stowarzyszonej zagranicznej,
• 1 jednostki współkontrolowanej krajowej,
• 1 jednostki współkontrolowanej zagranicznej.

Jednostka dominująca CIECH S.A. posiada oddział w Rumunii, oddział w Niemczech oraz prowadzi działalność poprzez swoje biura w Inowrocławiu i Nowej Sarzynie. Spółka zależna CIECH Trading S.A. posiada oddział w Bydgoszczy.

Działalność handlowa jest realizowana przede wszystkim przez CIECH S.A., zależne od CIECH S.A. krajowe i zagraniczne spółki handlowe oraz wybrane spółki produkcyjne (CIECH Sarzyna S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., Grupa SDC, CIECH Pianki Sp. z o.o.), natomiast działalność produkcyjna przez zakłady produkcyjne, będące również spółkami zależnymi od CIECH S.A. Produkcja zlokalizowana jest w 8 zakładach produkcyjnych, z czego cztery największe zakłady produkcyjne (dwa w Polsce, jeden w Niemczech i jeden w Rumunii) działają w segmencie sodowym i produkują sodę kalcynowaną oraz produkty pochodne sody (w przypadku CIECH Soda Romania S.A. zakład produkował również produkty segmentu krzemiany i szkło, zakład sodowy w Janikowie produkuje również produkty solne, a zakład w Niemczech produkuje energię elektryczną sprzedawaną dalej podmiotom zewnętrznym). Obecnie produkcja w zakładzie w Rumunii została wstrzymana, a szczegóły zostały przedstawione w punktach 2.6 i 3.4 niniejsze raportu.

Pozostałe 4 zakłady działają w segmencie organicznym oraz krzemiany i szkło i są zlokalizowane w Polsce. W 2018 roku do Grupy CIECH dołączyła hiszpańska spółka Proplan Plant Protection Company, S.L., zajmująca się produkcją i sprzedażą środków ochrony roślin. Spółka specjalizuje się w rejestracji, produkcji i dystrybucji fungicydów, herbicydów, insektycydów, regulatorów wzrostu. Swoją działalność prowadzi na rynku europejskim, głównie w Hiszpanii oraz na innych kontynentach: głównie w Australii i Afryce.

Poniższe zestawienie zawiera wykaz spółek konsolidowanych metodą pełną oraz spółek wycenianych metodą praw własności:

Nazwa spółki	Siedziba	Segment	Przedmiot działalności	Udział w kapitale na 30.09.2019 roku / % głosów na WZ	Udział w kapitale na 30.09.2018 roku / % głosów na WZ
Jednostka dominująca
CIECH S.A.	Warszawa	Sodowy, organiczny, krzemiany i szkło, transportowy, pozostały	Sprzedaż wyrobów chemicznych produkowanych w Grupie CIECH, sprzedaż towarów chemicznych nabywanych od producentów spoza Grupy, działalność holdingowa, zarządzanie portfelem spółek zależnych, świadczenie usług wsparcia (w obszarze sprzedaży, produkcji, zakupów, finansów, IT, HR i obszarze prawnym) dla wybranych spółek ze swojej grupy kapitałowej, działalność finansową w postaci bezpośredniego udzielania pożyczek na rzecz spółek Grupy.	-	-
			Jednostki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) konsolidowane metodą pełną
CIECH Trading S.A.	Warszawa	Sodowy, pozostały	Sprzedaż hurtowa i dystrybucja chemikaliów nieorganicznych stałych i organicznych stałych, sprzedaż hurtowa i dystrybucja surowców do chemii gospodarczej, sprzedaż hurtowa i dystrybucja surowców kosmetycznych i farmaceutycznych, sprzedaż hurtowa i dystrybucja wypełniaczy, pigmentów, surowców do farb i lakierów, sprzedaż hurtowa i dystrybucja dodatków do żywności i pasz, sprzedaż hurtowa i dystrybucja kwasów, zasad i innych chemikaliów płynnych.	100%	100%
CIECH Soda Romania S.A.	Ramnicu Valcea, Rumunia	Sodowy, Krzemiany i Szkło	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych.	98,74%	98,74%
CIECH Vitrosilicon S.A.*	Iłowa	Krzemiany i Szkło	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, produkcja szkła gospodarczego i technicznego, produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych.	100%	100%
CIECH Transclean Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Pozostały	Od 2017 roku spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.	100%	100%
CIECH Pianki Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Organiczny	Produkcja chemikaliów organicznych i nieorganicznych pozostałych.	100%	100%
Ciech Group Financing AB	Sztokholm, Szwecja	Pozostały	Działalność finansowa.	100%	100%
Verbis ETA Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Komplementariusz Verbis ETA Sp. z o.o. SKA.	100%	100%
Verbis ETA Sp. z o.o. SKA	Warszawa	Pozostały	Działalność finansowa, bezpośrednie udzielanie pożyczek na rzecz spółek Grupy CIECH.	100%	100%
CIECH Żywice Sp. z o.o.(wcześniej Vasco Polska Sp. z o.o.)	Nowa Sarzyna	Pozostały	Produkcja tworzyw sztucznych.	100%	90%
CIECH Cerium Sp. z o.o. SK	Warszawa	Pozostały	Działalność finansowa. Spółka została zlikwidowana w IV kwartale 2018 roku.	-	100%
Beta Cerium Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Działalność finansowa, leasingowanie środków trwałych na rzecz spółek Grupy CIECH. Spółka połączoną w z CIECH Soda Polska S.A. i Cerium Finance Sp. z o.o. w IV kwartale 2018 roku.	-	100%
Bosten S.A.	Warszawa	Pozostały	Działalność badawczo-rozwojowa.	100%	100%
CIECH Nieruchomości S.A.**	Warszawa	Pozostały	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, zarządzanie nieruchomościami.	100%	100%
Proplan Plant Protection Company S.L.	Madryt, Hiszpania	Organiczny	Produkcja środków ochrony roślin	100%	100%
CIECH Salz Deutschland GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy	Produkcja i sprzedaż produktów solnych.	100%	-

Nazwa spółki	Siedziba	Segment	Przedmiot działalności	Udział w kapitale na 30.09.2019 roku / % głosów na WZ	Udział w kapitale na 30.09.2018 roku / % głosów na WZ
Grupa CIECH R&D
CIECH R&D Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Działalność badawczo-rozwojowa, udzielanie licencji spółkom Grupy CIECH na korzystanie ze znaków towarowych: "Ciech", "Ciech Trading" i "Sól Kujawska naturalna czysta".	100%	100%
Smart Fluid Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Działalność badawczo-rozwojowa	52,83%	-
Grupa CIECH Finance
CIECH Finance Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Prowadzenie projektów dezinwestycyjnych dotyczących zbędnego majątku trwałego (nieruchomości) i aktywów finansowych (akcji i udziałów spółek kapitałowych), realizacja zakupów wybranych surowców.	100%	100%
JANIKOSODA S.A.	Warszawa	Pozostały	Od marca 2017 roku spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.	100%	100%
Grupa CIECH Soda Polska
CIECH Soda Polska S.A.	Inowrocław	Sodowy	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej.	100%	100%
CIECH Cargo Sp. z o.o.	Inowrocław	Transportowy	Usługi transportowe w zakresie przewozów towarowych.	100%	100%
Cerium Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.	100%	100%
Cerium Finance Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostały	Prowadzenie działalności finansowej, w szczególności w ramach bezpośredniego udzielania pożyczek oraz leasingowania środków trwałych na rzecz spółek Grupy CIECH. Spółka połączoną w z CIECH Soda Polska S.A. i Beta Cerium Sp. z o.o. w IV kwartale 2018 roku.	-	100%
Gamma Finanse Sp. z o.o.***	Warszawa	Pozostały	Działalność finansowa.	100%	100%
Grupa CIECH Sarzyna
CIECH Sarzyna S.A.	Nowa Sarzyna	Organiczny	Produkcja tworzyw sztucznych, produkcja pestycydów i pozostałych środków chemicznych.	100%	100%
Verbis KAPPA Sp. z o.o.	Nowa Sarzyna	Organiczny	Komplementariusz Verbis KAPPA Sp. z o.o. SKA, pozostałe pośrednictwo pieniężne.	100%	100%
Verbis KAPPA Sp. z o.o. SKA	Nowa Sarzyna	Organiczny	Pozostałe pośrednictwo pieniężne.	100%	100%
Algete Sp. z o.o.	Nowa Sarzyna	Organiczny	Udzielanie licencji spółkom Grupy CIECH Sarzyna na korzystanie ze znaku towarowego "Chwastox" dla celów związanych z działalnością gospodarczą.	100%	100%
Grupa SDC
SDC GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy		100%	100%
CIECH Soda Deutschland GmbH&Co. KG	Stassfurt, Niemcy	Sodowy	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów	100%	100%
Sodawerk Holding Stassfurt GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy	nieorganicznych, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, wytwarzanie i dystrybucja energii	100%	100%
Sodawerk Stassfurt Verwaltungs GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy	elektrycznej.	100%	100%
CIECH Energy Deutschland GmbH	Stassfurt, Niemcy	Sodowy		100%	100%
Kaverngesellschaft Stassfurt GbmH****	Stassfurt, Niemcy	Sodowy		50%	50%

*Liczba akcji/głosów na WZ przypadających bezpośrednio CIECH S.A. 83,03%, pozostałe 16,97% udział pośredni przez CIECH Soda Polska S.A.

** Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez CIECH S.A. 99,18% i CIECH Finance Sp. z o.o. 0,82%.

***Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez CIECH S.A. 1,4% i CIECH Soda Polska S.A. 98,6%.

****Spółka współkontrolowana wyceniana metodą praw własności.

3.2. INFORMACJA O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ORAZ O JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH

Przy wyborze jednostek do konsolidacji Zarząd jednostki dominującej kierował się kryterium istotności ich danych finansowych (zgodnie z założeniami koncepcyjnymi MSSF) dla realizacji obowiązku prawdziwego i rzetelnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy.

Łączny udział danych spółek zależnych, które nie zostały objęte konsolidacją metodą pełną, ze względu na nieistotność, w stosunku do łącznych wartości Grupy CIECH za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku nie przekracza 1% skonsolidowanej sumy bilansowej Grupy oraz 1% skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych.

Łączne dane spółek stowarzyszonych i współkontrolowanych, które nie zostały objęte wyceną metodą praw własności za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku nie przekroczyły 2% skonsolidowanego kapitału własnego Grupy CIECH.

3.3. ISTOTNE SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH GRUPY CIECH W CIĄGU TRZECH KWARTAŁÓW 2019 ROKU

CIECH R&D Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CIECH R&D Sp. z o.o. w dniu 22 listopada 2018 roku podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2 tys. zł, tj. z kwoty 40 005 tys. zł do kwoty 40 007 tys. zł poprzez ustanowienie nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości 50 zł każdy. Prawo objęcia 40 nowoutworzonych udziałów, o łącznej wartości nominalnej 2 tys. zł zostało przyznane CIECH S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 200 tys. zł, przy czym kwota w wysokości 2 198 tys. zł stanowiło premię emisyjną ("agio"), przeznaczoną na kapitał zapasowy. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w dniu 23 stycznia 2019 roku.

Vasco Polska Sp. z o.o. (obecnie CIECH Żywice Sp. z o.o.)

Nadzwyczajne Zgromadzenie wspólników Vasco Polska Sp. z o.o. w dniu 14 listopada 2018 roku podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 500 zł, tj. z kwoty 50 tys. zł do kwoty 50,5 tys. zł poprzez ustanowienie 10 nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wyłączono prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo objęcia nowoutworzonych udziałów zostało przyznane CIECH S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 130 tys. zł, przy czym kwota w wysokości 129,5 tys. zł stanowi premię emisyjną ("agio"), przeznaczona została na kapitał zapasowy. Oświadczeniem z dnia 15 listopada 2018 roku CIECH S.A. objął nowoutworzone udziały. Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z dniem 11 stycznia 2019 roku.

W dniu 15 listopada 2018 roku zawarta została pomiędzy CIECH S.A. i udziałowcem mniejszościowym umowa sprzedaży udziałów spółki Vasco Polska sp. z o.o. w ilości 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących łącznie 10% kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższymi działaniami CIECH S.A., jako jedyny wspólnik Spółki, został zarejestrowany przez Sąd w dniu 11 stycznia 2019 roku.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Vasco Polska Sp. z o.o. w dniu 8 lipca 2019 roku podjęło uchwałę podwyższającą kapitał zakładowy Spółki o kwotę 5 tys. zł, tj. z kwoty 50,5 tys. zł do kwoty 55,5 tys. zł poprzez ustanowienie 100 nowych, równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowoutworzone udziały objął dotychczasowy wspólnik Spółki - CIECH S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 755 tys. zł, przy czym kwota w wysokości 750 tys. zł zostanie wpłacona na kapitał zapasowy, stanowiąc premię emisyjną ("agio"). Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Vasco Polska Sp. z o.o. w dniu 8 lipca 2019 roku podjęło również decyzję o zmianie firmy Spółki na CIECH Żywice S.A. i zmianie siedziby Spółki z Warszawy na Nową Sarzynę. Sąd w dniu 31 lipca 2019 roku zrejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i nową siedzibę Spółki, a w dniu 13 sierpnia 2019 roku zarejestrował zmianę firmy spółki.

Bosten S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOSTEN S.A. w dniu 29 kwietnia 2019 roku podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o 100 zł, to jest z kwoty 100 tys. zł do kwoty 100,1 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 10 nowych, równych i niepodzielnych akcji na okaziciela serii C, o numerach od 001 do 010 o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 100 zł. Cena emisyjna akcji serii C wyniosła 17,1 tys. zł za każdą akcję. Akcje nowej emisji serii C zostały objęte przez CIECH S.A., jedynego akcjonariusza Spółki w zamian za wkład pieniężny w kwocie 171 tys. zł, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych akcji została przelana na kapitał zapasowy Spółki. Do czasu publikacji niniejszego raportu sąd nie zarejestrował opisanego podwyższenia kapitału.

CIECH Salz Deutschland GmbH

6 września 2019 roku CIECH S.A. nabyła od firmy Blizstart Holding Ag z siedzibą w Monachium 25 tys. udziałów spółki Blitz 19-213 GmbH o wartości 1 EUR za udział, o łącznej wartości 25 tys. EUR. Cena za udziały wyniosła 28,5 tys. EUR. Nabyte udziały stanowiły 100% kapitału zakładowego Blitz 19-213 GmbH. Następnie Zgromadzenie Wspólników Blitz 19-213 GmbH w dniu 6 września 2019 roku dokonało zmiany firmy spółki z Blitz 19-213 GmbH na CIECH Salz Deutschland GmbH oraz siedziby spółki z Monachium na Staßfurt.

3.4. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W GRUPIE CIECH W CIĄGU TRZECH KWARTAŁÓW 2019 ROKU

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 28 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CIECH S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Marka Kośnika.

Przegląd struktury Grupy

W dniu 19 marca 2019 roku Zarząd CIECH S.A. podjął uchwałę o rozpoczęciu szczegółowego przeglądu opcji:

• zmian w strukturze korporacyjno-organizacyjnej Grupy CIECH, ze szczególnym uwzględnieniem docelowego modelu w postaci holdingu z podziałem kompetencji pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesowymi i centralą;
• zmian w strukturze aktywów Grupy CIECH.

Przegląd ten nakierowany jest na realizację zasadniczego celu wynikającego ze Strategii, tj. stworzenie efektywnego i w pełni zdywersyfikowanego holdingu chemicznego generującego długookresowo pozytywną wartość dla akcjonariuszy. Osiągnięciu tego celu służyć ma również budowanie wartości poprzez zmiany w portfolio aktywów i skupienie się na obszarach o kluczowym znaczeniu dla działalności Grupy CIECH.

W ramach przeglądu CIECH S.A. dokona szczegółowej analizy modelu korporacyjno-organizacyjnego Grupy CIECH oraz możliwych działań służących jego optymalizacji w celu dostosowania struktury Grupy CIECH do wyzwań wynikających ze Strategii. Rozważane działania mogą obejmować m.in. przenoszenie poszczególnych aktywów w ramach Grupy CIECH, a także przeprowadzenie akwizycji oraz dezinwestycji wybranych aktywów. Analizy prowadzone przez CIECH S.A. będą połączone z badaniem rynku fuzji i przejęć w danych obszarach. Zgodnie z decyzją Zarządu CIECH S.A. przegląd w zakresie opcji zmian w strukturze aktywów będzie w pierwszej kolejności dotyczył spółek: CIECH Pianki Sp. z o.o. oraz CIECH Trading S.A.

Zarząd CIECH S.A. zastrzega, że nie została podjęta żadna decyzja związana z wyborem określonej opcji co do konkretnych zmian w strukturze korporacyjno-organizacyjnej Grupy CIECH ani w strukturze aktywów. Nie ma zatem pewności, czy i ewentualnie kiedy takie decyzje zostaną podjęte w przyszłości.

Procedura zwolnień grupowych

W dniu 20 marca 2019 roku CIECH Soda Romania S.A. podjęła decyzję w sprawie rozpoczęcia procedury przeprowadzenia zwolnień grupowych. Powodem planowanych zwolnień grupowych jest konieczność restrukturyzacji kosztów stałych poprzez obniżenie poziomu i kosztów zatrudnienia w spółce. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym 9/2019.

Nowe finansowanie

W dniu 18 kwietnia 2019 roku CIECH S.A. jako kredytobiorca oraz jej spółki zależne - CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Romania S.A., Ciech Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG jako poręczyciele ("Poręczyciele") zawarły trzy umowy kredytów rewolwingowych (odnawialnych). Umowy Kredytów zostały zawarte pomiędzy CIECH S.A. oraz Poręczycielami, a: (i) Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 300 000 tys. zł, (ii) BNP Paribas Bank Polska S.A. do kwoty 92 788 tys. zł oraz (iii) Banco de Sabadell S.A., London Branch do kwoty 25 000 tys. EUR. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym 13/2019.

Wypowiedzenie umowy na dostawy pary technologicznej

W dniu 18 czerwca 2019 roku spółka zależna od CIECH S.A. - CIECH Soda Romania S.A. otrzymała pismo informujące o wypowiedzeniu umowy zawartej w dniu 1 kwietnia 2019 roku na dostawy pary technologicznej przez głównego dostawcę pary - spółkę S.C. CET Govora S.A. w Rumunii w upadłości układowej ("CET"). Okres wypowiedzenia Umowy wynosił 3 miesiące, w ślad za tym umowa została rozwiązana 18 września 2019 roku. Przyczyną wypowiedzenia umowy jest brak możliwości dostarczania przez CET pary na warunkach określonych w Umowie, co w ocenie CIECH Soda Romania S.A. ma związek z wypadkiem, który miał miejsce w kopalni węgla CET. Szczegółowe informacje dotyczące wypowiedzenia umowy są opisane w punkcie 2.6 niniejszego raportu oraz w raportach bieżących nr 11/2019, 23/2019, 32/2019, 37/2019, 40/2019, 46/2019.

Podjęcie decyzji o rozpoczęciu fazy przygotowawczej istotnych inwestycji w obszarze energetyki

W dniu 28 maja 2019 roku Zarząd CIECH S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu fazy przygotowawczej istotnych inwestycji w obszarze energetyki. Planowane inwestycje będą realizowane przez spółkę zależną od CIECH S.A. - CIECH Soda Polska S.A., w jej dwóch lokalizacjach: Janikowie i Inowrocławiu. W ramach Projektu rozważana jest budowa nowych źródeł wytwórczych zasilanych paliwem gazowym. Celem planowanych inwestycji w CIECH Soda Polska S.A. jest zwiększenie sprawności i dyspozycyjności obszaru energetyki, która przełoży się między innymi na zwiększenie wolumenu produkcji sody poprzez ograniczenie strat produkcyjnych oraz uzyskanie rezerw produkcyjnych pary.

Jednocześnie wdrożenie miksu energetycznego przyczyni się do ograniczenia emisji CO2.

Faza przygotowawcza inwestycji obejmuje m.in. postępowania przetargowe związane z wyłonieniem projektanta, przygotowanie dokumentacji projektowej, weryfikację warunków rynkowych planowanego Projektu oraz uzyskanie decyzji administracyjnych.

Wartość wskazanych powyżej inwestycji szacowana jest na ok. 250 - 300 mln zł. Orientacyjny czas realizacji tych inwestycji wynosi około 3 lat. Efekty zrealizowanej inwestycji będą miały pozytywny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy CIECH. Ostateczna decyzja o realizacji inwestycji zostanie podjęta w ciągu kilku najbliższych kwartałów i będzie zależała m.in. od warunków rynkowych oraz uzyskania odpowiednich decyzji administracyjnych.

3.5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY CIECH

3.5.1. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE

W ciągu trzech kwartałów 2019 roku Grupa CIECH osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 81 271 tys. zł, stan środków pieniężnych netto spadł o 25 842 tys. zł, a suma bilansowa na koniec trzeciego kwartału 2019 roku wyniosła 4 894 788 tys. zł. Poniższe zestawienie przedstawia wybrane dane finansowe wraz z podstawowymi wskaźnikami finansowymi za trzy kwartały 2019 oraz 2018 roku.

Wybrane informacje finansowe

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	Zmiana 2019/2018
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody netto ze sprzedaży	2 745 488	2 701 906	1,6%
Koszt własny sprzedaży	(2 169 454)	(2 121 926)	(2,2%)
Zysk / (strata) brutto na sprzedaży	576 034	579 980	(0,7%)
Koszty sprzedaży	(195 761)	(204 878)	4,4%
Koszty ogólnego zarządu	(152 814)	(113 720)	(34,4%)
Pozostałe Przychody / Koszty operacyjne	(56 852)	25 226	-
Zysk / (Strata) na działalności operacyjnej	170 607	286 608	(40,5%)
Przychody / Koszty finansowe	(42 136)	(24 063)	(75,1%)
Udział w wynikach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	967	191	406,3%
Podatek dochodowy	(48 167)	(63 012)	23,6%
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	81 271	199 724	(59,3%)
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	81 271	199 724	(59,3%)
w tym:
Wynik netto udziałów niekontrolujących	(792)	389	-
Wynik netto właścicieli jednostki dominującej	82 063	199 335	(58,8%)
EBITDA na działalności kontynuowanej	402 124	484 610	(17,0%)
EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej*	477 874	471 866	1,3%

*Zasady wyliczenia EBITDA i EBITDA znormalizowana zostały opisane w punkcie "Metodologia obliczania wskaźników". Pozycja EBITDA i EBITDA znormalizowana pojawia się w innych punktach, jak również jest uwzględniana przy wyliczaniu wybranych wskaźników finansowych.

3.5.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto z działalności kontynuowanej Grupy CIECH za trzy kwartały 2019 roku wyniosły 2 745 488 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego przychody zwiększyły się o 43 582 tys. zł.

Wzrost ten wynikał zarówno z czynników rynkowych jak: wzrost cen sody zarówno na rynku europejskim, jak i na tzw. rynkach zamorskich (ceny dolarowe), wzrost cen soli, a także czynników wewnętrznych jak wyższa sprzedaż krzemianów w efekcie przebudowy w 2018 roku jednego z pieców do produkcji opakowań na piec do produkcji krzemianów. Na wyższą sprzedaż w porównaniu do analogicznego okresu roku porównywalnego 2018 roku wpływ miało również włączenie do Grupy danych spółki Proplan, zakupionej w trzecim kwartale 2018 roku.

Działalność Grupy CIECH w ciągu trzech kwartałów 2019 roku koncentrowała się na czterech segmentach branżowych: sodowym, organicznym, krzemianach i szkle oraz segmencie transportowym. Na segmenty te przypada łącznie ponad 90% przychodów ze sprzedaży Grupy. Struktura przychodów w podziale na segmenty nie zmieniła się istotnie w stosunku do roku 2018. Niezmiennie największy udział w przychodach stanowiła sprzedaż produktów segmentu sodowego tj. 68,3%.

Przychody ze sprzedaży – segmenty branżowe

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	Zmiana 2019/2018	Zmiana %
Segment sodowy, w tym:	1 876 070	1 801 410	74 660	4,1%
Soda kalcynowana ciężka	1 016 623	965 817	50 806	5,3%
Soda kalcynowana lekka	368 381	373 555	(5 174)	(1,4%)
Sól	150 149	135 060	15 089	11,2%
Soda oczyszczona	126 494	120 676	5 818	4,8%
Energia	110 811	111 259	(448)	(0,4%)
Gaz*	86	2 382	(2 296)	(96,4%)
Chlorek wapnia	18 237	18 552	(315)	(1,7%)
Pozostałe produkty	36 720	33 347	3 373	10,1%
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	48 569	40 762	7 807	19,2%
Segment organiczny, w tym:	647 919	629 682	18 237	2,9%
Żywice	235 137	251 986	(16 849)	(6,7%)
Pianki PUR	191 972	237 015	(45 043)	(19,0%)
Środki ochrony roślin	213 396	121 672	91 724	75,4%
Pozostałe produkty	7 179	18 712	(11 533)	(61,6%)
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	235	297	(62)	(20,9%)
Segment Krzemiany i Szkło, w tym:	187 025	184 094	2 931	1,6%
Krzemiany sodowe	123 880	119 729	4 151	3,5%
Krzemiany potasowe	4 944	4 234	710	16,8%
Szkło opakowaniowe	57 473	59 136	(1 663)	(2,8%)
Pozostałe produkty	582	914	(332)	(36,3%)
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	146	81	65	80,2%
Segment transportowy, w tym:	105 341	108 380	(3 039)	(2,8%)
Usługi transportowe	9 087	11 349	(2 262)	(19,9%)
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	96 254	97 031	(777)	(0,8%)
Segment pozostała działalność	103 678	143 414	(39 736)	(27,7%)
Przychody od podmiotów zewnętrznych	74 337	116 511	(42 174)	(36,2%)
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	29 341	26 903	2 438	9,1%
Wyłączenia konsolidacyjne	(174 545)	(165 074)	(9 471)	(5,7%)
RAZEM	2 745 488	2 701 906	43 582	1,6%

* Odsprzedaż nadwyżek zakupionego gazu.

Źródło: CIECH S.A.

3.5.3. WYNIK NA SPRZEDAŻY ORAZ WYNIK OPERACYJNY

Po trzech kwartałach 2019 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 576 034 tys. zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 579 980 tys. zł. Natomiast wynik z działalności operacyjnej kształtował się na poziomie 170 607 tys. zł oraz 286 608 tys. zł za okres porównywalny.

Pozytywnie na prezentowane wyniki wpłynęły:

• Korzystna koniunktura w krajowej gospodarce i przemyśle chemicznym potwierdzona wzrostem produkcji sprzedanej przemysłu ogółem o 4,5% w okresie styczeń-wrzesień 2019 roku (w cenach stałych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego).
• Istotny wzrost sprzedaży krajowej produkcji budowlano-montażowej o 5,3% w ciągu 9 miesięcy 2019 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (przemysł chemiczny wytwarza wiele surowców i półproduktów przeznaczonych dla tej produkcji).
• Zbilansowanie europejskiego rynku sody kalcynowanej (zrównoważenie popytu i podaży) z tendencją do wzrostu popytu, jakkolwiek w tempie niższym niż rok wcześniej.
• Kilkuprocentowy wzrost cen sody kalcynowanej na rynkach europejskich od początku 2019 roku (w porównaniu do roku poprzedniego) odzwierciedlający obecne i przewidywane relacje podaży do popytu.
• Wzrost cen sody na tzw. rynkach zamorskich (ceny dolarowe).
• Wzrost cen soli.
• Włączenie do konsolidacji spółki Proplan nabytej w trzecim kwartale 2018 roku.
• Osłabienie wartości polskiej waluty w ciągu trzech kwartałów 2019 roku wobec EUR i USD w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.
• Niższe poziomy cen ropy naftowej na światowych rynkach (o kilkanaście procent w trzecim kwartale 2019 roku wobec analogicznego okresu roku ubiegłego) i w konsekwencji niższe ceny części surowców dla przemysłu organicznego – korzystne dla działalności w segmencie organicznym Grupy CIECH.
• Wyższa sprzedaży krzemianów w efekcie przebudowy w 2018 roku jednego z pieców do produkcji opakowań na piec do produkcji krzemianów.

Negatywnie na prezentowane wyniki wpłynęły:

• Utrzymujące się wysokie ceny surowców energetycznych do produkcji sody kalcynowanej oraz cen jednostek CO2, a także cen energii elektrycznej kupowanej przez Grupę.
• Spadkowa tendencja w zakresie cen żywic epoksydowych w Europie w ciągu trzech kwartałów 2019 roku do poziomów istotnie niższych niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.
• Niższe ceny pianek PUR w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, spadek popytu w Niemczech głównym rynku zbytu mebli tapicerowanych.
• Wzrost kosztów stałych związanych z presją płacową oraz kosztów związanych z realizacją programu utrzymania ruchu.
• Utworzenie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych w CIECH Soda Romania S.A. w związku z wstrzymaniem produkcji w zakładzie – szczegóły zostały przedstawione w punktach 2.6 i 3.4 niniejsze raportu.

Rentowność EBIT za trzy kwartały 2019 roku wyniosła 6,2% (przed rokiem 10,6%), a rentowność EBITDA 14,6% (przed rokiem 17,9%). Rentowność EBIT bez zdarzeń jednorazowych za trzy kwartały 2019 roku wyniosła 9,0% (przed rokiem 10,1%), a rentowność EBITDA bez zdarzeń jednorazowych 17,4% (przed rokiem 17,5%).

W związku z realizacją w poprzednich okresach zadań inwestycyjnych służących poprawie efektywności energetycznej, CIECH Soda Polska S.A. w 2019 rok otrzymała nowe świadectwa efektywności energetycznej (białe certyfikaty), których wartość ze względu na gwałtowny wzrost cen certyfikatów na giełdzie, przewyższyła wartość nakładów poniesionych na realizację projektów inwestycyjnych. Wysokość nadwyżki wyniosła 13,8 mln zł (wartość przyznanych certyfikatów została ustalona na podstawie cen rynkowych) i została rozpoznana jednorazowo w pozostałych przychodach operacyjnych.

3.5.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA ORAZ WYNIK NETTO

Przychody finansowe za trzy kwartały 2019 roku wyniosły 13 503 tys. zł i odnotowały spadek w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to wyniosły 14 203 tys. zł.

Koszty finansowe za okres 9 miesięcy 2019 roku wyniosły 55 639 tys. zł i odnotowały wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to wyniosły 38 266 tys. zł. Na obszar działalności finansowej wpłynęły głównie wyższe odsetki od kredytów oraz odsetki od nowo zidentyfikowanych umów leasingu wg MSSF 16.

Skonsolidowany wynik netto za trzy kwartały 2019 roku wyniósł 81 271 tys. zł (z czego 82 063 tys. zł to zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej oraz -792 tys. zł strata udziałów niekontrolujących). Niższy poziom wyniku netto w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku wynika głównie z dokonanych odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych w CIECH Soda Romania S.A. oraz niższych wyników na podstawowej działalności.

3.5.5. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY CIECH

Podstawowe skonsolidowane dane bilansowe

	30.09.2019	31.12.2018	Zmiana 2019/2018
Wartość aktywów	4 894 788	4 822 132	1,5%
Aktywa trwałe	3 590 073	3 549 574	1,1%
Aktywa obrotowe	1 304 715	1 272 558	2,5%
Zapasy	457 865	438 518	4,4%
Należności krótkoterminowe	646 240	611 279	5,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	176 965	192 139	(7,9%)
Krótkoterminowe aktywa finansowe	22 855	29 832	(23,4%)
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	790	790	0,0%
Kapitał własny razem	1 956 173	1 899 127	3,0%
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	1 956 587	1 898 839	3,0%
Udziały niekontrolujące	(414)	288	-
Zobowiązania długoterminowe	1 974 679	1 636 755	20,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	963 936	1 286 250	(25,1%)

Aktywa

Na koniec września 2019 roku aktywa trwałe Grupy były równe 3 590 073 tys. zł. W porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość majątku trwałego zwiększyła się o 40 499 tys. zł.

Na tę zmianę wpłynęło wprowadzenie do sprawozdania finansowego wyceny prawa do użytkowania składnika aktywów, zgodnie z nowym MSSF 16 Leasing. Łączyny wpływ na aktywa trwałe Grupy z tego tytułu na 30 września 2019 roku to 117 563 tys. zł.

Ponadto, znaczący ujemny wpływ na poziom aktywów trwałych miało utworzenie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych w CIECH Soda Romania S.A. w związku z wstrzymaniem produkcji, w łącznej wartości 73 661 tys. zł – szczegóły zostały przedstawione w punktach 2.6 i 3.4 niniejszego raportu.

Aktywa obrotowe Grupy na 30 września 2019 roku wyniosły 1 304 715 tys. zł. W strukturze aktywów obrotowych dominowały: należności krótkoterminowe stanowiące 49,1%,zapasy stanowiące 35,1% oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiące 13,6% aktywów obrotowych ogółem. W porównaniu do stanu na koniec grudnia 2018 roku wartość aktywów obrotowych wzrosła o 32 157 tys. zł.

Na tę zmianę wpłynęły m.in.:

• niższe saldo środków pieniężnych zgromadzonych w spółkach,
• wyższe saldo należności handlowych,
• wyższy stan zapasów głównie w efekcie wzrostu zapasów w segmencie sodowym oraz organicznym.

Zasoby kapitałowe

Do źródeł płynności należą przepływy pieniężne generowane z działalności operacyjnej, środki pochodzące ze zbycia aktywów, środki pochodzące z dotacji z Unii Europejskiej na nakłady inwestycyjne, środki dostępne na podstawie umów kredytu konsorcjalnego, kredytu odnawialnego i kredytu w rachunku bieżącym. Grupa stosuje również umowy faktoringowe.

Zobowiązania

Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) Grupy CIECH stanowiły na 30 września 2019 roku wartość 2 938 615 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2018 roku o 15 610 tys. zł.

Wskaźnik stopy zadłużenia wyniósł na 30 września 2019 roku 60,0% (na koniec grudnia 2018 roku 60,6%). Skonsolidowane zadłużenie netto Grupy wyniosło na 30 września 2019 roku 1 685 498 tys. zł i wzrosło w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2018 roku o 183 730 tys. zł.

Obecne instrumenty dłużne

Na obecne źródła finansowania dłużnego Grupy składają się m.in. kredyt terminowy, kredyt odnawialny i kredyty w rachunku bieżącym oraz zadłużenie leasingowe. Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi znajdują się w punkcie 4.6. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok, opublikowanego 25 lipca 2019 roku.

3.5.6. SYTUACJA PIENIĘŻNA GRUPY CIECH

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	Zmiana 2019/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	239 419	352 769	(32,1%)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(256 881)	(468 070)	45,1%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(8 380)	(207 606)	96,0%
Przepływy pieniężne netto razem	(25 842)	(322 907)	92,0%
Wolne przepływy pieniężne	(17 462)	(115 301)	84,9%

Wielkość przepływów pieniężnych netto za trzy kwartały 2019 roku była ujemna i wyniosła 25 842 tys. zł. W relacji do analogicznego okresu roku poprzedniego Grupa wygenerowała przepływy wyższe o 297 065 tys. zł. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 239 419 tys. zł. Były niższe od wygenerowanych w 2018 roku o 113 350 tys. zł.

W ciągu trzech kwartałów 2019 roku przepływy netto z działalności inwestycyjnej były ujemne, a wynikało to głównie z wydatków poniesionych w związku z programem inwestycyjnym realizowanym przez Grupę. Środki pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 8 380 tys. zł.

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018
Nadwyżka finansowa (zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej + amortyzacja)	312 788	397 726
Pozostałe korekty zysku / (straty) netto z działalności kontynuowanej	38 058	102 530
Skorygowana nadwyżka finansowa	350 846	500 256
Zmiana kapitału pracującego	(111 427)	(147 487)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	239 419	352 769
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(256 881)	(468 070)
Wolne przepływy pieniężne	(17 462)	(115 301)

Grupa CIECH w ciągu trzech kwartałów 2019 roku wygenerowała ujemne wolne przepływy pieniężne, to znaczy, że nie udało się jej sfinansować wydatków inwestycyjnych z przepływów tworzonych w ramach działalności operacyjnej.

3.5.7. KAPITAŁ PRACUJĄCY I WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY CIECH

Płynność Grupy CIECH

Wskaźniki płynności na 30 września 2019 roku wzrosły w stosunku do poziomu z dnia 31 grudnia 2018 roku. Wskaźnik bieżącej płynności liczony jako iloraz majątku obrotowego razem i zobowiązań krótkoterminowych razem wyniósł na 30 września 2019 roku 1,35, natomiast wskaźnik płynności podwyższonej był równy 0,88.

	30.09.2019	31.12.2018
Wskaźnik bieżącej płynności	1,35	0,99
Wskaźnik szybkiej płynności	0,88	0,65

Kapitał obrotowy Grupy CIECH

Kapitał obrotowy, zdefiniowany jako różnica pomiędzy aktywami obrotowymi, a zobowiązaniami krótkoterminowymi skorygowanymi o odpowiednie pozycje bilansowe (środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kredyty krótkoterminowe), na koniec trzeciego kwartału 2019 roku był dodatni i wyniósł 280 438 tys. zł, co oznacza wzrost o 191 364 tys. zł w stosunku do końca 2018 roku.

	30.09.2019	31.12.2018
1. Aktywa obrotowe, w tym:	1 304 715	1 272 558
Zapasy	457 865	438 518
Należności z tytułu dostaw i usług oraz zaliczki na dostawy	397 490	377 072
2. Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe	199 820	221 971
3. Aktywa obrotowe skorygowane (1-2)	1 104 895	1 050 587
4. Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	963 936	1 286 250
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zaliczki otrzymane na dostawy	313 246	447 871
5. Kredyty krótkoterminowe i inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe*	139 479	324 737
6. Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5)	824 457	961 513
7. Kapitał obrotowy z uwzględnieniem kredytów krótkoterminowych (1-4)	340 779	(13 692)
8. Kapitał obrotowy (3-6)	280 438	89 074

*Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe obejmują krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu + krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych + zobowiązania z tytułu faktoringu.

Wskaźniki rentowności Grupy CIECH

W ciągu trzech kwartałów 2019 roku wskaźniki rentowności działalności kontynuowanej Grupy CIECH kształtowały się na niższym poziomie w stosunku do wyników osiągniętych w trzech kwartałach 2018 roku.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI GRUPY CIECH

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	Zmiana 2019/2018
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Rentowność brutto sprzedaży	21,0%	21,5%	(0,5) p.p.
Rentowność sprzedaży	8,3%	9,7%	(1,4) p.p.
Rentowność EBIT	6,2%	10,6%	(4,4) p.p.
Rentowność EBITDA	14,6%	17,9%	(3,3) p.p.
Rentowność EBIT znormalizowany	9,0%	10,1%	(1,1) p.p.
Rentowność EBITDA znormalizowana	17,4%	17,5%	(0,1) p.p.
Rentowność sprzedaży netto (ROS)	3,0%	7,4%	(4,4) p.p.
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	1,7%	4,1%	(2,5) p.p.
Rentowność kapitału własnego (ROE)	4,2%	10,0%	(5,8) p.p.
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych) na działalności kontynuowanej	1,56	3,78	(2,22)

POZIOMY RENTOWNOŚCI GRUPY CIECH

EBITDA (Z) - poziom EBITDA znormalizowana - bez zdarzeń jednorazowych opisywanych w poszczególnych kwartałach. Źródło: CIECH S.A.

Zadłużenie

Stopa zadłużenia nieznacznie spadła w stosunku do grudnia 2018 roku i wynosi 60,0%. Natomiast względny poziom zadłużenia netto (zobowiązania finansowe netto odniesione do wyniku EBITDA) zwiększył się w stosunku do stanu z końca 2018 roku. Wzrost zadłużenia wynika z:

• wykorzystania dostępnych limitów kredytowych przez CIECH S.A.,

• wyceny zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z wytycznymi nowego MSSF 16 Leasing.

	30.09.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	1 662 887	1 632 666
Zobowiązania z tytułu leasingu	141 320*	23 540
Zobowiązania z tytułu faktoringu **	21 833	20 309
Wycena netto zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych	36 423	17 392
Zobowiązania finansowe brutto	1 862 463	1 693 907
Środki pieniężne i ekwiwalenty	176 965	192 139
Zobowiązania finansowe netto	1 685 498	1 501 768
*Z uwzględnieniem wpływu MSSF 16.

** Od 8% do 10% zobowiązań z tytułu faktoringu z regresem.

Wskaźniki zadłużenia Grupy CIECH

	30.09.2019	31.12.2018	Zmiana 2019/2018
Wskaźnik stopy zadłużenia	60,0%	60,6%	(0,6) p.p.
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	40,3%	33,9%	6,4p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	150,2%	153,9%	(3,7) p.p.
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	40,0%	39,4%	0,6 p.p.
Zobowiązania finansowe brutto	1 862 463	1 693 907	10,0%
Zobowiązania finansowe netto	1 685 498	1 501 768	12,2%
EBITDA zannualizowana	571 921	654 403	(12,6%)
EBITDA znormalizowana (zannualizowana)	639 506	633 493	0,9%
Zobowiązania finansowe netto / EBITDA zannualizowana	2,9	2,3	26,0%
Zobowiązania finansowe netto / EBITDA znormalizowana (zannualizowana)	2,6	2,4	8,3%
Zobowiązania finansowe brutto / EBITDA zannualizowana	3,3	2,6	26,9%
Zobowiązania finansowe brutto / EBITDA znormalizowana (zannualizowana)	2,9	2,7	7,4%

Finansowanie dłużne Grupy

0

500

1 000

1 500

2 000

Finansowanie dłużne Grupy zapewnione jest głównie poprzez kredyty udostępnione CIECH S.A. na podstawie:

• 1. Umowy kredytów z dnia 9 stycznia 2018 roku:
  2. o kredyt terminowy w wysokości 1 212 520 tys. zł oraz 30 000 tys. EUR (łącznie kwota kredytu na dzień 30 września 2019 roku wynosiła 1 343 728 tys. zł),
  3. o kredyt odnawialny udostępniany CIECH S.A. w wysokości do 250 000 tys. zł (kwota wykorzystanego kredytu na dzień 30 września 2019 roku wynosiła 140 000 tys. zł),

0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 4,5 5 5,5 6

• 1. Kredytów w rachunku bieżącym, z limitem do 100 000 tys. zł oraz 10 000 tys. EUR na podstawie umów z dnia 28 i 29 sierpnia 2018 roku (kwota wykorzystanych kredytów na dzień 30 września 2019 roku wynosiła 43 839 tys. zł)
• 1. Kredytów odnawialnych, z limitem do 300 000 tys. zł, 92 788 tys. zł oraz 25 000 tys. EUR na podstawie trzech umów z dnia 18 kwietnia 2019 roku (kwota wykorzystanych kredytów na dzień 30 września 2019 roku wynosiła 249 340 tys. zł).

Szczegółowa informacja o zobowiązaniach z tytułu kredytów została zaprezentowana w Sprawozdaniu Zarządu Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 roku w punkcie 4.6.1, opublikowanym 25 lipca 2019 roku.

Czynniki i zdarzenia mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki

W ocenie Zarządu CIECH S.A. kolejne miesiące 2019 roku będą kontynuacją trendów z minionych miesięcy. Zgodnie z realizowaną Strategią, Grupa CIECH będzie koncentrować się na poniższych działaniach sprzyjających dalszemu rozwojowi:

• dalszy rozwój biznesu sodowego, w tym poprzez koncentrację na rozwoju produktów specjalistycznych;
• dalszy rozwój pozostałych linii biznesowych, zarówno w ramach segmentu sodowego, jak i pozostałych segmentów, w szczególności podnoszenie efektywności obszaru Agro w CIECH Sarzyna S.A., działania w kierunku nowych rejestracji produktów,
• dalsze działania optymalizacyjne w zakresie stopnia wykorzystania mocy produkcyjnych we wszystkich spółkach produkcyjnych Grupy,
• ciągły proces poprawy procesów biznesowych i operacyjnych we wszystkich spółkach Grupy CIECH,
• dalsza analiza modelu korporacyjno-organizacyjnego Grupy CIECH oraz możliwych działań służących jego optymalizacji w celu dostosowania struktury Grupy CIECH do wyzwań wynikających ze Strategii. Rozważane działania mogą obejmować m.in. przenoszenie poszczególnych aktywów w ramach Grupy CIECH, a także przeprowadzenie akwizycji oraz dezinwestycji wybranych aktywów (szczegóły opisane w punkcie 3.4 niniejszego raportu).

Należy jednak pamiętać o wpływie na wyniki finansowe Grupy CIECH, zarówno sytuacji na głównych rynkach działalności Grupy, jak i globalnej sytuacji makroekonomicznej.

3.6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA

W związku z prowadzoną działalnością Grupa CIECH narażona jest na szereg czynników ryzyka, w tym również ryzyka finansowe. Najistotniejsze czynniki ryzyka zostały szczegółowo zaprezentowane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2018 rok w punkcie 3.4, przekazanym do publicznej wiadomości 25 lipca 2019 roku.

W ciągu trzech kwartałów 2019 roku nie pojawiły się nowe ryzyka, jak również nie uległy istotnej zmianie czynniki dotychczas zidentyfikowane, poza ryzykiem dostępności surowców w związku z wypowiedzeniem umowy na dostawy pary technologicznej w dniu 18 czerwca 2019 roku. W III kwartale 2019 roku nastąpiło wstrzymanie produkcji w CIECH Soda Romania S.A., a szczegóły zostały opisane w punktach 2.6 i 3.4 niniejszego raportu.

Nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do polityki Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem.

Ekspozycja na ryzyko walutowe

Poniższe zestawienie zawiera szacunek bilansowej ekspozycji walutowej Grupy CIECH w EUR oraz w USD na dzień 30 września 2019 roku z tytułu instrumentów finansowych (dla EUR - z wyłączeniem danych Grupy SDC, spółki Ciech Group Financing AB, Proplan Plant Protection Company, S.L. oraz spółki CIECH Salz Deutschland GmbH, ze względu na fakt, że EUR jest ich walutą funkcjonalną):

Ekspozycja na ryzyko walutowe	EUR ('000)	USD ('000)	Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat	Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów*
Aktywa
Udzielone pożyczki wrażliwe na zmianę kursu	98 900	-	x
Należności z tytułu dostaw i usług i inne	22 780	15 694	x
Środki pieniężne, w tym lokaty bankowe	13 307	1 270	x
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne	(20 601)	(2 907)	x
Zobowiązania z tytułu kredytu terminowego	(30 000)	-		x
Zobowiązania z tytułu kredytu obrotowego	(25 000)	-	x
Pozostałe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	(4 769)	-	x
Instrumenty Zabezpieczające: Forward	(26 755)	(1 037)		x
Forward (niedesygnowane do rachunkowości zabezpieczeń)	(2 700)	(8 188)	x

Ekspozycja na ryzyko walutowe	EUR ('000)	USD ('000)	Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat	Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów*
CIRS (niedesygnowane do rachunkowości zabezpieczeń)	(8 000)	-	x
Instrumenty zabezpieczające: CIRS (transakcje forward wydzielone w ramach dekompozycji CIRS)	(209 715)	-		x
Pozycja całkowita	(192 552)	(4 832)

*Wycena instrumentów finansowych desygnowanych do rachunkowości zabezpieczeń odnoszona jest do innych całkowitych dochodów, nieefektywność rozpoznawana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat.

Tabela zawiera analizę wrażliwości poszczególnych pozycji bilansu na zmiany kursów walutowych na 30 września 2019 roku.

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe EUR	('000 PLN)*	Wpływ na sprawozdanie z zysków lub strat	Wpływ na sprawozdanie z innych całkowitych dochodów
EUR
Walutowe pozycje bilansowe	439	739	(300)
Instrumenty Zabezpieczające: Forward oraz CIRS	(2 365)	-	(2 365)
USD
Walutowe pozycje bilansowe	141	141	-
Instrumenty Zabezpieczające: Forward	(92)	(82)	(10)

* Wzrost kursu EUR/PLN lub USD/PLN o 1 grosz.

Grupa CIECH stosuje rachunkowość zabezpieczeń.

3.7. REALIZACJA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANEJ PROGNOZY WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Grupa CIECH nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

3.8. CZYNNIKI WYWIERAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY CIECH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU

Działalność Grupy CIECH opiera się w znacznym stopniu na produkcji i sprzedaży produktów chemicznych, używanych w charakterze surowców i półproduktów w wielu branżach: szklarskiej, chemii gospodarczej, meblarskiej, motoryzacyjnej, budowlanej, spożywczej, rolniczej, farmaceutycznej, chemicznej i artykułów konsumpcyjnych. Popyt na produkty wytwarzane przez klientów Grupy CIECH zależy od wielu czynników, w tym ogólnych warunków gospodarczych.

Na funkcjonowanie Grupy duży wpływ mają także koszty pracy i energii, stopy procentowe i inne czynniki makroekonomiczne. W związku z tym, że istotna część przychodów i kosztów Grupy jest generowana w walutach obcych, wpływ na jej wyniki finansowa mają również zmiany kursów walutowych.

W rezultacie, wielkość i opłacalność sprzedaży spółek Grupy CIECH zależy od powyższych zmiennych, jak również sytuacji gospodarczej w Polsce, Europie i na świecie.

Sytuacja w branżach odbiorców produktów Grupy w Polsce

Polska jest największym rynkiem Grupy CIECH. Do bezpośrednich najważniejszych krajowych odbiorców produktów Grupy należą: przemysł szklarski, branże wyrobów chemicznych i z tworzyw sztucznych, rolnictwo, przemysł meblarski, przemysł spożywczy, budownictwo. Rozwój tych sektorów gospodarki zależy od koniunktury ekonomicznej w Polsce.

Wg danych GUS, produkcja sprzedana przemysłu w cenach stałych w ciągu 9 miesięcy 2019 roku wzrosła o 4,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (odpowiednio w 2018 roku wzrosła o 6,0%). W bieżącym roku stosowne dynamiki produkcji wśród branż istotnych dla działalności Grupy (jako rynków odbiorców lub docelowych) były następujące: chemikalia i wyroby chemiczne (wzrost o 5,9%); wyroby z gumy i tworzyw sztucznych (wzrost o 7,7%); produkcja pojazdów samochodowych (wzrost o 4,5%); produkcja mebli (wzrost o 3,8%; w tym mebli stosowanych do spania – wzrost o ok. 7% wg wolumenów); produkcja artykułów spożywczych (wzrost o 3,7%); produkcja budowlano-montażowa (wzrost o 5,3%).

Po ubiegłorocznym kolejnym okresie bardzo szybkiego rozwoju polskiej gospodarki (dynamika PKB 5,1% wg GUS) w 2019 roku obserwowane jest niewielkie osłabienie koniunktury w naszym kraju (prognozy wzrostu PKB o 4,1% wg Komisji Europejskiej). Jeszcze niższej dynamiki PKB oczekuje się w przyszłym roku – na poziomie 3,3% (jakkolwiek stosunkowo wysokiej na tle całej Unii Europejskiej). Zbliżonej tendencji należy się spodziewać w przemyśle chemicznym, który rozwija się zazwyczaj podobnie jak cała gospodarka.

Koniunktura gospodarcza w Europie i na świecie

Działalność Grupy CIECH opiera się w znacznej części na sprzedaży produktów chemicznych na rynkach zagranicznych. Poziom rentowności sprzedaży jest zależny od globalnej koniunktury gospodarczej w Europie i na świecie. Osłabienie światowej koniunktury gospodarczej wpływa zazwyczaj na obniżenie zapotrzebowania na surowce na rynkach światowych, a tym samym na wysokość realizowanych przez Grupę obrotów eksportowych.

Według ocen Międzynarodowego Funduszu Walutowego dynamika globalnego rozwoju gospodarczego w 2019 roku wykazuje osłabienie wobec roku ubiegłego (prognozowany wzrost PKB o 3,0% wobec 3,6% w 2018 roku; m.in. w efekcie wzrostu barier handlowych między USA i Chinami oraz rosnącej niepewności co do polityki ekonomicznej w niektórych dużych gospodarkach). Nadal stosunkowo szybko rozwijają się największe gospodarki Azji (Indie, Chiny i kraje ASEAN, dla których odpowiednie dynamiki PKB w 2019 roku powinny osiągnąć: 6,1%, 6,1%, 4,8%). W bieżącym roku wśród dużych gospodarek względnie słaba koniunktura jest obserwowana w Japonii, Rosji i Brazylii (spodziewane wzrosty PKB w 2019 roku odpowiednio o 0,9%, 1,1% i 0,9%). Niewielkiego przyśpieszenia rozwoju światowej gospodarki można oczekiwać w 2020 roku. Wg MFW w przyszłym roku globalny PKB wzrośnie już o 3,4%, głównie dzięki wzrostom w UE i krajach rozwijających się (poza Chinami). W bieżącym roku w Unii Europejskiej obserwowane jest wyraźne osłabienie dotychczasowej dosyć dobrej koniunktury gospodarczej (wzrost PKB w UE28 o 1,4% w 2019 roku wobec 2,0% w 2018 roku - wg prognoz Komisji Europejskiej). Na 2020 rok prognozowane jest utrzymanie tegorocznego tempa rozwoju gospodarki.

Dla sektora chemicznego na obszarze Unii Europejskiej oczekuje się, że tegoroczne wyniki wykażą pewną stagnację. Wg Europejskiej Rady Przemysłu Chemicznego (CEFIC) w bieżącym roku produkcja sektora chemicznego UE zanotuje marginalny wzrost rzędu 0,5% wobec spadku o ok. 0,7% w roku ubiegłym. Jakkolwiek prognozy dla największego rynku – Niemiec wskazują, że w 2019 roku może tam dojść do bardzo wyraźnego spadku wytwórczości (o 4% wg VCI – Niemieckiego Stowarzyszenia Przemysłu Chemicznego).

W przypadku europejskiego sektora budowlanego na kolejne 2-3 lata przewiduje się utrzymanie dodatniej chociaż słabnącej dynamiki rozwoju budownictwa. Wg organizacji Euroconstruct w 2019 roku produkcja budowlana w Europie Zachodniej i Centralnej zwiększy się o 1,9% wobec 3,1% w 2018 roku. W krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce, można jednak oczekiwać znacznie wyższych dynamik. Wg prognoz Euroconstruct w 2019 roku produkcja budowlana w naszym regionie Europy powinna wzrosnąć o ok. 7,4%, ale w 2020 roku już tylko o 3,9% (wobec ok. 14% w 2018 roku).

Czynniki	Opis
Koniunktura na rynku surowców	W związku z tym, że koszty surowców stanowią znaczący udział w ogólnych kosztach Grupy, sytuacja na rynku kluczowych surowców (dostępność i cena) ma znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy CIECH. Cena i dostępność podstawowych surowców zależy w dużej mierze od sytuacji ekonomicznej i politycznej na świecie.
	Węgiel kamienny - sytuacja na rynku zależy od wielu czynników makroekonomicznych. Największym producentem węgla kamiennego w Unii Europejskiej jest Polska, ale UE importuje blisko dwa razy więcej węgla, niż wydobywa (głównie z Rosji, Kolumbii, USA i Australii). Większość importowanego do UE węgla stanowi węgiel energetyczny, czyli taki, który Grupa CIECH wykorzystuje do produkcji pary technologicznej i energii elektrycznej w zakładach sodowych w Polsce. Mimo faktu, że dostawcami Grupy są z reguły polskie kopalnie, cena węgla energetycznego dla CIECH jest w dłuższym okresie uzależniona od europejskiej i globalnej sytuacji popytowo-podażowej.
	Gaz – główny surowiec energetyczny wykorzystywany przez elektrociepłownię w zakładzie w Stassfurcie. Sytuacja na rynku gazowym zależy od wielu czynników, jak cena ropy, popyt na gaz ze względu na bieżącą sytuację atmosferyczną oraz aktualny udział paliwa gazowego w mixie energetycznym. CIECH Energy Deutschland GmbH (CED) spala dwa rodzaje gazu ziemnego, ze źródeł lokalnych i importowany. Import gazu do Niemczech jest realizowany z Rosji (około 40%), Norwegii (około 21%) i Holandii (około 29%). W procesie spalania gazu wytwarzana jest para i energia elektryczną, która sprzedawana jest również poza Grupę. Dostawy gazu realizowane są na podstawie bilateralnych umów dostawy, długoterminowych kontraktów lub krótko terminowych zakupów (spot).
	Para technologiczna – ta forma energii cieplnej wykorzystywana była przez CIECH Soda Romania S.A. w procesie produkcyjnym sody kalcynowanej oraz krzemianów płynnych, spółka kupowała ją od zewnętrznego

POZOSTAŁE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CIECH

Czynniki	Opis
	dostawcy. W dniu 18 czerwca 2019 roku umowa została wypowiedziana, a szczegóły opisane są w punkcie 2.6 i 3.4 niniejszego raportu.
	Paliwo piecowe (koks/antracyt) - ceny koksu zależą przede wszystkim od cen węgla koksującego, z którego jest produkowany. Największym producentem koksu na świecie są Chiny, które są jednocześnie jednym z największych jego konsumentów. W Europie koks produkuje się głównie w Polsce i w Czechach. Grupa w ramach powadzonej działalności wykorzystuje antracyt jako substytut dla koksu. Głównym źródłem dostaw antracytu dla Europy jest Rosja. W związku z relatywnie wysokimi cenami koksu Grupa w I kwartale 2019 roku w znacznej mierze wykorzystywała w składzie mieszanki piecowej antracyt.
	Surowce ropopochodne - wykorzystywane w segmencie organicznym, podążają za notowaniami ropy. Ceny ropy naftowej zależą głównie od czynników makroekonomicznych i politycznych, które przekładają się na sytuację popytowo-podażową na świecie.
Relacje kursowe złotówki (PLN) oraz leja rumuńskiego (RON) do euro (EUR) oraz dolara (USD)	Główne źródła ekspozycji Grupy CIECH na ryzyko walutowe to euro oraz dolar amerykański, w których realizowana jest sprzedaż eksportowa. Osłabienie się PLN i RON (w których ponoszone są znaczące koszty) w stosunku do EUR i USD (w których odbywa się istotna część sprzedaży) wpływa pozytywnie na wyniki finansowe Grupy CIECH. Grupa stosuje naturalny hedging, a także finansowe instrumenty zabezpieczające.
	W branżach masowych produktów chemicznych, w których operuje Grupa CIECH, istotną barierą wejścia są nakłady inwestycyjne oraz w przypadku segmentu sodowego dostęp do zasobów naturalnych. Z tego też względu w zakresie najważniejszego segmentu Grupy CIECH, segmentu sodowego, inwestycje typu green field są realizowane rzadko i generalnie poza Europą.
Wielkość mocy produkcyjnych produktów chemicznych na rynkach, na których działa Grupa CIECH	Dla działalności Grupy CIECH istotne znaczenie miała realizowana w ostatnich latach rozbudowa dużych mocy produkcyjnych sody kalcynowanej i oczyszczonej w Turcji, która w praktyce wpłynęła na sytuację popytowo-podażową i ceny głównie w Europie. Z drugiej strony należy zwrócić uwagę, że uruchomienie nowych mocy w Turcji zostało rozłożone na kilka lat i zbiegło się w czasie z silnym popytem na rynkach obsługiwanych przez Grupę CIECH oraz ograniczeniami produkcji (ze względu na ochronę środowiska) na największym światowym rynku - w Chinach. Sytuacja ta stworzyła warunki dla większej globalizacji handlu sodą kalcynowaną oraz zniwelowała potencjalną nadpodaż w Europie (w efekcie tureckich inwestycji).
	W ciągu najbliższych 2-4 lat istotne zwiększenia mocy sody kalcynowanej planowane są głównie w USA, Chinach, Indiach i Turcji. Projekty w USA dotyczą rozbudowy 3 obecnych fabryk bazujących na naturalnych złożach i należących do 3 różnych podmiotów, które w ostatnich latach nie realizowały takich inwestycji. W przypadku Chin należy pamiętać o jednoczesnych działaniach władz w zakresie ochrony środowiska i związanych z tym możliwych dalszych zamknięciach niektórych starych lub niskoefektywnych fabryk. Stąd saldo zmian mocy w tym kraju jest nadal pod dużym znakiem zapytania. Grupa ocenia, że w perspektywie ok. 5 lat planowany wzrost globalnych mocy sody kalcynowanej (średniorocznie o ok. 1 mln ton) nie przekroczy przewidywanego przyrostu popytu.
	Większe znaczne rozbudowy mocy (dodatkowe 5 mln ton/r na bazie naturalnych złóż) ogłoszone zostały na lata 2024-2025 na terenie USA. Biorąc pod uwagę skalę tych inwestycji i doświadczenia z wdrażania podobnych projektów w latach ubiegłych należy się liczyć z możliwym wydłużeniem harmonogramów ich realizacji.
	Wdrożenie systemu REACH
Wymogi związane z ochroną środowiska	Zgodnie z wymaganiami rozporządzenia REACH, spółki Grupy wprowadzające do obrotu substancje w ilości powyżej 1 tony/rok dokonały lub zamierzają dokonać właściwej rejestracji tych substancji w określonych terminach, co pozwoli im na kontynuowanie działalności w dotychczasowym zakresie.
	System handlu emisjami
	Spółki produkcyjne z Grupy CIECH objęte są systemem handlu emisjami. Z wewnętrznych analiz wykonanych przez spółki Grupy CIECH wynika, że ilość bezpłatnych uprawnień do emisji CO2 w III okresie rozliczeniowym (lata 2013-2020) nie będzie wystarczająca na pokrycie rzeczywistego zapotrzebowania na tego typu jednostki rozliczeniowe. Oprócz kosztów bezpośrednich związanych z zakupem praw do emisji dwutlenku węgla, spółki Grupy CIECH będą ponosić wyższe koszty zakupu energii elektrycznej ze względu na przeniesienie na nie przez wytwórców kosztów zakupu uprawnień do emisji.

3.9. AKCJONARIUSZE CIECH S.A. POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% AKCJI/GŁOSÓW NA WZ

Akcje CIECH S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie. Kapitał zakładowy CIECH S.A. wynosi 263 500 965 zł i podzielony jest na 52 699 909 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda. Liczba akcji oraz ich wartość nominalna nie zmieniła się od ostatniego prezentowanego okresu sprawozdawczego.

AKCJONARIUSZE

Od dnia przedstawienia poprzedniego sprawozdania (tj. od dnia publikacji Rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy CIECH za I półrocze 2019 roku, tj. od 10 września 2019 roku) CIECH S.A. nie otrzymała informacji o zmianie zaangażowania w ogólnej liczbie akcji. W związku z tym, zgodnie z wiedzą CIECH S.A., na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane podmioty:

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba Akcji	Liczba Głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym (%)
KI Chemistry s. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu*	Zwykłe na okaziciela	26 952 052	26 952 052	51,14%	51,14%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny**	Zwykłe na okaziciela	3 300 000	3 300 000	6,26%	6,26%
Pozostali	Zwykłe na okaziciela	22 447 857	22 447 857	42,60%	42,60%

Struktura akcjonariatu CIECH S.A. na dzień zatwierdzenia raportu (wg najlepszej wiedzy Spółki)

* Zgodnie z informacją z dnia 9 czerwca 2014 roku przekazaną przez Akcjonariusza na podstawie art. 77 ust. 7 oraz art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie (Rb 26/2014).

** Na podstawie listy akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. w dniu 22 sierpnia 2019 roku, Rb3 5/2019 sporządzony i przekazany do publicznej wiadomości na podstawie art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439).

3.10. ZMIANY W STANIE AKCJI CIECH S.A. POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE CIECH S.A.

Na dzień 30 września 2019 roku następujące osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadały akcje CIECH S.A.:

Pan Dawid Jakubowicz – Prezes Zarządu CIECH S.A. posiadał 5 713 akcji CIECH S.A.

Pan Artur Osuchowski - Członek Zarządu CIECH S.A. posiadał 65 195 akcji CIECH S.A.

Pan Mirosław Skowron - Członek Zarządu CIECH S.A. posiadał 1 930 akcji CIECH S.A.

Pan Sebastian Kulczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej CIECH S.A. posiadał pośrednio 26 952 052 akcje CIECH S.A. stanowiące 51,14% kapitału zakładowego spółki.

Pan Rafał Czubiński – Dyrektor Zarządzający CIECH S.A. posiadał 1 950 akcji CIECH S.A.

25 października 2019 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Zarządzie CIECH S.A. Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące pełniły swoje funkcje na datę zatwierdzenia niniejszego raportu i nie uległ zmianie ich stan posiadania akcji CIECH S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące CIECH S.A. na 30 września 2019 roku oraz na datę zatwierdzenia niniejszego raportu nie posiadały akcji i udziałów w pozostałych spółkach Grupy CIECH i stan ten nie uległ zmianie w okresie od publikacji Rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy CIECH za I półrocze 2019 roku, tj. od 10 września 2019 roku.

3.11. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

3.11.1. ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA SPORNE GRUPY CIECH

W Grupie CIECH nie wystąpiły istotne sporne zobowiązania CIECH S.A. i spółek zależnych od CIECH S.A. na 30 września 2019 roku, dochodzone we wszelkiego rodzaju postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, poza sprawami opisanymi poniżej w punkcie 3.12, w części "Kontrole w zakresie rozliczeń podatkowych w Grupie CIECH" oraz sprawą opisaną poniżej:

Sprawa z powództwa OOO GK ZEMLYAKOFF przeciwko CIECH Sarzyna S.A. o zapłatę

Przedmiot roszczenia to odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy, wartość przedmiotu sporu to kwota 7 566 tys. USD. W dniu 4 marca 2019 roku CIECH Sarzyna S.A. otrzymała pozew wzajemny od OOO GK ZEMLYAKOFF o zapłatę 7 566 tys. USD z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu (30 listopada 2016 roku). Dochodzona przez OOO GK ZEMLYAKOFF kwota stanowi odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy polegające na dostarczeniu wadliwego środka ochrony roślin o nazwie Expert Trio OF KE. Celem wykazania poniesionej szkody, powołani zostali przez Zemlyakoff świadkowie oraz dowody z dokumentów, m.in. umów łączących Zemlyakoff z kontrahentami (Zemlyakoff jako szkodę podaje utracone korzyści wynikające z zakończenia współpracy handlowej z powodu wadliwości produktu, w szczególności z dwoma głównymi kontrahentami). Te same dowody Zemlyakoff przedstawił w odpowiedzi na pozew CIECH Sarzyna S.A. o zapłatę. Zważywszy na przedłożone dowody roszczenie odszkodowawcze Zemlyakoff, pomijając jego bezzasadność (CIECH Sarzyna S.A. konsekwentnie zaprzecza, jakoby ponosiła odpowiedzialność za wadliwość produktu), nie zostało wykazane w zakresie istnienia szkody, jej wysokości i adekwatnego związku przyczynowego. Stanowisko procesowe CIECH Sarzyna S.A. i jej pełnomocnika zakłada oddalenie powództwa. W dniu 31 maja 2019 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie działając jako sąd I instancji oddalił powództwo wzajemne i zasądził na rzecz CIECH Sarzyna S.A. żądaną kwotę z odsetkami. Wyrok jest nieprawomocny.

3.11.2. ISTOTNE WIERZYTELNOŚCI SPORNE GRUPY CIECH

W Grupie CIECH nie wystąpiły istotne sporne wierzytelności CIECH S.A. i spółek zależnych CIECH S.A. na 30 września 2019 roku, dochodzone we wszelkiego rodzaju postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

3.12. UDZIELONE PRZEZ CIECH S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONE GWARANCJE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Informacja o udzielonych gwarancjach lub poręczeniach została zawarta w punkcie 2.13 niniejszego raportu.

Listy patronackie

Na 30 września 2019 roku, CIECH S.A. była stroną zobowiązaną Listu patronackiego (Patronatserklärung) w odniesieniu do CIECH Soda Deutschland GmbH&Co. KG z siedzibą w Staßfurt ("CSD"), którego beneficjentem jest Innogy Gas Storage NWE GmbH ("Innogy"), dotyczący zobowiązań CSD wynikających z umowy z dnia 5 maja 2009 roku o wykonanie kawern solnych w celu przechowywania gazu ziemnego na polu górniczym Staßfurt, na podstawie której CSD otrzymała do dnia 30 września 2019 roku płatności od Innogy w wysokości 45,8 mln EUR. W liście patronackim CIECH S.A. zobowiązał się m.in. zapewnić, że CSD będzie wyposażona w niezbędne środki finansowe, aby być w stanie wykonywać wobec Innogy wszelkie zobowiązania wynikające z w/w umowy.

Kontrole w zakresie rozliczeń podatkowych w Grupie CIECH

W 2019 roku w spółkach Grupy CIECH organy podatkowe prowadziły kontrole lub postępowania podatkowe w zakresie rozliczeń dotyczących podatku dochodowego osób prawnych (CIT) oraz podatku od towarów i usług (VAT).

W zakresie kontroli CIT w polskich spółkach Grupy CIECH toczą się sprawy za następujące lata:

• a) 2012 rok w CIECH S.A.
• b) 2013 rok w CIECH S.A.
• c) 2014 rok w CIECH S.A.
• d) 2015 rok w CIECH Soda Polska S.A.
  • w CIECH Pianki Sp. z o.o.
• w CIECH Cargo Sp. z o.o. - w CIECH Sarzyna S.A. - w CIECH Vitrosilicon S.A.
• e) 2016 rok w CIECH Sarzyna S.A.

Kontrola CIT za 2012 rok w CIECH S.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 5 kwietnia 2018 roku. CIECH S.A. otrzymała wynik kontroli 4 lipca 2018 roku. Zakwestionowana została transakcja dotycząca podniesienia kapitału w spółce zależnej. Zdaniem organu wniesienie wkładu pieniężnego z wykorzystaniem umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności powoduje powstanie przychodu po stronie spółki do którego według kontrolujących spółka nie ma prawa rozpoznać kosztu. Zarząd spółki oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się z ustaleniami kontrolujących.

W grudniu 2018 roku spółka otrzymała decyzję wydaną przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (MUCS) w Krakowie, utrzymującą wcześniejsze stanowisko organu. Spółka nie zgodziła się ze stanowiskiem i złożyła odwołanie. W kwietniu 2019 spółka otrzymała decyzję II instancji, podtrzymującą stanowisko przedstawione przez I instancję. Spółka wpłaciła zaległy podatek z odsetkami w trzech transzach w wysokości łącznie 66,4 mln zł (43,7 mln zł podatek, 22,7 mln zł odsetki). CIECH S.A. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie na decyzję II instancji. W dniu 9 października 2019 r. WSA wydał wyrok, w którym zgodził się z podejściem prezentowanym przez organ. Sąd wskazał, że spółka była zobowiązana do rozpoznania przychodu i nie miała prawa do rozpoznania kosztu podatkowego. Spółka będzie składać skargę kasacyjną po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia wyroku.

Kontrola CIT za 2013 rok w CIECH S.A. została rozpoczęta przez Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie w dniu 30 listopada 2016 roku. Protokół kontroli podatkowej został wydany 16 maja 2017 roku. Organ zarzuca spółce m.in., że zawyżyła koszt uzyskania przychodu z tytułu odsetek od środków pieniężnych uzyskanych w wyniku emisji obligacji, które to środki zostały przeznaczone na kapitał zapasowy CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG. Ponadto, zdaniem organu opłata za znak CIECH S.A. nie powinna być rozpoznawana przez CIECH S.A. jako koszt podatkowy.

Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 9,4 mln zł (po uwzględnieniu straty podatkowej powstałej w kontrolowanym roku), co daje podatek w wysokości 1,8 mln zł.

Spółka i jej doradcy nie zgodzili się z ustaleniami kontrolujących i w konsekwencji przeprowadzonego postępowania podatkowego została wydana Decyzja I Instancji, od której jeszcze w roku 2017 spółka złożyła odwołanie. 14 marca 2018 roku CIECH S.A. otrzymała decyzję II Instancji, w której kontrolujący podtrzymali swoje ustalenia z Decyzji I Instancji.

Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na wydaną decyzję w sprawie. Mimo to, spółka zdecydowała się na zapłatę podatku w wysokości 1,8 mln zł i odsetek (0,3 mln zł) 10 kwietnia 2018 roku. 6 czerwca 2019 roku sąd wydał wyrok w sprawie. Sąd uwzględnił skargę CIECH S.A. w zakresie kosztów opłat za znaki towarowe i uchylił Decyzję II instancji. W zakresie jednak kosztów doradztwa i dofinansowania Soda Deutschland, WSA uznał, że koszty te nie mogą stanowić kosztów podatkowych. Spółka po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia złożyła we wrześniu 2019 roku skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Kontrola CIT za 2014 rok w CIECH S.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 13 listopada 2019 roku. Na moment publikacji sprawozdania organ nie dokonał żadnych ustaleń.

Kontrola CIT za 2015 rok w CIECH Soda Polska S.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy w dniu 10 października 2016 roku. 7 marca 2017 roku urząd skarbowy wydał protokół kontroli podatkowej. Stwierdzone nieprawidłowości wynikają przede wszystkim z kwestionowania przez kontrolujących prawa spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej, podobnie jak w przypadku spółek CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Cargo Sp. z o.o., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Sarzyna S.A. Spółka oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się ze stanowiskiem kontrolujących. W czerwcu 2019 roku CIECH Soda Polska S.A. otrzymała Decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy (Decyzja I instancji), w której stwierdzono, że spółka zaniżyła w związku z udziałem w spółce osobowej swoje zobowiązanie podatkowe o kwotę 3,9 mln zł. Spółka wysłała odwołanie od Decyzji. W dniu 9 września 2019 spółka otrzymała decyzję (Decyzja II Instancji) wydaną przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (DIAS) w Bydgoszczy, w której DIAS podtrzymał ustalenia z Decyzji I Instancji. Decyzja wydana przez organ II instancji jest wymagalna. W związku z tym spółka zobowiązana była do wpłaty zaległego według kontrolujących podatku w wysokości 3,9 mln zł mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 20,4 mln zł) plus należne odsetki w wysokości 1 mln zł. Od otrzymanej Decyzji II instancji spółka 9 października 2019 r. odwołała się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Kontrola CIT za 2015 rok w CIECH Pianki Sp. z o.o. została rozpoczęta 22 listopada 2016 roku przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy. 3 marca 2017 roku urząd skarbowy wydał protokół kontroli podatkowej.

Organ, analogicznie jak w przypadku CIECH Soda Polska S.A., CIECH Cargo Sp. z o.o., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Sarzyna S.A., zakwestionował prawo spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej.

Spółka oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się ze stanowiskiem kontrolujących. W czerwcu 2019 roku CIECH Pianki Sp. z o.o. otrzymała Decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy (Decyzja I instancji), w której organ stwierdził, że spółka zaniżyła w związku z udziałem w spółce osobowej swoje zobowiązanie podatkowe o kwotę 2,6 mln zł. Spółka wysłała odwołanie od Decyzji. W dniu 9 września 2019 Spółka otrzymała decyzję (Decyzja II Instancji) wydaną przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (DIAS) w Bydgoszczy, w której DIAS podtrzymał ustalenia z Decyzji I Instancji. Decyzja wydana przez organ II instancji jest wymagalna. W związku z tym spółka zobowiązana była do wpłaty zaległego według kontrolujących podatku w wysokości 2,6 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 13,8 mln zł) plus należne odsetki w wysokości 0,7 mln zł. Od otrzymanej Decyzji II instancji spółka 9 października 2019 r. odwołała się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Kontrola CIT za 2015 rok w CIECH Cargo Sp. z o.o. została rozpoczęta 23 stycznia 2017 roku przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy. 14 czerwca 2017 roku urząd skarbowy wydał protokół kontroli podatkowej. Organ, analogicznie jak w przypadku spółek CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Soda Polska S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Sarzyna S.A., zakwestionował prawo spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej. Spółka oraz jej doradcy podatkowi nie zgadzają się ze stanowiskiem kontrolujących. W czerwcu 2019 roku CIECH Cargo Sp. o.o. otrzymała Decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy (Decyzja I instancji), w której organ stwierdził, że spółka zaniżyła w związku z udziałem w spółce osobowej swoje zobowiązanie podatkowe o kwotę 1,7 mln zł. Spółka wysłała odwołanie od Decyzji. W dniu 9 września 2019 Spółka otrzymała decyzję (Decyzja II Instancji) wydaną przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (DIAS) w Bydgoszczy, w której DIAS podtrzymał ustalenia z Decyzji I Instancji. Decyzja wydana przez organ II instancji jest wymagalna. W związku z tym Spółka zobowiązana była do wpłaty zaległego według kontrolujących podatku w wysokości 1,7 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 8,8 mln zł) plus należne odsetki w wysokości 0,5 mln zł. Od otrzymanej Decyzji II instancji Spółka 9 października 2019 r. odwołała się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Kontrola CIT za 2015 rok w CIECH Vitrosilicon S.A. została rozpoczęta 19 kwietnia 2018 roku przez Naczelnika Lubuskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gorzowie Wielkopolskim. 4 stycznia 2019 roku spółka otrzymała wynik kontroli. Organ, analogicznie jak w przypadku spółek CIECH Soda Polska S.A., CIECH Cargo Sp. z o.o., CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Sarzyna S.A., zakwestionował prawo spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej. W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 2,7 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 14,4 mln zł) plus należne odsetki. Obecnie trwa postępowanie podatkowe. Kontrola CIT za 2015 roku w CIECH Sarzyna S.A. została rozpoczęta 6 lutego 2017 roku przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie. 7 listopada 2017 r. urząd skarbowy wydał protokół z kontroli. Organ, analogicznie jak w przypadku spółek CIECH Pianki Sp. z o.o., CIECH Soda Polska S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Cargo Sp. z o.o., zakwestionował prawo spółki do rozliczenia straty z udziału w spółce osobowej. Dodatkowo organ podważył prawo spółki do zaliczenia w koszty podatkowe opłaty za znak oraz odsetek od pożyczek zapłaconych z góry.

W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 6,9 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 36,4 mln zł) plus należne odsetki. Obecnie trwa postępowanie podatkowe.

Kontrola CIT za 2016 rok w CIECH Sarzyna S.A. została rozpoczęta 26 lutego 2018 roku przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie. 11 stycznia 2019 roku urząd skarbowy wydał protokół z kontroli. Według organu wydatki poniesione przez spółkę w 2016 roku z tytułu korzystania ze znaków towarowych Chwastox nie stanowią kosztów podatkowych. Ponadto, spółka powinna zaliczyć do kosztów podatkowych w 2016 roku odsetki od pożyczek, które zapłaciła z góry w roku 2015. Dodatkowo, według organu spółka nie jest uprawniona do rozliczenia w zeznaniu rocznym za 2016 roku straty za 2015 rok. W styczniu 2019 roku spółka złożyła zastrzeżenia do protokołu. W przypadku utrzymania negatywnego dla spółki stanowiska organu, może powstać obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej w wysokości 4,3 mln zł (podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 22,4 mln zł) plus należne odsetki. Obecnie trwa postępowanie podatkowe.

Grupa oszacowała, że potencjalny wpływ na obciążenie z tytułu podatku dochodowego (w formie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub braku możliwości realizacji aktywa na odroczony podatek dochodowy skalkulowanego na stratach podatkowych), w związku z obecnym lub dalszym możliwym kwestionowaniem powyżej opisanych zdarzeń wyniósłby 143,8 mln zł, gdyby przestało być prawdopodobne, że Grupa będzie w stanie podtrzymać przyjęte przez siebie interpretacje podatkowe przed władzami podatkowymi. Z podanej powyżej kwoty 143,8 mln zł, rezerwą objęto potencjalne zobowiązanie podatkowe w wysokości 90,2 mln zł oraz dokonano odpisu aktywa na podatek odroczony w wysokości 26,7 mln zł. Natomiast po decyzjach II instancji dotyczących CIT 2012 i 2013 w CIECH S.A. oraz CIT 2015 w CIECH Soda Polska S.A., CIECH Pianki Sp. z o.o. i CIECH Cargo Sp. z o.o. pomimo wysłanych skarg do WSA, wpłacono łącznie kwotę podatku w wysokości 53,7 mln zł wraz z odsetkami w łącznej wysokości 25,2 mln zł.

W zakresie kontroli VAT w polskich spółkach Grupy CIECH miały miejsce kontrole/postępowania podatkowe za następujące lata:

• a) IV kwartał 2013 roku
  • w Verbis Kappa Sp. z o.o. S.K.A.
  • w Verbis ETA Sp. z o.o. S.K.A.
• b) XII 2014 roku w Cerium Finance Sp. z o.o.
• c) I VI 2018 roku w CIECH Trading S.A.

Kontrola VAT za IV kwartał 2013 roku w Verbis Kappa Sp. z o.o. S.K.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 6 kwietnia 2018 roku. 11 czerwca 2018 roku spółka otrzymała wynik kontroli. Organ zakwestionował prawo do odliczenia VAT od części aportu wniesionej na agio. Zdaniem organu, podstawę opodatkowania otrzymanego aportu stanowi kwota równa wartości nominalnej objętych akcji. Na otrzymanej przez spółkę fakturze jako podstawę opodatkowania przyjęto wartość rynkową aportu pomniejszoną o kwotę podatku VAT. W konsekwencji, zdaniem organu, spółka odliczyła podatek naliczony w nienależnej jej kwocie. Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 35,7 mln zł, co daje podatek w wysokości 8,2 mln zł.

Spółka oraz druga strona transakcji, tj. CIECH Sarzyna S.A., złożyły wnioski o interpretacje podatkowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem przedstawionym we wniosku, że podstawę opodatkowania aportu dokonanego w 2013 roku stanowiła wartość przedmiotu wkładu, tj. wartość rynkowa aportu pomniejszona o kwotę podatku VAT. Biorąc pod uwagę otrzymaną pozytywną interpretację dotyczącą podstawy opodatkowania oraz istniejącą do końca 2013 roku linię orzeczniczą, zdaniem wystawcy faktury, tj. CIECH Sarzyna S.A. i jej doradców podstawę opodatkowania powinna stanowić wartość rynkowa aportu pomniejszona o kwotę podatku VAT. W związku z tym, spółka nie dokonała korekty VAT uznając, że opodatkowanie aportu dokonanego w 2013 roku było prawidłowe. W dniu 7 sierpnia 2019 roku spółka otrzymała Decyzję Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego, w której kontrolujący utrzymali swoje stanowisko co do tego, iż spółka nie miała prawa do odliczenia VAT w kwocie 8,2 mln zł. Spółka i jej doradcy nie zgadzają się z ustaleniami wskazanymi w Decyzji i złożyli odwołanie od niej. W dniu 14 listopada 2019 r. spółka odebrała Decyzję II instancji wydana przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (MUCS), gdzie Naczelnik MUCS utrzymał w całości decyzję I instancji. Decyzja wydana przez organ II instancji jest wymagalna. W związku z tym spółka zobowiązana jest do wpłaty zaległego według kontrolujących podatku VAT w wysokości 8,2 mln zł plus należne odsetki w wysokości ok. 3,9 mln zł. Spółka zamierza złożyć skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Kontrola VAT za IV kwartał 2013 roku w Verbis ETA Sp. z o.o. S.K.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 5 kwietnia 2018 roku. Spółka otrzymała wynik kontroli 16 czerwca 2018 roku. Organ zakwestionował prawo odliczenia VAT od części aportu wniesionej na agio. Zdaniem organu, podstawę opodatkowania otrzymanego aportu stanowi kwota równa wartości nominalnej objętych akcji. Na otrzymanej przez spółkę fakturze jako podstawę opodatkowania przyjęto wartość rynkową aportu pomniejszoną o kwotę podatku VAT. Konsekwentnie, zdaniem organu, spółka odliczyła podatek naliczony w nienależnej jej kwocie. Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 133,5 mln zł, co daje podatek w wysokości 30,8 mln zł.

Spółka oraz druga strona transakcji, tj. CIECH S.A., złożyły wnioski o interpretacje podatkowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem CIECH S.A., że spółka prawidłowo określiła podstawę opodatkowania, tj. podstawę opodatkowania aportu dokonanego w 2013 roku powinna stanowić wartość przedmiotu wkładu, czyli wartość rynkowa aportu pomniejszona o kwotę podatku VAT. Biorąc pod uwagę otrzymaną pozytywną interpretację dotyczącą podstawy opodatkowania oraz istniejącą do końca 2013 roku linię orzeczniczą, zdaniem spółki i jej doradców podstawę opodatkowania powinna stanowić wartość rynkowa aportu pomniejszona o kwotę podatku VAT. W związku z powyższym spółka i konsekwentnie druga strona transakcji zastosowały się do otrzymanej interpretacji.

W dniu 17 lipca 2019 roku spółka otrzymała Decyzję Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (MUCS), w której kontrolujący utrzymali swoje stanowisko co do tego, iż spółka nie miała prawa do odliczenia VAT w kwocie 30,8 mln zł. Spółka i jej doradcy nie zgadzają się z ustaleniami wskazanymi w Decyzji i spółka konsekwentnie złożyła odwołanie od niej. W dniu 6 sierpnia 2019 roku spółka otrzymała postanowienie Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście (III US) nadające rygor natychmiastowej wykonalności Decyzji, wydanej w związku z prowadzonym przez MUCS wobec spółki postępowaniem podatkowym. Spółka złożyła zażalenie na powyższe postanowienie. Niezależnie od złożonego zażalenia spółka wystąpiła do Naczelnika III US z wnioskiem o zaliczenie nadpłaty VAT w kwocie 30,8 mln zł wynikającej z korekty rozliczenia VAT za okres lipiec 2018 roku na poczet zaległości jaką w wydanej Decyzji wskazał MUCS, oraz dokonała wpłaty kwoty 12,4 mln zł na poczet odsetek. Naczelnik III US w wydanym postanowieniu przychylił się do wniosku spółki. Tym samym postępowanie egzekucyjne nie zostało wszczęte. W dniu 24 października 2019 r. spółka odebrała Decyzję II instancji, gdzie Naczelnik MUCS utrzymał w całości decyzję I instancji. Spółka zamierza złożyć skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA). Dnia 13 listopada 2019 roku spółka otrzymała postanowienie wydane przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w przedmiocie utrzymania w mocy postanowienia III US w sprawie nadania rygoru natychmiastowej wykonalności decyzji nieostatecznej organu I instancji. Z uwagi na fakt, że spółka otrzymała wcześniej Decyzję II instancji, na otrzymane postanowienie nie zamierza składać skargi do WSA.

Kontrola VAT za grudzień 2014 roku w Cerium Finance Sp. z o.o. została rozpoczęta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w dniu 5 kwietnia 2018 roku. Spółka otrzymała wynik kontroli dnia 19 czerwca 2018 roku. Organ zakwestionował prawo do odliczenia VAT od części aportu wniesionej na agio. Zdaniem organu, podstawę opodatkowania otrzymanego aportu stanowi kwota równa wartości nominalnej objętych akcji. Na otrzymanej przez spółkę fakturze jako podstawę opodatkowania wykazano wartość rynkową aportu pomniejszoną o kwotę podatku VAT. Konsekwentnie, zdaniem organu, spółka odliczyła podatek naliczony w nienależnej jej kwocie. Podstawa opodatkowania zakwestionowana przez organ to 110 mln zł, co daje podatek w wysokości 25,3 mln zł. Kierując się wynikiem kontroli, druga strona transakcji aportu, tj. CIECH Soda Polska S.A. wystawiła korektę faktury określając podstawę opodatkowania aportu w wysokości wartości nominalnej objętych akcji. Cerium Finance Sp. z o.o. ujęła korektę faktury w deklaracji bieżącej oraz zapłaciła podatek. CIECH Soda Polska S.A. otrzymała zwrot nadpłaconego podatku VAT.

Spółka oraz CIECH Soda Polska S.A., złożyły wnioski o interpretacje podatkowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem spółek w zakresie ujęcia ewentualnej korekty VAT w okresie bieżącym. CIECH Soda Polska S.A. otrzymała zaś odpowiedź, że podstawę opodatkowania aportu dokonanego w 2014 roku stanowiła wartość nominalna objętych akcji. Biorąc pod uwagę otrzymaną interpretację dotyczącą podstawy opodatkowania oraz zmienione od 2014 roku przepisy, zgodnie z którymi podstawę opodatkowania powinna stanowić wartość wniesiona na kapitał zakładowy, spółka uznaje, że dokonana korekta (ujęta w okresie bieżącym) jest prawidłowa.

W dniu 17 lipca 2019 roku, CIECH Soda Polska S.A. (CSP) jako następca prawny Cerium Finance Sp. z o.o. otrzymała Protokół badania ksiąg, w którym kontrolujący utrzymali swoje stanowisko co do tego, iż spółka nie miała prawa do odliczenia VAT w kwocie 25,3 mln zł, nie odnosząc się przy tym do złożonej przez nią korekty VAT w okresie bieżącym i zapłaty tego podatku. W dniu 11 września 2019 r. CSP odebrała Decyzję Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego, w której organ utrzymał swoje stanowisko co do tego, iż Cerium Finance nie miała prawa do odliczenia VAT w kwocie 25,3 mln zł. CSP wysłała odwołanie od decyzji I instancji. Utrzymanie niekorzystnego stanowiska wobec CSP przez organ II instancji może spowodować konieczność ponownej wpłaty podatku VAT w wysokości 25,3 mln zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za grudzień 2014 roku wraz z należnymi odsetkami. Wpłacona ponownie kwota podatku VAT (w przypadku niekorzystnej decyzji organu II instancji) zostanie odzyskana przez Spółkę Zależną najpóźniej po zakończeniu ewentualnego postępowania sądowo administracyjnego (za grudzień 2014 roku) lub po zakończeniu ewentualnego postępowania nadpłatowego za lipiec 2018 roku.

Kontrola VAT za styczeń - czerwiec 2018 roku w CIECH Trading S.A. została rozpoczęta przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu (za okres I-IV 2018 roku) - data rozpoczęcia to 20 czerwca 2018 roku oraz przez Naczelnika Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Katowicach (za okres V- VI 2018 roku) – data rozpoczęcia to 19 września 2018 roku. Spółka w dniu 13 września 2019 r. otrzymała od Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu protokół z badania ksiąg i wynik kontroli. Zdaniem kontrolujących, spółka zawyżyła podatek naliczony o kwotę 1,4 mln zł, odliczając podatek wynikający z faktur wystawionych przez dwóch kontrahentów, którzy według organu popełnili oszustwo podatkowe na wcześniejszym etapie obrotu. Zdaniem organu, spółka nie dochowała należytej staranności przy zawieraniu transakcji z tymi podmiotami. Spółka nie podziela stanowiska kontrolujących. Jednakże, biorąc pod uwagę brak jasnych, prawnych wytycznych co do zakresu należytej staranności i kierując się zasadą ostrożności, spółka zdecydowała się dokonać korekty deklaracji VAT za okres I-IV 2018 r. w kwocie wskazanej przez organ tj. 1,4 mln zł. Dodatkowo kierując się zasadą ostrożności w celu zabezpieczenia się przed ewentualnym dodatkowym zobowiązaniem podatkowym w postaci zastosowania sankcji VAT, spółka dokonała korekty rozliczeń VAT za rok 2017 oraz za okres VII-XI 2018r, wyłączając ze swoich rozliczeń VAT naliczony od faktur wystawionych przez tych samych dwóch kontrahentów od których organ odmawia odliczenia VAT naliczonego za okres I-VI 2018. Kwota skorygowanego VAT to 7,5 mln zł.

W wyniku dokonanych korekt deklaracji VAT i ich rozliczenia z urzędem skarbowym spółka wpłaciła 0,5 mln zł z tytułu odsetek. Kontrola prowadzona przez Śląski Urząd Celno-Skarbowy w Katowicach (tj. za okres V-VI 2018 r.) jest w toku. W związku z tym, spółka zawiązała rezerwę na ew. zaległość podatkową, odsetki oraz sankcję w wysokości 2,6 mln zł.

Kontrola w Grupie CIECH w Niemczech dotyczy rozliczeń podatkowych CIT. Kontroli podlegają następujące spółki: Sodawerk Staßfurt Verwaltungs GmbH, CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, Sodawerk Holding Staßfurt GmbH, SDC GmbH. Kontrole dotyczą rozliczeń za lata 2007-2009 i 2010-2015. Podnoszone przez kontrolujących kwestie dotyczące roku 2006 udało się ostatecznie wyjaśnić kontrolującym już na wstępnym etapie kontroli. W przypadku odmiennej oceny zdarzeń gospodarczych przez organy kontrolujące, może powstać obowiązek ponownego obliczenia i potencjalnego zwiększenia zobowiązania podatkowego oraz zapłaty odsetek od zaległości podatkowej. Na dzień bilansowy wynik kontroli nie jest znany – spółki nie otrzymały żadnych protokołów od organów skarbowych.

3.13. INFORMACJA O TRANSAKCJACH KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO CIECH S.A. Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi została zawarta w punkcie 2.11 niniejszego raportu.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CIECH S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

4. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CIECH S.A. 4

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT CIECH S.A.

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	01.07.-30.09.2019	01.07.-30.09.2018
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody netto ze sprzedaży	1 796 779	1 787 413	553 655	579 385
Koszt własny sprzedaży	(1 573 927)	(1 458 519)	(484 410)	(463 124)
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	222 852	328 894	69 245	116 261
Pozostałe przychody operacyjne	4 834	7 723	1 173	728
Koszty sprzedaży	(141 235)	(166 034)	(42 404)	(53 698)
Koszty ogólnego zarządu	(66 087)	(47 595)	(24 168)	(13 897)
Pozostałe koszty operacyjne	(2 635)	(5 831)	(1 474)	(1 305)
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	17 729	117 157	2 372	48 089
Przychody finansowe	68 165	49 414	4 225	10 885
Koszty finansowe	(89 210)	(74 378)	(32 668)	9 748
Przychody / (koszty) finansowe netto	(21 045)	(24 964)	(28 443)	20 633
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(3 316)	92 193	(26 071)	68 722
Podatek dochodowy	(6 014)	(19 744)	3 307	(13 808)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(9 330)	72 449	(22 764)	54 914
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	(9 330)	72 449	(22 764)	54 914
Zysk/(strata) na jedną akcję (w złotych):
Podstawowy	(0,18)	1,37	(0,43)	1,04
Rozwodniony	(0,18)	1,37	(0,43)	1,04

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CIECH S.A.

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018	01.07.-30.09.2019	01.07.-30.09.2018
Zysk/(strata) netto za okres	(9 330)	72 449	(22 764)	54 914
Inne całkowite dochody brutto, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	(3 630)	(3 926)	(7 337)	(2 322)
Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(3 630)	(3 926)	(7 337)	(2 322)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	703	678	1 398	984
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów, które mogą zostać przeniesione do sprawozdania z zysków lub strat	703	678	1 398	984
Inne całkowite dochody netto	(2 927)	(3 248)	(5 939)	(1 338)
CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM	(12 257)	69 201	(28 703)	53 576

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ CIECH S.A.

	30.09.2019	31.12.2018
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	14 317	13 551
Wartości niematerialne	52 574	46 057
Długoterminowe aktywa finansowe	2 433 694	2 339 188
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	21 986	25 514
Prawa do użytkowania składnika aktywów	29 735	-
Aktywa trwałe razem	2 552 306	2 424 310
Zapasy	23 700	41 019
Krótkoterminowe aktywa finansowe	947 471	1 006 464
Należności z tytułu podatku dochodowego	646	-
Należności handlowe i pozostałe	474 244	400 673
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 820	54 988
Aktywa obrotowe razem	1 523 881	1 503 144
Aktywa razem	4 076 187	3 927 454
PASYWA
Kapitał akcyjny	287 614	287 614
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	470 846	470 846
Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(4 079)	(1 152)
Kapitał z wyceny aktuarialnej	11	11
Pozostałe kapitały rezerwowe	76 199	76 199
Zyski zatrzymane	559 853	569 183
Kapitał własny razem	1 390 444	1 402 701
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	1 586 522	1 333 695
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	57 159	59 416
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 074	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	579	574
Zobowiązania długoterminowe razem	1 669 334	1 393 685
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	315 783	493 601
Zobowiązania handlowe i pozostałe	658 465	532 895
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	867
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 262	421
Pozostałe rezerwy	35 916	103 284
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 983	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 016 409	1 131 068
Zobowiązania razem	2 685 743	2 524 753
Pasywa razem	4 076 187	3 927 454

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH CIECH S.A.

	01.01.-30.09.2019	01.01.-30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk /(strata) netto za okres	(9 330)	72 449
Korekty
Amortyzacja	10 073	6 365
Utworzenie / (odwrócenie) odpisów aktualizujących	(83)	10 908
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych	(12 979)	3 661
(Zyski) / straty ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(2)	120
Dywidendy i odsetki	2 578	(8 649)
Podatek dochodowy należny/(naliczony)	6 014	19 744
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu prowizji aranżacyjnej	167	(2 538)
Wycena instrumentów finansowych	15 946	21 784
Pozostałe korekty	2 863	(490)
Wynik operacyjny przed zmianą kapitału obrotowego oraz rezerw	15 247	123 354
Zmiana stanu należności	(70 476)	(107 484)
Zmiana stanu zapasów	20 791	10 843
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	116 406	12 171
Zmiana stanu rezerw i świadczeń pracowniczych	(1 014)	584
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	80 954	39 468
Odsetki zapłacone	(51 811)	(21 472)
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(48 015)	(2 737)
Kompensata należności z tytułu odsetek od pożyczek	13 438	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 434)	15 259
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	24	31
Dywidendy otrzymane	5 268	1 678
Odsetki otrzymane	11 595	17 396
Wpływy z cash poolingu	-	6 198
Wpływy ze spłaty pożyczek	75 143	104 429
Nabycie spółki zależnej	(4 742)	(172 366)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(18 093)	(20 597)
Wydatki na podwyższenie i dopłaty do kapitału	(1 051)	(150)
Wypłacone pożyczki	(98 198)	(61 748)
Wydatki na cash pooling	(949)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(31 003)	(125 129)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek	257 636	504 393
Wpływy z cash poolingu	50 164	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	(395 249)
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(256 500)	(276 424)
Wydatki na cash pooling	-	(29 325)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(2 694)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	48 606	(196 605)
Przepływy pieniężne netto razem	12 169	(306 475)
Środki pieniężne na początek okresu	54 988	375 393
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych	10 663	1 464
Środki pieniężne na koniec okresu	77 820	70 382

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM CIECH S.A.

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Rezerwa z tytułu stosowania zabezpieczenia przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z wyceny aktuarialnej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
01.01.2019	287 614	470 846	(1 152)	76 199	11	569 183	1 402 701
Transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	(2 927)	-	-	(9 330)	(12 257)
Zysk /(strata) netto za okres	-	-	-	-	-	(9 330)	(9 330)
Inne całkowite dochody	-	-	(2 927)	-	-	-	(2 927)
30.09.2019	287 614	470 846	(4 079)	76 199	11	559 853	1 390 444
31.12.2017	287 614	470 846	3 246	76 199	121	711 002	1 549 028
Zmiany zasad rachunkowości – wdrożenie MSSF 9	-	-	-	-	-	(17 182)	(17 182)
01.01.2018	287 614	470 846	3 246	76 199	121	693 820	1 531 846
Transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	(395 249)	(395 249)
Dywidenda	-	-	-	-	-	(395 249)	(395 249)
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	(3 248)	-	-	72 449	69 201
Zysk /(strata) netto za okres	-	-	-	-	-	72 449	72 449
Inne całkowite dochody	-	-	(3 248)	-	-	-	(3 248)
30.09.2018	287 614	470 846	(2)	76 199	121	371 020	1 205 798

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A.

5.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA

5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CIECH S.A. 31 stycznia 2007 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską. W związku z podjętą uchwałą od roku 2007 raporty Spółki CIECH S.A. są sporządzone zgodnie z zasadami MSSF z zastosowaniem wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych w polityce rachunkowości.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zatwierdzonego do stosowania przez Unię Europejską oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 2018 roku). Niniejsze sprawozdanie przedstawia sytuację finansową CIECH S.A. na 30 września 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku oraz 30 września 2018 roku i zostało zatwierdzone przez Zarząd spółki CIECH S.A. 19 listopada 2019 roku.

Prezentowane śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej CIECH S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez CIECH S.A.

Zarząd CIECH S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową CIECH S.A. oraz jej wynik finansowy.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łączenie ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy CIECH za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku.

5.2. PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przyjęte w CIECH S.A. zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym CIECH S.A. za 2018 rok, przekazanym do publicznej wiadomości 26 marca 2019 roku. W wyżej wymienionym Sprawozdaniu zostały przedstawione szczegółowe informacje dotyczące zasad i metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego i danych porównywalnych. Zasady te są stosowane w sposób ciągły w odniesieniu do obecnie publikowanych danych, ostatniego sprawozdania rocznego oraz prezentowanych danych porównywalnych, za wyjątkiem przyjętego standardu MSSF 16 Leasing oraz zmiany dotyczącej rozchodu zapasów z metody FIFO na średnią ważoną.

5.2.1. ZMIANY MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Informacja o zmianach Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej została zawarta w punkcie 2.2.1 niniejszego raportu.

5.3. ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH

W prezentowanych okresach nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych.

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

Zasady wyliczania wskaźników (wg danych dla działalności kontynuowanej):

EBITDA (%)	(zysk operacyjny + amortyzacja za dany okres) / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
EBITDA znormalizowana (%)	EBITDA bez zdarzeń jednorazowych, z których ważniejsze zostały opisane w punkcie 2.5 / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność brutto ze sprzedaży	zysk brutto ze sprzedaży za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność EBIT	zysk z działalności operacyjnej za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres;
rentowność EBITDA	(zysk operacyjny + amortyzacja za dany okres) / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność EBIT znormalizowany	zysk z działalności operacyjnej za dany okres bez zdarzeń jednorazowych, z których ważniejsze zostały opisane w punkcie 2.5 / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowość EBITDA znormalizowana	EBITDA za dany okres bez zdarzeń jednorazowych, z których ważniejsze zostały opisane w punkcie 2.5 / przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
rentowność sprzedaży netto (ROS)	zysk netto za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres
wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	zysk netto za dany okres/ stan aktywów na koniec danego okresu
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	zysk netto za dany okres/ stan kapitałów własnych na koniec danego okresu
wskaźnik stopy zadłużenia	stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności spółki
wskaźnik zadłużenia długoterminowego	relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych
wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności
zobowiązania finansowe netto	zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek (plus kredyt w rachunku bieżącym) oraz innych instrumentów dłużnych (leasing + zobowiązania z tytułu ujemnej wyceny netto instrumentów pochodnych liczonej oddzielnie dla każdego instrumentu + zobowiązania z tytułu faktoringu) pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Niniejszy Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy CIECH za trzy kwartały 2019 roku został zatwierdzony przez Zarząd Spółki CIECH S.A. w dniu 19 listopada 2019 roku.

Warszawa, 19 listopada 2019 roku.

Dawid Jakubowicz - Prezes Zarządu CIECH Spółka Akcyjna

……………………………………………………………………………… Mirosław Stanisław Skowron Digitally signed by Mirosław Stanisław Skowron Date: 2019.11.19 15:28:30 +01'00'

Mirosław Skowron – Członek Zarządu CIECH Spółka Akcyjna

Katarzyna Zofia Rybacka

…………………………………………………………………..………….. Elektronicznie podpisany przez Katarzyna Zofia Rybacka Data: 2019.11.19 14:15:09 +01'00'

Katarzyna Rybacka – Główny Księgowy CIECH Spółka Akcyjna