Neuca S.A.

AGM Information • Nov 21, 2019

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 19 grudnia 2019r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią/Pana […].

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

• 1. […];
• 1. […].

Uchwała nr 4 – w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu czwartego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 14 sierpnia 2018 r., obniża cenę emisyjną akcji serii Ł, obejmowanych od 1 stycznia 2020 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za 2017 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie:

• a) 237,26 zł (dwieście trzydzieści siedem złotych 26/100) dla nowych Wiceprezesów Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Pionu Marketingu, obejmujących akcje w zamian za warranty subskrypcyjne przyznane za rok 2017, oraz
• b) 182,36 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dwa złote 36/100) dla pozostałych obejmujących akcje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 - zmiana treści Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z upływem terminu do obejmowania akcji serii J oraz L na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, dokonuje następującej zmiany Statutu Spółki:

§ 6 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.562.082 zł (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa złote) i dzieli się na::

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7. 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
14. 48.790 (czterdzieści osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

2. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.

3. wykreślony

4. wykreślony

5. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

6. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

7. wykreślony

8. wykreślony

9. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

10. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

UZASADNIENIE: W okresie od lipca do października 2019r., Spółka otrzymała informację o objęciu nowych akcji serii Ł Spółki, przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, bez zmiany Statutu.

Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego także w związku z upływem terminu do obejmowania akcji serii J oraz L na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.536.537 zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) i dzieli się na::

• * 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• * 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• * 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• * 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• * 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• * 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• * 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• * 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• * 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
• * 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• * 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• * 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• * 23.245 (dwadzieścia trzy tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,
• z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

2. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

3. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.

4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 320.000,00 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "J", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

5. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4. powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2009 roku.

6. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

7. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

8. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 182.950,00 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nie więcej niż 182.950 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "L", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

9. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 8. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "L" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 26 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku.

10. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

11. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

Uchwała nr 6- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer […] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 7 – zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia

W oparciu o § 20 ust 2 Statutu Spółki oraz § 25 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. dokonuje następującej zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia:

w § 19 Regulaminu dodaje się ust 4 który otrzymuje brzmienie:

1. Postanowień ust. 1-3 odnoszących się do głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.

Bez uchwały

Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.