OT Logistics S.A.

AGM Information • Nov 22, 2019

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 19394/2019

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego drugiego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (22.11.2019 r.) w obecności zastępcy notarialnego Moniki Hernik, zastępcy Pawła Zbigniewa Cupriaka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłej do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu trzydziestego pierwszego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (31.10.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego ósmego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (28.10.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 28 października 2019 roku przez Michała

Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 17750/2019, wznowione w dniu ósmego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (08.11.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 6 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia trzydziestego pierwszego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (31.10.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 31 października 2019 roku przez zastępcę notarialnego Monikę Hernik, zastępcę Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 17981/2019, wznowione w dniu piętnastego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (15.11.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 8 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia ósmego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (08.11.2019 r.) objętej protokołem sporządzonym w dniu 8 listopada 2019 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 18606/2019 oraz wznowione w dniu dwudziestego drugiego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (22.11.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 11 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia piętnastego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (15.11.2019 r.) objętej protokołem sporządzonym w dniu 15 listopada 2019 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 18801/2019, z którego to wznowionego Zgromadzenia czyniąca zastępca notariusza sporządziła w dniu dwudziestego drugiego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (22.11.2019 r.), w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.-

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 22 listopada 2019 roku .-

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 11 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 15 listopada 2019 roku, które obradowało wznowione po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 8 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 8 listopada 2019 roku, które obradowało wznowione po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 6 Zgromadzenia Obligatariuszy

obligacji serii H z dnia 31 października 2019 roku, które to obradowało wznowione po przewie ogłoszonej uchwałą nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 28 października 2019 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały

legitymujący się dowodem osobistym

z terminem ważności do dnia

PESEL którego tożsamość czyniąca zastępca notariusza stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 28 października 2019 roku, oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 28 października 2019 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 28 października 2019 roku oraz wznowionego w dniu 31 października 2019 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 31 października 2019 roku oraz wznowionego w dniu 8 listopada 2019 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 8 listopada 2019 roku oraz wznowionego w dniu 15 listopada 2019 roku i oświadczył, że na mocy uchwały nr 11 Zgromadzenia z dnia 15 listopada 2019 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 października 2019 roku, którego obrady zostały wznowione w dniu 31 października 2019 roku oraz w dniu 8 listopada 2019 roku oraz następnie ponownie wznowione w dniu 15 listopada 2019 roku, do dnia 22 listopada 2019 roku do godziny 12:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, przystąpieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 28 października 2019 roku o następującym brzmieniu'.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. 2. 3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3

iej cji ku ez rie 20 na da 8 nr ee ie ia ท W :a 0 . Z 0 9

go

	5.
6.	Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
	("Warunki Emisji").-----------------------------------------
	7. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
	Warunków Emisji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
8.	Zamknięcie Zgromadzeńia. ---------------------------------------------------
	Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do
	wglądu podczas Zgromadzenia. ----------------------------------

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 22 listopada – Przewodniozący – Przypisy wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do 2019 roku 2019-01-03 10:00:00 2019-0-0---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

s 2. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w spocób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 sposoo praviarony (zamadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z ponktem 17.1 (Zwolywanie – Zgromanzowa)
Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 07 października 2019 roku warankow Emitejsz przy stromo mechowo wznowione prawidłowo przerwane w dniu 31 października plawidłowo wznowione oraz ponownie prawidłowo przerwane w dniu 8 listopada 2019 roku, prawidłowo wznowie prawidłowo przerwane w dniu 15 listopada
2019 roku, prawidłowo wznowione oraz ponownie prawidłowo przerwane w dniu 15 listopada 2019 roku oraz ponownie prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nia oraz powiadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 3 (trzech) Obligatariuszy posiadających 66.570 (sześćdziesiąt szcześc reprezentowanych jest siedemdziesiąt) obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, tystędy prębow (sześćdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) stanownących - 33)
wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięćset wszystkien obligacji z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących
siedemdziesięciu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ----

Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że Allianz Otwarty Fundusz Emerytalny zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 27 listopada 2019 roku do godziny 12:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------do Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H ıda (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) do wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2019 roku wznowionego po przerwie W w dniu 22 listopada 2019 r. 2 w sprawie zarządzenia przerwy 7.1

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 28 października 2019 roku, wznowionym po przerwie w dniu 31 października 2019 r., ponownie wznowionym po przerwie w dniu 08 listopada 2019 roku, ponownie wznowionym po przerwie w dniu 15 listopada 2019 roku oraz ponownie wznowionym po przerwie w dniu 22 listopada 2019 roku, do dnia 27 listopada 2019 roku do godziny 12:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad :--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad tego

Zgromadzenia odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tych uchwał.

Uchwała nr 12

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięćset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji

icji 9.3 na <u, ka .da da zy ન્દ્રેલ iu, ta) set ch

reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (sto procent) głosów. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 12 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 27 listopada 2019 r. do godziny 12:00.-----------------------------przerwał obadaj 25.0
Do protokołu załączono listę obecności. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich orowy 3. W ypioj minojszogo do 1 - -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku ozel wou 200 room of the project ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, i 16aa azwije
  poz. 2174) w kwocie:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i zastępcy notariusza. Repertorium A nr 19395/2019

znie

sów

ego

асу

ich

1 28

oku 0 zł

art.

)ku, 0 zł

ości

od

Dnia dwudziestego drugiego listopada roku dwa tysiące dziewiętnastego (22.11.2019 r.) w Kancelarii Notarialnej, prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej, w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez zastępcę notarialnego Monikę Hernik, zastępcę Pawła Zbigniewa Cupriaka, notariusza w Warszawie, dla Emitenta. ---------Pobrano:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

epca notarialny Monika Fiernik excelled tenel Zastępca notariusza

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 28 października 2019 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 22 listopada 2019 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Kamil Jedynak Daniel Ryczek Członek Zarządu Członek Zarządu

CLIFFORD

CHANCE

Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 28 października 2019 r. wznowionym po przerwie w dniu 22 listopada 2019 r.

L.p.	Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Liczba obligacji posiadanych przez Obligatariusza	Liczba głosów posiadana na Zgromadzeniu Obligatariuszy
1.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: >AKUD S2CZEŚNIA K Stanowisko: pełnomocnik Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa Podpis: Szerism alw	46 000	46 000
2.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: ES NIAK AKUB SZCZ Stanowisko: pełnomocnik Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa Podpis: I Sun	570	570

CLIFFORD

CHANCE

3.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Metlife OFF	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	20 000	20 000
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: CRUBLIN'SU Profil pełnomocnik
		Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
		Podpis: Cyred in 14. 167-
Razem:	3 obligatariuszy		66 570 obligacji	66 570 głosów

Warszawa, 22 listopada 2019 roku

uece North

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

MetLife PTE S.A ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 24 października 2019 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 28 października 2019 r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

rezes zarzadu olwiński

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Jerzy Nowak Członek Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

irzenofz Zubrzyc

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Jerzy Nowak Członek Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zi Allianz Polska