MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 26, 2019

Projekt uchwały - pkt. 2 porządku obrad

Uchwała nr __

z dnia 23 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warsza-

wie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt. 3 porządku obrad

Uchwała nr __

z dnia 23 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warsza-

wie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Merlin Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 4/ w sprawie zmiany uchwały numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018;
• 5/ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
• 6/ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 7/ podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 8/ zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt. 4 porządku obrad

Uchwała nr __ z dnia 23 grudnia 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warsza-

wie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmiany uchwały numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24.06.2018 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018

Walnego Zgromadzenie z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić uchwałę nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24.06.2019 roku w sprawie pokrycia straty Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 24.06.2019 roku przed notariuszem Daniel Kupryjańczyk prowadzącym Kancelaria Notarialna Marek Hrymak Daniel Kupryjańczyk mającą siedzibę w Warszawie, Repertorium A nr 10131/2019 poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

"§1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 3.407.946,99 zł, jak również starta z lat ubiegłych w kwocie 7.264.507,51 zł zostanie pokryta w części, tj. w wysokości 10.547.165 zł w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a pozostała kwota w wysokości 125.289,59 zł z kapitału zapasowego Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 23 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o przepis art. 455 §1 w zw. 457 §1 pkt 2 k.s.h. uchwala co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę10.547.165 zł (dziesięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt pięć złotych), tj. z kwoty 17.578.609,00 zł (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięć złotych) do kwoty 7.031.443,00 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda do kwoty 0,04 zł (czterech groszy) każda.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest pokrycie (wyrównanie) straty za rok obrotowy 2018 oraz z lat ubiegłych.
• 1. Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 10.547.165,00 zł (dziesięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt pięć złotych) przeznacza się na pokrycie straty za rok obrotowy 2018 oraz starty z lat ubiegłych.

§2.

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 k.s.h.
• 1. W związku z ust. 1 niniejszego paragrafu, obniżenie kapitału zakładowego w celu pokrycia (wyrównania) straty z lat ubiegłych nastąpi bez zwracania akcjonariuszom wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

§3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść §8 ust. 1 statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.031.443 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote) i dzieli się na:
  • a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o

wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

• b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalne 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
  • §4.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. §5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr __

z dnia 23 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A.z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.031.443 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote ) do kwoty nie większej niż 16.631.443 zł (szesnaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote)
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 240.000.000 (dwieście czterdzieści milinów) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 0,04 gr (cztery grosze) każda.
• 1. Akcje serii Ł zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii Ł będą papierami wartościowymi posiadającymi formy dokumentu i nie będą przedmiotem wprowadzenia w terminie 12 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego ramach emisji akcji serii Ł.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną akcji serii Ł w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za każdą akcję.
• 1. Akcje serii Ł będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) akcje serii Ł wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane;
  3. b) akcje serii Ł wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii Ł nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii Ł w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 marca 2020 roku.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Emisja akcji serii Ł dojdzie do skutku jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna akcja serii Ł.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Ł działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Ł w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii Ł i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii Ł w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, związane z dokapitalizowaniem Spółki, w celu umożliwienia Spółce spłatę zobowiązań w tym obligacji.

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii Ł w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki:

a) zmienia się dotychczasową treść §8 ust. 1 Statutu Spółki nadając §8 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 16.631.443 zł (szesnaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote) dzieli się na:

• a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalne 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L , oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• m) nie więcej niż 240.000.000 (dwieście czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii Ł, oznaczonych numerami od Ł 000000001 do Ł 240000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• b) w §8 Statutu Spółki zmienia się 2 w następującym brzmieniu: "Akcjom serii A [1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz Ł nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień."

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego o którym mowa w uchwale nr ____ z dnia 23 grudnia 2019 roku, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Projekt uchwały - pkt. 7 porządku obrad

Uchwała nr __

z dnia 23 grudnia 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warsza-

wie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie

art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej _______

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

_____