OPINIA ZARZĄDU
spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
w sprawie uzasadnienia pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
z dnia 26 listopada 2019 roku
Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedkłada niniejszym swoją opinię w związku z zaplanowanym na dzień 23 grudnia 2019 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "PHN"), którego porządek obrad przewiduje m.in. powzięcie uchwały w sprawie:
- (a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E; oraz
- (b) pozbawienia w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E.
1. POZBAWIENIE PRAWA POBORU
- 1.1 Zaplanowana emisja akcji serii E w ramach podwyższenia kapitału zakładowego ma umożliwić realizację zaplanowanych wcześniej celów strategicznych, związanych z rozwojem działalności grupy kapitałowej Spółki.
- 1.2 Akwizycja spółki działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa-Kraków" S.A. z siedzibą w Krakowie (Chemobudowa-Kraków S.A.) oraz spółki działającej pod firmą Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. z siedzibą w Katowicach (CBPG S.A.) umożliwi rozwój grupy kapitałowej Spółki i poszerzenie jej działalności, w tym o obszary działalności dotychczas nie realizowane przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki, w szczególności w zakresie generalnego wykonawstwa, oraz poszerzenie działalności o lokalizację w regionach gdzie Grupa PHN nie prowadzi działalności (Małopolska, Górny Śląsk). Poza wymienionymi powyżej synergiami, najważniejszymi korzyściami możliwymi do osiągnięcia w wyniki transakcji dla wszystkich stron transakcji, także w dłuższej perspektywie czasu są:
- (a) zoptymalizowanie wykorzystania banku ziemi i obecnych nieruchomości;
- (b) wzrost wiarygodności i pozycji przetargowej wszystkich uczestniczących w transakcji podmiotów;
- (c) obniżenie kosztów finansowania;
- (d) obniżenie kosztów administracyjnych;
- (e) optymalizacja i modernizacja oraz rozwój nowych kompetencji zarówno CHB i CBPG, jak i PHN
- 1.3 W ocenie Zarządu Spółki nabycie akcji Chemobudowa-Kraków S.A. i CBPG S.A. w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki opłaconego aportem w postaci większościowych pakietów akcji ("Aport") obu spółek jest optymalnym z punktu widzenia Spółki sposobem akwizycji tych spółek.
- 1.4 Dokapitalizowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego umożliwi efektywny rozwój Grupy PHN, w tym wykorzystanie efektów synergii bez angażowania dodatkowych zewnętrznych źródeł finansowania.
- 1.5 W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w związku z emisją akcji serii E w ramach podwyższenia kapitału zakładowego jest zgodne z interesem Spółki oraz nie godzi w interesy Akcjonariuszy, gdyż akcje są obejmowane według wartości godziwej Aportu określonej w sprawozdaniu Zarządu Spółki z dnia 26 listopada 2019 r. ("Sprawozdanie") i potwierdzonej opinią biegłego rewidenta Lidii Skudławskiej z dnia 26 listopada 2019 r. wydaną na temat wartości godziwej Aportu ustalonej na dzień 31 sierpnia 2019 r., tj. dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu.
2. CENA EMISYJNA
- 2.1. Cena emisyjna za każdą jedną akcję serii E, wynosi 43,17 PLN (słownie: czterdzieści trzy złote 17/100), tj. łącznie 180.768.806,07 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześć złotych 7/100) za wszystkie akcje serii E.
- 2.2. Zarząd Spółki przedstawiając wyżej wskazaną propozycję ceny emisyjnej akcji serii E, uwzględnił sumę kapitałów własnych Spółki na dzień 31 sierpnia 2019 r., zmianę liczby akcji w związku z planowanym wprowadzeniem do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW 35.002 akcji serii C Spółki, a także związaną z tym odpowiednią zmianą kapitałów własnych. Ponadto, Zarząd Spółki wziął pod uwagę treść art. 309 § 1 k.s.h., zgodnie z którym akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
ZARZĄD SPÓŁKI
Podpis:
MARCIN MAZUREK – PREZES ZARZĄDU
Podpis:
TOMASZ SZTONYK - CZŁONEK ZARZĄDU DS. ZARZĄDZANIA AKTYWAMI NIERUCHOMOŚCIOWYMI
Podpis:
TOMASZ GÓRNICKI - CZŁONEK ZARZĄDU DS. INWESTYCJI
Podpis:
JACEK GDAŃSKI – CZŁONEK ZARZĄDU DS. FINANSOWYCH