Polski Holding Nieruchomości S.A.

Share Issue/Capital Change • Nov 27, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

spółki pod firmą "Polski Holding Nieruchomości" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządzone w związku z zamierzonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przez emisję akcji serii E oraz pokryciem ich wkładem niepieniężnym

sporządzone dnia 26 listopada 2019 r.

Zarząd spółki "Polski Holding Nieruchomości" S.A. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 12, 00-124 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383595, posiadającej nadany numer REGON: 142900541, NIP: 5252504978, z kapitałem zakładowym w pełni opłaconym w wysokości 46.828.876,00 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych),

działając na podstawie art. 431 §7 k.s.h. w zw. z art. 311 § 1 i 2 k.s.h. sporządził niniejsze sprawozdanie Zarządu ("Sprawozdanie"), w związku z zamierzonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E oraz pokryciem ich wkładem niepieniężnym (aportem).

Zarząd Spółki przedstawia Sprawozdanie o następującej treści:

1. CEL I PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z zamiarem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 46.863.878,00 PLN¹ (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 51.051.249,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć złotych), tj. o kwotę 4.187.371,00 PLN (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych) w drodze emisji 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, o cenie emisyjnej, o której mowa w pkt. 6 Sprawozdania ("Akcje Serii E"), oraz objęciem ich zgodnie z art. 431 §2 pkt 1) k.s.h. w drodze subskrypcji prywatnej przez Skarb Państwa i pokryciem w całości wkładem niepieniężnym (aportem), szczegółowo opisanym w pkt 3 Sprawozdania.

¹ w dniu 4 grudnia 2019 roku planowane jest wprowadzenie do obrotu na GPW 35.002 akcji serii C Spółki (akcje nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy z warrantów subskrypcyjnych), w efekcie liczba akcji Spółki na dzień WZA wzrośnie do 46.863.878

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E jest nabycie przez Spółkę od Skarbu Państwa akcji szczegółowo opisanych w pkt 3 Sprawozdania.

2. PODMIOT WNOSZĄCY WKŁAD NIEPIENIĘŻNY

Wkład niepieniężny, o którym mowa w pkt 3 Sprawozdania, zostanie wniesiony przez Skarb Państwa.

3. PRZEDMIOT NABYWANEGO MIENIA

• 3.1 Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonego na poczet pokrycia Akcji Serii E są następujące akcje:
  • (a) 1.478.144 (słownie: milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści cztery) akcje w spółce Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa Kraków" S.A. z siedzibą w Krakowie, ul Klimeckiego 24, 30-705 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS:0000035770, posiadającej nadany numer REGON: 351000614, NIP: 6750000378 ("Chemobudowa Kraków S.A.") na które składają się:
    • (i) 161.500 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda akcja;
    • (ii) 1.316.644 (słownie: milion trzysta szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda akcja,

o łącznej wartości nominalnej 73.907.200,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset siedem tysięcy dwieście złotych), stanowiące 98,11% kapitału zakładowego Chemobudowa Kraków S.A. oraz uprawniające do wykonywania 98,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Chemobudowa Kraków S.A.; oraz

(b) 187.000 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji w spółce Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Plac Grunwaldzki 8/10, 40-950 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000210810 posiadającej nadany numer REGON: 000662439, NIP: 6340125732 ("CBPG S.A.") będących akcjami zwykłymi imiennymi serii A o wartości nominalnej 10,00 PLN każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 1.870.000,00 PLN (słownie: milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), stanowiących 85,00% kapitału zakładowego CBPG S.A. oraz uprawniających do wykonywania 85,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki CBPG S.A.,

tj. wszystkie akcje Chemobudowa Kraków S.A. oraz CBPG S.A., z wyłączeniem akcji, wobec których uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. 2016 r. poz. 981 ze zm.), ("Aport").

• 3.2 "Chemobudowa-Kraków" S.A. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego działającego pod firmą Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa - Kraków" w spółkę akcyjną na podstawie uchwały ministra przekształceń własnościowych z dnia 25 stycznia 1991 r. powziętej na podstawie przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. "Chemobudowa-Kraków" S.A. koncentruje swoją działalność na świadczeniu usług budowlano-montażowych. Dodatkowo, świadczy usługi hotelarskie, targowe oraz prowadzi wynajem i zarządzanie powierzchnią handlowo-usługową w Krakowie.
• 3.3 CBPG S.A. powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Biuro Studiów i Projektów Górniczych w Katowicach na podstawie aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego Ministra Skarbu Państwa reprezentującego Skarb Państwa. CBPG S.A. prowadzi działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomością biurową w Katowicach.

4. USTALENIE WARTOŚCI WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO ORAZ ZASTOSOWANA METODA JEGO WYCENY

• 4.1 Lidia Skudławska biegły rewident (nr w rejestrze 9500) sporządziła w dniu 26 listopada 2019 r. opinię niezależnego biegłego rewidenta na temat wartości godziwej akcji spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa Kraków" S.A. oraz wartości godziwej akcji spółki Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A, ustalonej w związku z zamiarem wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki (dalej jako: "Opinia"), w której potwierdziła wartość godziwą wszystkich akcji stanowiących przedmiot Aportu, przyjętą przez Zarząd Spółki, tj.:
  • (a) akcji spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa Kraków" S.A. w kapitale zakładowym według stanu na dzień 31 sierpnia 2019 r. na kwotę 170.299.866,83 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 83/100) oraz
  • (b) akcji spółki Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. w kapitale zakładowym według stanu na dzień 31 sierpnia 2019 r. na kwotę 10.468.978,98 PLN (słownie: dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 98/10).
• 4.2 Łączna wartość godziwa przedmiotu Aportu wynosi 180.768.845,81 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych 81/100).
• 4.3 Wycena akcji spółek wnoszonych jako wkład niepieniężny na poczet pokrycia akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego została dokonana według podejścia dochodowego metodą zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych (DCF) oraz metodą skorygowanych aktywów netto (ANBV). Wycena akcji spółek wnoszonych jako wkład niepieniężny na poczet pokrycia akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego została dokonana na dzień 31 sierpnia 2019 r.
• 4.4 Przy podejściu dochodowym wycena 100% akcji Chemobudowa-Kraków S.A. wynosi 195,3 mln PLN. Do wyceny akcji Chemobudowa-Kraków S.A. metodą DCF zastosowano stopę dyskonta w wysokości 6,9% oraz wzrost w okresie rezydualnym 1%, który odzwierciedla spodziewany wzrost sprzedaży Chemobudowa-Kraków S.A. w zakresie sprzedaży budowlano – montażowej. Wartość

została oszacowana zgodnie z projekcjami finansowymi, sporządzonymi przez przedstawicieli Chemobudowa-Kraków S.A. Uwzględniono aktywa nieoperacyjne w kwocie 148,7 mln PLN.

• 4.5 Przy podejściu majątkowym wycena 100% akcji Chemobudowa-Kraków S.A. wynosi 151,9 mln PLN. Wycena wynika w główniej mierze z przeszacowania wartości nieruchomości do wartości rynkowej na podstawie aktualnego operatu szacunkowego. Szacowana wartość 100% akcji Chemobudowa-Kraków S.A. powstała w oparciu o medianę z podejścia majątkowego (ANBV) oraz dochodowego (DCF).
• 4.6 Wartość wnoszonych 98,11% kapitałów własnych Chemobudowa-Kraków S.A. znajduje się w przedziale 149 031 487,92 – 191 568 245,74 PLN, z wartością środkową na poziomie 170 299 866,83 PLN, którą to wartość Zarząd Spółki przyjął jako wartość godziwą akcji Chemobudowa-Kraków S.A. będących przedmiotem Aportu.
• 4.7 Przy podejściu dochodowym wycena 100% akcji CBPG S.A. wynosi 9,3 mln PLN. Do wyceny metodą DCF zastosowano stopę dyskonta w wysokości 6,9% oraz wzrost w okresie rezydualnym 2%, który odzwierciedla długoterminowy wzrost CBPG S.A. zbliżony do celu inflacyjnego dla Polski. Wartość oszacowana zgodnie z projekcjami finansowymi, sporządzonymi przez przedstawicieli CBPG S.A.
• 4.8 Przy podejściu majątkowym wycena 100% akcji CBPG S.A. wynosi 15,3 mln PLN. Wycena wynika w główniej mierze z przeszacowania wartości nieruchomości do wartości rynkowej na podstawie aktualnego operatu szacunkowego.
• 4.9 Wartość wnoszonych 85,00% kapitałów własnych CBPG S.A. znajduje się w przedziale 7 914 781,11 – 13 023 176,84 PLN, z wartością środkową na poziomie 10 468 978,98 PLN, którą to wartość Zarząd Spółki przyjął jako wartość godziwą akcji CBPG S.A. będących przedmiotem Aportu.

5. LICZBA I RODZAJ AKCJI WYDAWANYCH ZA WKŁAD NIEPIENIĘŻNY

W zamian za wniesienie Aportu w postaci szczegółowo opisanej w pkt 3 Sprawozdania, Skarbowi Państwa zostaną zaoferowane przez Spółkę, w drodze subskrypcji prywatnej, Akcje Serii E w łącznej liczbie 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden), po cenie emisyjnej 43,17 PLN (słownie: czterdzieści trzy złote 17/100) każda Akcja Serii E i łącznej cenie emisyjnej 180.768.806,07 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześć złotych 7/100).

6. CENA EMISYJNA

• 6.1 Cena emisyjna za jedną Akcję serii E, o której mowa w pkt 5 Sprawozdania, wynosi 43,17 PLN (słownie: czterdzieści trzy złote 17/100).
• 6.2 Łączna cena emisyjna za wszystkie Akcje serii E wynosi 180.768.806,07 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześć złotych 7/100).
• 6.3 Zarząd Spółki przedstawiając wyżej wskazaną propozycję ceny emisyjnej akcji serii E, uwzględnił między innymi sumę kapitałów własnych Spółki na dzień 31 sierpnia 2019 r., zmianę liczby akcji w związku z planowanym wprowadzeniem do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW 35.002 akcji serii C Spółki, a także związaną z tym odpowiednią zmianą kapitałów własnych. Ponadto, Zarząd Spółki wziął pod uwagę treść art. 309 § 1 k.s.h., zgodnie z którym akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

6.4 W związku z faktem, iż łączna wartość godziwa przedmiotu wkładu niepieniężnego ustalona w pkt 4.Sprawozdania, jest wyższa niż łączna cena emisyjna Akcji Serii E obejmowanych w zamian za ten przedmiot wkładu niepieniężnego, tym samym spełniona jest przesłanka, o której mowa w art. 431 § 7 k.s.h. w zw. z art. 312 § 1 k.s.h., tj. wartość godziwa wkładu niepieniężnego odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych w zamian akcji.

7. UZASADNIENIE

• 7.1 Wniesienie Aportu do Spółki doprowadzi w ocenie Zarządu do wzrostu wartości Spółki, pozwoli na poszerzenie rozmiaru i przedmiotu działalności Spółki, w tym stworzy możliwość realizacji niektórych projektów przy wykorzystaniu kompetencji generalnego wykonawcy posiadanych przez Chemobudowę Kraków S.A. Dodatkowo, planowana transakcja wpłynie pozytywnie na możliwość intensyfikacji prac nad zagospodarowaniem gruntów w Krakowie oraz pozwoli na osiągnięcie synergii z wzajemnej realizacji komplementarnych usług przez Chemobudowę Kraków S.A., CBPG S.A. oraz spółki z grupy kapitałowej PHN.
• 7.2 Poza wymienionymi powyżej synergiami, najważniejszymi korzyściami możliwymi do osiągnięcia w wyniki transakcji dla wszystkich stron transakcji, a także w dłuższej perspektywie czasu są:
  • (a) zoptymalizowanie wykorzystania banku ziemi i obecnych nieruchomości;
  • (b) wzrost wiarygodności i pozycji przetargowej wszystkich uczestniczących w transakcji podmiotów;
  • (c) obniżenie kosztów finansowania;
  • (d) obniżenie kosztów administracyjnych;
  • (e) optymalizacja i modernizacja oraz rozwój nowych kompetencji zarówno CHB i CBPG, jak i PHN.
• 7.3 Biorąc pod uwagę wskazane korzyści, efekty synergii po przeprowadzeniu transakcji zasadna jest konsolidacja analizowanych podmiotów poprzez wniesienie akcji Chemobudowa Kraków S.A. oraz CBPG S.A. na podwyższony kapitał zakładowy Spółki.

ZARZĄD SPÓŁKI

Podpis:

MARCIN MAZUREK – PREZES ZARZĄDU

Podpis:

TOMASZ SZTONYK - CZŁONEK ZARZĄDU DS. ZARZĄDZANIA AKTYWAMI NIERUCHOMOŚCIOWYMI

Podpis:

TOMASZ GÓRNICKI - CZŁONEK ZARZĄDU DS. INWESTYCJI

Podpis:

JACEK GDAŃSKI – CZŁONEK ZARZĄDU DS. FINANSOWYCH