Polski Holding Nieruchomości S.A.

AGM Information • Nov 27, 2019

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

UCHWAŁA NR …/2019 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 23 grudnia 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sąd Rejonowy m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS nr 0000383595 NIP 525-250-49-78, REGON 142900541 Kapitał zakładowy w pełni wpłacony 46.828.876,00 zł

UCHWAŁA NR …/2019 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 23 grudnia 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …/2019 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 23 grudnia 2019 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 3a, 432 § 1 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505) ("KSH") oraz § 10, § 48 ust. 3 pkt 4 Statutu Polski Holding Nieruchomości S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.187.371,00 PLN (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych), tj., z kwoty 46.863.878,00 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 51.051.249,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć złotych) poprzez emisję 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) nowych akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 4.187.371,00 PLN (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych) ("Akcje Serii E").
• 1. Akcje Serii E są akcjami imiennymi aż do momentu ich dematerializacji, w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną przeznaczone do objęcia po cenie emisyjnej wynoszącej 43,17 PLN (słownie: czterdzieści trzy złote

17/100) za jedną akcję oraz łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 180.768.806,07 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześć złotych 7/100).

• 1. Różnica pomiędzy wartością wkładu niepieniężnego a łączną wartością nominalną akcji nowej emisji (agio) w kwocie 176.581.435,07 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzydzieści pięć złotych 7/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez:
  2. i. złożenie przez Spółkę akcjonariuszowi Skarbowi Państwa oferty objęcia Akcji Serii E, oraz
  3. ii. przyjęcie przez akcjonariusza Skarb Państwa oferty objęcia Akcji Serii E.
• 1. Akcje Serii E uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 r.
• 1. Z Akcjami Serii E nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Wszystkie Akcje Serii E zostaną objęte przez Skarb Państwa i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci należących do Skarbu Państwa:
  2. i. 1.478.144 (słownie: milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści cztery) Akcji w spółce Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa-Kraków" S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Klimeckiego 24, 30-705 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS:0000035770, posiadającej nadany numer REGON: 351000614, NIP: 6750000378 ("Chemobudowa-Kraków S.A.") na które składają się:

• 161.500 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda;

• 1.316.644 (słownie: milion trzysta szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda

o łącznej wartości nominalnej 73.907.200,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset siedem tysięcy dwieście złotych), stanowiących 98,11% kapitału zakładowego spółki Chemobudowa-Kraków S.A. oraz uprawniających do wykonywania 98,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Chemobudowa-Kraków S.A. i łącznej wartości oszacowania ustalonej w sprawozdaniu Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 KSH na kwotę 170.299.866,83 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych 83/100), na podstawie opinii biegłego rewidenta z dnia 26.11.2019 r. wydanej na temat ich wartości godziwej ustalonej na dzień 31.08.2019 r., tj. dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu; oraz

ii. 187.000 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji w spółce Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Plac Grunwaldzki 8-10, 40-950 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000210810, posiadającej nadany numer REGON: 000662439, NIP: 6340125732 ("CBPG S.A.") będących akcjami zwykłymi imiennymi serii A o wartości nominalnej 10,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 1.870.000 PLN (słownie: milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), stanowiących 85,00% kapitału zakładowego CBPG S.A. oraz uprawniających do wykonywania 85,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki CBPG S.A i łącznej wartości oszacowania ustalonej w

sprawozdaniu Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 KSH na kwotę 10.468.978,98 PLN (słownie: dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 98/100), na podstawie opinii biegłego rewidenta z dnia 26.11.2019 r. wydanej na temat ich wartości godziwej ustalonej na dzień 31.08.2019 r., tj. dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu; ("Aport"),

opisanych szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu Spółki z dnia 26.11.2019 r., sporządzonym na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 KSH.

• 1. Zawarcie umów objęcia Akcji Serii E zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 KSH nastąpi do dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Łączna wartość godziwa Aportu wynosi 180.768.845,81 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych 81/100).
• 1. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH przedstawiona została na piśmie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd i stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym:
  2. i. przyjąć opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; oraz
  3. ii. pozbawić w interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przysługującego im prawa poboru z posiadanych akcji w całości.

§3

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii E, w tym w szczególności do zawarcia z akcjonariuszem Skarbem Państwa umowy o objęciu Akcji Serii E w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz przeniesienia aportu do dnia 31 grudnia 2019 r.

§4

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. i. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych Spółki Akcyjnej w Warszawie;
  3. ii. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółką Akcyjną w zakresie określonym w § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286).

§5

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:

• 1. Dotychczasową treść § 7 Statutu Spółki zastępuje się następującą:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.051.249,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na 51.051.249 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) Akcje, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:

• 1) 100.000 (słownie: sto tysięcy) Akcji zwykłych serii A o numerach od A – 00001 do A – 100000,
• 2) 39.900.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) Akcji zwykłych serii B o numerach od B – 00000001 do B – 39900000,
• 3) 3.479.875 (słownie: trzy miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) Akcji zwykłych serii C o numerach od numerach od C – 0000001 do C – 3479875 – stan na dzień 23 grudnia 2019 r.,
• 4) 3.384.003 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzy) Akcje zwykłe serii D o numerach od D – 000001 do D – 3384003;
• 5) 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) Akcji zwykłych serii E o numerach od E – 0000001 do E – 4187371
• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
• 1. Akcje serii A, B, C oraz D są akcjami na okaziciela.
• 4a. Akcje serii E pozostaną akcjami imiennymi do złożenia przez Spółkę wniosku o ich dematerializacji, w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii E.
• 4b. Akcje Serii E zostały objęte przez akcjonariusza Skarb Państwa oraz pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 1.478.144 (słownie: milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści cztery) akcji spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa Kraków" S.A. z siedzibą w Krakowie oraz 187.000 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji spółki Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. z siedzibą w Katowicach.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w przypadku zmian Statutu, wchodzą one w życie z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki.

Podjęcie uchwały jest elementem niezbędnym do realizacji transakcji obejmującej wniesienie przez Skarb Państwa do PHN:

• 1. 1.478.144 akcji w spółce Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa Kraków S.A. ("CHB") stanowiących 98,11% kapitału zakładowego tej spółki oraz
• 1. 187.000 akcji w spółce Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. ("CBPG") stanowiących 85% kapitału zakładowego tej spółki

w zamian za objęcie przez Skarb Państwa 4.187.371 akcji PHN emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.

Uzasadnienie dla realizacji ww. transakcji zostało przedstawione w pkt. 7 Sprawozdania Zarządu Spółki sporządzonego w związku z zamierzonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przez emisję akcji serii E oraz pokryciem ich wkładem niepieniężnym opublikowanego i zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.phnsa.pl w zakładce Grupa PHN - Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR …/2019 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 430 § 1 oraz art. 416 § 1 k.s.h. oraz uwzględniając zmiany Statutu przyjęte uchwałą nr …/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 grudnia 2019 r. uchwala co następuje:

§1

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

STATUT

SPÓŁKI POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: "Polski Holding Nieruchomości" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: "Polski Holding Nieruchomości" S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

§ 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych.

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

§ 5

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji Spółki. Zasady emisji obligacji, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (Dział 70),
• 1. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (Dział 68),
• 1. Wynajem i dzierżawa (Dział 77),
• 1. Działalność holdingów finansowych (Grupa 64.2),
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (Grupa 64.9)
• 1. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenie i fundusze emerytalne (Dział 66),
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (Dział 41),
• 1. Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (Dział 71),
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (Dział 42),
• 1. Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (Dział 81),
• 1. Zakwaterowanie (Dział 55),
• 1. Działalność usługowa związana z wyżywieniem (Dział 56),
• 1. Roboty budowlane specjalistyczne (Dział 43),
• 1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (Dział 82),
• 1. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (Dział 73),
• 1. Działalność prawnicza, rachunkowo – księgowa i doradztwo podatkowe (Dział 69),
• 1. Działalność związana z zatrudnieniem (Dział 78),
• 1. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (Dział 62),
• 1. Telekomunikacja (Dział 61),
• 1. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (Dział 95),
• 1. Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową (Dział 01),
• 1. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (Dział 37).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.051.249,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na 51.051.249 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) Akcje, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:
  2. 1) 100.000 (słownie: sto tysięcy) Akcji zwykłych serii A o numerach od A - 000001 do A - 100000,
  3. 2) 39.900.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) Akcji zwykłych serii B o numerach od B - 00000001 do B - 39900000,

• 3) 3.479.875 (słownie: trzy miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) Akcji zwykłych serii C o numerach od C - 0000001 do C - 3479875 – stan na dzień 23 grudnia 2019 r.
• 4) 3.384.003 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzy) Akcje zwykłe serii D o numerach od D - 0000001 do D - 3384003.
• 5) 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) Akcje zwykłe serii E o numerach od E – 0000001 do E – 4187371.
• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
• 1. Akcje serii A, B, C oraz D są akcjami na okaziciela.
• 4a. Akcje serii E pozostaną akcjami imiennymi do złożenia przez Spółkę wniosku o ich dematerializacji, w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii E.
• 4b. Akcje Serii E zostały objęte przez akcjonariusza Skarb Państwa oraz pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 1.478.144 (słownie: milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści cztery) akcji spółki Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa Kraków" S.A. z siedzibą w Krakowie oraz 187.000 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji spółki Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. z siedzibą w Katowicach.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 4.353.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych). W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego emituje się 4.353.000 (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące) Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji serii C na rzecz posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Termin wykonania prawa objęcia Akcji serii C upływa w dniu 11 października 2021 r. Oświadczenie o objęciu Akcji, o którym mowa w art. 451 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może być złożone nie wcześniej niż po ustaniu restrykcji zastrzeżonych dla zbycia akcji lub udziałów pracowniczych nieodpłatnie nabytych przez uprawnionych pracowników spółek: Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Intraco S.A., Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., określonych w art. 38 ust. 3 Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii C są posiadacze warrantów subskrypcyjnych oraz ich następcy prawni, z uwzględnieniem obostrzeń określonych w uchwale o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz w treści warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, w tym uiszczone, w całości lub części, stosownie do postanowień umowy potrącenia.
• 1. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. 1) Akcje wydane (odpowiednio: zapisane na rachunku papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje te zostały wydane (zapisane);
  3. 2) Akcje wydane (odpowiednio: zapisane na rachunku papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje te zostały wydane (zapisane), tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza, którego Akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).

• 1. Akcjonariuszowi, którego Akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na Akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Akcjonariuszy. Za zgodą Akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie Akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Zasady, tryb i warunki umorzenia Akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 10

Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych Akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej Akcji.

§ 11

Spółka może nabywać Akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 12

Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 - 458 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 13

Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych.

• 1. Akcje Spółki są zbywalne, z zastrzeżeniem ust. 2.
• 1. Akcje Spółki należące do Skarbu Państwa nie mogą zostać zbyte.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 15

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 16

• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za", niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
• 1. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

A. ZARZĄD

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki samodzielnie, w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu.
• 1. Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach

na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 18

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
• 1. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:
  2. 1) ustalenie Regulaminu Zarządu,
  3. 2) ustalenie Regulaminu Organizacyjnego,
  4. 3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
  5. 4) powołanie prokurenta,
  6. 5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
  7. 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
  8. 7) nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości: o wartości przekraczającej 300.000,00 zł. (słownie: trzysta tysięcy złotych),

• 8) obciążanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych),
• 9) zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań - o wartości przekraczającej 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych),
• 10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia,
• 11) ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje,
• 12) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej sprawie wniesionej pod obrady Zarządu we właściwym trybie, określonym w Regulaminie Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 20

Opracowywanie planów, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.

• 1. Zarząd może liczyć od jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Możliwa jest zmiana liczby członków w trakcie trwania kadencji.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.

§ 22

• 1. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania sprawozdanie, o którym mowa w § 17 ust. 4.
• 1. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może określić szczegółowy zakres sprawozdań, o których mowa w ust. 2.
• 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 2 - 4.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
• 1. Członkiem Zarządu Spółki:
  2. 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
     • a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
     • b) posiada co najmniej 5 – letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
     • c) posiada co najmniej 3 – letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

• d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych,

• 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  • a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
  • c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z Grupy,
  • e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
• 1. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zawiesić członka Zarządu z ważnych powodów.
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa.
• 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 1. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

1. W przypadku, gdy sprawowanie funkcji w organie nadzoru lub organie zarządzającym Spółki Zależnej jest odpłatne, Zarząd zobowiązany jest do ukształtowania, wprowadzenia i stosowania "Zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki Zależnej", odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

§ 25

• 1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.
• 1. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 36 ust. 1.

§ 26

Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień określających:

• 1) wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa,
• 2) wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 23 ust. 3 oraz, w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego powoływani są przez organ nadzorczy, konieczność powołania członków organu zarządzającego po przeprowadzeniu przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego,
• 3) wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 – 4, 6 i 6a, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, oraz wymogi odpowiadające wymogom określonym w § 29.

B. RADA NADZORCZA

§ 27

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy,
  3. 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
  5. 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
  6. 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy,
  7. 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy,
  8. 7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki i Grupy,
  9. 8) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  10. 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
  11. 10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  12. 11) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego,
  13. 12) wyrażanie opinii w sprawie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 17 ust. 4.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na:
  2. 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych

aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów; oddanie do korzystania w przypadku:

• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
  • ‒ rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
  • ‒ cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

  • ‒ rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
  • ‒ cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

• 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

  • a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 3) objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  • a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 4) zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
  • b) wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 5) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 6) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

• 7) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 8) wystawianie weksli,
• 9) udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji,
• 10) emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 48 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
• 11) zawieranie przez Spółkę umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
• 12) zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, czynności prawnych lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy, gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
• 13) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 14) realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).
• 1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,
  3. 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,
  4. 3) ustalanie wysokości wynagrodzenia każdego członka Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 48 ust. 2 pkt 2,
  5. 4) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
  6. 5) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie

obowiązujących przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, zgodnie z którymi członkowie Zarządu Spółki zajmujący stanowiska w organach Spółek Zależnych nie mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenia,

• 6) zatwierdzanie, przyjętych przez Zarząd, Zasad wynagradzania członków organów Spółek Zależnych, o których mowa w § 24 ust. 3.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek z Grupy oraz ich działalności, które uzna za niezbędne oraz do badania majątku Spółki i spółek z Grupy.
• 1. Zarząd powinien uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem uchwał, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt 11, tj. ustalających sposób wykonania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej, w której Spółka posiada akcje, mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody na podjęcie następujących czynności przez Spółki Zależne:
  2. 1) zawiązanie innej spółki,
  3. 2) zmianę statutu lub umowy spółki,
  4. 3) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidację,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
  8. 7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, o wartości przekraczającej 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),

• 8) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych),

• 9) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników jest równa lub przekracza 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), a także oddanie tych składników do korzystania na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej jest równa lub przekracza 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym do obliczenia tej wartości zastosowanie mają postanowienia § 28 ust. 2 pkt 1 lit. a i b,
• 10) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), z wyłączeniem czynności nabycia obligacji emitowanych przez spółkę z Grupy, która nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
• 11) objęcie lub nabycie akcji o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
• 12) zbycie akcji spółki o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),

• 13) realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych),

• 14) emisję obligacji każdego rodzaju, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),

• 15) zawieranie umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
• 16) udzielanie poręczeń i gwarancji,
• 17) zawieranie innych, niż wyżej wymienione, umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
• 18) wystawianie weksli,
• 19) podjęcie nowej działalności, która nie jest związana lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności danej spółki,
• 20) powoływanie i odwoływanie członków organów oraz opiniowanie kandydatów na prokurentów,
• 21) zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników).
• 1. Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień, na podstawie których będzie wymagana:
  2. 1) zgoda walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników danej Spółki Zależnej na czynności wskazane w § 28 ust. 2 pkt 1-4, niniejszy § 29 ust. 1 pkt 1 – 5 oraz 13 - 21, z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy w danej Spółce Zależnej ustanowiony został organ nadzorczy powołanie członków organu zarządzającego nie wymaga zgody walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników,
  3. 2) zgoda organu nadzoru, a w przypadku gdy w danej Spółce Zależnej nie powołano organu nadzoru, zgody zgromadzenia wspólników danej Spółki Zależnej, na czynności wskazane w ust. 1 pkt 6 - 8,

• 3) zgoda Rady Nadzorczej przed podjęciem uchwały ustalającej sposób wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach / zgromadzeniach wspólników dotyczących Spółek Zależnych lub podjęciem innych działań mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody na podjęcie czynności wskazanych w ust. 1 pkt 1 – 21 przez Spółki Zależne, a w przypadku gdy w danej Spółce Zależnej ustanowiony został organ nadzorczy zgoda Rady Nadzorczej na powołanie członków organu zarządzającego,

• 4) zgoda Rady Nadzorczej przed podjęciem uchwały ustalającej sposób wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach / zgromadzeniach wspólników dotyczących Spółek Zależnych odnośnie przyznania członkom organów spółek Grupy wynagrodzenia całkowitego z tytułu sprawowania funkcji, w tym odrębnie wynagrodzenia stałego i zmiennego, zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz obowiązującymi w Grupie Zasadami wynagradzania członków organów Spółek Zależnych.

§ 30

• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
• 1. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3.

1. W okresie gdy członek Rady Nadzorczej jest delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nie otrzymuje za ten okres wynagrodzenia, o którym mowa w § 37 ust. 3.

2. 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.
3. 1. Jednego spośród członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady Nadzorczej ze Statutem i Rada Nadzorcza jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów. Niezależnie od powyższego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa zachowuje prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu.
4. 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
5. 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż liczba ustalona zgodnie z ust. 3, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów.
6. 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie.
7. 1. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
8. 1. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 34

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 35

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich jej członków, co najmniej siedem dni przed proponowanym terminem

posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do dwóch dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.

• 1. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
• 1. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 7 poniżej nie stosuje się.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęte w trybie ust. 7 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 powyżej nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy z członkami Zarządu.
• 1. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 37

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wskazuje osobę, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest to niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w § 39. Proponując kandydata na to stanowisko, akcjonariusz wskazujący kandydata obowiązany jest złożyć do protokołu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie kandydata potwierdzające spełnienie kryteriów niezależności.
• 1. Każdy z akcjonariuszy ma prawo zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie stosownie do postanowień ust. 2 powyżej. Zgłoszenie takiego kandydata do Rady Nadzorczej musi nastąpić nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia. Kandydaci muszą spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 39. Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys

kandydata oraz wskazać liczbę Akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata. Akcjonariusz samodzielnie albo łącznie z innymi akcjonariuszami może zgłosić dowolną liczbę kandydatów. Na Walnym Zgromadzeniu w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie kandydatury zgłoszone przez akcjonariuszy reprezentujących największą liczbę głosów. Regulamin Walnego Zgromadzenia może przewidywać szczegółową procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem postanowień niniejszego Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym.

• 1. W przypadku niezgłoszenia kandydatów w trybie określonym w ust. 3 Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej na zasadach ogólnych z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu.
• 1. W przypadku, w którym na skutek wygaśnięcia mandatu w trakcie kadencji, z wyłączeniem przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej, w skład Rady Nadzorczej nie będzie wchodzić przynajmniej dwóch członków wybranych w trybie określonym w postanowieniach ust. 1, ust. 2 oraz ust. 3, wybory w trybie określonym w postanowieniach ust. 1, ust. 2 oraz ust. 3, z uwzględnieniem postanowień ust. 4, przeprowadza się nie później niż na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W wypadku, gdy warunki wyboru do Rady Nadzorczej przestaną być spełnione w trakcie kadencji członka Rady Nadzorczej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej wybierany w trybie § 38 powinien spełniać następujące kryteria niezależności:
  2. 1) osoba ta nie może być osobą powiązaną ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w Radzie Nadzorczej), osobą powiązaną z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki lub osobą powiązaną z podmiotem, w którym Spółka posiada ponad 10% akcji w kapitale zakładowym;
  3. 2) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w pkt 1 powyżej;

• 3) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia akcjonariusza Spółki posiadającego ponad 5% ogółu głosów w Spółce;

• 4) osoba ta nie może być osobą powiązaną z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym ponad 5% ogółu głosów w Spółce, a także podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do takiego akcjonariusza, a także podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do takiego akcjonariusza;
• 5) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w pkt 4 powyżej.
• 1. Na potrzeby niniejszego paragrafu termin "osoba powiązana" oznacza osobę, która:
  2. 1) wchodzi w skład organów statutowych osoby prawnej, a w przypadku spółki osobowej również wspólnika lub komplementariusza;
  3. 2) pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, w stosunku do którego ustala się powiązanie. Powyższe dotyczy osób, które w ciągu ostatnich 3 lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej pozostawały ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.
• 1. Na potrzeby niniejszego paragrafu, przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Rada Nadzorcza, która liczy pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
  3. 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

• 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
• 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 41

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
  2. 1) z własnej inicjatywy,
  3. 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
  4. 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy na zasadach określonych we właściwych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych,
  5. 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim Akcji.
• 1. Jeżeli Spółka tak postanowi, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, określać może Regulamin Walnego Zgromadzenia.

§ 43

• 1. Jedna Akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeks Spółek Handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje Zarząd, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki.
• 1. Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, o których mowa w ust. 4, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 4 zostanie złożone na mniej niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 44

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 45

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 46

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 47

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

• 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy,
  3. 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
  4. 3) podział zysku lub pokrycie straty,
  5. 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
  4. 3) ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 3 pkt 1 i 2,
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
  2. 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• 2) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 3) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 2 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki,
• 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 6) nabycie Akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych,
• 7) przymusowy wykup Akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych,
• 8) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
• 9) użycie kapitału zapasowego,
• 10) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
• 11) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• 12) umorzenie Akcji,
• 13) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 14) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

• 15) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

• 1. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 48, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 48 ust. 1 pkt 2 i § 48 ust. 2 pkt 1.
• 1. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 Kodeks Spółek Handlowych.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia.

§ 52

§ 51

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości.

§ 53

• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, na początku i w trakcie roku obrotowego, kapitały rezerwowe, inne kapitały oraz fundusze celowe, w szczególności kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat.
• 1. O przeznaczeniu tworzonych kapitałów i funduszy celowych, o których mowa w ust. 1, decyduje Walne Zgromadzenie.

§ 54

Zarząd jest obowiązany:

• 1) sporządzić sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie Grupy, sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności Grupy za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
• 2) poddać sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy badaniu przez firmę audytorską,
• 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania sporządzonym przez firmę audytorską,
• 4) przedstawić zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania sporządzone przez firmę audytorską oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 28 ust. 1 pkt 3, w terminie zgodnym z Kodeksem Spółek Handlowych.

§ 55

• 1. Sposób przeznaczenia zysku netto Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na:
  2. 1) dywidendę dla akcjonariuszy,
  3. 2) pozostałe kapitały i fundusze,
  4. 3) inne cele.
• 1. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zgodnie z art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych, określić inny dzień dywidendy.
• 1. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 56

Walne Zgromadzenie określi w drodze uchwały zasady zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).

VI. SŁOWNICZEK POJĘĆ UŻYTYCH W TREŚCI STATUTU

§ 57

Terminy pisane wielką literą w Statucie, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, będą miały następujące znaczenie:

"Akcje" akcje Spółki;

"akcje"	w spółce w spółce akcje akcyjnej, akcje komandytowo – akcyjnej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością; lub udziały
"Akcjonariusz"	Spółki; akcjonariusz
"Grupa"	Spółki; grupa kapitałowa
"Spółka Zależna"	spółka, której Spółka dla jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;
"Kodeks Cywilny"	ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. (t.j. zm.);
"Kodeks pracy"	ustawa z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy Dz. U. z 2018 r. poz. 917 z późn. (t.j. zm.);
Spółek "Kodeks Handlowych"	15 września spółek ustawa z dnia 2000 Kodeks r. - Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. handlowych (t.j. zm.);
"Rada Nadzorcza"	Spółki; rada nadzorcza
"Regulamin Organizacyjny"	organizacyjny Spółki; regulamin
"Regulamin Rady Nadzorczej"	Spółki; regulamin rady nadzorczej
"Regulamin Walnego Zgromadzenia"	Spółki; regulamin walnego zgromadzenia
"Regulamin Zarządu"	Spółki; regulamin zarządu
"Spółka"	Nieruchomości Spółka Polski Holding Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
"Statut"	niniejszy statut Spółki;

"Ustawa o biegłych rewidentach"	ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 z późn. zm.);
"Ustawa o komercjalizacji niektórych i	dnia komercjalizacji 30 sierpnia 1996 ustawa z r. o i niektórych pracowników uprawnieniach (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2170 z późn. zm.);
uprawnieniach pracowników"
"Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń" "Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi"	ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób niektórymi spółkami kierujących Dz. U. z 2017 r. poz. 2190, z późn. (t.j. zm.); ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. finansowymi (t.j. zm.);
"Ustawa o ofercie publicznej"	dnia lipca ofercie publicznej 29 2005 ustawa z r. o instrumentów i warunkach wprowadzania finansowych do spółkach obrotu zorganizowanego systemu oraz o publicznych (t.j. 2019 Dz. U. z r. poz. 623 z późn. zm.);
"Ustawa o rachunkowości"	września rachunkowości dnia 29 1994 ustawa o z r. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. (t.j. zm.);
"Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów" "Ustawa o zarządzaniu państwowym" mieniem	ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów Dz. U. z 2019 r. poz. 369 z późn. (t.j. zm.); ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Dz. U. z 2018 r. poz. 1182 z późn. (t.j. zm.);
"Walne Zgromadzenie" "Zarząd"	Spółki; walne zgromadzenie Spółki. zarząd

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§ 58

• 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszone w sposób przyjęty w Spółce.
• 1. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 zdanie 1 powyżej, nie dotyczy ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przepis prawa wymaga umieszczenia ogłoszenia dodatkowo w innym niż Monitor Sądowy i Gospodarczy czasopiśmie, będzie nim dziennik o zasięgu ogólnopolskim.
• 1. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
• 1. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokumenty, o których mowa w art. 70 Ustawy o rachunkowości.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwala Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
• 1. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada Akcjonariuszom w stosunku do liczby Akcji.
• 1. Wartość danego prawa, przedmiotu czynności prawnej, składnika majątku, umowy lub zobowiązania, dla potrzeb zastosowania postanowień Statutu, wyrażona jest jako wartość brutto, z zastrzeżeniem § 28 ust. 2 pkt 1 oraz § 29 ust. 1 pkt 6.
• 1. Ilekroć wartość danej czynności prawnej wyrażona została w walucie innej niż waluta krajowa (PLN) dla potrzeb stosowania postanowień niniejszego Statutu należy przyjmować jej równowartość w pieniądzu polskim (PLN) ustaloną w oparciu o ogłaszany przez Narodowy Bank Polski średni kurs danej waluty obcej wyliczony z poszczególnych dni miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc planowanej czynności prawnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd uchwały nr …/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 r., z chwilą jej rejestracji przez właściwy sąd.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Proponowane przyjęcie tekstu jednolitego jest podyktowane potrzebą uwzględnienia w brzmieniu Statutu zmian w § 7 Statutu wynikających z:

• emisji akcji serii E w ramach podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr [---] oraz
• potrzeby uwzględnienia w opisie kapitału zakładowego akcji serii C objętych dotychczas w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 8 Statutu, a którego realizacja jest przewidziana do dnia 11 października 2021 r.

W dniu 26.11.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała ww. projekty uchwał podejmując uchwałę w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie wniosku do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki.