Astro Spolka Akcyjna

Quarterly Report • Nov 27, 2019

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za III kwartał 2019 r.

FAMUR S.A. | ul. Armii Krajowej 51 | 40-698 Katowice | t. +48 32 359 63 00 | f. +48 32 359 66 77 | famur@famur.com.pl | www.famur.com | Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS | KRS 0000048716 | REGON 270641528 | NIP 634-012-62-46 | Kapitał zakładowy 5 747 632,12 zł opłacony w całości

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za III kwartał 2019 roku | 1

Spis treści

	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR	3
1.	Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8
2.	Podstawowe zasady księgowe	9
3.	Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym	9
4.	Działalność Zaniechana	9
5.	Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR	10
6.	Skład Grupy Kapitałowej FAMUR	11
7.	Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR	16
8.	Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki (RMF par.66 ust.8 pkt.12)).	28
9.	Segmenty branżowe oraz geograficzne	30
10.	Odpisy aktualizujące i rezerwy	32
11.	Sezonowość działalności	33
12.	Papiery wartościowe	33
13.	Dywidenda	36
14.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych	36
15.	Realizacja prognozy	36
16.	Wykaz akcjonariuszy na WZ	36
17.	Akcje osób zarządzających i nadzorujących	38
18.	Istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej administracji publicznej	38
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	38
20.	Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych	38
21.	Inne informacje	38
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.	41

Katowice, 26 listopada 2019 r.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR

Dane w tys. zł

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy FAMUR

AKTYWA	30 września 2019	31 grudnia 2018
Aktywa trwałe	1 064 064	1 157 961
Wartości niematerialne	271 690	272 202
Rzeczowe aktywa trwałe	610 094	600 959
Należności długoterminowe	23 065	61 766
Inwestycje długoterminowe	79 404	126 554
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	1 277	2 113
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78 534	94 367
Aktywa obrotowe	1 954 994	1 721 592
Zapasy	393 695	352 484
Należności z tytułu dostaw i usług	1 090 301	961 265
Pozostałe należności krótkoterminowe	35 448	49 663
Krótkoterminowe aktywa przeznaczone do obrotu	9	5
Krótkoterminowe aktywa finansowe	15 442	30 264
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	315 913	297 931
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	8 753	7 456
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	95 433	22 524
Aktywa razem	3 019 058	2 879 554

PASYWA

Kapitał własny	1 597 078	1 587 360
Kapitał zakładowy	5 748	5 748
Akcje własne (wartość ujemna)	-3	-3
Kapitał zapasowy	645 407	796 512
Kapitał z aktualizacji wyceny	686	2 199
Pozostałe kapitały rezerwowe	114 322	114 502
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	-6 397	-10 464
Zyski zatrzymane	886 706	716 088
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 646 469	1 624 582
Udziały niekontrolujące	-49 391	-37 222
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 399 321	1 274 263
Rezerwy na zobowiązania	104 214	147 391
Kredyty, pożyczki i obligacje	393 971	491 938
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	59 849	20 829
Inne zobowiązania długoterminowe	3 274	7 175
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	338 630	271 056
Zobowiązania z tytułu podatków	68 678	88 842
Kredyty, pożyczki i obligacje	190 895	51 640
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	7 130	11 958
Inne zobowiązania krótkoterminowe	200 637	148 466
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	32 043	34 967
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasy fikowane jako przeznaczone do zbycia	22 660	17 931
Pasywa razem	3 019 058	2 879 554

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za III kwartał 2019 r. | 3

Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy FAMUR

	3 miesiące zakończone			9 miesięcy zakończonych
	30 września	30 września	30 września	30 września
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	2019	2018	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży	631 012	650 840	1 625 280	1 714 696
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	463 628	487 941	1 166 283	1 334 360
Zysk brutto ze sprzedaży	167 384	162 899	458 997	380 336
Pozostałe przychody operacyjne	3 835	9 363	43 411	43 358
Koszty sprzedaży	9 525	20 010	21 988	40 607
Koszty ogólnego zarządu	39 183	33 812	111 471	114 148
Pozostałe koszty operacyjne	49 681	23 503	100 642	53 699
Zysk z działalności operacyjnej	72 830	94 937	268 307	215 240
Przychody finansowe	3 955	11 756	19 958	33 668
Koszty finansowe	9 665	26 345	35 314	51 992
Zysk na sprzedaży całości lub części udzia łów jednostek podporządkowanych	-230	0	140 728	0
Zysk z działalności gospodarczej	66 891	80 348	393 679	196 916
Udział w zyskach (stratach) jedn.podp. wycenianych metodą praw własności	115	20	293	371
Zysk brutto	67 007	80 368	393 971	197 287
Podatek dochodowy	16 538	16 183	57 702	33 637
Zysk netto działalności kontynuowanej	50 469	64 185	336 269	163 650
Działalność zaniechana	551	981	-1 134	-605
Zysk netto przypisany:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	50 243	64 733	334 174	154 370
- udziałowcom mniejszościowym	777	433	960	8 675
Zysk netto	51 020	65 166	335 134	163 045
Liczba akcji (szt.)	574 763 212	574 763 212	574 763 212	574 763 212
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,09	0,11	0,58	0,28

Skrócone śródroczne konsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy FAMUR

	3 miesiące zakończone		9 miesięcy zakończonych
	30 września 2019	30 września 2018	30 września 2019	30 września 2018
Zysk strata netto	51 020	65 166	335 134	163 045
Różnice kursowe z przeliczenia	-1 016	-3 145	4 067	-8 374
Wycena aktywów	-	-	-	445
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-3 969	1 853	-345	-1 137
Zyski straty aktuarialne Podatek dochodowy od składników innych	-	27	-580	-2 223
całkowitych dochodów ogółem	754	-496	176	638
Razem inne całkowite dochody	-4 231	-1 761	3 318	-10 651
Całkowite dochody ogółem	46 789	63 405	338 452	152 395
- przypadające akcjonariuszom jedn. domin.	46 012	62 972	337 515	143 705
- przypadające udziałowcom niekontrolującym	777	433	937	8 690

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za III kwartał 2019 r. | 4

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy FAMUR

		9 miesięcy zakończonych
	30 września 2019	30 września 2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	393 971	197 287
Korekty razem	-92 548	-179
Amortyzacja	147 982	144 821
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	3 485	64
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	24 204	14 636
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-146 158	13 296
Zmiana stanu rezerw	-36 905	11 244
Zmiana stanu zapasów	-75	-35 974
Zmiana stanu należności	-99 198	-12 243
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	74 582	-147 017
Podatek dochodowy zapłacony	-47 577	-12 205
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-15 590	24 356
Inne korekty	2 702	-1 156
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	301 422	197 108
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy	209 811	57 981
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	10 034	17 989
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Z aktywów finansowych	17 824	39 992
Inne wpływy inwestycyjne	181 953	-
Wydatki	206 591	146 850
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	206 234	117 198
Inwestycje w nieruchomości	109	194
Na aktywa finansowe	80	29 130
Inne wydatki inwestycyjne	168	328
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 221	-88 870
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	246 902	4 523
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru	-	-
mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki	46 739	4 058
Emisja dłużnych papierów finansowych	200 000	-
Pozostałe wpływy finansowe	163	465
Wydatki	533 187	462 790
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	22
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	304 622	253 122
Spłaty kredytów i pożyczek	211 611	173 273
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	66
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	6 741	22 835
Odsetki	8 442	13 114
Inne wydatki finansowe	1 771	358
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-286 285	-458 268
Przepływy pieniężne netto, razem	18 357	-350 029
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	409	-484
Przepływy pieniężne z dział. zaniech. dla których aktywa nie sta	-784	-
nowią aktywów zaklasyfik. jako przeznacz. do sprzedaży
Środki pieniężne na początek okresu	297 931	681 762
Środki pieniężne na koniec okresu	315 913	331 249

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za III kwartał 2019 r. | 5

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy FAMUR

9 miesięcy 2019	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe	Zyski zatrzymane, w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom nieokontrolują cym	Kapitał własny, razem
Stan na 1 stycznia 2019	5 748	- 3	114 502	796 512	- 10 465	718 288	- 37 222	1 587 360
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	4 067	-	-	4 067
Aktywa finans.dostępne do sprzedaży	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezp. przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	- 345	-	- 345
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	- 552	- 28	- 580
Pod.dochod.od składników innych całko witych dochodów ogółem	-	-	-	-	-	171	5	175
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	334 174	960	335 134
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	4 067	333 448	937	338 452
Pokrycie straty z kap. Zapasowego	-	-	- 180	- 7 581	-	7 761	-	-
Przeniesienie zysku na kap. zapasowy	-	-	-	7 662	-	- 7 662	-	-
utrata kontroli	-	-	-	-	-	- 15 440	- 13 105	28 545
włączenie do konsolidacji	-	-	-	-	-	4 433	-	4 433
dywidenda	-	-	-	- 151 187	-	- 153 435	-	- 304 622
Stan na 30 września 2019	5 748	- 3	114 322	645 407	- 6 397	887 392	- 49 391	1 597 078

9 miesięcy 2018	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom niekontrolują cym	Kapitał własny Razem
Stan na 1 stycznia 2018	5 594	-3	113 663	715 170	601 242	114 316	1 549 981
Różnice kursowe z przeliczenia Zysk jednostek stowarzyszonych oraz wycena	-	-	-	-	-8 374	-	-8 374
nieruchomości	-	-	-	-	445	-	445
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-1 137	-	-1 137
Zyski straty aktuarialne Podatek dochodowy od składników innych całko	-	-	-	-	-2 183	-40	-2 223
witych dochodów ogółem	-	-	-	-	584	54	638
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	154 370	8 675	163 045
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	143 705	8 690	152 395
Pokrycie straty z kap. zapasowego	-	-	-	-13 159	13 159	-	-
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy	-	-	954	2 593	-3 547	-	-
Emisja akcji	153	-	-	-	-	-	153
Rozliczenia połączenia	-	-	-	81 197	163 127	-163 127	81 197
Dywidenda	-	-	-	-	-252 896	-	-252 896
Stan na 30 września 2018	5 748	-3	114 617	785 801	664 790	-40 121	1 530 831

1. Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej FAMUR zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. (Emitent) za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

• Porównawcze dane finansowe:

• w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej: na dzień 31 grudnia 2018 r.,

• w skróconym śródrocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat, skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, oraz skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych: za okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2018 r.,

Ponadto śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku.

• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta sporządzonym zgodnie z MSR/MSSF za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018r.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Jeśli nie podano inaczej, dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka Dominująca (FAMUR S.A.) na podstawie § 62 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowany raport kwartalny sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które Grupa wykazuje w wartości godziwej.

2. Podstawowe zasady księgowe

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nieuregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20).

3. Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2019 r. oraz w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. dokonano zmiany prezentacji danych porównawczych za dane porównawcze roku ubiegłego, polegające na korekcie wynikającej z prezentacji obligacji w pozycji "Kredyty i pożyczki", a także korekcie skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy FAMUR , wynikającej z działalności zaniechanej Grupy Kapitałowej o obrót węglem.

W związku z wejściem w życie, począwszy od początku roku 2019, nowego standardu rachunkowości MSSF 16, dotyczącego ujmowana w sprawozdaniach finansowych umów leasingu, dzierżawy i najmu, Emitent przedstawia poniżej wpływ niniejszej zmiany na kluczowe wartości sprawozdania skonsolidowanego Grupy FAMUR za okres 3 kwartałów 2019 r (w zakresie EBITDA i zysku netto ) oraz na dzień 30.09.2019r (w zakresie pozycji bilansowych):

• Skonsolidowana EBITDA wzrost o kwotę 449 tys. zł
• Skonsolidowane zadłużenie finansowe wzrost o kwotę 58 848 tys. zł
• Skonsolidowana suma bilansowa wzrost o kwotę 58 302 tys. zł
• Skonsolidowany zysk netto oraz kapitał własny spadek o kwotę 546 tys. zł

4. Działalność Zaniechana

Począwszy od 2017 r. w związku z przejęciem kontroli nad PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), Grupa FAMUR obejmuje konsolidacją wyniki Grupy kapitałowej tej spółki. W związku z restrukturyzacją w Grupie PRIMETECH (dawniej: KOPEX), której jednym z podstawowych celów było dostosowanie jej struktury podmiotowej do realiów rynkowych oraz sprzedaż zbędnych aktywów, które nie są związane ze strategicznymi obszarami działalności, lub które nie przynoszą spodziewanego zwrotu z inwestycji, w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR wyodrębniono działalność zaniechaną. Związana jest on głównie z działalnością spółek grupy na rynku serbskim i indonezyjskim oraz działalność produkcyjną dla rynku budowlanego, a także działalność w obszarze obrotu węglem.

Działalność zaniechana

	9 miesięcy zakończonych	9 miesięcy zakończonych
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.09.2019	do 30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materia łów	30 582	31 196
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	25 112	27 251
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 470	3 945
-Koszty sprzedaży	1 554	1 017
Koszty ogólnego zarządu	5 060	4 185
Zysk (strata) na sprzedaży	-1 144	-1 257
Pozostałe przychody operacyjne	823	881
Pozostałe koszty operacyjne	724	409
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 045	-785
Przychody finansowe	200	252
Koszty finansowe	92	68
Zysk (strata) brutto	-937	-601
Podatek dochodowy	197	4
Zysk netto, w tym przypadający:	-1 134	-605
akcjonariuszom podmiotu dominującego	-1 134	-161

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku | 9

Przepływy z działalności operacyjnej	439	145
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-829	119
Przepływy z działalności finansowej	-214	-65
Przepływy pieniężne z działalności zaniechanej, razem	-604	199

5. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

Spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FAMUR ("Grupa", "Grupa FAMUR"). W sierpniu 2006 r. FAMUR (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR Spółka Akcyjna) zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). Według stanu na dzień 30 września 2019 r. notowanych jest 574,8 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF.

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe wraz z wyposażeniem uzupełniającym, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. W związku z przejęciem kontroli nad Grupą Primetech (dawniej Kopex) oraz integracją obu struktur, Grupa FAMUR począwszy od drugiego półrocza 2017 r. wyodrębniła dwa nowe segmenty: Elektryka i Usługi Górnicze. Poniżej przedstawiono charakterystykę poszczególnych segmentów.

Segment Underground

obejmuje produkcję i świadczenie usług związanych z poniższymi produktami:

• Kompleksy ścianowy,
• Kompleksy chodnikowe,
• Systemy transportu.

Segment Surface

obejmuje

• Roboty dołowe polegające na montażu maszyn i urządzeń oraz kompleksowej budowie górniczych wyciągów szybowych,
• Produkcję i świadczenie usług w zakresie urządzeń przeładunkowych i dźwignic,
• Świadczenie usług projektowych, budowlanych i konstrukcyjnych w zakresie szeroko rozumianego przemysłu górniczego.

Segment Elektryka

obejmuje

• Projektowanie i produkcję aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej.
• Projektowanie i produkcję podzespołów elektronicznych,
• Projektowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych,
• Realizację przemysłowych systemów automatyki,
• Opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń,
• Integrację systemów zasilania i automatyki.

Segment Usługi Górnicze

obejmują

• Usługi wykonawcze budownictwa górniczego, w tym:
• głębienie nowych szybów z powierzchni i z poziomów,
• pogłębianie istniejących szybów z powierzchni i z poziomów,
• wyposażenie szybów w zbrojenie szybowe, urządzenia przyszybowe, rurociągi, kable,
• kompleksowe modernizacje górniczych wyciągów szybowych,
• wykonawstwo zbiorników urobku i zbiorników retencyjnych,
• roboty remontowe obudowy szybowej i wlotów, wyposażenia szybów, zbiorników urobkowych.

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku | 10

• drążenie wyrobisk kamiennych i kamienno-węglowych.
• Usługi projektowe budownictwa górniczego, w tym: dokumentacja koncepcyjna oraz projektowa (techniczna, technologiczna, wykonawcza, powykonawcza),
• Usługi wiertnicze, w tym wiercenia powierzchniowe oraz wiercenia podziemne.

6. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Tworzenie Grupy Kapitałowej rozpoczęło się w 2003 r. zakupem przez FAMUR spółki NFUG NOWOMAG S.A. W wyniku dynamicznego rozwoju, w ciągu kilku lat Grupa powiększyła się o kilkanaście spółek, które wzmacniały kolejno portfolio produktowe Grupy powodując, iż z dostawcy pojedynczych urządzeń zmieniła się ona w dostawcę kompleksowych rozwiązań dla sektora wydobywczego, energetycznego i przeładunkowego. Według stanu na 30 września 2019 r. Grupa składała się z Jednostki Dominującej oraz 38 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Schemat na str. 14 zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 30 września 2019 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę (z zastrzeżeniem wskazanych uwag).

W roku 2017 miała miejsce kluczowa akwizycja wieńcząca proces konsolidacji runku polskiego w obszarze systemów wydobywczych. Nabycie Grupy KOPEX poszerzyło zarówno ofertę produktową Grupy jak i zasięg geograficzny oferowanych rozwiązań. Był to również kluczowy krok przyspieszający zagraniczną ekspansję Grupy FAMUR. W maju 2019 r., w ramach działań optymalizujących strukturę działalności Grupy FAMUR dokonano sprzedaży akcji PBSz S.A. oraz dokonano całkowitej spłaty zadłużenia przypisanego do aktywów tej spółki, co ostatecznie zakończyło proces restrukturyzacji finansowej Grupy PRIMETECH (dawniej: KOPEX). Sprzedaż tej spółki została przewidziana już na etapie umowy restrukturyzacyjnej Grupy PRIMETECH (dawniej KOPEX S.A.) z końca 2016 roku, jako jedna z możliwych form spłaty istotnej części zadłużenia objętego tą umową, a zbycie PBSz nastąpiło zgonie z założeniami niniejszej umowy.

Zmiany w Grupie Kapitałowej FAMUR w 9 miesiącach 2019 r. oraz po dniu bilansowym:

• Likwidacja spółki OOO FAMUR UKRAINA

W dniu 22 stycznia 2019 r. spółka OOO FAMUR Ukraina została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

• Zmiana nazwy spółki FAMUR PEMUG

W dniu 23 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki z dotychczasowej FAMUR Pemug sp. z o.o. na Pemug sp. z o.o.

• Sprzedaż udziałów w FUGO PROJEKT sp. z o.o.

W dniu 8 marca 2019 r. doszła do skutku umowa sprzedaży 1.720 udziałów w Fugo Projekt Sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 r. Na podstawie powyższej umowy FAMUR FAMAK S.A. sprzedał poza Grupę wszystkie posiadane w tej spółce (tj. 1.720) udziały i począwszy od dnia 8 marca 2019 r przestała wchodzić w skład Grupy FAMUR.

• Zmiana nazwy FAMUR ESTATE sp. z o.o.

W dniu 1 marca 2019 r. na mocy uchwały wspólników FAMUR ESTATE sp. z o.o. dokonano zmiany nazwy Spółki z dotychczasowej na DE ESTATE sp. z o.o. Przedmiotowa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 24 maja 2019 r.

• Zawiązanie spółki Biuro Projektowe BIPROCEMWAP Sp. z o.o.

W dniu 26 kwietnia 2019 zawiązano spółkę Biuro Projektowe Biprocemwap Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. 99,9% udziałów zostało objęte przez PEMUG sp. z o.o., a 0,1% udziałów zostało objęte przez BPiRI Separator Sp. z o.o.

• Zmiany związane z PBSz S.A.

Sprzedaż tej spółki została przewidziana już na etapie umowy restrukturyzacyjnej Grupy PRIMETECH (dawniej KOPEX S.A.) z końca 2016 roku, jako jedna z możliwych form spłaty istotnej części zadłużenia objętego tą umową.

W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako Kupującej oraz PBSz1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A. (spółek zależnych od Emitenta) jako Sprzedających zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204 mln zł (raport bieżący: 73/2018).

W dniu 20 maja 2019 r. Emitent poinformował o zawarciu Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji PBSz ("Umowa") - raport bieżący 25/2019. Na podstawie zawartej Umowy PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. zbyli na rzecz JSW pakiet akcji PBSz, wynoszący łącznie 4.430.476 akcji o łącznej wartości nominalnej 13.025.599,44 zł, stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4.430.476 głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz. Łączna cena sprzedaży Pakietu wyniosła 204 000 000 zł,

W raporcie bieżącym nr 26/2019 z dnia 20 maja 2019 Emitent podał do publicznej wiadomości, iż w tym dniu powziął wiadomość o przekazaniu na rzecz banku PKO BP SA, pełniącego funkcję agenta płatności i agenta zabezpieczeń, środków w celu dokonania przedterminowej spłaty całkowitego zadłużenia PRIMETECH S.A. z tytułu Transzy B w łącznej kwocie 210 515 860,72 zł (zadłużenie wraz z odsetkami).

• Przyłączenie spółki OOO FAMUR Sibir do spółki OOO Famur

Z dniem 6 sierpnia 2019r zakończony został proces reorganizacji spółek rosyjskich, w wyniku którego spółka OOO FAMUR Sibir została przyłączona do spółki OOO Famur. W wyniku tego procesu nastąpiło przejęcie wszystkich praw i obowiązków OOO FAMUR Sibir przez OO Famur.

• Zmiana siedziby Ex Coal sp. z o.o.

Z dniem 09.05.2019 r. Zarząd Ex-Coal sp. z o.o. zmienił siedzibę Spółki z ul. Podlesie 1 w Przeciszowie na ul. Armii Krajowej 51 w Katowicach (40-698). Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

• Zamiar ogłoszenia przez FAMUR S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Primetech S.A.: W dniu 14 czerwca 2019 r. raportem bieżącym nr 36/2019 Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej oraz zawarciu umowy z Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie ("Santander BM") na mocy której zostały podjęte działania zmierzające do ogłoszenia przez Emitenta wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki zależnej tj. Primetech S.A. celem łącznego posiadania przez Emitenta 100% akcji Primetech S.A. ("Wezwanie"). Podsumienie Wezwania zostało przekazane przez Emitenta do wiadomości PRIMETECH S.A. w dniu 20 września 2019 r. Przed ogłoszeniem Wezwania Emitent posiadał bezpośednio 10.274.359 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, któreakcje stanowiły ok. 65,82% kapitału zakładowego PRIMETECH S.A. i dawały 10.274.359 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących ok. 65,82% ogólnej liczby głosów PRIMETECH S.A. Po rozliczeniu Wezwania i na dzień zawiadomienia FAMUR S.A. posiadał bezpośrednio 11.431.625 akcji zwykłych na okaziciela PRIMETECH S.A., które to akcje stanowią ok. 73,23% kapitału zakładowego i dają 11.431.625 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiąc 73,23% ogólnej liczby głosów PRIMETECH S.A.

• BPiRI Separator Sp. z o.o. – sprzedaż udziałów w ramach Grupy FAMUR

W dniu 27 czerwca 2019 r. podpisano umowę sprzedaży 100% udziałów Biura Projektów i Realizacji Inwestycji SEPARATOR sp. z o.o. pomiędzy FAMUR FAMAK S.A. (jako sprzedającym), a jej spółką zależną tj. PEMUG Sp. z o. o. (jako kupującym). Przeniesienie własności nastąpiło z momentem zapłaty ceny, tj. z dniem 17.07.2019.

• Uchwalenie połączenia PRIMETECH S.A z PBSz 1 sp. z o.o.

W dniu 4 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIMETECH S.A. (dalej: PTH) podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na uzgodniony i przyjęty w dniu 23 września 2019 roku przez łączące się spółki Plan połączenia PTH (jako Spółki Przejmującej) z PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako Spółki Przejmowanej) oraz uchwaliło połączenie tych spółek, poprzez przeniesienie całego majątku PBSZ 1 Sp. z o.o. na PRIMETECH S.A, na warunkach opisanych w Planie połączenia. Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu ww. spółki oczekują na zarejestrowanie połączenia przez Sąd Rejestrowy.

• Uchwalenie połączenia FAMUR FAMAK S.A z Fugo sp. z o.o.

W dniu 21 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR FAMAK S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na uzgodniony i przyjęty w dniu 9 października 2019 roku przez łączące się spółki Plan połączenia FAMUR FAMAK S.A. (jako Spółki Przejmującej) z Fugo Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (jako Spółki Przejmowanej) oraz uchwaliło połączenie tych spółek, poprzez przeniesienie całego majątku Fugo Sp. z o.o. na FAMUR FAMAK S.A, na warunkach opisanych w Planie połączenia. Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu ww. spółki oczekują na zarejestrowanie połączenia przez Sąd Rejestrowy.

Konsolidowane spółki na dzień 30 września 2019 r.

	Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
1	FAMUR S.A.	Katowice
2	FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	100%	2014
3	PEMUG Sp. z o.o. (dawniej: FAMUR PEMUG Sp. z o.o.)	Katowice	100%	2007
4	POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE S.A.	Katowice	100%	2005
5	FUGO sp. z o.o. (dawniej FUGO ZAMET sp. z o.o.)	Konin	100%	2017
6	FUGO S.A.	Kluczbork	100%	2014
7	FAMUR FINANCE Sp. z o.o.	Katowice	100%	2013
8	FAMUR INVEST Sp. z o.o.	Katowice	100%	2015
9	PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.)	Katowice	73,23%	2017
	10 K-CONSTRUCTION sp. z o.o. (dawniej: KOPEX CONSTRUCTION Sp. z o.o.)	Katowice	100%	2017
	11 RELT Sp. z o.o.	Bytom	100%	2017
	12 HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy)	Niemcy	100%	2017
	13 ELGÓR+HANSEN S.A.	Chorzów	100%	2017
	14 KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA)	RPA	100%	2017
	15 HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA)	RPA	74,90%	2017
	16 KOPEX MIN (Serbia)	Serbia	100%	2017
	17 KOPEX MIN-LIV (Serbia)	Serbia	100%	2017
	18 PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja)	Indonezja	100%	2017
	19 OOO FAMUR SIBIR (Rosja) (dawniej OOO KOPEX SIBIR)*	Rosja	100%	2017
	20 ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS Sp. z o.o.	Tarnowskie Góry	73,23%	2017
	21 EX-COAL sp. z o.o. (dawniej KOPEX-EX-COAL Sp. z o.o.)	Przeciszów	100%	2017
	22 TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny)	Chiny	100%	2017
	23 AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA)	RPA	74,90%	2017
	24 FAMUR FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.(dawniej KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING Sp. z o. o.)	Katowice	100%	2017
	25 PBSZ1 Sp. z o. o.	Katowice	73,23%	2017
	26 Mining EQUIPMENT FINANCE Sp. z o.o. **	Katowice	51,00%	2017
	27 OOO FAMUR Rosja	Rosja	100%	2000
	28 TOO FAMUR Kazachstan	Kazachstan	100%	2013

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku | 13

Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
29 DE ESTATE Sp. z o.o.	Katowice	100%	2018
30 Biuro Projektów i Realizacji Inwestycji SEPARATOR Sp. z o.o	Katowice	100%	2018

Źródło: GRUPA FAMUR. ** spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności

***spółka przyłączona do OOO FAMUR, Rosja w 3 kwartale 2019r.

Struktura Grupy FAMUR

Schemat Grupy Kapitałowej Famur

*) podmioty nie są spółkami zależnymi Źródło: Grupa Famur, Grupa Primetech

7. Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR

Poniżej zaprezentowano istotne zdarzenia Grupy FAMUR, objęte raportami bieżącymi Jednostki Dominującej.

Istotne wydarzenia w okresie 9 miesięcy 2019 oraz po dniu bilansowym

• Podpisanie umowy na dostawę nowych przenośników dla PGG S.A. Oddział KWK ROW: W dniu 26 lutego 2019 r. Emitent, powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę tj. przez Polską Grupę Górniczą S.A Oddział KWK ROW umowy datowanej na dzień 15 lutego 2019 r. na dostawę nowych przenośników ścianowych i podścianowych w latach 2019-2020. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 75 950 000,00 zł netto. Realizacja Umowy będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z Umową termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić do końca II kwartału 2020 roku. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący: 9/2019, 11/2019)
• Podpisanie umów na dostawę nowych przenośników dla PGG S.A. Oddział KWK Piast-Ziemowit: W dniu 11 marca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o podpisaniu przez Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Piast-Ziemowit umów datowanych na dzień 12 lutego 2019 r. w ramach realizacji zadania nr 1 i 2, obejmującego dostawę nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych i kruszarek ścianowych oraz dostawę nowych przenośników zgrzebłowych podścianowych z urządzeniami przekładkowymi napędu wysypowego przenośnika ścianowego. Łączna wartość zawartych Umów wyniosła 65 562 627,00 zł netto. Realizacja Umów będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z warunkami Umów termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić w trakcie 1 kwartału 2021 roku. Warunki Umów nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący 8/2019, 14/2019)
• Wybór oferty FAMUR S.A. i zawarcie umowy na dostawy dla LW Bogdanka: W dniu 6 marca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o wyborze przez Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. (dalej: LW Bogdanka S.A.) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia objętego procedurą ustawy Prawo Zamówień Publicznych, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, w ramach postępowania nr 725/IZP/PFR/2018 na realizację Zadania nr 2, tj. na dostawę fabrycznie nowej kompletnej ścianowej obudowy zmechanizowanej dla ściany o długości 305 metrów, współpracującej z urządzeniami objętymi zadaniem nr 1, polegającym na modernizacji kombajnu ścianowego typu JOY 4LS3 produkcji JOY wraz z dostawą fabrycznie nowych przenośników zgrzebłowych (ścianowego i podścianowego) oraz wyposażenia elektrycznego. W ramach przetargu, w zakresie zadania nr 2, LW Bogdanka S.A. dokonała wyboru oferty złożonej wspólnie przez Emitenta , jako lidera konsorcjum oraz Hydrotech S.A. z siedzibą w Rybniku, jako uczestnika konsorcjum. W dniu 16 kwietnia 2019 r. Emitent poinformował o podpisaniu przez Strony przedmiotowej umowy. Wartość zawartej umowy wyniosła 95 042 500,00 PLN netto. Realizacja Umowy będzie następować etapami, zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Ostateczny termin realizacji powinien nastąpić do końca stycznia 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 13/2019, 19/2019).
• Podpisanie umowy na dostawę kompleksu ścianowego do Kazachstanu: W dniu 15 marca 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu przez drugą stronę, tj. przez JSC ArcelorMittal Temirtau, umowy umowy datowanej na dzień 14 marca 2019 r. na dostawę kompleksu ścianowego do kopalni Shahtinskaya. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 21 750 000,00 EUR, czyli 93 605 475,00 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 15 marca 2019 r tj. 1 EUR= 4,3037 PLN. Realizacja Umowy będzie następować etapami zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Zgodnie z Umową ostateczny termin realizacji powinien nastąpić w IV kwartale 2019 roku. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 10/2019, 16/2019)
• Zawarcie aneksów do Umów z ICBC – Industrial and Commercial Bank od China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce: W dniu 8 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu aneksów do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego z dnia 12 maja 2016 r. oraz do Ramowej Umowy Gwarancji z dnia 24 czerwca 2016 r., zawartych z Industrial and Commecial Bank of

China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. Emitent informował o zawarciu przedmiotowych Umów w raporcie bieżącym nr 36/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r. Łączna kwota wszystkich limitów w ramach podpisanych aneksów do powołanych umów wynosi 130 000 000 zł (80 mln zł w ramach Umowy kredytu oraz 50 mln zł w ramach Ramowej Umowy Gwarancji). Zgodnie z podpisanymi aneksami terminy ostatecznej spłaty zostają wydłużone w następujący sposób: 1. termin spłaty umowy kredytu: 12 maja 2022 r. 2. termin spłaty umowy o limit na gwarancje: 24 czerwca 2024 r. Pozostałe istotne warunki przedmiotowych Umów pozostają bez zmian (raport bieżący 20/2019).

• Informacja o zawarciu umowy programowej oraz emisji obligacji: W dniu 9 maja 2019 r. nawiązując do raportu bieżącego nr 53/2015 z dnia 18 grudnia 2015 r., nr 86/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. oraz nr 72/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., w których Emitent poinformowała o ustaleniu i uruchomieniu, a następnie przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2019 r. programu emisji obligacji, w ramach którego Emitent może przeprowadzać emisję obligacji do łącznej kwoty (wartość nominalna) 500.000.000,00 PLN ("Program Emisji Obligacji"), Zarząd Emitenta poinformował, iż pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. działającym jako Organizator Emisji, Dealer oraz Agent Techniczny oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna działającym jako Organizator Emisji, Dealer, Agent Kalkulacyjny oraz Agent Dokumentacyjny została podpisana umowa programowa (Umowa Programowa), na podstawie której Emitent może przeprowadzać wielokrotne emisje obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. (raport bieżący nr 21/2019) Szerszy opis związany z niniejszą umową oraz emisją obligacji w 2019 r. przedstawiony został w pkt 12 "Papiery wartościowe" sprawozdania kwartalnego.
• Zawarcie umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. na rzecz na rzez Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.: W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele spółek zależnych Emitenta tj. PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających oraz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW") jako Kupującej zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna łączna cena sprzedaży została ustalona na poziomie 204.000.000,00 zł, z czego kwota 199.000.000,00 zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5.000.000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i miała zostać rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała zapłacona kwota została przeznaczona na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz. Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży "Term-Sheet", o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2018. Dojście transakcji do skutku nie będzie miało wpływu na jednostkowy wynik Emitenta oraz na jego zdolność dywidendową, ponieważ stroną sprzedającą miały być spółki zależne od Emitenta (PBSz1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A.). W dniu 10 maja 2019 r. Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości informację o spełnieniu ostatniego warunek zawieszającego warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSz. W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających, podpisanie przez Strony umowy finalnej nastąpiło z dniem 20 maja 2019 r. Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji PBSZ, wynoszący łącznie 4.430.476 akcji o łącznej wartości nominalnej 13.025.599,44 zł, stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4.430.476 głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz ("Pakiet"). Łączna cena sprzedaży Pakietu wyniosła 204 000 000 zł, z czego kwota 199 000 000 zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5 000 000 zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Emitenta i Sprzedającego i miała zostać rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Wpływ transakcji na wyniki finansowe Emitenta został opisany w raporcie okresowym za rok 2018 (raport bieżący 4/2018, 43/2018, 58/2018, 65/2018, 73/2018, 22/2019, 25/2019).

W związku z wyżej opisaną, warunkową umową sprzedaży akcji PBSz S.A., zawartą w dniu 21 grudnia 2018 roku przez Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) oraz PBSZ 1 sp. z o.o., w dniu 20.03.2019r. do spółki Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wpłynęło pismo z JSW z wnioskiem o dodatkowe zabezpieczenie ewentualnej szkody w przypadku finalizacji transakcji sprzedaży PBSZ S.A. i zmaterializowania się ryzyka wystąpienia przez następców prawnych Katowickiego Holdingu Węglowego S.A.

(KHW) z ewentualnymi roszczeniami przeciwko spółce PBSZ S.A. Podstawą do wystąpienia przez JSW o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia były doniesienia Prokuratury Krajowej w sprawie zatrzymań i zarzutów przeciwko pracownikom KHW dotyczących niegospodarności i wyrządzenia szkody spółce KHW, wynikających ze zlecenia w 2009 roku konsorcjum z udziałem PBSZ S.A. prac, które w ocenie Prokuratury z technicznego i ekonomicznego punktu widzenia były zbędne. Obawiając się, że w przypadku potwierdzenia zarzutów Prokuratury następcy prawni KHW mogą wystąpić do PBSZ S.A. z roszczeniami odszkodowawczymi, co mogłoby doprowadzić do obniżenia wartości PBSZ S.A., JSW wystąpiła do Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) o ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia swoich potencjalnych roszczeń, poprzez udzielenie gwarancji przez podmiot trzeci o uznanym standingu finansowym albo gwarancji korporacyjnej przez FAMUR. Kierując się dążeniem do realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSZ S.A., Emitent wystawił gwarancję korporacyjną na kwotę 14,5 mln zł celem eliminacji wątpliwości JSW dotyczących ryzyka poniesienia szkody w przypadku zakupu akcji PBSZ S.A.

W dniu 21 sierpnia 2019 r. jednostka zależna Emitenta - PRMETECH SA (dawniej KOPEX SA) poinformował o zapoznaniu się z pismem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A (JSW, Kupujący) datowanym na dzień 20 sierpnia 2019 r., dotyczącym odmowy dokonania przez JSW wypłaty kwoty 5 000 000 zł, stanowiącej część ceny sprzedaży akcji PBSz S.A., która została zatrzymana przez Kupującego na okres 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (Umowa). W powołanym piśmie Kupujący wskazał m.in., że wskaźnik EBITDA osiągnięty przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A za rok 2018 był niższy od wartości warunkującej wypłatę kwoty zatrzymanej. JSW w przesłanym do PRMETECH SA (dawniej KOPEX SA) piśmie wskazało równocześnie na gotowość omówienia zaistniałej sytuacji na stosownym spotkaniu. W tym miejscu Zarząd PRMETECH SA (dawniej KOPEX SA) podkreślił, iż nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym przez Kupującego i zaprezentowaną przez niego argumentacją. PRMETECH SA (dawniej KOPEX SA) równocześnie wskazał, iż zamierza podjąć dalsze rozmowy w tym zakresie z JSW, natomiast w przypadku ich niepowodzenia rozważy podjęcie stosownych kroków prawnych (raport bieżący 20/2019).

• Przedterminowa spłata zadłużenia przypisanego do Transzy B Umowy Restrukturyzacyjnej: Niezwłocznie po zakomunikowaniu przez Emitenta zawarcia Umowy sprzedaży akcji PBSz S.A. na rzecz JSW S.A. w dniu 20 maja 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o przekazaniu na rzecz banku PKO BP S.A. pełniącego funkcję agenta płatności i agenta zabezpieczeń, środków w celu dokonania przedterminowej spłaty całkowitego zadłużenia PRIMETECH S.A. z tytułu transzy B w łącznej kwocie 210 515 860,72 zł – zadłużenie wraz z odsetkami (raport bieżący 26/2019)
• Podpisanie umowy na dostawę do JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice kompleksu ścianowego wraz z niezbędnym wyposażeniem: W dniu 14 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o powzięciu wiadomości o podpisaniu przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (JSW) umowy datowanej na dzień 13 maja 2019 r. na dostawę do JSW KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice kompleksu ścianowego wraz z niezbędnym wyposażeniem. Podpisanie niniejszej Umowy jest wynikiem ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego. Wartość zawartej umowy wynosi 123 720 281,70 PLN netto. Realizacja Umowy będzie następować sukcesywnie zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Ostateczny termin realizacji powinien nastąpić do 20 tygodni od daty zawarcia Umowy (przełom III – IV kwartału 2019 r.). Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 23/2019)
• Wybór oferty FAMUR i podpisanie umów najmu 5 kompleksów do drążenia chodników dla potrzeb JSW S.A.: W dniu 17 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował iż w dniu publikacji raportu powziął informację o wyborze oferty Emitenta oraz wezwaniu do podpisania umowy, w wyniku ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, organizowanego przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji. W dniu 11 czerwca 2019 r. powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. przedmiotowej umowy najmu 5 nowych kombajnów chodnikowych o możliwości urabiania skał o twardości min. 90 MPa wraz z niezbędnym wyposażeniem dla potrzeb JSW S.A. KWK Borynia – Zofiówka – Jastrzębie. Wartość Umowy wynosi 38 556 000,00 zł netto (47 423 880,00 zł brutto). Gwarantowany okres dzierżawy

każdego kombajnu wynosi 1080 dni kalendarzowych. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 24/2019 oraz 33/2019)

• Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: W dniu 20 maja 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości ogłoszenie o zwołaniu na dzień 17 czerwca 2019 r. na godz. 11:00 w Katowicach, ul. Armii Krajowej 51, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (ZWZ). Zawiadomienie o zwołaniu oraz projekty uchwał wraz z dokumentami, które miały być przedmiotem Walnego Zgromadzenia zostały przekazane przez Emitenta w załącznikach do raportu bieżącego nr 28/2019 i 29/2019 oraz zamieszczone na stronie internetowej Emitenta https://famur.com/walnezgromadzenie/.
• Podpisanie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: W dniu 21 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu pomiędzy Emitentem a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie jako Odbiorcą umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do kopalni "Osinnikowskaja" należącej do OOO "RUK". Określony w Umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi. Łączna wartość Umowy wynosi 22 823 079,00 EURO tj. 98 264 766,63 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 21 maja 2019 roku tj. 1 EUR = 4,3055 PLN. Zgodnie z warunkami Umowy urządzenia i maszyny powinny zostać dostarczone według harmonogramu umownego, maksymalnie do połowy listopada 2019 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 30/2019)
• Rekomendacja Zarządu i podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy: W dniu 20 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podjęciu uchwały dotyczącej rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłaty dywidendy w kwocie 206.914.756,32 zł z zysku roku 2018 oraz zysku lat ubiegłych, co daje 0,36 zł na jedną akcję. Kwota ta odpowiada w przybliżeniu 100% skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego. Proponowany dzień dywidendy to 10 lipca 2019 r. a dzień wypłaty dywidendy to 22 lipca 2019 r. Rekomendacja Zarządu w przedmiocie wypłaty dywidendy została przedstawiona do oceny Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 27/2019). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018. Ocena ta została zamieszczona w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej FAMUR S.A. za rok 2018. Uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie wypłaty dywidendy została podjęta w dniu 17 czerwca 2019 r. i przekazana do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 41/2019. Wszystkie dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia Emitenta dostępne są na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/walne-zgromadzenie/.
• Wybór oferty i podpisanie umów najmu 10 kombajnów chodnikowych wraz z wyposażeniem dla potrzeb JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice: W dniu 30 maja 2019 r. powziął informację o wyborze oferty Emitenta oraz wezwaniu do podpisania umowy, w wyniku ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, organizowanego przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji (dalej: JSW), na realizację 3 spośród 4 zadań objętych postępowaniem – umowy najmu 10 (spośród 12) kombajnów chodnikowych wraz z niezbędną aparaturą elektryczną do zasilania przodka chodnikowego dla potrzeb JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice. Następnie w dniu 27 czerwca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę tj. JSW, ostatniej z umów na realizację ww. zadań. Łączna wartość zawartych Umów wyniosła 103 707 450,00 zł brutto tj. 84 315 000,00 zł netto, natomiast okres realizacji Umów - 1095 dni kalendarzowych dla każdego kombajnu. Warunki Umów nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 31/2019 oraz 43/2019)
• Przydział i rejestracja Obligacji serii B: W dniu 19 czerwca 2019 r. raportem bieżącym nr 42/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że na mocy uchwały Zarządu Emitenta nr 86/2019 z dnia 19 czerwca 2019 r. postanowił o dokonaniu przydziału 200.000 obligacji serii B o wartości nominalnej 1000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 200.000.000,00 zł podmiotom, które subskrybowały obligacje tj. złożyły w sposób ważny i skuteczny Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji Serii B Spółki FAMUR S.A. Przydział Obligacji Serii B został dokonany pod warunkiem ich opłacenia na podstawie instrukcji rozrachunku na zasadach przewidzianych w Warunkach Emisji Obligacji Serii B.

Obligacje zostały zatem prawidłowo opłacone przez wszystkich inwestorów, na których rzecz Spółka w dniu 19 czerwca 2019 roku dokonała warunkowego przydziału Obligacji Serii B. Następnie w dniu 27 czerwca 2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 44/2019 r. przekazał do publicznej wiadomości informację o Rejestracji Obligacji serii B w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN: PLFAMUR00053.Datą emisji Obligacji Serii B jest 27 czerwca 2019 r. Datą wykupu Obligacji Serii B jest dzień 27 czerwca 2024 r.

• Wybór oferty i podpisanie umów na dostawę obudów ścianowych dla Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Ruda w latach 2019-2020 - W dniu 3 lipca 2019 r. Emitent powziął informację o wyborze przez Polską Grupę Górniczą S.A (PGG) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia objętego procedurą ustawy Prawo Zamówień Publicznych, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, pt. "Dostawa obudów ścianowych dla Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Ruda w latach 2019 -2020", w zakresie realizacji zadania nr 2 objętego ww. postępowaniem. Zadanie nr 2 obejmuje: Dostawę 177 kompletów nowych sekcji obudowy zmechanizowanej wykonanych według dokumentacji dostarczonej przez Zamawiającego wraz z kompletną hydrauliką sterowniczą, doposażonych w system monitoringu i wizualizacji ciśnień w stojakach dla PGG Oddział KWK RUDA Ruch Bielszowice. W ramach przetargu, w zakresie zadania nr 2, PGG dokonała wyboru oferty złożonej wspólnie przez Emitenta - jako lidera konsorcjum oraz Hydrotech S.A. z siedzibą w Rybniku - jako uczestnika konsorcjum.(raport bieżący 45/2019). Następnie w dniu 14 sierpnia 2019 r. Emitent poinformował o podpisaniu przez drugą stronę tj. PGG S.A., datowanej na dzień 23 lipca 2019 r., umowy na realizację przedmiotowego zadania. Ostateczny termin realizacji całości dostaw wynosi do 24 tygodni od daty złożenia zamówienia przez Zamawiającego (raport bieżący 48/2019).
• Zawarcie aneksu do limitu na gwarancje w Haitong Bank S.A. - W dniu 31 lipca 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu podpisanego przez drugą stronę tj. Haitong Bank Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, z dniem 30.07.2019 r., aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej, obejmującej gwarancje bankowe (Umowa, Limit). Na mocy niniejszego aneksu do Umowy, data udostępniania gwarancji w ramach Limitu została przedłużona do dnia 31 lipca 2021 r. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej Umowy pozostały bez zmian, w tym: wartość Limitu: do kwoty 100.000.000,00 PLN oraz zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego (raport bieżący 46/2019)
• Uruchomienie procesu dezinwestycji majątku nieoperacyjnego w formie przetargu: W dniu 5 sierpnia 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą decyzji Zarządu o wszczęciu i przeprowadzeniu procedury przetargowej, zmierzającej do wyłonienia nabywcy wszystkich udziałów spółki zależnej Emitenta De Estate sp. z o.o. (SPV), a tym samym na kontynuację w formie przetargu procesu dezinwestycji nieruchomości zbędnych do prowadzenia działalności operacyjnej przez Grupę FAMUR (Przetarg). Zgodnie z przyjętymi założeniami czas trwania Przetargu określono na okres od 06.08.2019 do 21.11.2019 r. Podjęte działania dezinwestycyjne są związane z przyjętą przez Grupę FAMUR strategią, zakładającą między innymi koncentrację działalności na obszarach bezpośrednio związanych z core business Grupy FAMUR. W toku rozpoczętego procesu, Zarząd Emitenta planuje przeznaczyć do zbycia istotną część nieruchomości nieoperacyjnych należących do Grupy FAMUR a stanowiących obecnie majątek zależnej od Emitenta spółki celowej - SPV. Aktywa Grupy FAMUR, przeznaczone do dezinwestycji i nie będące na dzień ogłoszenia Przetargu majątkiem SPV zostaną zbyte w formie osobnych transakcji rynkowych nie związanych z realizowanym Przetargiem. W raporcie bieżącym nr 47/2019 oraz na stronie internetowej Emitenta www.FAMUR.com został przedstawiony terminarz zdarzeń związanych z Przetargiem oraz zostały udostępnione dodatkowe informacje, w tym dane dotyczące nieruchomości, warunki składania ofert oraz zasady, na których możliwe jest kompleksowe zapoznanie się z sytuacją finansową i prawną SPV oraz nieruchomości.
• Podpisanie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: W dniu 28 sierpnia 2019 r. Emitent poinformował o podpisaniu pomiędzy Emitentem a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie (dalej: "Odbiorca") umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do kopalni "Ałardińska" należącej do OOO "RUK"(dalej: "Umowa"). Określony w Umowie zakres dostaw obej-

muje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi . Łączna wartość Umowy wynosi 20 504 364,00 Euro tj. 89 925 989,19 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 28 sierpinia 2019 roku tj. 1 EUR = 4,3857 PLN. Zgodnie z warunkami Umowy, urządzenia i maszyny powinny zostać dostarczone według harmonogramu umownego w marcu i kwietniu 2020 r. (raport bieżący 49/2019)

• Zawarcie aneksu z Santander Bank Polska S.A.: W dniu 28 sierpnia 2019 r. Emitent poinformował , iż w dniu 28 sierpnia 2019 r. otrzymał podpisany przez drugą stronę tj. Santander Bank Polska S.A, aneks do umowy o multilinię, (dalej: "Umowa", "Linia"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 68/2018. Zgodnie z podpisanym aneksem do Umowy, kwota limitu zostaje zwiększona do 80 000 000,00 zł, ponadto rozszerzony zostaje zakres Umowy poprzez wprowadzenie możliwości wystawiania w ramach Linii również akredytyw. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej Umowy pozostają bez zmian. (raport bieżący 50/2019)
• Otrzymanie przez Spółkę decyzji podatkowej w zakresie podatku CIT.: Emitent, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 11/2018 z 19 lutego 2018 r. oraz nr 53/2018 z 26 września 2018 r., Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach poinformował, że w dniu 4 września 2019 r. otrzymał decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych od dochodów osiągniętych w latach 2013, 2014 i 2015. Organ Podatkowy kontrolując czynności Emitenta związane z transakcją przeniesienia znaków do Famur Brand Sp. z o.o. i zawarcia umowy na korzystanie ze zbytego znaku towarowego uznał, że wydatki na opłaty licencyjne z tytułu korzystania ze znaku towarowego nie stanowią kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z zakończeniem kontroli celno-skarbowej i negatywnym wynikiem dla Emitenta zostało wszczęte postępowanie podatkowe, które zakończyło się wydaniem dnia 30 sierpnia 2019r. Decyzji Podatkowej. Konsekwencją Decyzji Podatkowej wydanej przez Organ Podatkowy jest powstanie zaległości podatkowej za kontrolowany okres 2013-2015 w łącznej kwocie 11,6 mln zł oraz powstanie odsetek, które na dzień wydania decyzji wynosiły 3,2 mln zł. Powyższa decyzja nie będzie miała negatywnego wpływu na bieżące wyniki finansowe Spółki, ze względu na utworzoną rezerwę, o czym Emitent informował w raporcie nr 11/2018 z 19 lutego 2018 r. i nr 53/2018 z 26 września 2018 r., której łączna kwota całkowicie pokrywa wyżej wymienioną wartość zaległości podatkowej oraz odsetek. Od Decyzji Podatkowej przysługuje prawo do wniesienia odwołania w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia. Spółka podtrzymuje swoje dotychczasowe stanowisko, wyrażone w raporcie nr 11/2018, zgodnie z którym przeniesienie znaku towarowego do Famur Brand Sp. z o.o. i ponoszenie przez Emitenta kosztów opłat licencyjnych było zgodne z obowiązującymi w badanym okresie przepisami prawa oraz było uzasadnione zarówno gospodarczo, jak i ekonomicznie. Spółka nie zgadza się z decyzją Organu Podatkowego i podejmie wszelkie przewidziane przepisami prawa podatkowego działania i środki odwoławcze mające na celu obronę własnego stanowiska. W związku z powyższym Emitent poinformował, że wniesie odwołanie w przysługującym terminie 14 dni. (raport bieżący 51/2019). Równocześnie Emitent potwierdza, że spłata należności na rzecz organu skarbowego została dokonana, a odwołanie zostało złożone.
• Dopuszczenie do obrotu obligacji serii B.: W dniu 20 września 2019 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2015 z dnia 18 grudnia 2015 r., nr 86/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. oraz nr 72/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., w których Emitent poinformował o ustaleniu i uruchomieniu, a następnie przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2019 r. programu emisji obligacji w ramach, którego Emitent może przeprowadzać emisję obligacji do łącznej kwoty (wartość nominalna: 500.000.000,00 PLN) "Program Emisji Obligacji", oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019 r. z dnia 9 maja 2019 r., w którym Emitent poinformował o podpisaniu umowy programowej z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz o zamiarze przeprowadzenia emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji w drugim kwartale 2019 r., oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2019 z dnia 12 czerwca 2019 r., w którym Emitent poinformował o podjęciu decyzji o emisji Obligacji Serii B o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 200.000.000,00 zł oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2019 r. z dnia 19 czerwca 2019 r., w którym Emitent poinformował o przydziale Obligacji Serii B, oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2019 r. z dnia 27 czerwca 2019 r., w którym Emitent poinformował o rejestracji Obligacji Serii B przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczeniu ich kodem ISIN: PLFAMUR00053, Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację, że: 1_ Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 941/2019 z dnia 19 września 2019 roku, postanowił dopuścić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 200.000 _słownie: dwieście tysięcy_ obligacji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 1.000 PLN _słownie: jeden tysiąc złotych_ każda; uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia; 2_ Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna Uchwałą nr 211/19 z dnia 19 września 2019 roku, postanowił dopuścić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 200.000 _słownie: dwieście tysięcy_ obligacji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 1.000 PLN _słownie: jeden tysiąc złotych_ każda; uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia (raport bieżący nr 52/2019)

• Wyznaczenie pierwszego dnia notowań obligacji serii B.: W dniu 3 października 2019 r. Zarząd Emitenta, w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 52/2019 z dnia 20 września 2019 r., przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu dzisiejszym, tj. 3 października 2019 r., powziął informację, że: 1/ Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _dalej: "GPW"_ Uchwałą nr 1049/2019 z dnia 2 października 2019 r. w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Emitenta, określił dzień 4 października 2019 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 200.000 _dwieście tysięcy_ obligacji na okaziciela serii B Emitenta o wartości nominalnej 1.000 zł _jeden tysiąc złotych_ każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _dalej: "KDPW"_ kodem "PLFAMUR00053". Obligacje będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "FMF0624". Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Nadto, zgodnie z komunikatem GPW z dnia 2 października 2019 r. w związku z powołaną powyżej uchwałą, GPW poinformowała, że data ostatniego notowania obligacji na okaziciela serii B _FMF0624_ Emitenta i terminie wykupu 27 czerwca 2024 r., planowana jest na dzień 17 czerwca 2024 r. 2/ Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna _dalej: "BondSpot"_ Uchwałą Nr 234/19 z dnia 1 października 2019 r. w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Emitenta, postanowił wyznaczyć dzień 4 października 2019 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 200.000 _dwieście tysięcy_ obligacji na okaziciela serii B Emitenta o wartości nominalnej 1.000 zł _jeden tysiąc złotych_ każda, oznaczonych przez KDPW kodem PLFAMUR00053, oraz określić dla obligacji, o których mowa powyżej, dzień ostatniego notowania – 17 czerwca 2024 r., jednostkę obrotu – 1 szt., jednostkę obligatoryjną – 100 szt., symbol – FMF0624. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. (raport bieżący nr 53/2019)
• Wybór oferty Emitenta na dostawy dla Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A..: W dniu 30 października 2019 r. Zarząd Emitenta, powziął informację o wyborze przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. w Bogdance oferty Emitenta na realizację zadania nr 2 w postępowaniu o udzielenie zamówienia objętego procedurą ustawy Prawo Zamówień Publicznych, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, dotyczącego dostawy 4 sztuk fabrycznie nowych kompletnych przenośników taśmowych wraz z taśmą transporterową o szerokości taśmy 1200 mm i długości (3 szt. po 2500 m, 1 szt. 2800 m). Ofertę Emitenta na realizację Zadania nr 2 wybrano w ramach postępowania obejmującego 3 zadania. Pełna nazwa postępowania brzmiała: Dostawa 7 sztuk fabrycznie nowych przenośników taśmowych przeznaczonych do pracy w podziemnych zakładach górniczych wydobywających węgiel kamienny w pomieszczeniach zagrożonych wybuchem metanu i pyłu węglowego, z podziałem na zadania (trzy zadania). Maksymalna wartość wynagrodzenia za wykonanie Zadania nr 2 może wynieść 57 691 056,91 zł netto. Jednocześnie Emitent poinformował, że ostateczna wartość umowy, do czasu zakończenia postępowania, może ulec zmianie. Termin realizacji dostawy określony jest dla każdego z przenośników z osobna i wynosi, w zależności od przenośnika, od 4 do 11 miesięcy od dnia podpisania umowy. Emitent informuje również, że pozostali uczestnicy postępowania przetargowego mogą złożyć odwołania od wyboru oferty Emitenta w terminie przewidzianym przepisami prawa. (raport bieżący nr 54/2019)
• Podpisanie umowy na dostawę kompleksu ścianowego do Indonezji: W dniu 8 listopada 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu w dniu dzisiejszym tj. 8 listopada 2019 r. pomiędzy Emitentem a Gerbang Daya Mandiri PT z siedzibą w Indonezji umowy na dostawę kompleksu ścianowego. Określony w Umowie zakres dostaw obejmuje kombajn ścianowy, sekcje obudowy zmechanizowanej, przenośnik zgrzebłowy oraz aparaturę elektryczną, urządzenia transportowe i wyposażenie pomocnicze. Łączna wartość Umowy wynosi 10 465 750,00 Euro tj. 44 623 864,85 PLN wg

średniego kursu EUR/PLN z dnia 8 listopada 2019 roku tj. 1 EUR = 4,2638 PLN Realizacja Umowy będzie następować etapami. Ostateczny termin dostaw powinien nastąpić w okresie 10,5 (dziesięć i pół) miesiąca od daty wejścia w życie Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 56/2019)

• Zmiany w Zarządzie Emitenta: W dniu 12 listopada 2019 r. Pan Waldemar Łaski złożył Spółce rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Surface. Rezygnacja nastąpiła z chwilą złożenia Spółce oświadczenia w tej sprawie. Równocześnie Zarząd Emitenta poinformował, że Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 12 listopada 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym dniem do Zarządu Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Ireneusza Kazimierskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Surface. Informacje na temat wykształcenia, doświadczenia zawodowego oraz wymaganych oświadczeń zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym z dnia 57/2019 z dnia 12 listopada 2019 r.
• Rozwiązanie umowy z PKO BP S.A: W dniu 15 listopada 2019 r. otrzymał od swojej spółki zależnej FAMUR FAMAK S.A. z siedzibą w Kluczborku poinformował, iż FAMUR FAMAK w dniu dzisiejszym podpisał wraz z drugą stroną tj. z PKO BP S.A., obustronne porozumienie w formie aneksu ("Porozumienie"), w sprawie przedterminowego rozwiązania umowy ramowej o udzielanie gwarancji bankowych do kwoty 50 000 000,00 zł, o której to Umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 71/2018. Jednocześnie Emitent poinformował, że na dzień podpisania Porozumienia Umowa nie była wykorzystana i saldo zadłużenia w ramach Umowy wynosiło 0 PLN. Emitent poinformował o przedmiotowym rozwiązaniu umowy raportem bieżącym nr 58/2019 z dnia 15 listopada 2019 r.
• Wstępne szacunkowe skonsolidowane dane finansowe za 9 miesięcy 2019: W dniu 20 listopada 2019 Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Emitent", "Spółka" lub "FAMUR") przekazał do publicznej wiadomości wybrane szacunkowe skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR za 9 miesięcy 2019 roku.

Wybrane szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR za 9 miesięcy 2019:

• Przychody ze sprzedaży: około 1 625 mln zł;
• Zysk z działalności operacyjnej: około 268 mln zł;
• EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację): około 416 mln zł;
• Zysk netto: około 335 mln zł
• Wybrane szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR za III kwartał 2019:
• Przychody ze sprzedaży: około 631 mln zł;
• Zysk z działalności operacyjnej: około 73 mln zł;
• EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację): około 124 mln zł;
• Zysk netto: około 51 mln zł

Emitent poinformował, że wartości zawarte w niniejszym raporcie maja charakter szacunkowy i mogą się różnić od wartości, które zostaną opublikowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za trzy kwartały 2019 r.

Skonsolidowany wynik netto za III kwartał 2019 roku został obciążony kwotą 41 mln zł w wyniku aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach oraz rezerw i odpisów utworzonych w spółce zależnej od Emitenta FAMUR FAMAK S.A (dalej: "FAMUR FAMAK" lub "spółka zależna od Emitenta") a także w spółkach zależnych od FAMUR FAMAK, które łącznie stanowią Grupę FAMUR FAMAK (dalej: "Grupa FAMUR FAMAK", "segment Surface").

W wyniku realizacji "Strategii FAMUR na lata 2019-2023" przewidującej zwiększenie efektywności operacyjnej Grupy FAMUR - między innymi poprzez optymalizację struktury organizacyjnej i funkcjonalnej Grupy - Emitent przejął między innymi odpowiedzialność za obszar finansowy w FAMUR FAMAK, a także w spółkach zależnych od FAMUR FAMAK i rozpoczął w powyższych spółkach proces wdrożenia jednolitego w ramach Grupy Emitenta, konserwatywnego podejścia do prognozowania oraz rozpoznawania ryzyk w realizowanych kontraktach w segmencie Surface. W wyniku powyższego

Zarządy spółek z Grupy FAMUR FAMAK dokonały, zgodnie z najlepszą swoją wiedzą, aktualizacji budżetów realizowanych kontraktów oraz rozpoznały dodatkowe koszty, a także zidentyfikowały ryzyka na pewnych kontraktach, wynikające z potencjalnych kar z tytułu braku terminowości realizowanych prac na nich według stanu na 30.09.2019 r. Dodatkowo w następstwie przeglądu aktywów obrotowych oraz planowanych działań optymalizacyjnych, mających na celu poprawę efektywności procesów operacyjnych w segmencie Surface, zidentyfikowano konieczność utworzenia rezerw i dokonania odpisów na pewnych składnikach kapitału obrotowego, głównie znacznie przeterminowanych należnościach i zapasach oraz na nieruchomościach nieoperacyjnych zidentyfikowanych do sprzedaży.

W związku z powyższym, kierując się zasadą ostrożności, w Grupie FAMUR FAMAK pomniejszono niezafakturowane przychody z tytułu aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach w łącznej kwocie 20 mln zł (w konsekwencji zmniejszenie skonsolidowanych przychodów). Dodatkowo rozpoznano koszty operacyjne na łączną kwotę 24 mln zł z tytułu utworzonych odpisów aktualizujących znacznie przeterminowane należności i aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zapasy, a także rezerwy, głównie na potencjalne kary za brak terminowego wykonania kontraktu i na straty na kontrakcie. Powyższe kwoty zmniejszyły łącznie wynik z działalności operacyjnej oraz EBITDA w trzecim kwartale 2019 r. o 44 mln zł, a skonsolidowany wynik netto o 41 mln zł ze względu na możliwość utworzenia aktywa na odroczony podatek tylko do wysokości rozpoznanej rezerwy z tego samego tytułu.

Nadto w Grupie FAMUR FAMAK zostały zidentyfikowane dodatkowe ryzyka głównie potencjalnych kar z tytułu braku terminowości realizowanych prac na pewnych kontraktach i braku spływu należności z pewnych kontraktów w łącznej kwocie ok 18 mln zł, które nie zostały rozpoznane w rachunku wyników za bieżący okres, ponieważ znajdują się na etapie pozwalającym na ich ograniczenie lub całkowite zniwelowanie i do dnia publikacji powyższego raportu bieżącego nie wpłynęły do spółki roszczenia związane z ujawnionymi ryzykami z tytułu opóźnień w realizacji kontraktów. Zarządy spółek tworzących Grupę FAMUR FAMAK na bieżąco monitorują powyższe ryzyka i przykładają wszelkiej staranności w celu ich istotnego ograniczenia w bieżącym kwartale.

Grupa FAMUR FAMAK w celu poprawienia efektywności procesów operacyjnych wprowadza miedzy innymi następujące działania:

• − Dostosowanie struktury organizacyjnej Grupy FAMUR FAMAK, polegającej na połączeniu spółki FAMUR FAMAK S.A. z jej spółką zależną Fugo sp. z o.o. oraz wydzieleniu z Grupy FAMUR FAMAK spółek Pemug sp. z o.o. wraz z jej spółkami zależnymi i utworzeniu samodzielnej finansowo Grupy PEMUG.
• − Dalsze aktywne poszukiwanie nowych rynków zbytu i kontrahentów przy jednoczesnym udoskonaleniu procesu budżetowego kosztów, wyceny i kontroli kontraktu od momentu przygotowania oferty.
• − Egzekwowanie konserwatywnego podejścia do tworzenia rezerw i rozpoznawania ryzyk kontraktowych.
• − Poprawa efektywności kosztowej i produktywności w wyniku rozpoczęcia procesu wdrożenia kultury lean management na bazie zdobytych doświadczeń w tym zakresie w segmencie Underground.
• − Identyfikacja i sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością operacyjną, windykacja przeterminowanych należności.
• − Optymalne dostosowanie zatrudnienia w niektórych obszarach.

Ze względu na to, że dodatkowo rozpoznane koszty na realizowanych kontraktach oraz utworzone odpisy i rezerwy w Grupie FAMUR FAMAK istotnie obniżają wartości aktywów netto spółki zależnej FAMUR FAMAK S.A. w relacji do wartości jej udziałów w księgach Emitenta, Emitent rozpocznie szacowanie ryzyka, czy dysproporcja powyższa ma charakter trwały na podstawie zaktualizowanych planów biznesowych, w szczególności prognozy przyszłych oczekiwanych wyników finansowych i przepływów pieniężnych, uwzględniając bieżące warunki rynkowe i operacyjne Grupy FAMUR FAMAK, a także wdrażane działania poprawy efektywności. Wynik powyższego testu może powodować konieczność utworzenia w ciężar jednostkowego sprawozdania finansowego za IV kwartał i pełen rok 2019, odpisu o charakterze niepieniężnym, tytułem aktualizacji wartości akcji FAMUR FAMAK S.A., bez wpływu na wyniki skonsolidowane Grupy Emitenta za IV kwartał i pełen rok 2019. Emitent oceni również wpływ na ewentualną utratę wartości firmy

ujętą w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, co może powodować konieczność utworzenia w ciężar skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FAMUR za IV kwartał i pełen rok 2019, odpisu o charakterze niepieniężnym z tytułu utraty wartości firmy.

• Wybór oferty FAMUR FAMAK S.A. na dostawy do Bośni i Hercegowiny:

W dniu 21 listopada 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż w tym dniu otrzymał od spółki zależnej od Emitenta - FAMUR FAMAK S.A (dalej: "FAMUR FAMAK" lub "spółka zależna od Emitenta") wiadomość o wyborze przez RMU "BANOVIĆI" z siedzibą w BANOVIĆI na terytorium Bośni i Hercegowiny (dalej: "Zamawiający") oferty FAMUR FAMAK wybranej w trybie postępowania przetargowego otwartego, na realizację zadania w przedmiocie: dostaw Zwałowarki do składowania odkrywki z kopalni P.K. Turija. Maksymalna wartość wynagrodzenia za wykonanie zadnia może wynieść 6.876.219,81 EUR tj. 29 531 988,84 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 21 listopada 2019 roku tj. 1 EUR = 4,2948 PLN. Jednocześnie Emitent poinformował, że ostateczna wartość umowy, do czasu zakończenia postępowania, może ulec zmianie. Termin realizacji dostawy wynosi 15 miesięcy od wejścia w życie, tj. od dnia podpisania Umowy. Emitent poinformował również, że pozostali uczestnicy postępowania przetargowego mogą złożyć odwołania od wyboru oferty FAMUR FAMAK w terminie przewidzianym przepisami właściwie obowiązującego prawa.

Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

• Sprzedaż udziałów w PBSz: Zdarzeniem, które miało istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR w okresie 9 miesięcy 2019 r. była sprzedaż akcji spółki PBSz S.A. Grupa FAMUR rozpoznała dodatni wynik na utracie kontroli w wysokości 141 mln zł, stanowiący księgowy efekt dekonsolidacji spółki zależnej. Transakcja nie ma wpływu na jednostkowy wynik Emitenta oraz na jego zdolność dywidendową, ponieważ stroną sprzedającą były spółki zależne od Emitenta (PBSz1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A.). Szczegółowy opis transakcji przedstawiono w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2019 r.
• Rezerwy i odpisy w segmencie Surface: Skonsolidowany wynik netto za III kwartał 2019 roku został obciążony kwotą 41 mln zł w wyniku aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach oraz rezerw i odpisów utworzonych w spółce zależnej od Emitenta FAMUR FAMAK S.A (dalej: "FAMUR FAMAK" lub "spółka zależna od Emitenta") a także w spółkach zależnych od FAMUR FAMAK, które łącznie stanowią Grupę FAMUR FAMAK (dalej: "Grupa FAMUR FAMAK", "segment Surface").

W wyniku realizacji "Strategii FAMUR na lata 2019-2023" przewidującej zwiększenie efektywności operacyjnej Grupy FAMUR - między innymi poprzez optymalizację struktury organizacyjnej i funkcjonalnej Grupy, Emitent przejął między innymi odpowiedzialność za obszar finansowy w FAMUR FAMAK S.A. a także w spółkach zależnych od FAMUR FAMAK S.A. i rozpoczął w powyższych spółkach proces wdrożenia jednolitego w ramach Grupy Emitenta, konserwatywnego podejścia do prognozowania oraz rozpoznawania ryzyk w realizowanych kontraktach w segmencie Surface. W wyniku powyższego Zarządy spółek z Grupy FAMUR FAMAK dokonały, zgodnie z najlepszą swoją wiedzą, aktualizacji budżetów realizowanych kontraktów oraz rozpoznały dodatkowe koszty a także zidentyfikowały ryzyka na pewnych kontraktach wynikające z potencjalnych kar z tytułu braku terminowości realizowanych prac na nich według stanu na 30.09.2019 r. Dodatkowo w następstwie przeglądu aktywów obrotowych oraz planowanych działań optymalizacyjnych mających na celu poprawę efektywności procesów operacyjnych w segmencie Surface zidentyfikowano konieczność utworzenia rezerw i dokonania odpisów na pewnych składnikach kapitału obrotowego, głównie znacznie przeterminowanych należnościach i zapasach oraz na nieruchomościach nieoperacyjnych zidentyfikowanych do sprzedaży

W związku z powyższym, kierując się zasadą ostrożności, w Grupie FAMUR FAMAK pomniejszono niezafakturowane przychody z tytułu aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach w łącznej kwocie 20 mln zł (w konsekwencji zmniejszenie skonsolidowanych przychodów). Dodatkowo rozpoznano koszty operacyjne na łączną kwotę 24 mln zł z tytułu utworzonych odpisów aktualizujących znacznie przeterminowane należności i aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zapasy a także rezerwy głównie na potencjalne kary za brak terminowego wykonania kontraktu i na straty na kontrakcie. Powyższe kwoty zmniejszyły łącznie wynik z działalności operacyjnej oraz wskaźnik EBITDA w trzecim kwartale 2019 r. o 44 mln zł, a skonsolidowany wynik netto o 41 mln zł ze względu na możliwość utworzenia aktywa na odroczony podatek tylko do wysokości rozpoznanej rezerwy z tego samego tytułu.

Sprzedaż

W okresie 9 miesięcy 2019 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały 1 625 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza spadek o 5,2% (tj. o 89 mln zł) w stosunku do porównywalnego okresu 2018 r. Charakterystyka działalności grupy kapitałowej Emitenta i realizowanych kontraktów może powodować różnice w dynamice sprzedaży w poszczególnych kwartałach, uzależnione od cyklu produkcyjnego zawartych kontraktów długoterminowych. W związku z realizacją zawartych na przełomie 2018 i 2019 r. kontraktów, wartość przychodów ze sprzedaży uległa istotnemu wzrostowi w 3 kwartale 2019 r. (631 mln zł), w stosunku do średnio-kwartalnej sprzedaży realizowanej okresie 1 półrocza 2019 r. (497 mln zł).

Znaczący wzrost przychodów zanotowano w 3 kwartale 2019 r. w segmencie Underground (gdzie przychody segmentu wyniosły 508 mln zł w stosunku do 334 mln zł średnio-kwartalnie w pierwszym półroczu 2019 r.). Istotny spadek przychodów zanotowano w segmencie Usług Górniczych, co wiązało się ze sprzedażą udziałów w Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. w 1 półroczu 2019r. W segmencie Surface przychody w 3 kwartale 2019 spadły o 34 mln zł rok do roku, głównie w związku z rozpoznaniem ryzyk w tym segmencie, kierując się zasadą ostrożności, ryzyk na kwotę 20 mln zł z tytułu aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach (pomniejszenie niezafakturowanych przychodów).

Przychody jednostki dominującej po 9 miesiącach 2019 r. wyniosły 1 147 mln zł wykazując wzrost o 3% w stosunku do 9 miesięcy 2018 roku.

Rentowność sprzedaży

Dzięki relatywnie nadal korzystnemu otoczeniu rynkowemu, jak również poprawie efektywności Emitenta związaną z pracą nad optymalizacją kosztów (ograniczeniu presji bazy kosztowej w segmencie Underground w tym w zakresie kosztów pracy, usług obcych oraz stali) oraz wzrostem przychodów z tytułu dzierżaw oraz obsługi aftermarketowej w realizowanym przez Grupę mixie przychodów, odnotowano znaczącą poprawę rentowności na sprzedaży oraz działalności operacyjnej na poziomie całej Grupy FAMUR.

Dzięki wysokiemu zyskowi ze sprzedaży (326 mln zł), osiągnięta rentowność sprzedaży wyniosły 20%, tj. niemal połowę więcej niż uzyskana po 9 miesiącach 2018 r. (13,2%).

Pozostała działalność operacyjna

Grupa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej 268 mln zł, w porównaniu do 215 mln zł po 9 miesiącach roku 2018, co przełożyło się na poprawę rentowności operacyjnej o 4 pkt procentowe do: 16,5% po 9 miesiącach 2019 r.

W samym trzecim kwartale zysk z działalności operacyjnej spadł o 23% (22 mln zł) mimo wzrostu przychodów oraz utrzymania rentowności w segmencie Underground, głównie w wyniku zdarzenia o charakterze jednorazowym w segmencie Surface, gdzie w związku z rozpoznaniem ryzyk zmniejszono niezafakturowane przychody z tytułu aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach w łącznej kwocie

20 mln zł (w konsekwencji zmniejszenie skonsolidowanych przychodów i zysku ze sprzedaży). Dodatkowo w segmencie tym rozpoznano koszty operacyjne na łączną kwotę 24 mln zł z tytułu utworzonych odpisów aktualizujących znacznie przeterminowane należności i aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zapasy, a także rezerwy, głównie na potencjalne kary za brak terminowego wykonania kontraktu i na straty na kontrakcie. Powyższe kwoty zmniejszyły łącznie wynik z działalności operacyjnej w trzecim kwartale 2019 r. o 44 mln zł.

Na poziomie działalności operacyjnej Spółka FAMUR S.A. odnotowała zysk w wysokości 267,4 mln zł, wobec 163,1 mln zł w porównywalnym okresie 2018 r.

Działalność finansowa i wynik netto

Saldo działalności finansowej po trzech kwartałach 2019 r. było ujemne i wyniosło -15 mln zł, w porównaniu do -18 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego Poprawa o 3 mln zł wynikała z kombinacji następujących czynników: rozpoznania prawie 2 mln z tytułu zysku ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych w 2019, spadku o prawie 8 mln zł innych kosztów finansowych netto, wynikającego głównie z korzystniejszego wyniku na różnicach kursowych; oraz większych o prawie 7 mln zł niż rok temu kosztów z tytułu aktualizacji inwestycji. Saldo odsetek (koszty finansowe z tytułu odsetek pomniejszone o przychody finansowe z tytułu odsetek) kształtowało się na podobnym poziomie 5 mln zł w obu okresach.

Zdarzeniem, które miało istotny wpływ w 2019 na zysk brutto oraz netto Grupy FAMUR była sprzedaż akcji spółki PBSz S.A., opisane w rozdziale "Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe", a także Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdania Grupy FAMUR za I półrocze 2019 r. W związku ze sprzedażą akcji PBSz S.A., Grupa FAMUR rozpoznała wynik na utracie kontroli ("Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych") w kwocie 141 mln zł. Należy jednak podkreślić iż wspomniany wynik na utracie kontroli nie ma wpływu na jednostkowy wynik Emitenta oraz na jego zdolność dywidendową, ponieważ stroną sprzedającą były spółki zależne od Emitenta (PBSz1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A.).

W wyniku tej transakcji zysk netto Grupy FAMUR za 9 miesięcy 2019 r. znacznie wzrósł i wyniósł ostatecznie 335,1 mln zł. Skonsolidowany zysk netto za 9 miesięcy 2019 skorygowany o wynik na transakcji sprzedaży PBSz SA, które jest zdarzeniem o charakterze jednorazowym wyniósłby 194,4 mln zł, (przy rentowności 12%), a więc o 31 mln zł więcej niż w analogicznym okresie 2018 r.

Skonsolidowany wynik netto jest dodatkowo obciążony kwotą 41 mln zł w wyniku aktualizacji budżetów oraz rezerw i odpisów utworzonych w FAMUR FAMAK. Bez uwzględniania tych odpisów zysk netto wyniósłby 376 mln zł, natomiast bez jednoczesnego uwzględniania wyżej wymienionego, jednorazowego zysku na sprzedaży akcji PBSz – normalizowany zysk netto wyniósłby 235 mln zł, przy rentowności (14%). Jednostkowy wynik netto spółki FAMUR S.A. za 9 miesięcy 2019 wyniósł 197,7 mln zł, wobec 117,9 mln zł osiągniętych po 9 miesiącach 2018 roku.

Zadłużenie i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu obligacji oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

	30.09.2019	31.12.2018
Grupa FAMUR
1. Kredyty i pożyczki i obligacje *	584 866	543 578
- długoterminowe, w tym:	393 971	491 938
- Umowa restrukturyzacyjna – Transza A (wartość nominalna)*	185 000	185 000
- Umowa restrukturyzacyjna – Transza B **	-	189 762
- Obligacje (wartość nominalna)	200 000	108 000
- pozostałe	8 971	9 176
- krótkoterminowe, w tym:	190 895	51 640
- Umowa restrukturyzacyjna – Transza B **	-	20 238
- Obligacje (wartość nominalna) ***	108 000	-
- pozostałe	82 895	31 402
2. Środki pieniężne	315 913	297 931

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł

*) - Umowa restrukturyzacyjna – Transza A - z datą zapadalności pod koniec marca 2022 r.

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku | 27

**) Umowa restrukturyzacyjna – Transza B - w związku ze sprzedażą PBSz S.A. w maju 2019r., na dzień 30 czerwca 2019 r. transza "B" została całkowicie, przedterminowo spłacona.

***) Obligacje serii A, z datą zapadalności w styczniu 2020 r. W ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Grupa zaprezentowała obligacje serii A w kategorii "Inne zobowiązania". Grupa uznała, że prezentacja obligacji w pozycji "Kredyty i pożyczki" będzie bardziej przydatna dla zrozumienia jej sytuacji finansowej, ze względu na odsetkowy charakter tych zobowiązań. W związku z powyższym obligacje serii A ujęto w niniejszym sprawozdaniu finansowym w pozycji "Kredyty i pożyczki" odpowiednio przekształcając dane porównawcze celem zachowania porównywalności danych.

Skonsolidowane kredyty i pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe w Grupie oraz wyemitowane obligacje kształtują się na poziomie 584,9 mln zł, tj. 36,6% kapitałów własnych. W 2019 r. Grupa FAMUR wyemitowała obligacje Serii "B" w kwocie 200 mln zł.

Jednocześnie w okresie sprawozdawczym spłacone zostało zadłużenie z tytułu Transzy "B" umowy restrukturyzacyjnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wraz z odsetkami (210,5 mln zł).

Stan środków pieniężnych Grupy FAMUR na 30 września 2019 r. wyniósł 315,9 mln zł, zatem Grupa FAMUR odnotowała dług finansowy netto w kwocie 269 mln zł.

Zgodnie z planowanym terminem spłata obligacji Serii "A" przypada na 13 stycznia 2020 r., na co spółka ma zabezpieczone środki pieniężne.

Poziom kapitałów własnych Grupy FAMUR na koniec września 2019 r. wyniósł 1 597 mln zł, tj. 53% skonsolidowanych aktywów, co stanowi bazę przyszłych wydatków rozwojowych Grupy FAMUR.

Jednostkowe zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz obligacji jednostki dominującej na koniec września 2019 roku wyniosło 764,8 mln zł, przy poziomie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości prawie 250,3 mln zł.

Przepływy pieniężne

Przepływy pieniężne netto Grupy FAMUR za 3 kwartały 2019 r. były dodatnie i wyniosły 18,4 mln zł. Przepływy operacyjne w kwocie 301,4 mln były znacząco wyższe niż osiągnięte w analogicznym okresie roku poprzedniego, kiedy wyniosły 197,4 mln zł, głównie dzięki zmianom kapitału obrotowego (-24,7 mln zł w bieżącym okresie sprawozdawczym, w stosunku do -195,3 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego), a także znacznie wyższego poziomu EBITDA (zysku operacyjnego, powiększonego o amortyzację) – odpowiednio 416,3 mln zł oraz 360,2 mln zł. Nieznaczne, dodatnie przepływy na działalności inwestycyjnej w kwocie 3,2 mln kształtowane były głównie przez inne wpływy inwestycyjne 182 mln zł (wynikające z rozliczenia transakcji sprzedaży PBSz S.A.) oraz nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (-206,2 mln zł). Przepływy na działalności finansowej wykazały łączną, ujemną wartość -286,3 mln zł i wynikały głównie z wpływów wynikających z emisji obligacji serii B (200 mln zł), a po stronie wydatków ze spłaty transzy B umowy restrukturyzacyjnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) w kwocie 210,5 mln zł, przypisanej efektywnie do aktywów PBSz S.A. i związanej z transakcja sprzedaży tej spółki oraz z wypłaty dywidendy w kwocie -304,6 mln zł.

8. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki

Kluczowe czynniki, a także ryzyka, które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy FAMUR obejmują głównie:

• otoczenie makroekonomiczne w ujęciu globalnym jak i lokalnym, obejmujące m.in. spowolnienie gospodarcze, które może się przełożyć na zmniejszenie inwestycji w kolejnych kwartałach wraz ze zwiększoną konkurencją cenową skutkująca erozja marż; dodatkowo polityka anty-węglowa może powodować trudności z dostępnością finansowania projektów związanych wydobyciem węgla energetycznego;
• rozwój sytuacji na rynkach energetycznych, wydobywczym, surowcowym i przeładunkowym, wyzwania środowiskowe, sytuację ekonomiczną podmiotów działających na tych rynkach i ich nakłady inwestycyjne, jak również sytuację na rynku pracy, czy zmiany w otoczeniu prawnym;
• czynniki wewnętrze, obejmujące m.in. czynniki operacyjne, handlowe i finansowe, w tym dywersyfikację źródeł przychodów, ekspozycję na odbiorców z branży, cykl życia kontraktów, a także stopniową implementację Strategii FAMUR na lata 2019 - 2023 oraz programu "GO GLOBAL";

– czynniki finansowe, dotyczące m.in. ryzyka walutowego, stóp procentowych, cen surowców.

Szczegółowy opis głównych czynników, mogących wpływać na działalność i wyniki finansowe, a także ryzyk związanych z działalnością Grupy i Emitenta został zawarty w Sprawozdaniu Zarządu z działalności FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR za 2018 r. oraz Sprawozdaniu Zarządu z działalności FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR za 1 półrocze 2019 r. w Rozdziałach: "Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy FAMUR" oraz "Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność spółki". Niniejsze sprawozdania są dostępne na stronie Emitenta https://famur.com.

Poza wyżej wskazanymi, dodatkowym czynnikiem, który może wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy i Emitenta są ryzyka zidentyfikowane w Grupie FAMUR FAMAK obejmującej spółkę zależną Emitenta oraz jej spółki zależne.

Niniejsze, zidentyfikowane dodatkowe ryzyka, dotyczą głównie potencjalnych kar z tytułu braku terminowości realizowanych prac na pewnych kontraktach i braku spływu należności z pewnych kontraktów w łącznej kwocie ok 18 mln zł, które nie zostały rozpoznane w rachunku wyników za bieżący okres, ponieważ znajdują się na etapie pozwalającym na ich ograniczenie lub całkowite zniwelowanie i do dnia publikacji powyższego raportu nie wpłynęły do spółki roszczenia związane z ujawnionymi ryzykami z tytułu opóźnień w realizacji kontraktów. Zarządy spółek tworzących Grupę FAMUR FAMAK na bieżąco monitorują powyższe ryzyka i przykładają wszelkiej staranności w celu ich istotnego ograniczenia w bieżącym kwartale.

Grupa FAMUR FAMAK w celu poprawienia efektywności procesów operacyjnych wprowadza miedzy innymi następujące działania:

• − Dostosowanie struktury organizacyjnej Grupy FAMUR FAMAK, polegającej na połączeniu spółki FAMUR FAMAK S.A. z jej spółką zależną Fugo sp. z o.o. oraz wydzieleniu z Grupy FAMUR FAMAK spółek Pemug sp. z o.o. wraz z jej spółkami zależnymi i utworzeniu samodzielnej finansowo Grupy PEMUG.
• − Dalsze aktywne poszukiwanie nowych rynków zbytu i kontrahentów przy jednoczesnym udoskonaleniu procesu budżetowego kosztów, wyceny i kontroli kontraktu od momentu przygotowania oferty.
• − Egzekwowanie konserwatywnego podejścia do tworzenia rezerw i rozpoznawania ryzyk kontraktowych.
• − Poprawa efektywności kosztowej i produktywności w wyniku rozpoczęcia procesu wdrożenia kultury lean management na bazie zdobytych doświadczeń w tym zakresie w segmencie Underground.
• − Identyfikacja i sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością operacyjną, windykacja przeterminowanych należności.
• − Optymalne dostosowanie zatrudnienia w niektórych obszarach.

Ze względu na to, że dodatkowo rozpoznane koszty na realizowanych kontraktach oraz utworzone odpisy i rezerwy w Grupie FAMUR FAMAK w trzecim kwartale 2019 roku istotnie obniżają wartości aktywów netto spółki zależnej FAMUR FAMAK S.A. w relacji do wartości jej udziałów w księgach Emitenta, Emitent rozpocznie szacowanie ryzyka, czy dysproporcja powyższa ma charakter trwały na podstawie zaktualizowanych planów biznesowych, w szczególności prognozy przyszłych oczekiwanych wyników finansowych i przepływów pieniężnych, uwzględniając bieżące warunki rynkowe i operacyjne Grupy FAMUR FAMAK, a także wdrażane działania poprawy efektywności. Wynik powyższego testu może powodować konieczność utworzenia w ciężar jednostkowego sprawozdania finansowego za IV kwartał i pełen rok 2019, odpisu o charakterze niepieniężnym, tytułem aktualizacji wartości akcji FAMUR FAMAK S.A., bez wpływu na wyniki skonsolidowane Grupy Emitenta za IV kwartał i pełen rok 2019. Emitent oceni również wpływ na ewentualną utratę wartości firmy ujętą w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, co może powodować konieczność utworzenia w ciężar skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FAMUR za IV kwartał i pełen rok 2019, odpisu o charakterze niepieniężnym z tytułu utraty wartości firmy.

9. Segmenty branżowe oraz geograficzne

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. Segment Usług Górniczych realizuje sprzedaż w zakresie zarówno usług inżynieryjno – budowlanych. Segment Elektryka prowadzi aktywność skierowana zarówno do odbiorców na rynku krajowym, jak i za granicą, (również poprzez spółki w Afryce Południowej), głównie z branży wydobywczej.

Wyniki segmentów i ich udział w przychodach ogółem po 9 miesiącach 2019 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli.

Działalność kontynuowana
--------------------------	--

Underground	Surface	Elektryka	Usługi Górnicze	Razem
1 176 625	209 748	111 144	127 763	1 625 280
776 806	211 377	67 068	111 032	1 166 283
399 819	-1 629	44 076	16 731	458 997
34,0%	-0,8%	39,7%	13,1%	28,2%
309 167	-21 284	28 904	8 751	325 538
26,3%	-10,1	26,0%	6,8%	20,0%
72,4%	12,9	6,8%	7,8%	100,0%

Underground	Surface	Elektryka	Usługi Górnicze	Razem
1 172 841	263 470	70 113	208 271	1 714 696
857 952	251 501	40 711	184 195	1 342 610
314 888	11 969	29 402	24 077	380 336
26,8%	4,5%	41,9%	11,6%	22,2%
195 745	866	16 960	12 010	225 581
16,7%	0,3%	24,2%	5,8%	13,2%
68,4%	15,4%	4,1%	12,1%	100,0%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł..

W okresie 9 miesięcy 2019 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały 1 625 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza spadek o -5,2% stosunku do porównywalnego okresu 2018 r. Jednak w ostatnim 3 kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży znacząco wzrosły, osiągając wartość 631 mln zł, co związane było z charakterystyką harmonogramów zawartych kontraktów w segmencie Underground.

Na przychody segmentu Underground największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne i krajowe, sprzedaż sekcji obudów zmechanizowanych, dostawa kompleksów ścianowych, dzierżawy kombajnów (ścianowych i chodnikowych) wraz z obsługą serwisową, czy produkcja i sprzedaż przenośników zgrzebłowych, przenośników taśmowych głównie na rynek krajowy, w tym zwłaszcza dla JSW S.A. i Polskiej Grupy Górniczej S.A. oraz przychody wynikające z produkcji na rynek rosyjski i kazachski, jak również działalność w ramach aftermarketu. W 2019 r. zanotowano też pierwsze z przychodów w ramach kontraktów na rynek kanadyjski i chiński. Jednocześnie, segment ten osiągnął znacznie wyższą rentowność, dzięki poprawie efektywności operacyjnej FAMUR S.A., korzystnemu otoczeniu rynkowemu i miksowi realizowanych kontraktów oraz sprzedaży aftermarketowej i usług w tym z tytułu dzierżaw.

Na przychody i rentowność segmentu Surface wpływ miały rozpoznane i ujęte ryzyka w trzecim kwartale 2019 roku, które obniżyły niezafakturowane przychody o 20 mln zł z tytułu aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach. Przychody tego segmentu narastająco po 9 miesiącach 2019 r. ukształtowały się na poziomie niższym o 54 mln zł (20%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W głównej mierze przychody związane były z realizacją sprzedaży eksportowej w zakresie urządzeń przeładunkowo-dźwignicowych i dla górnictwa odkrywkowego - rynek austriacki, bułgarski i holenderski, gdzie po ugruntowaniu pozycji (zrealizowany kontrakt na dostawy systemu przeładunkowo-transportowego do EMO Rotterdam) FAMUR Famak S.A. realizuje dostawę chwytakowej rozładowarki statków dla Tata Steel IJmuiden. Sprzedaż krajowa kształtowana była między innymi poprzez realizację kontraktu na zakład przeróbki węgla w KWK Budryk i prac dotyczących "Szybu Grzegorz" dla Tauron Wydobycie SA. W związku z realizacją strategii dywersyfikacji przychodów Grupa FAMUR zamierza utrzymać silną pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki oraz w sektorze systemów transportu i przeładunku towarów. Znacząca strata na sprzedaży w segmencie (-21 mln zł) po dziewięciu miesiącach 2019 r. spowodowana jest rozpoznaniem i ujęciem ryzyk, opisanych powyżej w niniejszym sprawozdaniu. Spółki grupy FAMUR FAMAK intensywnie pracują nad ograniczeniem ryzyk związanych z działalnością tego segmentu. W segmencie tym wprowadzono intensywny program ukierunkowany na optymalizację struktury organizacyjnej (centralizacja części funkcji wsparcia) oraz na poprawę efektywności operacyjnej – wdrożenie programu lean management, optymalne dostosowanie struktury zatrudnienia, implementacja konserwatywnego podejścia ryzyk kontraktowych, polityki rezerw, a także aktywne odzyskiwanie należności, identyfikację i sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością operacyjną.

Segment Usług górniczych osiągnął przychody głównie dzięki realizacji kontraktów usługowych przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. (PBSz S.A.) na rzecz kontrahentów krajowych, a ponadto usług drążeniowych realizowanych przez ŚTW Dalbis. Przychody segmentu były generowane przede wszystkim na rynku krajowym - w tym głównie z realizacji prac dla KGHM, Tauron Wydobycie, JSW i PGG.

Należy zaznaczyć, iż w maju 2019 r. nastąpiła sprzedaż PBSz S.A. na rzecz JSW S.A., co wpłynęło na poziom rozpoznanych przychodów i zysków całego segmentu po 9 miesiącach 2019 r. oraz będzie miało istotny wpływ na spadek przychodów i wyniku całego segmentu Usług górniczych w kolejnych okresach sprawozdawczych. Dodatkowo na przyszłe przychody segmentu wpłynie też decyzja podjęta w lipcu 2019 r. o wygaszeniu działalności w obszarze obrotu węglem wobec nie zawarcia nowych kontraktów na obrót węglem, w wyniku istotnych ograniczeń w dostępności surowca odpowiedniej klasy i ilości na rodzimym rynku.

Segment Elektryka realizował zlecenia zarówno na rzecz jednostek z Grupy FAMUR (w tym głównie do segmentu Underground), jak również na rzecz klientów zewnętrznych , w tym do JSW i PGG, jak również innym kontrahentom. W ramach segmentu realizowana jest też sprzedaż przez spółki zlokalizowane w Afryce Południowej. Istotny wzrost przychodów po 9 miesiącach 2019 Segmentu Elektryka (+41 mln / 59% r/r) związany jest z większą ilością zrealizowanych zamówień, w tym szczególnie poprzez spółkę Elgór+Hansen S.A., w tym na rzecz dostaw na rynek chiński. Istotną sprzedaż zanotowano m.in. w branży aparatury przeciwwybuchowej.

Struktura geograficzna przychodów

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR w okresie 9 miesięcy 2019 r. stanowiła ok. 34% przychodów ze sprzedaży ogółem. W wartościach nominalnych eksport osiągnął poziom 560 mln zł. Nieznaczny spadek sprzedaży krajowej i eksportowej jest związany z cyklem produkcyjnym zawartych kontraktów. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

Przychody ze sprzedaży	9 miesięcy 2019	9 miesięcy 2018	Dynamika	Udział
Polska	1 064 848	1 113 035	-4,3%	65,5%
Rosja i WNP	350 355	343 574	2,0%	21,6%
Unia Europejska	133 759	184 809	-27,6%	8,2%

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku | 31

Pozostałe kraje europejskie	5 757	18 101	-68,2%	0,4%
Pozostałe*	70 561	55 176	27,9%	4,3%
Razem	1 625 280	1 714 696	-5,2%	100,0%
Kraj	1 064 848	1 113 035	-4,3%	65,5%
Eksport łącznie	560 431	601 661	-6,9%	34,5%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł; (*pozostałe: Ameryka, Azja, Afryka, Australia)

Dynamika sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych może różnić się w poszczególnych kwartałach, w zależności od kraju w którym następuje realizacja kontraktu. Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów które realizuje Grupa FAMUR, może zmienić udział poszczególnego obszaru geograficznego w sprzedaży eksportowej Grupy o kilkanaście lub kilkadziesiąt punktów procentowych w zależności od skali projektu oraz sposobu jego realizacji.

Łączna wartość zawartych umów handlowych o charakterze długoterminowym w Grupie FAMUR i wybranych ofert (z wyłączeniem umów o charakterze dzierżawy), o których informował Emitent w raportach bieżących, począwszy od czwartego kwartału 2018 r. wyniosła równowartość ponad 1.150 mln zł, w tym wartość umów eksportowych wyniosła równowartość ponad 520 mln zł. Od początku roku 2019 do dnia publikacji niniejszego raportu wartości te wynosiły odpowiednio ponad 800 mln zł oraz ponad 350 mln zł.

Jednym z najważniejszych odbiorców autorskich rozwiązań Grupy FAMUR pozostaje nadal Rosja i pozostałe kraje Wspólnoty Niepodległych Państw, zanotowano też pierwsze dostawy sprzętu na rynek kanadyjski, realizowany jest również kontrakt na zautomatyzowany kompleks typu Mikrus na rynek chiński. W ostatnim kwartale zawarto również istotny kontrakt dostaw na rynek indonezyjski. Na europejskim rynku działalność w segmencie Surface przyniosła efekty w postaci wyboru oferty FAMUR FAMAK na dostawę zwałowarki do Bośni i Hercegowiny. Dzięki skutecznej konsolidacji w segmencie Surface, Grupa FAMUR zbudowała kompetencje pozwalające na skuteczne konkurowanie nie tylko na rynku krajowym, ale i zagranicznym również w tym segmencie. Podejmowane są konsekwentne działania ukierunkowane na zwiększenie ekspozycji sprzedażowej na rynki zagraniczne, szczególnie w bardzo perspektywicznym obszarze przeładunkowo-transportowym. Efekty tych starań, również w wyniku rosnącej liczby referencji przekładają się na projekty realizowane m.in. w Holandii, Austrii, Niemczech lub na Bałkanach. Aktywność na rynku indyjskim jest kontynuowana poprzez Spółkę Famak India Pvt Ltd w zakresie maszyn przeładunkowych projektowanych na rynek lokalny.

Udział przychodów eksportowych jest wynikiem silnego potencjału Grupy FAMUR oraz dobrej koniunktury na światowych rynkach surowców. Grupa FAMUR charakteryzuje się coraz lepszą rozpoznawalnością swojej marki na świecie. Kojarzona jest ona z wysoką jakością produktów "Made in Europe", zaawansowaniem technologicznym oraz stabilną obsługą serwisową i konkurencyjną ceną.

10. Odpisy aktualizujące i rezerwy

Konsekwentnie prowadzona przez Grupę FAMUR restrykcyjna polityka finansowa, w tym bieżąca analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej Grupy, pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, między innymi poprzez systematyczne zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów.

W okresie 3 kwartału 2019 r. nie miały miejsca istotne zmiany sald, rezerw, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w Grupie oraz u Emitenta. (Spadek pozostałych rezerw krótkoterminowych (-26 mln zł) miał miejsce w większej części w 1 półroczu 2019 r. (-15 mln zł) w wyniku rezerw na kary i pozostałe koszty). Odpisy na należności wzrosły o 5 mln zł a na zapasy o prawie 6 mln zł w okresie 9 miesięcy 2019r. (wzrost odpisów na należności wynikał głównie z utworzonych odpisów aktualizujących w segmencie Surface).

Łączne zestawienie stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku, dokonanych przez Emitenta oraz Grupę FAMUR, zaprezentowano w poniższej tabeli.

	30 września 2019	zmiana	31 grudnia 2018
Grupa kapitałowa
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	29 082	-3 659	32 741
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	15 995	-2 240	18 235
Pozostałe rezerwy długoterminowe	12 581	5 124	7 457
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	45 058	-26 157	71 215
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 497	-16 246	17 743
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78 534	-15 833	94 367
Odpisy aktualizujące należności	143 570	5 189	138 381
Odpisy aktualizujące zapasy	45 627	5 613	40 014
Odpisy akt. Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	22 468	7 972	14 496

	30 września 2019	zmiana	31 grudnia 2018
Emitent
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	26 226	-1 144	27 370
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	12 444	-26	12 470
Pozostałe rezerwy długoterminowe	5 362	380	4 982
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	34 800	-28 836	63 636
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	60 251	-16 086	76 337
Odpisy aktualizujące należności	128 877	6 874	122 003
Odpisy aktualizujące zapasy	33 496	5 249	28 247
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	3 159	-46	3 205

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

11. Sezonowość działalności

W działalności FAMUR S.A. oraz Grupy Kapitałowej nie mają miejsca sezonowość i cykliczność w prezentowanym okresie. Niemniej warto zwrócić uwagę, iż z uwagi na znaczną wartość jednostkowych kontraktów, których realizacja może trwać ponad jeden kwartał, przychody i wyniki kwartalne Grupy mogą podlegać wahaniom.

12. Papiery wartościowe

Akcje

Rejestracja zmian statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 8 maja 2018 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu z dniem 7 maja 2018 r., przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Nowa wysokość kapitału zakładowy Spółki wynosi 5.747.632,12 zł i dzieli się na 574.763.212 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E oraz F o wartości nominalnej 0,01 zł każda:

a) 432.460.830 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 49.039.170 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 4.970.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela;

f) 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F;

W wyniku rejestracji zmianie uległy również odpowiednie postanowienia Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Rejestracja akcji serii F FAMUR S.A. w KDPW, ustalenie Dnia Referencyjnego i wycofanie akcji KOPEX S.A.

Po przeprowadzonej asymilacji, liczba akcji oznaczonych kodem ISIN "PLFAMUR00012" wynosi obecnie 545.469.712 szt. Łączna ilość akcji FAMUR S.A. wynosi 574.763.212 szt., na co składają się wyżej wymienione akcje zwykłe na okaziciela serii A,B,C,D oraz F, a ponadto 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela. Struktura akcjonariatu jest opisana w rozdziale "Wykaz akcjonariuszy na WZ" w dalszej części raportu.

Obligacje

W grudniu 2015 r. Emitent zawarł umowę emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500 milionów złotych.

Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2019 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

Emisja obligacji serii A

W trakcie trwania programu FAMUR S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych, z ceną emisyjną jednej Obligacji 1 tysiąc złotych. Obligacje serii A są emitowane zgodnie z prawem polskim. Obligacje serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego, z odsetkami wypłacanymi co 6 miesięcy. Zabezpieczeniem Obligatariuszy są dwa weksle własnymi in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Maksymalna kwota poddania się egzekucji został ustalona na 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 13 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

Emisja obligacji serii B

Zawarcie umowy programowej.

W dniu 9 maja 2019 r. w raporcie bieżącym numer 21/2019 - Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu umowy programowej oraz rozważanej emisji obligacji. Pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. działającym jako Organizator Emisji, Dealer oraz Agent Techniczny oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna działającym jako Organizator Emisji, Dealer, Agent Kalkulacyjny oraz Agent Dokumentacyjny została podpisana umowa programowa (Umowa Programowa), na podstawie której Emitent może przeprowadzać wielokrotne emisje obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji.

Przedmiotem powołanej Umowy Programowej było m.in. umożliwienie dokonywania przez Spółkę wielokrotnych emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. Główne założenia programowe dotyczące emisji zostały przedstawione przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 21/2019.

Podjęcie decyzji o emisji Obligacji serii B

W dniu 12 czerwca 2019 r. w raporcie bieżącym numer 34/2019 - Zarząd Emitenta poinformował o podjęciu decyzji o emisji Obligacji serii B oraz ustaleniu warunków emisji Obligacji serii B.

Na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 80/2019 z dnia 12 czerwca 2019 r. Spółka wyemitowała 200.000 (dwieście tysięcy) sztuk Obligacji Serii B o wartości nominalnej jednej Obligacji Serii B wynoszącej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 200.000.000,00 PLN (dwieście milionów złotych).

Obligacje Serii B są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 6-miesięcznych, powiększoną o marżę w wysokości 260 punktów bazowych w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Odsetki od Obligacji Serii B będą wypłacane co 6 miesięcy. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Serii B zostały szczegółowo opisane w warunkach emisji Obligacji Serii B ("Warunki Emisji Obligacji Serii B"). Dniem rozpoczęcia naliczania odsetek od Obligacji Serii B będzie Data Emisji (wliczając ten dzień).

Cel emisji Obligacji Serii B nie został określony.

Przydział obligacji serii B

W dniu 19 czerwca 2019 r. raportem bieżącym nr 42/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że na mocy uchwały Zarząd FAMUR S.A. postanowił o dokonaniu przydziału 200.000 obligacji serii B o wartości nominalnej 1000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 200.000.000,00 zł ("Obligacje Serii B") podmiotom, które subskrybowały obligacje tj. złożyły w sposób ważny i skuteczny Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji Serii B Spółki FAMUR S.A. Przydział Obligacji Serii B został dokonany pod warunkiem ich opłacenia na podstawie instrukcji rozrachunku na zasadach przewidzianych w Warunkach Emisji Obligacji Serii B.

Obligacje Serii B zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 483, ze zm.), tj. w trybie emisji niepublicznej (emisja prywatna) kierowanej wyłącznie do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149.

Obligatariusze posiadają możliwość zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji Serii B. Zdarzenia uprawniające Obligatariuszy do zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji Serii B oraz procedura dokonywania wcześniejszego wykupu Obligacji Serii B zostały określone w Warunkach Emisji Obligacji Serii B.

Emitent począwszy od trzeciego (włącznie) okresu odsetkowego i co 6 (słownie: sześć) miesięcy na koniec każdego kolejnego okresu odsetkowego posiada możliwość zażądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji Serii B na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Serii B.

Obligacje Serii B zostały wyemitowane jako zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Datą emisji Obligacji Serii B był dzień 27 czerwca 2019 r. ("Data Emisji"), zaś datą wykupu Obligacji Serii B będzie dzień 27 czerwca 2024 r.

Obligacje Serii B będą mogły zostać wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A., lub do obu tych systemów łącznie. W przypadku podjęcia decyzji o wprowadzeniu Obligacji Serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zarząd Emitenta podejmie wszelkie niezbędne działania w celu wprowadzenia Obligacji Serii B do jednego z wyżej wymienionych systemów obrotu lub do obu tych systemów łącznie. Obligacje Serii B zostały wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu będą podlegać.

Rejestracja Obligacji Serii B i dopuszczenie do obrotu

W dniu 27 czerwca 2019 r. w raporcie bieżącym numer 44/2019 - Zarząd Emitenta poinformował, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał rejestracji w depozycie 200.000 (słownie: dwustu tysięcy) Obligacji Serii B Emitenta o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda Obligacja i łącznej wartości nominalnej 200.000.000,00 PLN (słownie: dwieście milionów złotych). Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN: PLFAMUR00053.

Obligacje zostały zatem prawidłowo opłacone przez wszystkich inwestorów, na których rzecz Spółka w dniu 19 czerwca 2019 roku dokonała warunkowego przydziału Obligacji Serii B.

Zgodnie z informacją przekazaną przez Emitenta raportem bieżącym nr 52/2019 z dnia 20 września 2019 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 941/2019 z dnia 19 września 2019 roku, postanowił dopuścić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) obligacji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda; uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia. Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna Uchwałą nr

211/19 z dnia 19 września 2019 roku, postanowił dopuścić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 200.000 tysięcy obligacji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda (uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia).

13. Dywidenda

Zgodnie z informacją przekazaną w formie raportu bieżącego nr 27/2019 dnia 20 maja 2019 r. Zarząd Emitenta rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyznaczonemu na dzień 17 czerwca 2019 r. wypłatę dywidendy w kwocie 206.914.756,32 zł z zysku roku 2018 oraz zysku lat ubiegłych, co daje 0,36 zł na jedną akcję. Kwota ta odpowiadała w przybliżeniu 100% skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego. Jako proponowany dzień dywidendy wskazano 10 lipca 2019 r., natomiast jako dzień wypłaty dywidendy - 22 lipca 2019 r. Rekomendacja Zarządu w przedmiocie wypłaty dywidendy została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki i pozytywnie oceniona.

Dnia 17 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku w kwocie 153.435.438,79 zł, powiększonym o zysk Spółki z lat ubiegłych w wysokości 151.186.617,09 zł, na wypłatę dywidendy. Łączna kwota dywidendy zatwierdzonej przez ZWZ FAMUR wyniosła 304.622.055,88, co daje 0,53 zł (pięćdziesiąt trzy grosze) na jedną akcję.

Na podstawie uchwały ZWZ FAMUR dzień dywidendy został ustalony na 10 lipca 2019 r. Do dywidendy uprawnieni zostali akcjonariusze, posiadający akcje na okaziciela serii A,B,C,D,F oraz akcje imienne serii E, z wyłączeniem 4.616 akcji własnych Spółki. Dywidenda została wypłacona w dniu 22 lipca 2019 r.

14. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczących lat ubiegłych.

15. Realizacja prognozy

Zarząd podjął decyzję o nieupublicznianiu prognoz na rok 2019.

16. Wykaz akcjonariuszy na WZ

Na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.747.632,12 zł i dzielił się na 574 632 212 szt. akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również znane żadne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości.

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2018 r oraz na dzień 01.01.2019 r.

Poniższa tabela przedstawia stan akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2019 r. – zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta oraz otrzymanymi zawiadomieniami sprzed dnia bilansowego. Zestawienia zawierają akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na odpowiedni dzień bilansowy. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapi tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.*	327 009 251	327 009 251	56,89%	56,89%
Nationale-Nederlanden OFE	39 849 000	39 849 000	6,93%	6,93%
OFE AVIVA Santander**	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne***	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	155 500 345	155 500 345	27,05%	27,05%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku | 36

*zgodnie z zawiadomieniem z dnia 2018-12-21 vide raport bieżący nr 77/2018 ** OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie - zmiana nazwy 15.11.2018 r.)

*** pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

Struktura akcjonariatu na 30.09.2019 r. oraz na dzień niniejszego sprawozdania

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.747.632,12 zł i dzielił się na 574 632 212 szt. akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również znane żadne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapitału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	271 853 785	271 853 785	47,30%	47,30%
Nationale-Nederlanden OFE*	59 300 000	59 300 000	10,32%	10,32%
AVIVA OFE	55 400 000	55 400 000	9,64%	9,64%
Akcje własne**	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze	188 204 811	188 204 811	32,74%	32,74%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Tabela przedstawia stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 17 czerwca 2019 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami (ZWZ)

* wartość podana łącznie na rachunkach zarządzanych przez NN PTE funduszy OFE i DFE

**akcje własne: bezpośrednio FAMUR S.A. - 3.116 szt. akcji na okaziciela., pośrednio przez spółki zależne: PRIMETECH S.A.- 500 szt. akcji na okaziciela. oraz FAMUR Finanse sp. z o.o. – 1.000 szt. akcji na okaziciela

* 4.616 akcji własnych, tj. 0,0008%: - bezpośrednio FAMUR S.A. - 3.116 szt. akcji na okaziciela., pośrednio: PRIMETECH S.A.- 500 szt. akcji na okaziciela. oraz FAMUR Finanse sp. z o.o. 1.000 szt. akcji na okaziciela. Źródło: GRUPA FAMUR

Szczegółowy opis zmian w strukturze akcjonariatu został przedstawiony przez Emitenta w sprawozdaniu Zarządu Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za 1H2019 jak również w raportach bieżących nr 1/2019 z dnia 8.01.2019, 2/2019 z dnia 9.01.2019, nr 15/2019 z dnia 11.03.2019 r. (wraz z późniejszymi korektami), 17/2019, 18/2019 oraz 38/2019 z dnia 17 czerwca 2019 r., który obejmuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które odbyło się dnia 17.06.2019 r.

17. Akcje osób zarządzających i nadzorujących

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia sprzedaży, tj. do dnia 11 marca 2019 r. - akcje FAMUR S.A. posiadane przez Członków Zarządu, zostały przedstawione w tabeli poniżej. Członkowie Rady Nadzorczej nie byli w okresie sprawozdawczym w posiadaniu żadnych akcji Emitenta.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Emitenta przez poszczególnych Członków Zarządu Emitenta przed dokonaniem transakcji ich zbycia na rzecz TDJ Equity I sp. z o.o., o których Emitent został poinformowany dnia 11 marca 2019 r. Informacja w tym przedmiocie oraz treść przedmiotowych powiadomień została przekazana przez Emitenta do wiadomości publicznej w raportach bieżących nr 15/2019 z dnia 11, 13, 15 i 18 marca 2019 r.

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 11 marca 2019 r.

Zarządzający	Ilość akcji	Udział %
Dawid Gruszczyk	875 000	0,1522%
Tomasz Jakubowski	804 175	0,1399%
Beata Zawiszowska	321 000	0,0558%

Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 11.03.2019 r.;

Zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę nie znajdują się obecnie żadne akcje Emitenta.

18. Istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie III kwartału 2019 r. oraz na dzień złożenia sprawozdania nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z punktu widzenia Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie III kwartału 2019 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi.

20. Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych

Zobowiązania warunkowe Grupy FAMUR

		30 września 2019	31 grudnia 2018
	Dane skonsolidowane
1.	Zobowiązania warunkowe	240 163	311 280
	- udzielone gwarancje, w tym:	154 056	226 149
	- przetargowe	12 985	18 211
	- dobrego wykonania kontraktu	107 780	141 559
	- pozostałe	33 291	66 379
	- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	-	5 990
	- wykup wierzytelności	86 107	78 025
	- pozostałe	-	1 116

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

21. Inne informacje

Zatrudnienie

Na dzień bilansowy 30 września 2019 r. zatrudnienie w Grupie FAMUR wyniosło 4241osób. Istotny spadek zatrudnienia w grupie kapitałowej FAMUR wiązał się ze sprzedażą udziałów Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. w 1 półroczu 2019 r.

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie III kwartału 2019 r. miały miejsce poniższe zmiany dotyczące składu Zarządu Emitenta.

Zmianie uległy stanowiska funkcyjne poszczególnych Członków Zarządu. Począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r. zgodnie z komunikatem przekazanym przez Emitenta raportem bieżącym nr 52/2018 z dnia 26 września 2018 r. – zmianie uległo stanowisko Pana Adama Toborka przyjąć funkcję z dotychczasowej Wiceprezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground oraz funkcja Pana Dawida Gruszczyka z dotychczasowej Wiceprezesa Zarządu na Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży Krajowej Underground.

W dniu 26 lutego 2019 r. Pan Bartosz Bielak złożył Spółce, z przyczyn osobistych, rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Emitenta, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 r. Pan Bartosz Bielak sprawował funkcję w zarządzie Emitenta począwszy od września 2017 r. W tym okresie odpowiadał m.in. za przygotowanie strategii rozwoju Spółki na lata 2019 – 2023, ogłoszonej we wrześniu 2018 r. oraz za prowadzenie procesów dezinwestycyjnych. Pan Bartosz Bielak będzie współpracował z Grupą FAMUR jako doradca w zakresie m.in. rozwoju Spółki w obszarze działalności akwizycyjnej, w tym w ramach segmentu Hard Rock Mining. O przedmiotowej rezygnacji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 12/2019.

W dniu 12 listopada 2019 r. Pan Waldemar Łaski złożył Spółce rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Surface. Rezygnacja nastąpiła z chwilą złożenia Spółce oświadczenia w tej sprawie. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 12 listopada 2019 r. do Zarządu Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Ireneusza Kazimierskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Surface.

Informacje dotyczące Członków Zarządu, w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, jak również w zakresie wymaganych oświadczeń zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 35/2019 opublikowanym dnia 13 czerwca 2019 r. oraz nr 57/2019 z dnia 12 listopada 2019 r.

Skład Zarządu FAMUR S.A. zgodnie ze stanem na dzień 1 stycznia 2019 r.

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
• 1. Adam Toborek Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Krajowej Underground
• 1. Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
• 1. Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
• 1. Waldemar Łaski Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Skład Zarządu FAMUR S.A. zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2019 r.

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
• 1. Adam Toborek Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Krajowej Underground
• 1. Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
• 1. Waldemar Łaski Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Skład Zarządu Emitenta zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
• 1. Adam Toborek Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Krajowej Underground
• 1. Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
• 1. Ireneusz Kazimierski Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie III kwartału 2019 r. nie miały miejsca zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Emitenta.

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku | 39

Skład Rady Nadzorczej FAMUR S.A. zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień niniejszego sprawozdania:

• 1. Pan Tomasz Domogała jako Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pan Czesław Kisiel -jako Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pan Jacek Leonkiewicz jako Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pani Magdalena Zajączkowska-Ejsymont jako Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pani Dorota Wyjadłowska * jako Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pan Tomasz Kruk * jako Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pan Michał Nowak jako Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Szczegółowe informacje o powołanych osobach w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 17.06.2019 r.

Wycena transakcji zabezpieczających w Grupie FAMUR na dzień 30 września 2019 r.

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego, jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej, zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy, a także rachunkowości zabezpieczeń, która została wprowadzona przez podmiot dominujący z początkiem 2017 roku. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 30 września 2019 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego prze pływu pieniężnego lub grupy przepływów	Wartość przyszłych przepływów pienięż nych wg kursu termino wego	Wartość rynkowa transakcji zabez pieczających (od powiadająca war tości godziwej) na dzień 30.09.2019	Zabezpieczane ryzyko
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2019	181 183	182 183	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2020	117 457	118 381	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2020	60 363	60 171	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2020	8 081	8 059	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2020	1 660	1 663	Ryzyko walutowe
Forward - zakup EUR	II kwartał 2020	243	251	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	IV kwartał 2019	976	1 035	Ryzyko walutowe
IRS	I kwartał 2020	108 000	108 098	stopy procentowej
IRS	II kwartał 2024	200 000	202 123	stopy procentowej

Żródło: Emitent; dane w tys. zł

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za III kwartał 2019 r.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.

Zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu raportu za III kwartał 2019 r.

Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowanymi w spółce od 1 stycznia 2005 r. W szczególności raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. O ile nie wskazano inaczej, dane w tys. zł.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej FAMUR S.A.

	30 września 2019	31 grudnia 2018
AKTYWA
Aktywa trwałe	1 078 337	1 088 349
Wartości niematerialne	195 649	200 478
Rzeczowe aktywa trwałe	450 720	365 080
Należności długoterminowe	1 039	30 794
Inwestycje długoterminowe	369 634	414 229
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokre sowe)	1 044	1 431
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	60 251	76 337
Aktywa obrotowe	1 516 425	1 075 776
Zapasy	278 764	259 851
Należności z tytułu dostaw i usług	829 983	609 447
Pozostałe należności krótkoterminowe	8 539	26 883
Krótkoterminowe aktywa przeznaczone do obrotu	9	5
Krótkoterminowe aktywa finansowe	54 498	38 988
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	250 282	127 642
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyok resowe)	4 246	3 924
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	90 104	9 036
Aktywa razem	2 594 761	2 164 125

PASYWA

Kapitał własny	1 203 997	1 311 613
Kapitał zakładowy	5 748	5 748
Kapitał zapasowy	779 586	930 773
Kapitał z aktualizacji wyceny	785	2 299
Pozostałe kapitały rezerwowe	162 213	162 213
Zyski zatrzymane	255 665	210 580
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 390 763	852 508
Rezerwy na zobowiązania	78 832	108 458
Kredyty, pożyczki i obligacje długoterminowe	396 654	302 175
Zobowiązania długoterminowe z tyt. Leasingu	50 217	180
Inne zobowiązania długoterminowe	1 627	910
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	279 425	140 799
Zobowiązania z tytułu podatków	46 769	60 527
Kredyty, pożyczki i obligacje krótkoterminowe	368 097	151 809
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finanso wego	16 618	444
Inne zobowiązania krótkoterminowe	126 482	59 588
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	26 042	27 618
Pasywa razem	2 594 761	2 164 125

Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone		9 miesięcy zakończonych
	30 września	30 września	30 września	30 września
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	2019	2018	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży	493 850	441 942	1 147 143	1 119 097
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	349 044	305 359	767 561	834 682
Zysk brutto ze sprzedaży	144 806	136 583	379 582	284 415
Pozostałe przychody operacyjne	3 803	6 012	40 651	22 801
Koszty sprzedaży	8 164	14 852	14 498	31 960
Koszty ogólnego zarządu	24 389	24 569	69 974	70 691
Pozostałe koszty operacyjne	22 474	21 456	68 350	41 489
Zysk z działalności operacyjnej	93 580	81 719	267 411	163 077
Przychody finansowe	4 297	5 047	22 427	19 505
Koszty finansowe	9 276	18 509	41 930	35 888
Zysk brutto	88 601	68 257	247 908	146 694
Podatek dochodowy	16 931	12 541	50 213	28 770
Zysk netto działalności kontynuo wanej	71 670	1	197 695	117 924
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Zysk netto	71 670	55 716	197 695	117 924
liczba akcji (szt.)	574 763 212	574 763 212	574 763 212	574 763 212
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,12	0,10	0,34	0,21

Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone		9 miesięcy zakończonych
	30 września 2019	30 września 2018	30 września 2019	30 września 2018
Zysk (strata) netto	71 670	55 716	197 695	117 924
Wycena aktywów	-	-	-	-8
Zabezpieczenie przepływów pie niężnych	- 3 969	1 853	-345	-1 126
Zyski (straty) aktuarialne Podatek dochodowy od składników	-	-	-504	-2 029
innych całkowitych dochodów ogó łem	740	-353	161	600
Razem inne całkowite dochody	- 3 229	1 500	-688	-2 563
Całkowite dochody ogółem	68 440	57 216	197 007	115 361

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych FAMUR S.A.

		9 miesięcy zakończonych
	30 września	30 września
	2019	2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	247 908	146 694
Zysk (strata) brutto
Korekty razem	71 548	-15 239
Amortyzacja	120 613	98 920
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	178	37
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	7 926	7 823
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	8 007	2 655
Zmiana stanu rezerw	-30 131	18 064
Zmiana stanu zapasów	-18 913	-5 835
Zmiana stanu należności	-174 215	77 838
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	197 458	-217 696
Podatek dochodowy zapłacony	-36 555	-3 119
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 819	6 074
Inne korekty	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	319 457	131 457
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	81 380	124 031
Zbycie wartości niematerialnych, rzecz. aktywów trwałych Oraz
nieruchomości inwestycyjnych	55 396	6 235
Z aktywów finansowych	25 985	5 029
Inne wpływy inwestycyjne	-	112 767
Wydatki	269 370	121 374
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	159 493	84 677
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Na aktywa finansowe	109 877	36 697
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- -187 990	2 656
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	352 171	89 853
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
Kredyty i pożyczki	152 171	89 853
- w tym od jednostek powiązanych	142 400	-
Emisja dłużnych papierów wartościowych	200 000	-
	-
Inne wpływy finansowe		-
Wydatki	360 998	440 032
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	304 622	252 895
Spłaty kredytów i pożyczek	50 090	170 000
- w tym do jednostek powiązanych	50 000	-
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	315	8 978
Odsetki	5 971 -	8 159
Inne wydatki finansowe		-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-8 827	-350 179
Przepływy pieniężne netto, razem	122 640	-216 066
Środki pieniężne na początek okresu	127 642	382 745
Środki pieniężne na koniec okresu	250 282	166 679

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku | 44

Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FAMUR S.A.

9 miesięcy 2019	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 01 stycznia 2019	5 748	162 213	930 773	2 299	210 580	1 311 613
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-1 234	1 234	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-345	-	-345
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-504	-504
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-	-	-	65	95	160
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	197 695	197 695
Razem całkowite dochody	-	-	-	-1 514	198 521	197 007
Dywidenda	-	-	-151 187	-	-153 435	-304 622
Stan na 30 września 2019	5 748	162 213	779 586	785	255 665	1 203 997

9 miesięcy 2018	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 01 stycznia 2018	5 594	373 984	653 254	2 221	99 063	1 134 116
Pozostałe	-	-	-	-8	-	- 8
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	- 1 126	-	- 1 126
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-2 029	-2 029
Podatek dochodowy od składników innych całko witych dochodów ogółem	-	-	-	214	385	599
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	117 924	117 924
Razem całkowite dochody	-	-	-	-920	116 280	115 361
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji	153	-	-	-	-	153
Połączenie z PRIMETECH S.A.	-	-	277 519	-	-	277 519
Dywidenda	-	-211 771	-	-	-41 125	-252 896
Stan na 30 września 2018	5 747	162 213	930 773	1 301	174 219	1 274 254

Dokument podpisany przez Marcin Pietrzak Data: 2019.11.26 13:08:07 CET Signature Not Verified

…………………………………………………………..

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego Marcin Pietrzak

Podpisy członków Zarządu Famur S.A.

Mirosław Bendzera …………………………………………………………. Dokument podpisany przez Mirosław Bendzera Data: 2019.11.26 14:30:42 CET Signature Not Verified

Beata Zawiszowska …………………………………………………………. Dokument podpisany przez Beata Zawiszowska Data: 2019.11.26 15:46:54 CET Signature Not Verified

Dawid Gruszczyk …………………………………………………………. Dokument podpisany przez Dawid Gruszczyk Data: 2019.11.26 13:22:32 CET Signature Not Verified

Tomasz Jakubowski …………………………………………………………. Dokument podpisany przez Tomasz Jakubowski Data: 2019.11.26 14:18:27 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Ireneusz Kazimierski Data: 2019.11.26 16:17:10 CET Signature Not Verified

Adam Toborek …………………………………………………………. Dokument podpisany przez Adam Toborek Data: 2019.11.26 15:34:52 CET Signature Not Verified

Ireneusz Kazimierski ………………………………………………………….