4Mass S.A.

Share Issue/Capital Change • Nov 28, 2019

Uchwała nr 1 Zarządu Spółki Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 listopada 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446 i 447 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia zawartego w § 9b Statutu Spółki uprawniającego do podwyższenia kapitału zakładowego, niniejszym postanowił:

§ 1

Dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), do kwoty 6.645.825,60 zł (sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych sześćdziesiąt groszy), poprzez emisję 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami w serii od 1 (jeden) do 5.000.000 (pięć milionów).

§ 2

Ustalić cenę emisyjną akcji nowej emisji na kwotę 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję. Wszystkie akcje nowej emisji zostaną pokryte wkładem pieniężnym.

§ 3

Wyłączyć, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 2019/11/27/01 z dnia 27 listopada 2019 roku, w całości prawo poboru akcji nowej emisji w ramach kapitału docelowego przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

§ 4

Emisja nowych akcji dokonana zostanie w trybie subskrypcji prywatnej, w ten sposób, że Zarząd Spółki, w terminie 3 (trzech) dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały złoży ofertę objęcia akcji nowej emisji w ramach kapitału docelowego spółce pod firmą Magna Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dawniej: Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Grzybowska 4 lok. 96, 00-131 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000814552, której zostanie zaoferowanych 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 1 (jeden) do 5.000.000 (pięć milionów), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), za łączną cenę emisyjną 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych). Nadwyżka w cenie emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych akcji serii K w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 ksh

Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2020 r. -------------------------------------------------------

Spółka będzie się ubiegać o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wszystkich akcji serii K emitowanych w podwyższonym kapitale zakładowym. W związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, akcje serii K będą podlegały dematerializacji. Do czasu dematerializacji akcje serii K mogą być wydawane w formie dokumentów.

§ 7

W związku z powyższym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się § 9 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.645.825,60 zł (sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a. 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

b. 2.244.000 (dwa miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące) akcji na okaziciela serii B

c. 76.000 (siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii C,

d. 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D,

e. 782.000 (siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji na okaziciela serii E,

f. 1.203.584 (jeden milion dwieście trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii F,

g. 396.875 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii G,

h. 503.660 (pięćset trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i. 50.202.137 (pięćdziesiąt milionów dwieście dwa tysiące sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

j. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K."

§ 8

Umowa objęcia wszystkich 5.000.000 (pięć milionów) akcji nowej emisji przez podmiot określony w § 4 powyżej zostanie zawarta w terminie do dnia 30 listopada 2019 roku. W przypadku nie zawarcia umowy objęcia akcji w tym terminie, niniejsza uchwała traci swoją ważność.

Jerzy Cegliński Prezes Zarządu

___________________