CPD S.A.

Quarterly Report • Nov 28, 2019

R A P O R T K W A R T A L N Y ZA III KWARTAŁ 2019

RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R

SPIS TREŚCI

I.		SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI 3
	1.	INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CpD 3
	2.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 4
	3.	WYBRANE DANE FINANSOWE 6
	4.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 15
	5.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 19
	6.	NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 19
	7.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 19
	8.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH 20
	9.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 20
	10.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 21
	11.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE 22
	12.	UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE 22
	13.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 22
	14.	INNE ISTOTNE INFORMACJE 23
	15.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW 23
II.		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A 25

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD

Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.

Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 26 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na rozwoju działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej CPD S.A. (dalej Grupa, Grupa CPD, Grupa Kapitałowa) wchodził podmiot dominujący – CPD S.A. (dalej Spółka) oraz 26 podmiotów zależnych i dwa współkontrolowane. Działalność deweloperska Grupy prowadzona jest za pośrednictwem spółek inwestycyjnych, bezpośrednio zależnych od Challange Eighteen sp. z o.o. i Lakia Enterprises Ltd (Cypr). Podmiot dominujący CPD S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

W okresie sprawozdawczym, w strukturze Grupy CPD nie zaszły zmiany.

Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza dwiema spółkami współkontrolowanymi - Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, które są konsolidowane metodą praw własności zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

Struktura Grupy CPD na dzień 30 września 2019 r.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

		Okres 3 miesięcy
	Od 01.07.2019	Od 01.07.2018
	do 30.09.2019	do 30.09.2018	Zmiana
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
Przychody ze sprzedaży	34 719	4 457	679,0%
Koszt własny sprzedaży	-2 782	-525	429,9%
koszt sprzedanych zapasów W tym:	-5	-6	-16,7%
koszt wykonanych usług	-2 777	-519	435,1%
Zysk na sprzedaży	31 937	3 932	712,2%
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	-3 214	-1 896	69,5%
Koszty administracyjne - pozostałe	-913	-1 706	-46,5%
Koszty sprzedaży i marketingowe	-41	-386	-89,4%
Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0	102	-100,0%
Pozostałe przychody	12	1 098	-98,9%
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	2 427	-4 309	-156,3%
Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży	781	0	-
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	5 986	-848	-805,9%
Odpisy aktualizujące wartość należności	-34	-38	-10,5%
Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych	0	18 422	-100,0%
Zysk operacyjny	36 941	14 371	157,1%
Przychody finansowe	-842	210	-501,0%
Koszty finansowe	-2 554	805	-417,3%
Zysk przed opodatkowaniem	33 545	15 386	118,0%
Podatek dochodowy	-4 970	-178	2692,1%
Zysk netto	28 575	15 208	87,9%

Opis wyników finansowych za okres 3 miesięcy od 1 lipca 2019 do 30 września 2019

W trzecim kwartale 2019 roku zysk netto Grupy CPD SA osiągnął poziom 28,6 mln PLN. Warto zwrócić uwagę na znaczną poprawę wyniku Grupy w porównaniu do analogicznego okresu roku 2018. Natomiast zysk ze sprzedaży wyniósł 31,9 mln PLN. Zysk ten zwiększył się o 712% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy w okresie od lipca do września 2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2018, główną rolę odegrały wzrost przychodów ze sprzedaży w kwocie 30,3 mln PLN, pozytywny wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 2,4 mln PLN oraz wzrost udziału w zyskach wspólnych przedsięwzięć w kwocie 6,8 mln PLN.

Wzrost przychodów ze sprzedaży wynikał z rozpoznania przychodów z tytułu świadczenia usług towarzyszących sprzedaży praw do nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus. Dodatni wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych jest rezultatem przeszacowania wartości nieruchomości biurowej wycenianej w euro na skutek wahań kursu EUR/PLN. Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć zwiększył się, ponieważ w okresie lipiec-wrzesień 2019 roku spółka współkontrolowana Ursa Park przekazała część mieszkań i lokali nabywcom i mogła rozpoznać zyski z tego tytułu.

Natomiast głównym czynnikiem mającym ujemny wpływ na wyniki netto w trzecim kwartale 2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2018 był wzrost całkowitych kosztów operacyjnych (administracyjnych, sprzedaży i marketingowych) w kwocie 0,2 mln PLN (około 5%). Kolejnym niekorzystnym zdarzeniem był wzrost kosztów finansowych w kwocie 3,4 mln PLN spowodowany wahaniami kursu EUR/PLN.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone na euro. Pozycje dotyczące 2019 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 30 września 2019, to jest 4,3736. Pozycje dotyczące 2018 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 28 września 2018, to jest 4,2714.

		Okres 3 miesięcy
		Od 01.07.2019 Od 01.07.2018
		do 30.09.2019	do 30.09.2018	Zmiana
		(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	(%)
Przychody ze sprzedaży		7 938	1 043	660,8%
Koszt własny sprzedaży		-636	-123	417,5%
W tym:	koszt sprzedanych zapasów	-1	-1	-18,6%
	koszt wykonanych usług	-635	-122	422,6%
Zysk na sprzedaży		7 302	921	693,3%
	Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	-735	-444	65,6%
Koszty administracyjne - pozostałe		-209	-399	-47,7%
Koszty sprzedaży i marketingowe		-9	-90	-89,6%
	Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0	24	-100,0%
Pozostałe przychody		3	257	-98,9%
	Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	555	-1 009	-155,0%
	Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży	179	0	-
	Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	1 369	-199	-789,4%
Odpisy aktualizujące wartość należności		-8	-9	-12,6%

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych	0	4 313	-100,0%
Zysk operacyjny	8 446	3 364	151,0%
Przychody finansowe	-193	49	-491,6%
Koszty finansowe	-584	188	-409,9%
Zysk przed opodatkowaniem	7 670	3 602	112,9%
Podatek dochodowy	-1 136	-42	2626,9%
Zysk netto	6 534	3 560	83,5%

Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży w III kwartale 2019 i 2018 r.

Przychody ze sprzedaży wzrosły ponieważ w trzecim kwartale 2019 roku Grupa zarejestrowała przychody z tytułu świadczenia usług towarzyszących sprzedaży praw do nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus.

Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy w III kwartale 2019 i 2018 r.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

Wartość kosztów operacyjnych zwiększyła się w porównaniu z trzecim kwartałem 2018 roku między innymi z powodu wzrostu kosztów pracowniczych i kosztów użytkowania wieczystego.

			Okres 9 miesięcy
		Od 01.01.2019 Od 01.01.2018		Zmiana
		do 30.09.2019	do 30.09.2018
		(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
Przychody ze sprzedaży		44 687	16 976	163,2%
Koszt własny sprzedaży		-4 148	-4 319	-4,0%
W tym:	koszt sprzedanych zapasów	-10	-2 519	-99,6%
	koszt wykonanych usług	-4 138	-1 800	129,9%
Zysk na sprzedaży		40 539	12 657	220,3%
	Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	-8 250	-5 668	45,6%
Koszty administracyjne - pozostałe		-4 408	-5 086	-13,3%
Koszty sprzedaży i marketingowe		-157	-583	-73,1%
Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych		0	-9 233	-100,0%
Pozostałe przychody		2 350	3 085	-23,8%
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych		-177	2 492	-107,1%

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

CPD S.A.
	RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży	26 615	0	-
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	16 897	-645	-2719,7%
Odpisy aktualizujące wartość należności	-227	-133	70,7%
Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych	0	18 422	-100,0%
Zysk operacyjny	73 182	15 308	378,1%
Przychody finansowe	606	939	-35,5%
Koszty finansowe	-4 680	-6 360	-26,4%
Zysk przed opodatkowaniem	69 108	9 887	599,0%
Podatek dochodowy	-2 299	4 374	-152,6%

Opis wyników finansowych za okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019

W ujęciu narastającym na koniec września 2019 roku zysk netto Grupy CPD SA osiągnął poziom 66,8 mln PLN. Warto zwrócić uwagę na znaczną poprawę wyniku Grupy w porównaniu do analogicznego okresu roku 2018. Natomiast zysk ze sprzedaży wyniósł 40,5 mln PLN. Zysk ten zwiększył się o 220% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy w okresie od stycznia do września 2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2018, główną rolę odegrały wzrost przychodów ze sprzedaży w kwocie 27,7 mln PLN, pozytywny wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży w kwocie 26,6 mln PLN, wzrost udziału w zyskach wspólnych przedsięwzięć o 17,5 mln PLN oraz spadek kosztów finansowych o 1,7 mln PLN.

Wzrost przychodów ze sprzedaży wynikał z rozpoznania przychodów z tytułu świadczenia usług towarzyszących sprzedaży praw do nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus. Dodatni wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży jest rezultatem przeszacowania kilkunastu nieruchomości do wartości godziwej głównie na skutek podpisania przedwstępnych umów sprzedaży 10 działek i uzyskania ofert kupna 5 działek. Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć zwiększył się, ponieważ w okresie styczeń-wrzesień 2019 roku spółka współkontrolowana Ursa Park przekazała część mieszkań i lokali nabywcom i mogła rozpoznać zyski z tego tytułu. Natomiast spadek kosztów finansowych był wynikiem korzystniejszych wahań kursu EUR/PLN niż w analogicznym okresie 2018 roku.

Natomiast głównym czynnikiem mającym ujemny wpływ na wyniki netto w okresie pierwszych 9 miesięcy 2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2018 był wzrost całkowitych kosztów operacyjnych (administracyjnych, sprzedaży i marketingowych) w kwocie 1,5 mln PLN wynikający między innymi ze zwiększenia się kosztów pracowniczych i kosztów użytkowania wieczystego. Kolejnym niekorzystnym zdarzeniem był spadek przychodów finansowych w kwocie 0,3 mln PLN spowodowany mniejszymi przychodami z tytułu odsetek od lokat bankowych.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone na euro. Pozycje dotyczące 2019 roku zostały

przeliczone przy użyciu kursu NBP z 30 września 2019, to jest 4,3736. Pozycje dotyczące 2018 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 28 września 2018, to jest 4,2714.

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

	Okres 9 miesięcy
	Od 01.01.2019	Od 01.01.2018
	do 30.09.2019	do 30.09.2018	Zmiana
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	(%)
Przychody ze sprzedaży	10 217	3 974	157,1%
Koszt własny sprzedaży	-948	-1 011	-6,2%
koszt sprzedanych zapasów W tym:	-2	-590	-99,6%
koszt wykonanych usług	-946	-421	124,5%
Zysk na sprzedaży	9 269	2 963	212,8%
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	-1 886	-1 327	42,2%
Koszty administracyjne - pozostałe	-1 008	-1 191	-15,4%
Koszty sprzedaży i marketingowe	-36	-136	-73,7%
Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0	-2 162	-100,0%
Pozostałe przychody	537	722	-25,6%
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	-40	583	-106,9%
Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży	6 085	0	-
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	3 863	-151	-2658,5%
Odpisy aktualizujące wartość należności	-52	-31	66,7%
Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych	0	4 313	-100,0%
Zysk operacyjny	16 733	3 584	366,9%
Przychody finansowe	139	220	-37,0%
Koszty finansowe	-1 070	-1 489	-28,1%
Zysk przed opodatkowaniem	15 801	2 315	582,6%
Podatek dochodowy	-526	1 024	-151,3%
Zysk netto	15 276	3 339	357,5%

Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży za okres pierwszych 9 miesięcy 2019 i 2018 roku.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

Przychody ze sprzedaży wzrosły ponieważ w trzecim kwartale 2019 roku Grupa zarejestrowała przychody z tytułu świadczenia usług towarzyszących sprzedaży praw do nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus.

Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy za okres pierwszych 9 miesięcy 2019 i 2018 roku

Wartość kosztów operacyjnych zwiększyła się w porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku między innymi z powodu wzrostu kosztów pracowniczych i kosztów użytkowania wieczystego.

		Na dzień:
		30.09.2019	31.12.2018	Zmiana
		(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
Aktywa razem		529 558	582 768	-9,1%
Aktywa trwałe, w tym:		142 397	256 574	-44,5%
	Nieruchomości inwestycyjne	107 155	218 311	-50,9%
	Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	34 568	37 201	-7,1%
Aktywa obrotowe, w tym:		387 161	326 194	18,7%
	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	317 295	212 893	49,0%
	Zapasy	2 859	2 915	-1,9%
	Należności handlowe oraz pozostałe należności	6 381	7 981	-20,0%
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	60 626	102 405	-40,8%
Pasywa razem		529 558	582 768	-9,1%
Kapitały własne razem, w tym:		350 485	326 879	7,2%
	Kapitał podstawowy	2 637	3 935	-33,0%
	Kapitał rezerwowy	987	987	0,0%
	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-43 010	-160 110	-73,1%
	Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	0,0%
	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	-5 713	-5 520	3,5%
	Skumulowane zyski z lat poprzednich	423 493	515 496	-17,8%
Zobowiązania razem, w tym:		179 073	255 889	-30,0%
	Zobowiązania długoterminowe	86 200	99 186	-13,1%
	Zobowiązania krótkoterminowe	92 873	156 703	-40,7%

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Na koniec września 2019 r. wartość całkowitych aktywów Grupy obniżyła się o 9% w stosunku do stanu na koniec roku 2018. Spadek ten był spowodowany głównie skupem akcji własnych w celu umorzenia w kwocie 43 mln PLN.

Wartość aktywów obrotowych wzrosła o 18,7% z powodu przeklasyfikowania wielu nieruchomości inwestycyjnych do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Saldo środków pieniężncyh zmniejszyło się o 41,8 mln PLN głównie w wyniku skupu akcji własnych w celu umorzenia.

Na koniec września 2019 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 350 mln PLN, co stanowiło 66% łącznych aktywów Grupy, podczas gdy zobowiązania stanowiły 34% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się znacznie w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku (odpowiednio 56% i 44%).

W okresie pierwszych 9 miesięcy 2019 roku wartość zobowiązań spadła o 30% w stosunku do 31 grudnia 2018 roku między innymi na skutek spadku wartości otrzymanych zadatków w kwocie 64,4 mln PLN. Spadek ten wynikał z zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży działki należącej do IMES Poland Sp. z o.o., a także z realizacji otrzymanych w latach poprzednich przychodów z tytułu świadczenia usług związanych z transakcjami sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone na euro. Pozycje dotyczące 2019 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 30 września 2019, to jest 4,3736. Pozycje dotyczące 2018 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 31 grudnia 2018, to jest 4,30.

		Na dzień:
		30.06.2019	31.12.2018	Zmiana
		(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	(%)
Aktywa razem		121 081	135 527	-10,7%
Aktywa trwałe, w tym:		32 558	59 668	-45,4%
	Nieruchomości inwestycyjne	24 500	50 770	-51,7%
	Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	7 904	8 651	-8,6%
Aktywa obrotowe, w tym:		88 522	75 859	16,7%
	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	72 548	49 510	46,5%
	Zapasy	654	678	-3,6%
	Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 459	1 856	-21,4%
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 862	23 815	-41,8%
Pasywa razem		121 081	135 527	-10,7%
Kapitały własne razem, w tym:		80 137	76 018	5,4%
	Kapitał podstawowy	603	915	-34,1%
	Kapitał rezerwowy	226	230	-1,7%
	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-9 834	-37 235	-73,6%
	Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	-6 381	-6 490	-1,7%
	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 306	-1 284	1,8%
	Skumulowane zyski z lat poprzednich	96 829	119 883	-19,2%
Zobowiązania razem, w tym:		40 944	59 509	-31,2%
	Zobowiązania długoterminowe	19 709	23 067	-14,6%
	Zobowiązania krótkoterminowe	21 235	36 443	-41,7%

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej.

	30.09.2019	31.12.2018
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	33,8%	43,9%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	16,3%	17,0%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	12,4%	13,3%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3,4%	3,3%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	0,5%	0,4%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	17,5%	26,9%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0,9%	0,8%

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	5,8%	17,4%
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	10,8%	8,7%

Również struktura zobowiązań uległa znaczącej zmianie. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej spadł z 17% na koniec grudnia 2018 r. do 16,3% na koniec września 2019 r. Udział zadłużenia krótkoterminowego spadł z 26,9% według stanu na 31 grudnia 2018 r. do 17,5% na dzień 30 września 2019 r.

• 4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
• REJESTRACJA UMORZENIA AKCJI, OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I ZMIANY STATUTU

8 lutego 2019 Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydane w dniu 25 stycznia 2019 r. o rejestracji przez sąd zmian statutu Emitenta w związku z treścią uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 września 2018 roku obejmujących następujące zmiany Statutu Emitenta:

1. Zmiany w związku z treścią uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki:

a. §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda."

b. skreślono §4d Statutu Spółki.

1. Zmiany w związku z treścią uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki:

a. §10 ust.5 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"5. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki."

b. §11 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"7) w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki giełdowej i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: (i) oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; (iii) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego; (iv) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej; (v) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,"

c. skreślono dotychczasową treść §11 ust.3, ust. 4 ust. 5, ust.6 Statutu Spółki, natomiast nowy §11 ust. 3 i ust. 4 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

• "3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu w przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Spółkę taki obowiązek.
• 1. Jeżeli akcje Spółki pozostają w obrocie na rynku regulowanym Rada Nadzorcza może, mimo braku takiego obowiązku ustawowego, podjąć uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu."

d. §12 ust.2 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:"

"2. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w: (i) Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz (ii) wytyczne zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", albo (iii) wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek publicznych."

e. skreślono dotychczasową treść §12 ust.3 i ust.4 Statutu Spółki, natomiast dotychczasowy §12 ust.5 otrzymał oznaczenie jako §12 ust.3 Statutu Spółki.

Powyższe zmiany Statutu zaczęły obowiązywać od dnia ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców, co nastąpiło w dniu 25 stycznia 2019 r.

Zarząd Spółki informuje, że w związku z treścią uchwały nr 4 z dnia 14 września 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych doszło do umorzenia łącznie 12.982.892 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji własnych oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 uprawniających do wykonywania 12.982.892 głosów (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa).

Jednocześnie, w związku ze zmianą §4 ust. 1 Statutu Spółki, doszło do zmiany określenia serii akcji Spółki celem uproszczenia ich nazewnictwa w ten sposób, że wszystkie akcje Spółki otrzymały jednolite oznaczenie jako seria "AA".

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, które uprawniają do wykonywania 26.371.131 głosów.

• WYCOFANIE UMORZONYCH AKCJI SPÓŁKI Z DEPOZYTU KDPW

20 lutego 2019 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę nr 95/2019 po rozpatrzeniu wniosku Spółki, w sprawie wycofania z depozytu 12.982.892 akcji Emitenta, w związku z ich umorzeniem.

Umorzenie 12.982.892 akcji Spółki nastąpiło na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2018 r., zaś zmiana statutu została zarejestrowana w dniu 25 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

• UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA O PLANOWANYCH SKUPACH AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

28 lutego 2019 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A., które upoważniło Zarząd Spółki do nabycia od Akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 8 700 000 akcji spółki w celu umorzenia nie później niż do 31 stycznia 2021 roku.

• INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

4 marca 2019 Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym 4 marca 2019 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie więcej niż 3 305 886 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 11 do 19 marca 2019 r. zostały złożone 51 ważne Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 19 944 601 akcji Spółki.

20 marca 2019 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 3 305 886 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzedaży zostały zredukowane średnio o około 83,42%.

Nabycie Akcji przez Spółkę nastąpiło z chwilą rozliczenia tj. 22 marca 2019 r.

• NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

22 marca 2019 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 4 marca 2019 r. zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, Spółka nabyła 3 305 886 akcji Spółki za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 13,01 zł.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 3 305 886 akcji) stanowią 12,54 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 3 305 886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

• ZAWARCIE UMOWY NA WYKONANIE ROBÓT BUDOWLANYCH ORAZ ZMIANA UMOWY INWESTYCYJNEJ

16 lipca 2019 r. spółka zależna CPD SA jako zamawiający, podpisała umowę o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa ze spółką Unibep S.A. (Wykonawca) w ramach projektu pn. URSA HOME (Inwestycja). Inwestycja stanowi wspólne przedsięwzięcie budowlane polegające na realizacji wspólnie przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Unibep (Grupa Unibep) kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą.

Zamawiającym jest URSA PARK Smart City Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w której komandytariuszem jest spółka zależna od Emitenta, Challange Eighteen sp. z o.o., a komplementariuszem jest spółka zależna od Emitenta, Smart City sp. z o.o. (Zamawiający). Przedmiotem umowy jest realizacja Przedsięwzięcia 2 w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej, tj. osiedla mieszkaniowego obejmującego budowę 3 budynków mieszkalnych wraz z garażem podziemnym i zagospodarowaniem terenu. Prace wykonywane będą w dwóch etapach. W realizowanych budynkach o wysokości 7 kondygnacji nadziemnych znajdzie się łącznie 341 lokali mieszkalnych i 17 lokali usługowych oraz 342 miejsca postojowe.

Rozpoczęcie realizacji I etapu zaplanowano na III kwartał 2019 r. zaś zakończenie na IV kwartał 2020 r. Natomiast rozpoczęcie realizacji II etapu zaplanowano na III kwartał 2019 r., a zakończenie na I kwartał 2021 r.

Wynagrodzenie za wykonanie I etapu wynosi ok. 41,3 mln zł netto. Natomiast wynagrodzenie za realizację II etapu określono na kwotę ok. 43,5 mln zł netto.

Umowa przewiduje postanowienia odnośnie możliwości naliczenia przez Wykonawcę Zamawiającemu kar umownych z tytułu odstąpienia od umowy z winy Zamawiającego w wysokości 10% za dany etap. Zastrzeżenie kar umownych nie pozbawia przy tym Wykonawcy możliwości dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych na zasadach ogólnych.

Pozostałe postanowienia umowne, w tym zakresie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy oraz możliwości odstąpienia od niej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zarząd CPD ponadto poinformował o zawarciu 16 lipca 2019 roku aneksu do umowy inwestycyjnej (tekst jednolity z dnia 26.10.2018 r.) dotyczącej wspólnej realizacji z grupą Unibep inwestycji budowlanej Ursa, inwestycji mieszkaniowej - Ursa Home. Na mocy aneksu zmianie uległo przewidziane wynagrodzenie Wykonawcy za roboty budowlane dla inwestycji Ursa Home, a także podwyższeniu uległ udział w zysku spółki zależnej od CPD z tytułu uczestnictwa w spółce prowadzącej inwestycję.

• ZAWARCIE UMOWY PRZYRZECZONEJ SPRZEDAŻY PRAWA UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCEJ DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA IMES POLAND SP. Z O.O.

18 września 2019 spółka zależna Emitenta tj. IMES Poland sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 98/2, nr. obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 6.5203 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Gierdziejewskiego na rzecz firmy Ronson Development – City 3 sp. z o.o. sp. k. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnych oraz warunkowych umów nabycia.

• ZMIANY W ZARZĄDZIE

23 września 2019 r. Pani Elżbieta Wiczkowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Rezygnacja była skuteczna na dzień odbycia się najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej CPD S.A., tj. 23 września 2019, w porządku obrad którego miało być podjęcie uchwały o wyborze Prezesa Zarządu CPD S.A. Jednocześnie Pani Wiczkowska pozostaje w składzie Zarządu i będzie pełniła funkcję Członka Zarządu Spółki.

Ponad to, 23 września 2019 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Pana Colina Kingsnortha, dotychczasowego członka zarządu CPD S.A.

5. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

6. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia aktywów trwałych.

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W III kwartale 2019 r. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarówno Grupa CPD jak i podmiot dominujący CPD S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych.

9. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (liczba akcji na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Coöperatieve Laxey Worldwide W.A	6 857 277	Na okaziciela	6 857 277	29.73 %	26.00 %
Furseka Trading	4 169 667	Na okaziciela	4 169 667	18.08 %	15.81 %
The Value Catalyst Fund plc	1 475 434	Na okaziciela	1 475 434	6.40 %	5.59 %
QVT Fund LP	2 831 755	Na okaziciela	2 831 755	12.28 %	10.74 %
LP Value Ltd	1 396 538	Na okaziciela	1 396 538	6.05 %	5.30 %
LP Alternative Fund LP	1 395 508	Na okaziciela	1 395 508	6.05 %	5.29 %

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

Laxey Partners Ltd	1 782 969	Na okaziciela	1 782 969	7,73 %	6,76 %
Pozostali	3 156 097	Na okaziciela	3 156 097	13.68 %	11.97 %
Akcje własne	3 305 886	Na okaziciela	0 %	0 %	12.54 %

• * 25 stycznia 2019 r. Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych, dokonanego na podstawie uchwał NWZ z 14 września 2018 r.
• ** 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3 305 886 akcji (co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki) w wyniku zakończenia sprzedaży akcji Spółki.
• *** 30 lipca 2019 r. Spółka otrzymała zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) od spółek The Value Catalyst Fund, Laxey Partners Limited oraz Laxey Group Limited

W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2019 roku, opublikowanym 27 września 2019, w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki nie zaszły inne zmiany.

10.AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższy opis przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Członek Zarządu	42 498	4250	0,13%	0,13%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	4 734	473	0,01%	0,01%
Colin Kingsnorth	Prezes Zarządu	0	0	0	0
John Purcell	Członek Zarządu	0	0	0	0
RAZEM		47 232	4 723	0,14%	0,14%

* Do kalkulacji przyjęto całkowitą liczbę akcji wynoszącą 26 371 131 oraz całkowitą liczbę głosów wynoszącą 23 065 245.

26 marca 2019 roku Spółka otrzymała zgłoszenie Pani Elżbiety Wiczkowskiej dotyczące zmiany ilości posiadanych akcji w związku ze skupem akcji własnych CPD S.A. zakończonym 22 marca 2019. W efekcie transakcji, na dzień publikacji niniejszego raportu, liczba posiadanych akcji to 37 060.

W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2019 roku, opublikowanym 27 września 2019, w zestawieniu stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące nie zaszły zmiany.

Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

• 9 listopada 2017 należąca do Grupy spółka Challange Eighteen otrzymała wynik przeprowadzonej kontroli podatkowej. W ocenie władz skarbowych Spółka nie odprowadziła podatku u źródła należnego od odsetek od pożyczki zaciągniętej od EEPF AB (należącej wtedy do Grupy). Wartość zaległości obejmuje zaległy podatek w kwocie 9.113 tys. zł, powiększony o odsetki. W ocenie zarządu to roszczenie jest nieuzasadnione. Niemniej nie można wykluczyć konieczności zapłaty tej kwoty w przypadku wszczęcia postepowania podatkowego i wydania decyzji przez władze skarbowe. W oparciu o analizę ryzyka Zarząd postanowił nie ujmować zobowiązania z tego tytułu.
• 6 lutego 2019 w stosunku do spółki Celtic Investments Limited z siedzibą na Cyprze należącej do Grupy, wszczęto kontrolę celno-skarbową. Zakres kontroli obejmuje rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok przez spółkę Blaise Investments sp. z o.o., która w wyniku połączenia transgranicznego, zakończonego 31 grudnia 2017 roku została przejęta przez półkę Celtic Investments Limited. Termin zakończenia kontroli celno-skarbowej wyznaczony został na nie później niż do 6 września 2019. Kontrola nie została zakończona a Spółka została poinformowana o nowym terminie jej zakończenia, który przypada na dzień 31 grudnia 2019 roku.

12.UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE

Według stanu na 30 września 2019 r. CPD SA poręczała na rzecz Santander Bank Polska SA wymagalną i należną płatność kwot jakie są wymagane (lub mogą być wymagane) do pokrycia obsługi długu lub wszelkich innych wymagalnych płatności należnych do zapłaty Bankowi Santander przez spółkę zależną Belise Investments Sp. z o.o. na podstawie żądania zapłaty do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR.

W dniu 30 września 2019 roku saldo poręczonego kredytu wynosiło 15.170.000 EUR.

Okres poręczenia kończy się w dniu, w którym Bank Santander uzna, że zabezpieczone wierzytelności zostały nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w pełni spłacone i zaspokojone, ale w każdym przypadku nie później niż 12 sierpnia 2022 roku.

Wynagrodzenie spółki CPD SA z tytułu udzielonego poręczenia wynosi 200.000 EUR rocznie.

13.SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień 30 września 2019 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu
• Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
• Pan Colin Kingsnorth Członek Zarządu

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

• Pan John Purcell – Członek Zarządu

W stosunku do roku poprzedniego w składzie Zarządu CPD S.A. zaszły następujące zmiany:

• 23 września 2019 roku Pani Elżbieta Wiczkowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.
• 23 września 2019 roku Pan Colin Kingsnorth został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień 30 września 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Andrew Pegge Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Michael Haxby Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Wiesław Oleś Sekretarz Rady Nadzorczej
• Pan Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej
• Pani Gabriela Gryger Członek Rady Nadzorczej
• Pan Alfonso Kalinauskas Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 30 września 2019 w skład Komitetu Audytu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Alfonso Kalinauskas – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu
• Pan Andrew Pegge Członek Komitetu Audytu.

14.INNE ISTOTNE INFORMACJE

Nie wystąpiły poza wyżej ujawnionymi.

15.CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW

Najważniejszymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów są:

• Sytuacja na rynkach finansowych mogąca wpłynąć na wycenę nieruchomości w portfelu Grupy.
• Prowadzenie prac budowlanych w kolejnym etapie projektu Smart City Ursus;
• Komercjalizacja projektu IRIS;
• Kształtowanie się koniunktury na rynku mieszkaniowym, na którym działa Spółka,
• Stan ogólnoświatowych rynków finansowych i ich wpływ na polską gospodarkę i krajowy system bankowy,
• Dostępność kredytów mieszkaniowych, a w szczególności ich atrakcyjność dla potencjalnych klientów,
• Terminowa, zgodna z ustalonymi harmonogramami, realizacja kolejnego etapu projektu Smart City Ursus
• Dostępność finansowania zewnętrznego (kredyty, obligacje) dla podmiotów z branży deweloperskiej,
• Zmiany w przepisach prawnych i podatkowych mogących wpływać w niekontrolowany sposób na popyt na rynku produktów oferowanych przez Spółkę,
• Utrzymanie stabilnej sytuacji politycznej oraz tworzenie pozytywnego klimatu gospodarczego przez rząd i władze lokalne,
• Koniunktura gospodarcza mająca wpływ na systematyczne otrzymywanie przychodów z wynajmu powierzchni biur,

• Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu,

• Dokonywana co kwartał aktualizacja wartości godziwej posiadanych przez Grupę nieruchomości oraz należności,

• Obserwowany na rynku deweloperskim wzrost cen prac budowlanych.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 R.

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za trzeci kwartał 2019 r.

wraz ze skróconym sprawozdaniem finansowym CPD S.A. za trzeci kwartał 2019 r.

sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni-Europejsk dotyczcymi sprawozdawczoci ródrocznej

(dane finansowe niebadane)

	ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r.
		Strona
I	ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe	4
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	4
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	5
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	7
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieni nych	8
	Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	9
1	Informacje ogólne	9
2	Zasady rachunkowoci	9
2.1	Podstawy sporzdzenia	9
2.2	Zmiany w strukturze Grupy	11
3	Wane oszacowania i osdy ksi gowe	11
3.1	Zarzdzanie ryzykiem finansowym	14
4	Nieruchomoci inwestycyjne	16
5	Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	16
6	Zapasy	17
7	rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	17
8	Wspólne przedsi wzi cia	17
9	Kapitał podstawowy	19
10	Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	20
11	Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	21
12	Odroczony podatek dochodowy	22
13	Przychody według rodzajów	22
14	Koszt sprzeday	22
15	Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci	22
16	Koszty administracyjne - pozostałe	23
17	Pozostałe przychody	23
18	Wynik ze sprzeday jednostek zalenych	23
19	Przychody i koszty finansowe	24
20	Podatek dochodowy	24
21	Operacyjne przepływy pieni ne	25
22	Transakcje z jednostkami powizanymi	25
23	Wypłata dywidendy	26
24	Zysk na akcj	26
25	Zobowizania warunkowe	27
26	Segmenty operacyjne	27
27	Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe	27
28	Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday	27
29	Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego	27
II	ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej	28
30	ródroczne informacje jednostki dominujcej	28
30.1	Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	28
30.2	Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej	29
30.3	Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	30
30.4	Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni nych	31
30.5	Udziały w jednostkach zalenych	32
30.6	Nalenoci długoterminowe	32
30.7	Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	33
30.8	Kapitał podstawowy	34
30.9	Kredyty i poyczki	34
30.10	Zysk na jedn akcj	34
30.11	Koszty administracyjne	35
30.12	Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	35

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r.

30.13 Podstawowe operacyjne przepływy pieni-

30.14 Transakcje z jednostkami powizanymi 36

Strona ne 35

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - - -

- - - --

		Okres 3 miesicy		Okres 9 miesicy
		zakoczony		zakoczony
	Nota	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
			(niebadane)
Przychody ze sprzeday	13	34 719	4 457	44 687	16 976
Koszty sprzeday	14	(2 782)	( 525)	(4 148)	(4 319)
WYNIK NA SPRZEDAY		31 937	3 932	40 539	12 657
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomo ci	15	(3 214)	(1 896)	(8 250)	(5 668)
Koszty administracyjne - pozostałe	16	( 913)	(1 706)	(4 408)	(5 086)
Koszty sprzeday i koszty marketingowe		( 41)	( 386)	( 157)	( 583)
Wynik ze zbycia nieruchomo ci inwestycyjnych		0	102	0	(9 233)
Pozostałe przychody	17	12	1 098	2 350	3 085
Wynik z wyceny nieruchomo ci inwestycyjnych	4	2 427	(4 309)	( 177)	2 492
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsiwzi		5 986	( 848)	16 897	( 645)
wycenianych metod praw własno ci po opodatkowaniu
Odpisy aktualizujce warto ci naleno ci		( 34)	( 38)	( 227)	( 133)
Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzeday		781	0	26 615	0
Wynik ze sprzeday jednostek zalenych	18	0	18 422	0	18 422
WYNIK OPERACYJNY		36 941	14 371	73 182	15 308
Przychody finansowe	19	( 842)	210	606	939
Koszty finansowe	19	(2 554)	805	(4 680)	(6 360)
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		33 545	15 386	69 108	9 887
Podatek dochodowy	20	(4 970)	( 178)	(2 299)	4 374
WYNIK NETTO		28 575	15 208	66 809	14 261
Rónice z przeliczenia sprawozda finansowych jednostek zagranicznych		( 153)	( 4)	( 193)	( 43)
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		28 422	15 204	66 616	14 218
WYNIK NETTO
przypadajce na akcjonariuszy Spółki		28 575	15 208	66 809	14 261
przypadajce na akcjonariuszy niekontrolujcych		0	0	0	0
Całkowite dochody netto za rok obrotowy
przypadajce na akcjonariuszy Spółki, w tym:		28 422	15 204	66 616	14 218
- z działalno ci kontynuowanej		28 422	15 204	66 616	14 218
- z działalno ci zaniechanej		0	0	0	0
PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN	24	1,23	0,39	2,47	0,38
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN	24	1,23	0,08	2,47	(0,02)

Colin Kingsnorth	Elbieta Donata Wiczkowska
Prezes Zarzdu	Członek Zarzdu
John Purcell	Iwona Makarewicz
Członek Zarzdu	Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2019 r. stanowi jego integraln cz-.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - --

	Nota	2019-09-30	2018-12-31
		(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomo ci inwestycyjne	4	107 155	218 311
Rzeczowe aktywa trwałe		411	512
Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod
praw własno ci	8	34 568	37 201
Naleno ci długoterminowe	5	263	550
Aktywa trwałe		142 397	256 574
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	2 859	2 915
Naleno ci handlowe oraz pozostałe naleno ci, w tym:	5	6 381	7 981
- nale noci i po yczki		2 779	4 915
- rozliczenia midzyokresowe		3 602	3 066
rodki pienine i ich ekwiwalenty	7	60 626	102 405
Aktywa obrotowe z wyłczeniem aktywów wchodzcych w skład
grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do
sprzeday		69 866	113 301
Aktywa przeznaczone do sprzeday	28	317 295	212 893
Aktywa obrotowe		387 161	326 194
Aktywa razem		529 558	582 768

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - -- --

	Nota	2019-09-30	2018-12-31
		(niebadane)
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki
Kapitał podstawowy	9	2 637	3 935
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	9	(43 010)	(160 110)
Kapitał rezerwowy		987	987
Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych		(5 713)	(5 520)
Skumulowane zyski (straty)		423 493	515 496
Kapitał własny razem		350 485	326 879
ZOBOWIZANIA		529 714
Zobowizania długoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	10	2 801	2 305
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	11	65 526	77 489
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	17 873	19 392
Zobowizania długoterminowe		86 200	99 186
Zobowizania krótkoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	10	30 697	101 244
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	11	4 777	4 893
Zobowizania krótkoterminowe z wyłczeniem
zobowiza wchodzcych w skład grupy do zbycia
zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday		35 474	106 137
Zobowizania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako	28	57 399	50 566
przeznaczona do sprzeday
Zobowizania krótkoterminowe		92 873	156 703
Zobowizania razem		179 073	255 889
Pasywa razem		529 558	582 768

Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

Elbieta Donata Wiczkowska Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2019 r. stanowi jego integraln cz-.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - - ---

	Ka i ł ta p	E lem bu do t w en wa ny	A kc j łas e w ne	Ka i ł z l icz ia ta p p rze en	S ku low k i ( ) tra ty mu an e z s s y		Ra ze m
	ds ta p o wo wy	dn iu ko t w p oc z we g o j ia u c	by lu te na w ce ia um or ze n	j dn k te e os icz h za g ra n ny c	Ka i ł ta p rez erw ow y	N iep dz ie lon o e k i ( ) tra ty zy s s
S 0 1. 0 1. 2 0 1 8 ta n n a	3 9 3 5	( 2 7 9 0 9 )	( 1 7 1 9 9 )	( 5 4 5 8 )	9 8 7	5 1 7 3 6 3	4 7 1 7 1 9
Tr kc j dz ia łow i dz ia ła j an sa e z u ca m cy	i w m ra ma c	h u ie w ła ic ie l i p raw n c
Na by ie kc j i w łas h w lu c a ny c ce ia um orz en	0	0	( 1 4 2 9 1 1 )	0	0	0	( 1 4 2 9 1 1 )
Ca ł ko i do ho dy kre te w c o su
R ó ice l icz ia j dn k n te z p rze en e os icz h za g ran ny c	0	0	0	( 5 7 )	0	0	( 5 7 )
Zy k ( ) kre tra ta s s o su	0	0	0	0	0	1 4 2 6 1	1 4 2 6 1
Ca ł ko i do ho dy te w c	0	0	0	( 5 7 )	0	1 4 2 6 1	1 4 2 0 4
S 3 0. 0 9. 2 0 8 /n ie ba da ta 1 n n a ne	3 9 3 5	( 2 9 0 9 ) 7	( 6 0 0 ) 1 1 1	( ) 5 5 1 5	9 8 7	3 6 2 5 1 4	3 3 0 2 4 1
S 0 1. 0 1. 2 0 1 9 ta n n a	3 9 3 5	( 2 7 9 0 9 )	( 1 6 0 1 1 0 )	( 5 5 2 0 )	9 8 7	5 1 5 4 9 6	3 2 6 8 7 9
Tr kc j ła ic ie lam i an sa e z w c
Na by ie kc j i w lu ia c a ce um orz en	0	0	( ) 4 3 0 1 0			( ) 1 5 8 8 1 2	( ) 2 0 1 8 2 2
O bn i e ie ka i łu k ła do ta n p za we g o	( 1 2 9 8 )	0	1 6 0 1 1 0	0	0	0	1 5 8 8 1 2
	( 1 2 9 8 )	0	1 1 7 1 0 0	0	0	( 1 5 8 8 1 2 )	( 4 3 0 1 0 )
Ca ł ko i do ho dy kre te w c o su R ó ice l icz ia j dn k n te z p rze en e os icz h za g ran ny c	0	0	0	( ) 1 9 3	0	0	( ) 1 9 3
Zy k ( ) kre tra ta s s o su	0	0	0	0	0	6 6 8 0 9	6 6 8 0 9
Ca ł ko i do ho dy te c w	0	0	0	( 9 3 ) 1	0	6 6 8 0 9	6 6 6 1 6
S 3 0. 0 9. 2 0 1 9 /n ie ba da ta n n a ne	2 6 3 7	( 2 7 9 0 9 )	( 4 3 0 1 0 )	( 5 7 1 3 )	9 8 7	4 2 3 4 9 3	3 5 0 4 8 5

Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszociowych. Wszystkie kapitały przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.

Co lin Kin h ort g sn	Jo hn Pu ll rce	El b ieta Do Wi kow ka ta na cz s	Iwo Ma ka icz na rew
Pre Za du zes rz	Cz łon k Z du e arz	Cz łon k Z du e arz	Cz łon k Z du e arz

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2019 r. stanowi jego integraln cz-.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

- - - - -

	Okres 9 miesicy zakoczony
	Nota	2019-09-30	2018-09-30
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pienine z działalno ci operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pienine	21	(4 550)	(6 934)
Odsetki zapłacone		(1 648)	(1 416)
Zapłacony podatek dochodowy		(2 731)	0
Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej		(8 929)	(8 350)
Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej
Nakłady zwikszajce warto nieruchomo ci inwestycyjnych		(1 972)	(1 273)
Nakłady na aktywa przeznaczone do sprzeday		(3 727)	0
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		( 91)	( 6)
Wpływy ze sprzeday jednostek zalenych		0	82 000
Odsetki otrzymane		362	901
Wpływy ze sprzeday nieruchomo ci inwestycyjnej		0	7 135
Wpływy z podziału zysku ze wspólnego przedsiwzicia		0	3 000
Wpływy z obnienia wkładu własnego we wspólnych przedsiwziciach		19 529	12 080
Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej		14 101	103 837
Przepływy pienine z działalno ci finansowej
Nabycie akcji własnych		(43 010)	(142 911)
Spłata kredytów i poyczek		(3 941)	(3 922)
Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej		(46 951)	(146 833)
Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów		(41 779)	(51 346)
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku		102 405	143 303
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		60 626	91 957

Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu

John Purcell Członek Zarzdu

Elbieta Donata Wiczkowska Iwona Makarewicz Członek Zarzdu

Członek Zarzdu

Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2019 r. stanowi jego integraln cz-.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

-!

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 roku (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

Walut prezentacyjn skonsolidowanych sprawozda finansowych jest PLN.

Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzie bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodz CPD S.A. jako podmiot dominujcy oraz 27 spółki zalene ("Grupa CPD"). Ponadto Grupa posiada udziały w 2 jednostkach współkontrolowanych.

" %- &

Zasady rachunkowoci zastosowane do sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego s spójne z tymi, które zastosowano przy sporzdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakoczony 31 grudnia 2018 roku, za wyjtkiem zastosowania nastpujcych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowizujcych dla okresów rocznych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku.

Zarzd Spółki przeanalizował nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje i nie stwierdził ich istotnego wpływu na sprawozdawczofinansowa Grupy CPD S.A.

ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 wrzenia 2019 r. zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej si przewidzie przyszłoci.

" #- \$

Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci zatwierdzonym przez UE - MSR 34 ródroczna Sprawozdawczo- Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi majcymi zastosowanie MSSF przyjtymi przez Uni Europejsk.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w ycie od 1 stycznia 2019 r. oraz ich wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

MSSF 16 Leasing - majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Nowy standard ustanawia zasady ujcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnie dotyczcych leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkuj uzyskaniem przez leasingobiorc prawa do uytkowania aktywa oraz zobowizania z tytułu obowizku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikacj leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujcia ksigowego leasingu przez leasingobiorc. Leasingobiorca bdzie zobowizany uj: (a) aktywa i zobowizania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyej 12 miesicy, za wyjtkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartoci; oraz (b) amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowizania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

" #- \$ --

MSSF 16 w znaczcej czci powtarza regulacje z MSR 17 dotyczce ujcia ksigowego leasingu przez leasingodawc. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikacj w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio rónicuje ujcie ksigowe.

Wpływ MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy:

Zarzd przeanalizował wpływ wprowadzenia MSSF 16 na zasady (polityk) rachunkowoci stosowane przez Grup w odniesieniu do działalnoci Grupy i jej wyników finansowych. Grupa jest leasingobiorc głównie w przypadku umów dotyczcych prawa uytkowania wieczystego gruntów.

W przypadku wyej wymienionych praw, Grupa jako leasingobiorca ujmowała i ujmie aktywa wynikajce z prawa do uytkowania w kwocie równej zobowizaniom z tytułu leasingu. Zobowizania leasingowe wyceniane s w wartoci biecej przyszłych nieuniknionych opłat leasingowych, zdyskontowanych według kracowej stopy oprocentowania długu Grupy.

Zarzdu przeanalizowała umów, których strona jest Grupa i zidentyfikował jedna umow najmu powierzchni biurowej wchodzca w zakres nowego standardu, którego stron jest CPD S.A., dotychczas klasyfikowan jako leasing operacyjny. Zarzd Spółki CPD S.A. przeanalizował zapisy umowy i stwierdził, ze wobec braku okrelenia w umowie nieodwołalnego okresu leasingu wicego strony zastosowanie MSSF 16 nie bdzie miało wpływu na ujcie ksigowe umowy leasingu.

Wdroenie MSSF 16 nie wpływa na dane finansowe Grupy.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w ycie

Nastpujce standardy, zmiany w obowizujcych standardach oraz interpretacje nie zostały przyjte przez Uni Europejsk lub nie s obowizujce na dzie 1 stycznia 2019 roku:

Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych – wycena inwestycji długoterminowych bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

KIMSF 23 Niepewno zwizana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej,

Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemn rekompensat (opublikowano dnia 12 padziernika 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej,

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach (opublikowano dnia 12 padziernika 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej,

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Zmiany do MSSF 3 Połczenia jednostek – wycena udziałów we wspólnej działalnoci w momencie objcia kontroli, bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2015-2017 - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne – brak wyceny we wspólnej działalnoci w momencie objcia współkontroli, bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2015-2017 - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE

Zmiany do MSSF 12 Podatek dochodowy – ujcie konsekwencji podatkowych z tytułu wypłaty dywidendy, bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2015-2017 - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

" #- \$ --

Zmiany do MSR 23 Koszty finansowania zewntrznego – kwalifikacja zobowiza zacignitych specjalnie w celu pozyskania dostosowanego składnika aktywów, w sytuacji gdy działania niezbdne do przygotowania składnika aktywów do uytkowania lub sprzeday s zakoczone, bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2015-2017 - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

Zmiany do MSSF 3 Połczenia przedsiwzi – definicja przedsiwzicia - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2020 roku lub póniej,

Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2021 roku lub póniej,

Grupa zamierza przyj wymienione powyej nowe standardy MSSF opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci, lecz nieobowizujce do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, zgodnie z dat ich wejcia w ycie.

Zarzd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyszych standardów na sytuacj finansow, wyniki działalnoci Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa si istotnych zmian.

"" % --

-*

W okresie objtym niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w nie wystpiły zmian w strukturze Grupy CPD.

) - -&-

Przy sporzdzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarzd dokonał oceny wanych oszacowa i osdów ksigowych, które maj wpływ na zastosowane zasady rachunkowoci oraz kwoty ujte w sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2019 r.

Wane oszacowania i osdy wynikaj z dotychczasowych dowiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa odnonie przyszłych zdarze, które w danej sytuacji wydaj si zasadne. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe, z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami.

Oszacowania i osdy ksigowe przyjte przy sporzdzaniu niniejszego skróconego półrocznego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie i s takie same jak te zastosowane przy sporzdzaniu sprawozdania za rok zakoczony 31 grudnia 2018.

Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniej.

Ustalanie warto ci godziwych nieruchomo ci inwestycyjnych

Wykazywana w bilansie warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w czerwcu 2017 r., obowizujcymi od 1 lipca 2017 r. Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny. Biorc pod uwag uwarunkowania rynku na dzie bilansowy Zarzd dokonał przegldu oraz potwierdził załoenia rzeczoznawców stanowicych podstaw do zastosowanych modeli wyceny.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

) - -&- --

Do wycen nieruchomoci gruntowej niezabudowanej zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami. Podejcie porównawcze polega na okreleniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e warto ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomoci podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Warto nieruchomoci koryguje si ze wzgldu na cechy rónice te nieruchomoci i okrela z uwzgldnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejcie porównawcze stosuje si jeeli s znane ceny nieruchomoci podobnych do nieruchomoci wycenianej. Zmienn majc najwikszy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.

Dla nieruchomoci przynoszcej dochód zastosowano podejcie dochodowe, metod inwestycyjn. Podejcie dochodowe polega na okrelaniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e jej nabywca zapłaci za ni cen, której wysoko uzaleni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomoci oraz, e nie zapłaci za ni wicej ni za inn nieruchomo-, któr mógłby naby, o tej samej rentownoci i tym samym stopniu ryzyka.

Przy załoeniu, e dochód z czynszów mona okreli na podstawie analizy kształtowania si rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzieraw, warto nieruchomoci okrela si przy uyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego moliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomoci i stopy kapitalizacji.

Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezalenie dla kadej z nieruchomoci inwestycyjnych na podstawie istniejcych na dzie bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomoci. Przyjte do wylicze powierzchnie uytkowe wynikały z obowizujcych dokumentów budowlanych. Ze wzgldu na fakt, e wikszo umów najmu zawartych przez Grup denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zostały sporzdzone w EUR i przeliczone na PLN przy uyciu redniego kursu NBP na dzie bilansowy.

Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezalenych rzeczoznawców indywidualnie dla kadej istotnej nieruchomoci inwestycyjnej biorc pod uwag lokalizacj i rodzaj nieruchomoci.

Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewntrznych rzeczoznawców majtkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowizujcych umów najmu.

Na potrzeby wycen przyjtych w sprawozdaniu finansowym na 30 wrzenia 2019 r. posłuono si stop kapitalizacji równ 8%.

W cigu trzech kwartałów 2019 r. Grupa osignła strat z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwych w kwocie 177 tys. PLN, wynikajcy głównie z fluktuacji kursów walutowych.

W trakcie okresu nie nastpiły zmiany w technikach wyceny nieruchomoci inwestycyjnych.

W trakcie okresu nie wystpiły zmiany pomidzy poziomami wyceny nieruchomoci inwestycyjnych.

Ujcie ksigowe wspólnych przedsiwzi-

W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

Jednoczenie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e cz gruntów (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) posiadanych przez spółk Smart City zostanie pod 100% kontrol Grupy CPD. Grunty te obejmuj tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego s przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele owiatowe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

) - -&- --

Ustanowienie współkontroli nad spółk Smart City nastpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizujc postanowienia umowy inwestycyjnej, przystpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza.

W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana kolejna umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

W ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e realizacja wspólnego przedsiwzicia bdzie prowadzona na czci działki bdcej własnoci 4/113 Gaston Investments, podczas gdy pozostałe grunty nalece do tej spółki (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) pozostan pod 100% kontrol Grupy CPD.

W wyniku realizacji postanowie umowy inwestycyjnej w dniu 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment przystpiła do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w charakterze komandytariusza. Równoczenie Gaston Investments zbył ogół praw i obowizków komplementariusza na rzecz innej spółki zalenej, tj. Smart City sp. z o. o., a w konsekwencji 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. i stała si jednostka współkontrolowan.

W dniu 26 padziernika 2018 r. zmieniono Umow Inwestycyjn.

Zgodnie ze zmienion Umow Inwestycyjn strony zobowizały si do wspólnej realizacji inwestycji budowlanej na nieruchomoci nalecej do URSA Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. Na czci nieruchomoci o powierzchni ok. 1,36 ha nieobjtej dotychczas umow inwestycyjn realizowana jest budowa kompleksu mieszkaniowego pod nazw URSA Home, wraz z usługami i infrastruktur towarzyszc, o łcznej powierzchni uytkowej ok. 21 tys. PUM/PUU.

Ponadto Umowa przewiduje take realizacj w póniejszym czasie kolejnych dwóch Przedsiwzi, z których kady bdzie si dzielił na dwa etapy. Łczna powierzchnia uytkowa obu Przedsiwzi bdzie wynosiła ok. 40 tys. PUM/PUU.

Dla celów rozliczenia obydwu transakcji wspólnego przedsiwzicia (Smart City oraz Ursa Park Smart City) w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarzd Spółki, stosujc postanowienia MSSF 10, zdecydował o nastpujcym ujciu tych inwestycji:

• aktywa i zobowizania przeznaczone do realizacji inwestycji zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metod praw własnoci, zgodnie udziałami przysługujcymi stronom na mocy umowy inwestycyjnej (strony maj równe prawa do aktywów, zobowiza oraz podziału zysku);

• grunty wyłczone na mocy umowy inwestycyjnej z zakresu wspólnego przedsiwzicia oraz zwizane z nimi aktywa i zobowizania zostały równie zaprezentowane w pozycji "Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod praw własnoci", z tym pełne prawo do tych aktywów i zobowiza przysługuje Grupie CPD (Grupa CPD zachowała 100% praw do podziału zysku, aktywów i zobowiza zwizanych w wyłczonymi gruntami, za-Grupa Unidevelopment nie posiada adnych praw do tych gruntów).

Szczegóły rozliczenia wspólnych przedsiwzi zostały zaprezentowane w nocie 8.

Ustalenie warto ci godziwej instrumentów pochodnych

W lutym 2016 r. spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcj zamiany stóp procentowych (IRS). Kwota transakcji IRS odpowiada 80% salda kredytu zacignitego w Santander Bank. Transakcja rozliczana jest w okresach miesicznych, w oparciu o stawk EURIBOR 1M.

Transakcja IRS jest wyceniana przez bank Santander Bank po wartoci godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w koszty lub przychody finansowe.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

) - -&- --

Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym (dotyczy sprawozdania jednostkowego)

Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz przesłanek utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza utraty wartoci udziałów opierała si na wartoci godziwej.

W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Challange Eighteen Sp. z o.o., IMES Poland Sp. z o.o. oraz Lakia Enterprises Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Warto tych przepływów pieninych została oszacowana m.in. w oparciu o warto ksigow (nie nisz ni warto godziwa) bd warto godziw nieruchomoci bdcych własnoci ich spółek zalenych.

W przypadku udziałów w jednostce zalenej Celtic Investments Limited, która według stanu na 30 wrzenia 2019 r. miała wygaszon działalno operacyjn oraz nie posiadała znaczcych aktywów ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tej spółki.

Nie stwierdzono przesłanek do utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych w Challange Eighteen Sp. z o.o. oraz IMES Poland Sp. z o.o., za w przypadku udziałów w Celtic Investments Ltd oraz Lakia Enterprises Ltd cała ich warto pozostaje objta odpisem aktualizujcym. Nie stwierdzono przesłanek do odwrócenia rozpoznanych odpisów.

Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz odzyskiwalnoci nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym. Spółka dokonała odpisu z tytułu utraty wartoci w odniesieniu do poyczek udzielonych spółkom zalenym, które na 30 wrzenia 2019 r. wykazywały ujemne wartoci aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemn warto aktywów netto tych spółek zalenych istnieje realne zagroenie, e spółki te nie bd mogły spłaci w całoci zacignitych poyczek.

Rozrachunki podatkowe/podatek odroczony i aktywowanie strat podatkowych

W zwizku z faktem, i podlegajce konsolidacji spółki podlegaj kilku jurysdykcjom podatkowym, stopniem komplikacji prowadzonych transakcji oraz niejasnociami w interpretacji przepisów, prowadzenie rozlicze podatkowych, w tym ustalenie prawa lub obowizku oraz sposobu uwzgldnienia poszczególnych transakcji w rachunku podatkowym poszczególnych jednostek Grupy moe wymaga istotnej dozy osdu. W bardziej skomplikowanych kwestiach osd zarzdu wsparty jest opiniami wyspecjalizowanych doradców podatkowych.

Podatki dochodowe za okresy ródroczne s naliczane z wykorzystaniem stawki podatkowej, która odzwierciedla przewidywany całkowity zysk lub strat roczn. Rónica midzy kosztem podatku dochodowego i stawk podatkow 19% wynika głównie z niewykazanych aktywów z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych oraz nadwyki dodatnich rónic przejciowych nad ujemnymi rónicami przejciowymi w spółkach, w których nie przewiduje si ujcia aktywów z tytułu podatku odroczonego za pełen rok finansowy. Na kady dzie bilansowy Zarzd przeprowadza analiz odzyskiwalnoci strat podatkowych, w oparciu o plany biznesowe poszczególnych spółek wchodzcych w skład Grupy i przewidywane projekcje podatkowe dla tych podmiotów, i na tej podstawie podejmowane s decyzje o aktywowaniu bd nieaktywowaniu strat podatkowych za lata ubiegłe.

) % \$ -

-

Czynniki ryzyka finansowego

W zwizku z prowadzon działalnoci Grupa CPD naraona jest na nastpujce ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartoci godziwej lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

) % \$ -

• --

Ryzyko zmian stóp procentowych

Naraenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, i przepływy pienine mog ulec zmianie w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa czciowo finansuje swoj działalno operacyjn i inwestycyjn kapitałem obcym oprocentowanym według zmiennych stóp procentowych. W zwizku z aktualnym poziomem zadłuenia, Grupa głównie naraona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie zobowiza z tytułu emisji dłunych papierów wartociowych oraz obsługiwanych produktów o charakterze kredytowym.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka Belise Investments zabezpiecza ryzyko zmiennoci przepływów pieninych wynikajce z zacignitego zadłuenia opartego o stop referencyjn EURIBOR, transakcj IRS.

Pozostałe ryzyka finansowe Grupy CPD zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za rok zakoczony 31 grudnia 2018.

Ryzyko płynnoci

Spadek salda rodków pieninych w porównaniu do 31 grudnia 2018 wynikał głównie z wykorzystanie nadwyek pieninych na nabycie akcji własnych.

Szczegóły odnonie obecnych warunków kredytu zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2018 r.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

+ '&-

	01-01-2019-	01-01-2018-
	2019-09-30	2018-12-31
Stan na pocztku roku	218 311	471 715
Nakłady inwestycyjne	1 972	4 019
Przekazanie M. St. Warszawa działek drogowych w Ursusie	0	(11 400)
Zbycie nieruchomo ci Warto godziwa nieruchomo ci zbytych w wyniku zbycia jednostki zalenej	0	(3 227)
	0	(10 000)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze sprzedan nieruchomo ci	0	(4 781)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do aktywów przeznaczonych do sprzeday	(10 735)	(13 444)
Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday	(101 767)	(199 449)
Likwidacja	( 443)	0
Zysk /(strata) netto z przeszacowania nieruchomo ci inwestycyjnych do warto ci godziwych	( 177)	(14 406)
Zmiana stanu skapitalizowanego zobowizania finansowego	( 6)	( 716)
	107 155	218 311

Nisza warto salda nieruchomoci inwestycyjnych na 30 wrzenia 2019 r. wynika z przeniesienia działek o numerach 150/3, 161/2, 120/6, 120/13, 120/7, 120/8, 120/12, 160, 97, 140, 132/2, 134, 147, 155/2, 158/2, połoonych w warszawskiej dzielnicy Ursus do grupy aktywów przeznaczonych do sprzeday.

Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych:

	01-07-2019-	01-07-2018-	01-01-2019-	01-01-2018-
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
- przynoszcych dochody z czynszów	1 574	1 104	3 854	3 429
- pozostałych	1 599	82	2 028	234
	3 173	1 186	5 882	3 663

, ' &- - - - &

	30.09.2019	31.12.2018
Naleno ci handlowe	1 137	1 258
Naleno ci publicznoprawne	1 502	3 136
Naleno ci od jednostek powizanych	92	521
Rozliczenia midzyokresowe	3 602	3 066
Naleno ci pozostałe	48	0
Naleno ci krótkoterminowe	6 381	7 981
Naleno ci długoterminowe	263	550
Razem naleno ci	6 644	8 531

Rozliczenia midzyokresowe dotycz głównie przenoszonych w czasie opłat rocznych z tytułu podatku od nieruchomoci i uytkowania wieczystego gruntów jak równie alokacji przychodów z tytułu okresów bezczynszowych w ramach umów najmu w nieruchomociach biurowych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

- %
	30.09.2019	31.12.2018
Na pocztku roku	2 915	5 421
Zbycie	0	(2 451)
Zmiana odpisu aktualizujcego warto	0	( 24)
Rónice kursowe	( 56)	( 31)
	2 859	2 915
W trakcie 2018 r. Grupa zbyła nieruchomo w Łodzi.
.
	30.09.2019	31.12.2018

rodki pienine o ograniczonej moliwo ci dysponowania	3 462	3 400
Krótkoterminowe depozyty bankowe	47 561 60 626	59 259 102 405

rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania to rodki przekazane w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z mBank Hipoteczny, rodków zgromadzonych na rachunkach VAT w ramach mechanizmu split payment, jak równie rodki zablokowane na rachunkach nalecych do spółek przejtych w drodze transgranicznego połczenia.

rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieninych zawieraj rodki pienine na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.

/ 0 -

Ponisza tabela przedstawia wartobilansow głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsiwzicia:

	30.09.2019	31.12.2018
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci sp.k.	1 427	1 620
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci sp.k.	33 141	35 581
	34 568	37 201

a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.

Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	1 620	16 486
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsiwzi wykazany w ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	707	(13 057)
Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników	0	(3 700)
Wkład Grupy do wspólnego przedsiwzicia	0	1 890
Udział grupy w wypłatach z zysku	( 900)	0
Pozostałe korekty	0	1
Bilans zamknicia	1 427	1 620

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

/ 0 -  --

b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.

	30.09.2019	31.12.2018
Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	35 581	46 586
Udział Grupy we wkładach do wspólnego przedsiwzicia	2 000	1 250
Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników	(6 014)	(9 707)
Udział Grupy w zadeklarowanych wkładach wspólników	0	10 375
Udział grupy w wypłatach z zysku	(8 601)	(6 255)
Zmiana udziału Grupy w prawach własno ci do aktywów netto wspólnego	0	(15 880)
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsiwzi wykazany w ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	10 177	9 212
Pozostałe korekty	( 2)	0
Bilans zamknicia	33 141	35 581

Skrócone informacje finansowe dotyczce jednostkowo istotnych wspólnych przedsiwzi Grupy na dzie 30 wrzenia 2019 roku oraz za okres od 1 stycznia do 30 wrzenia 2019 roku zostały zaprezentowane poniej:

a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.

	30.09.2019	31.12.2018
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	10	18
rodki trwałe	10	18
Aktywa obrotowe razem, w tym:	4 449	4 658
Zapasy	1 201	3 412
Nale noci	266	430
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	2 982	816
Suma aktywów	4 459	4 676
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	1 605	1 432
Zobowizania razem	1 605	1 432
Aktywa netto	2 854	3 244
% udziałów posiadanych przez Grup	50%	50%
Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsiwzicia	1 427	1 620
Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy	1 427	1 620

Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów

	01-01-2019- 30.09.2019	01-01-2018- 30.09.2018
Przychody ze sprzeday	3 218	216
Koszt z tytułu odsetek	0	( 124)
Wynik działalno ci kontynuowanej	1 408	( 370)

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

/ 0 -  --

b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.

	30.09.2019	31.12.2018
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	18 700	18 758
rodki trwałe	0	58
Nieruchomoci inwestycyjne	18 700	18 700
Aktywa obrotowe razem, w tym:	66 869	101 879
Zapasy	30 827	56 057
Nale noci	29 328	26 746
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	6 714	19 076
Suma aktywów	85 569	120 637
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	19 287	49 476
Zobowizania razem	19 287	49 476
Aktywa netto	66 282	71 161
% udziałów posiadanych przez Grup	50%	50%
Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsiwzicia	33 141	35 581
Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w
niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
	33 141	35 581
Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów
	01-01-2019-	01-01-2018-
	30.09.2019	30.09.2018
Przychody ze sprzeday	75 026	276
Przychody z tytułu odsetek	0	1
Koszt z tytułu odsetek	( 3)	( 3)
Wynik działalno ci kontynuowanej	20 353	(1 974)

1 2-

	Liczba akcji (w tysicach)		Warto akcji
	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Akcje zwykłe serii B	0	32 336	0	3 233
Akcje zwykłe serii C	0	163	0	16
Akcje zwykłe serii D	0	76	0	8
Akcje zwykłe serii E	0	89	0	9
Akcje zwykłe serii F	0	199	0	20
Akcje zwykłe serii G	0	6 491	0	649
Akcje zwykłe serii AA	26 371	0	2 637	0
Razem	26 371	39 354	2 637	3 935

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

1 2---

Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 2.637 tys. zł. Do dnia sporzdzenia niniejszego ródrocznego sprawozdania nie miały miejsca adne zmiany w wysokoci kapitału podstawowego. Wyemitowane akcje nie posiadaj uprzywilejowania. Kada z wyemitowanych akcji posiada warto nominaln 10 gr. Kapitał podstawowy został w pełni opłacony.

W dniu 25 stycznia 2019 r. Sd Rejonowy dla M.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego zarejestrował obnienie kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki CPD S.A, zgodnie z treci uchwał podjtych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 wrzenia 2018 roku. Kapitał zakładowy Spółki od dnia 25 stycznia 2019 r. wynosi 2.637.113,10 zł i jest podzielony na 26.371.131 akcji zwykłych, nazwanych seri AA.

W dniu 28 lutego 2019 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upowaniło Zarzd CPD SA do skupienia do 8.700.000 akcji własnych w celu umorzenia w okresie do 31 stycznia 2021.

W dniu 22 marca 2019 r. Spółka nabyła 3.305.886 akcji własnych. Wszystkie nabyte akcje były akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. stanowi 12,54 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 12,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

-

3 %(\$ - - - - (\$ -

Długoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

	30.09.2019	31.12.2018
Kaucje najemców	2 801	2 305
Krótkoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe
	30.09.2019	31.12.2018
Zobowizania handlowe	601	6 624
VAT naleny i inne zobowizania z tytułu podatków	11 970	9 157
Kaucje od najemców	0	334
Otrzymane zadatki	12 418	76 819
Bierne rozliczenia midzyokresowe kosztów	4 612	7 739
Pozostałe zobowizania	1 096	571
	30 697	101 244

Pozycja biernych rozlicze midzyokresowych kosztów zawiera głównie rezerwy na potencjalne ryzyka podatkowe i spadła w stosunku do 31 grudnia 2018 w zwizku z przedawnieniem lub realizacj czci ryzyk.

Spadek wartoci otrzymanych zadatków w stosunku do 31 grudnia 2018 r. wynika z zawarcia ostatecznej umowy sprzeday działki nalecej do IMES Poland Sp. z o.o., a take z realizacj otrzymanych w latach poprzednich przychodów z tytułu wiadczenia usług zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

' (& \$ ! !	!
2 4 !	30.09.2019	31.12.2018
Długoterminowe
Kredyty bankowe	61 871	63 115
Pochodny instrument finansowy IRS	306	283
Zobowizania z tytułu leasingu finansowego	3 349	14 091
	65 526	77 489
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe	4 391	4 581
Pochodny instrument finansowy IRS	386	312
	4 777	4 893
Kredyty i poyczki razem	70 303	82 382

Według stanu na 30 wrzenia 2019 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje nastpujce zobowizania z tytułu kredytów bankowych:

• zobowizania wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 66 262 tys. PLN (z czego 4 391 tys. PLN prezentowane jako czkrótkoterminowa oraz 61 871 tys. PLN jako zobowizanie długoterminowe).

W dniu 12 sierpnia 2011 r. Spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła z Santander Bank Polska SA umow kredytu w celu finansowania lub refinansowania czci kosztów wykoczenia powierzchni najmu budynku IRIS. Zgodnie z Aneksem do umowy kredytowej podpisanym w maju 2015 r. termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzie 31 maja 2021 roku.

Kredyt jest zabezpieczony poprzez hipoteki na nieruchomoci nalecej do Belise Investments Sp. z o.o., zastaw na jej udziałach, kaucj gwarancyjn a take porczenia udzielone przez CPD SA oraz Lakia Enterprises.

W celu zabezpieczenia strumieni płatnoci odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła transakcj zamiany stóp procentowych IRS, na kwot odpowiadajc 80% wartoci kredytu.

Warto pochodnych instrumentów zabezpieczajcych stopy procentowe - IRS na dzie bilansowy została wyceniona na 692 tys. zł.

W dniu 18 czerwca 2014 roku spółki zalene Lakia Investments i Robin Investments zawarły umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym. Kredyt powyszy został udzielony w celu refinansowania kredytu zacignitego w HSBC Bank Polska w 2006 roku, który posłuył do sfinansowania inwestycji biurowych zlokalizowanych pod adresem Cybernetyki 7b i Połczyska 31a. Kredyt w mBanku Hipotecznym został uruchomiony w dniu 1 lipca 2014 r. Zobowizanie kredytowe Lakii Investments wyniosło na dzie bilansowy EUR 4.806 tys., a Robina Investments EUR 3.702 tys. Zgodnie z obowizujcymi warunkami umowy kredytowej z mBankiem Hipotecznym, spółki te zobowizane s do spłaty całoci kredytu do dnia 20 czerwca 2029.

Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony midzy innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomociach inwestycyjnych bdcych własnoci spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek, porczenia Lakia Enterprises jak równie wpłaty kaucji gwarancyjnych.

W trakcie 2017 roku Lakia Investments zgłosiła niedotrzymanie jednego z uzgodnionych w umowie kredytowej wskaników finansowych, co daje bankowi prawo dania spłaty całkowitej wartoci kredytu. Do dnia sporzdzenia niniejszego ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego bank nie wystosował takiego dania. W zwizku z powyszym cała warto kredytów Lakia Investments oraz Robin Investments zostały wykazane jako zobowizania krótkoterminowe. Oba kredyty s spłacane terminowo.

Na dzie 30 wrzenia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r. kredyty zacignite przez Lakia Investments i Robin Investments zostały zaprezentowane jako zobowizania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday, w zwizku z przeniesieniem nieruchomoci inwestycyjnych tych spółek do aktywów przeznaczonych do sprzeday. Zobowizania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. na 30 wrzenia 2019 r. wyniosły 36.655 tys. zł

Oprocentowanie kredytów zacignitych przez spółki zalene jest zmienne i wynosi:

• kredyty w mBanku Hipotecznym SA mara 2,80% + EURIBOR 6M - kredyt w Santander Bank Polska SA mara 2,15% + EURIBOR 1M

Zobowizania z tytułu leasingu finansowego dotycz prawa uytkowania wieczystego (PUW) i zostały ujte w wyniku podwyszenia wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnej dla celów ksigowych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

" 5
	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed kompensat	14 916	9 022
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(14 916)	(9 022)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed kompensat	32 789	28 414
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(14 916)	(9 022)
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 873	19 392

) # -!-

	Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Przychody z najmu	3 319	3 324	9 346	9 544
Sprzeda zapasów	0	0	0	2 501
Przychody z tytułu wiadczenia usług towarzyszcych sprzeday nieruchomo ci inwestycyjnych	29 000	0	29 000	0
Usługi doradztwa z zakresu nieruchomo ci	517	160	1 165	556
Usługi zwizane z najmem	1 878	973	5 171	4 363
Usługi ksigowe	5	0	5	12
	34 719	4 457	44 687	16 976

Przychody z wynajmu Grupa generuje z posiadanych nieruchomoci biurowych zlokalizowanych w Warszawie: budynek Aquarius przy ul. Połczyskiej oraz budynki Solar i Iris zlokalizowane przy ul. Cybernetyki.

+ 2 -

		Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Koszt sprzedanych zapasów	5	6	10	2 519
Koszt wykonanych usług	2 777	519	4 138	1 800
	2 782	525	4 148	4 319

Na koszty wykonanych usług składały si głównie koszty usług zwizanych z utrzymaniem wynajmowanych budynków biurowych oraz innych usług refakturowanych na najemców, oraz koszt wiadczenia usług zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.

, 2 - - - &

	Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Koszty pracownicze	1 203	312	1 921	1 092
Utrzymanie nieruchomo ci	1 110	712	3 420	3 509
Podatki od nieruchomo ci	336	781	1 008	781
Uytkowanie wieczyste	510	40	1 710	117
Umorzenie rodków trwałych oraz warto ci niematerialnych i prawnych	55	51	191	169
	3 214	1 896	8 250	5 668

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

- 2	Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Usługi doradcze	189	1 151	1 876	3 255
Usługi prawne	146	138	492	582
Wynagrodzenie audytora	64	14	112	130
Transport	39	5	112	10
Podatki	26	25	73	135
Utrzymanie biura	241	255	609	628
Pozostałe usługi	172	95	345	207
Nieodliczany VAT	36	23	144	139
Likwidacje składników nieruchomo ci inwestycyjnych i aktywów przeznaczonych do sprzeday	0	0	645	0
	913	1 706	4 408	5 086

. # -

		Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Rozwizanie rezerw	0	1103	2 230	2 932
Pozostałe	12	-5	120	153
	12	1 098	2 350	3 085

/ 0 - - -

-

	Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Przychody ze zbycia udziałów w jednostce zalenej	0	0	0	92 000
Koszty zbytych udziałów w jednostce zalenej	0	(1 056)	0	(73 578)
Wynik na zbyciu udziałów w jednostce zalenej	0	(1 056)	0	18 422

W pierwszym półroczu 2018 Grupa zbyła udziały nastpujcych jednostek zalenych: 8/126 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 9/151 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 10/165 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k, 15/167 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.oraz Bolzanus Ltd.

adna ze zbytych w biecym roku jednostek zalenych nie stanowi działalnoci zaniechanej.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

1 # -- -

	Okres 3 miesicy		Okres 9 miesicy
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Koszty z tytułu odsetek:
- Kredyty bankowe	( 544)	( 242)	(1 690)	(1 374)
- Odsetki z tytułu leasingu finansowego	( 58)	( 517)	( 586)	(1 666)
- Koszty pozostałych odsetek	( 213)	( 226)	( 665)	( 387)
- Koszty odsetek od jednostek powizanych	0	0	0	( 16)
- Pozostałe	( 16)	( 357)	( 16)	( 410)
Rónice kursowe netto	(1 625)	2 046	(1 625)	(2 436)
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	( 98)	119	( 98)	0
Wycena kosztu zamortyzowanego	0	( 18)	0	( 71)
Koszty finansowe	(2 554)	805	(4 680)	(6 360)
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki bankowe	114	172	362	901
Wycena kosztu zamortyzowanego	30	0	176	0
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	0	38	0	38
Rónice kursowe netto	( 986)	0	0	0
Pozostałe przychody finansowe	0	0	68	0
Przychody finansowe	( 842)	210	606	939

"3

-

	Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Podatek biecy od dochodów roku obrotowego Podatek odroczony	3 552	115	3 818	284
	1 418	63	(1 519)	(4 658)
	4 970	178	2 299	(4 374)

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

" 5	Okres 9 miesicy zakoczony
	30.09.2019	30.09.2018
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	69 108	9 887
Korekty z tytułu:
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	192	162
– amortyzacji warto ci niematerialnych i prawnych	0	2
– rónic kursowych z przeliczenia jednostek zalenych	( 137)	2
– przeszacowania nieruchomo ci inwestycyjnych do warto ci godziwej	177	(2 492)
– wyniku ze zbycia nieruchomo ci inwestycyjnych	0	9 233
– wyniku ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	0	15
– wynik ze zbycia jednostek zalenych	0	(18 422)
– wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzeday	(27 079)	0
– udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsiwzi	(16 897)	645
– kosztów z tytułu odsetek	1 640	1 409
– przychodów z tytułu odsetek	( 365)	( 904)
– rónic kursowych	1 747	2 725
– wyniku wyceny bilansowej pochodnego instrumentu finansowego IRS	97	( 155)
– inne korekty	464	( 245)
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu naleno ci	1 890	( 637)
– zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych	(35 387)	(8 159)
	(4 550)	(6 934)

"" 6

• • -\$ -

CPD SA nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.

Grupa CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

	Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Koszt wynagrodze członków zarzdu	66	72	198	202
Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej	138	124	414	437
Koszt usług wiadczonych przez członków zarzdu	388	245	2 509	734
			2019-09-30	31.12.2018
Łczne naleno ci			0	19
Łczne zobowizania			10	37
Łczne zobowizania (rezerwy)			891	0

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

"" 6 
- - 
-\$ ---

b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi

	Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Przychody
Smart City Spółka z ograniczon
odpowiedzialnoci Sp.k.	58	4	87	33
Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon
odpowiedzialnoci Sp.k.	179	177	493	491
Koszty
Kancelaria Radców Prawnych Ole i
Rodzynkiewicz	0	1	1	25
Laxey Partners (UK) Ltd	0	0	45	0
			30.09.2019	31.12.2018
Zobowizania
Kancelaria Radców Prawnych Ole i Rodzynkiewicz			0	55
Naleno ci
Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.			1	65
Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.			91	455

") 0-

W okresie objtym niniejszym ródrocznym sprawozdaniem nie wypłacano, ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy.

"+ %

• -

	Okres 3 miesicy zakoczony		Okres 9 miesicy zakoczony
	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-09-30
Zysk / (Strata) przypadajca na akcjonariuszy Spółki	28 575	15 208	66 809	14 261
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) *	23 318	39 354	27 001	37 118
Zysk / (Strata) na jedn akcj w złotych	1,23	0,39	2,47	0,38
Rozwodniony zysk / (strata) przypadajcy na akcjonariuszy	28 575	3 021	66 809	( 949)
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) *	23 318	39 354	27 001	39 354
Rozwodniony zysk / (strata) na jedn akcj	1,23	0,08	2,47	(0,02)

*) rednia waona uwzgldnia liczb akcji odkupionych w celu umorzenia.

	2019-09-30		2018-12-31
	po obnieniu kapitału	rzeczywiste	po obnieniu kapitału	rzeczywiste
Aktywa netto według warto ci ksigowej	350 485	350 485	326 879	326 879
Liczba akcji zwykłych (w tys.)	23 065	26 371	26 371	39 354
Aktywa netto na jedna akcj	15,20	13,29	12,40	8,31

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'-(& \$-- !- !- - !

", %(\$ -

Na dzie bilansowy nie było adnych istotnych zmian zobowiza warunkowych w stosunku do 31 grudnia 2018.

"- ! -

Zgodnie z definicj zawart w MSSF 8, Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny.

W zwizku z powyszym, zarówno przychody jak i zyski segmentu s równe przychodom i zyskom Grupy CPD wykazanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

". &7- &-- -

Działalno- Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna. W biecym okresie ródrocznym nie wystpiły zdarzenia nietypowe.

"/ 9
- \$--
-!-- (-

---

Grupa wydzieliła nastpujce aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczonej do sprzeday:

	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday
Nieruchomo inwestycyjna	296 272	199 449
Skapitalizowane płatno ci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów	21 023	13 444
	317 295	212 893
Zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	57 399	50 566
Aktywa netto grupy do zbycia	259 896	162 327

"1 % --

8 -- !

W 30 padziernika 2019 r. spółki zalene 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. oraz 3/93 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zawarły warunkowe umowy sprzeday prawa uytkowania wieczystego działek połoonych w Warszawie, w dzielnicy Ursus.

Poza powyej wymienionymi po zakoczeniu okresu sprawozdawczego nie wystpiły adne istotne zdarzenia wymagajce ujawnienia.

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

-

Niniejsze ródroczne skrócone sprawozdanie finansowe CPD S.A. zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci zatwierdzonym przez UE - MSR 34 ródroczna Sprawozdawczo Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi majcymi zastosowanie MSSF przyjtymi przez Uni Europejsk-.

Zasady rachunkowoci zastosowane do sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego sprawozdania finansowego s spójne z tymi, które zastosowano przy sporzdzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakoczony 31 grudnia 2018 roku, za wyjtkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowizujcych dla okresów rocznych rozpoczynajcych si w dniu 1 stycznia 2019 roku. Zarzd Spółki przeanalizował nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje i nie stwierdził ich istotnego wpływu na sprawozdawczo finansow- CPD S.A. W szczególnoci w odniesieniu do pierwszego zastosowania standardu MSSF 16 Leasing Zarzd przeanalizował umowy, których stron jest Spółka i zidentyfikował jedn umow najmu powierzchni biurowej wchodzc w zakres nowego standardu, dotychczas klasyfikowan jako leasing operacyjny. Zarzd Spółki przeanalizował zapisy umowy i stwierdził, e wobec braku okrelenia w umowie nieodwołalnego okresu leasingu wi-cego strony zastosowanie MSSF 16 nie bdzie miało wpływu na ujcie ksigowe umowy leasingu.

Dalsze informacje wymagane przez MSR 34 zostały opisane w nocie 2.1 ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

-

1/1/2019 - 30/9/2019	Nota	1/1/2019 - 30/9/2019	1/1/2018 - 30/9/2018	1/7/2019- 30/9/2019	1/7/2018- 30/9/2018
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty administracyjne	30.11	(2 416)	(1 721)	(1 414)	( 390)
Koszty marketingowe 0		( 10)	( 5)	( 7)	0
Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	30.12	6 432	11 506	1 952	9 649
Pozostałe przychody operacyjne		0	1 829	0	0
Pozostałe koszty operacyjne		( 60)	0	0	0
WYNIK OPERACYJNY	0	3 946	11 609	531	9 259
Przychody finansowe 29	30.12	23 051	1 278	22 531	41
Koszty finansowe 0	30.12	( 299)	( 293)	( 96)	( 174)
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		26 698	12 594	22 966	9 126
Podatek dochodowy		39	(1 079)	2	( 394)
WYNIK NETTO		26 737	11 515	22 968	8 732
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY		0	0	0	0
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		26 737	11 515	22 968	8 732
PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJ W PLN	30.10	1,11	0,29	1,00	0,22
ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJ W PLN	30.10	1,11	0,29	1,00	0,22

Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Colin Kingsnorth Elbieta Donata Wiczkowska

John Purcell 0 Iwona Makarewicz

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Nota	30/9/2019	31/12/2018
	(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nalenoci długoterminowe 30.6	116 690	120 239
Udziały w jednostkach zalenych 30.5	28 801	28 091
	145 491	148 330
Aktywa obrotowe
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 30.7	1 605	914
- nale noci i po yczki	1 588	911
- rozliczenia midzyokresowe	17	3
rodki pienine i ich ekwiwalenty	22 327	35 952
	23 932	36 866
Aktywa razem	169 423	185 196
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy 30.8	2 637	3 935
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	(43 010)	(160 110)
Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji	677 034	835 846
Element wbudowany w dniu pocz tkowego ujcia	(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy	987	987
Skumulowane zyski (straty)	(469 019)	(495 756)
	140 720	156 993
ZOBOWIZANIA	-495 756
Zobowizania długoterminowe
Kredyty i poyczki 30.9	11 756	11 665
Zobowi zania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 448	10 487
	22 204	22 152
Zobowizania krótkoterminowe
Kredyty i poyczki 30.9	5 464	5 880
Zobowi zania handlowe oraz pozostałe zobowi zania	1 035	171
	6 499	6 051
Pasywa razem	169 423	185 196

Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Colin Kingsnorth Elbieta Donata Wiczkowska

John Purcell Iwona Makarewicz

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

	Nota Kapitał podstawowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji	Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 1/1/2018	3 935	( 17 199)	835 846	( 27 909)	987	( 327 982)	467 678
Zyski zatrzymane - pierwsze zastosowanie MSSF 9	0	0	0	0	0	(15 540)	(15 540)
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	0	(142 911)	0	0	0	0	(142 911)
	0	(142 911)	0	0	0	(15 540)	(15 540)
Całkowite dochody Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	11 515	11 515
	0	0	0	0	0	11 515	11 515
Stan na 30/09/2018/niebadane	3 935	( 160 110)	835 846	( 27 909)	987	( 332 007)	320 742
Stan na 1/1/2018	3 935	( 17 199)	835 846	( 27 909)	987	( 327 982)	467 678
Zyski zatrzymane - pierwsze zastosowanie MSSF 9	0	0	0	0	0	(15 540)	(15 540)
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	0	(142 911)	0	0	0	0	(142 911)
Kapitał z poł czenia z Buffy	0	0	0	0	0	(172 979)	(172 979)
	0	(142 911)	0	0	0	(188 519)	(331 430)
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	20 745	20 745
	0	0	0	0	0	20 745	20 745
Stan na 31/12/2018	3 935	( 160 110)	835 846	( 27 909)	987	( 495 756)	156 993
Stan na 1/1/2019	3 935	( 160 110)	835 846	( 27 909)	987	( 495 756)	156 993
Umorzenie akcji własnych 30.8	(1 298)	160 110	(158 812)	0	0	0	0
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	0	(43 010)	0	0	0	0	(43 010)
	(1 298)	117 100	(158 812)	0	0	0	(43 010)
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu	0	0	0	0	0	26 737	26 737
	0	0	0	0	0	26 737	26 737
Stan na 30/09/2019/niebadane	2 637	( 43 010)	677 034	( 27 909)	987	( 469 019)	140 720

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Colin Kingsnorth Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

-! "#

	Nota	1/1/2019 - 30/9/2019	1/1/2018 - 30/9/2018	1/7/2019- 30/9/2019	1/7/2018- 30/9/2018
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pienine z działalnoci operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pienine	30.13	21 414	( 914)	21 868	( 222)
Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej		21 414	( 914)	21 868	( 222)
Przepływy pienine z działalnoci inwestycyjnej
Udzielone poyczki		(2 410)	(4 408)	( 540)	(1 816)
Zwrot poyczek udzielonych		11 687	107 580	730	20 189
Odsetki otrzymane		27	2 263	4	52
Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej		9 304	105 435	194	18 425
Przepływy pienine z działalnoci finansowej
Nabycie akcji własnych		(43 010)	(142 911)	0	0
Spłata kredytów i poyczek		(1 333)	0	( 335)	0
Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej		( 44 343)	( 142 911)	( 335)	0
Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów		( 13 625)	( 38 390)	21 727	18 203
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek okresu		35 952	69 721	600	13 128
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		22 327	31 331	22 327	31 331

Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Colin Kingsnorth Elbieta Donata Wiczkowska

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony dnia 30 wrzenia 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

	'*(	(	)	)	)
--	------	---	---	-------	-------

\$ % #
			30/9/2019	31/12/2018
Nazwa	Pastwo	Udział
Buffy Holdings No1 Ltd	Cypr	100%	-	-
Odpis aktualizuj cy warto udziałów			-	-
Celtic Investments Ltd	Cypr	100%	48 000	48 000
Odpis aktualizuj cy warto udziałów			(48 000)	(48 000)
Lakia Enterprises Ltd	Cypr	100%	105 000	105 000
Odpis aktualizuj cy warto udziałów			(105 000)	(105 000)
Celtic Asset Managenent (*)	Polska	100%	0	0
Challange Eighteen sp. z o.o.	Polska	100%	5 032	5 032
Imes Poland sp. z o.o.	Polska	100%	23 769	23 059
			28 801	28 091

(*) Warto udziałów w Celtic Asset Management wynosi 1 zł.

W umowie sprzeday udziałów (stycze 2015 roku) cena nabycia spółki Imes Poland sp. z o.o. składała si z ceny podstawowej (znanej w chwili zawierania umowy) oraz ceny warunkowej, która mogła, lecz nie musiała powsta wskutek przyszłych okolicznoci. Takimi okolicznociami były: 1) zwrot podatku VAT, który miał by przeznaczony, jeeli nastpi, na sfinansowanie kosztów rozbiórek, które pierwotnie poniósł sprzedajcy oraz 2) uzyskanie korzystnych orzecze co do braku obowizku lub istnieniu obowizku w niszej ni zapłaconej wysokoci z tytułu podatku od nieruchomoci. W 2018 roku Imes Poland Sp. z o.o. z racji wygranej sprawy o podatek od nieruchomoci uzyskał z urzdu miasta zwrot nadpłaconego podatku za rok 2009 w kwocie 710 tys. złotych, w zwizku z czym powstał obowizek podniesienia ceny nabycia spółki o warto dokonanego zwrotu.

-& ' # (

)

	30/9/2019	31/12/2018
Poyczki długoterminowe dla jednostek powi zanych, w tym:
- poyczka	171 102	179 816
- wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	(54 412)	(59 820)
	116 690	119 996
Poyczki długoterminowe dla jednostek niepowi zanych, w tym:
- poyczka	6	6
- wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	( 6)	0
	0	6

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 30.09.2019

Jednostka powizana	Waluta poyczki	Warto godziwa poyczki	Oprocentowanie		Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	PLN	4 141	3M WIBOR	1,55%	na danie
3/93 Gaston Investments	PLN	3 887	3M WIBOR	1,55%	na danie
5/92 Gaston Investments	PLN	6 395	3M WIBOR	1,55%	na danie
6/150 Gaston Investments	PLN	2 056	3M WIBOR	1,55%	na danie
7/120 Gaston Investments	PLN	2 130	3M WIBOR	1,55%	na danie
12/132 Gaston Investments	PLN	4 048	3M WIBOR	1,55%	na danie
13/155 Gaston Investments	PLN	5 014	3M WIBOR	1,55%	na danie
19/97 Gaston Investments	PLN	840	3M WIBOR	1,55%	na danie
20/140 Gaston Investments	PLN	1 030	3M WIBOR	1,55%	na danie

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony dnia 30 wrzenia 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'*( ( ) ) )

-& ' # (

) +

		116 690
Lakia Enterprises Limited	PLN	25 384	3M WIBOR	1,55%	na danie
HUB Developments	PLN	1 432	3M WIBOR	1,55%	na danie
Gaston Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na danie
Elara Investments	PLN	692	3M WIBOR	1,55%	na danie
Challange Eighteen	PLN	44 633	3M WIBOR	1,55%	na danie
Belise Investments	PLN	15 007	3M WIBOR	1,55%	na danie

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom niepowizanym wg stanu na 30.09.2019

Jednostka niepowizana	Waluta poyczki	Warto godziwa poyczki	Oprocentowanie	Termin spłaty
Dobalin	PLN	0	8%	na danie
		0

Zgodnie z oczekiwaniami i intencj- Zarzdu udzielone poyczki bd spłacone w okresie od 3 do 5 lat. Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej. Udzielone poyczki nie s- zabezpieczone.

Pozostałe saldo poyczek udzielonych jednostkom powizanym na dzie 31 grudnia 2018 roku, w kwocie 237 tys. PLN, stanowi poyczka udzielona do znaczcego inwestora Spółki, Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. W trakcie 2019 roku poyczka została przeklasyfikowana do nalenoci krótkoterminowych a jej spłata nastpiła w kwietniu 2019 roku.

-, ' # (

# (

	30/9/2019	31/12/2018
Nalenoci handlowe od jednostek powi zanych	0	0
Poyczki krótkoterminowe dla jednostek powi zanych, w tym:	676	0
- poyczka	24 399	22 163
- wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	(23 723)	(22 163)
Nadwyka VAT naliczonego nad nalenym	0	0
Nalenoci z tytułu pozostałych podatków	0	0
Pozostałe nalenoci od jednostek powi zanych	875	801
Pozostałe nalenoci od pozostałych jednostek	37	110
Rozliczenia midzyokresowe kosztów	17	3
Nalenoci krótkoterminowe	1 605	914

Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 30.09.2019

Waluta Jednostka powizana poyczki		Warto godziwa poyczki	Oprocentowanie		Termin spłaty
Mandy Investments	PLN	0	3M WIBOR	1,55%	na danie
Celtic Asset Management	PLN	676	3M WIBOR	1,55%	na danie

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'*( ( ) ) )

-- .

	Liczba akcji (w tysicach)		Warto akcji
	30/9/2019	31/12/2018	30/9/2019	31/12/2018
Akcje zwykłe (w tysi cach)	26 371	39 354	2 637	3 935

Na dzie 31 grudnia 2018 roku kapitał podstawowy wynosił 3 935 tys. PLN. W trakcie pierwszego kwartału 2019 roku doszło do umorzenia łcznie 12 982 892 akcji własnych oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 uprawniajcych do wykonywania 12.982.892 głosów. Opisane umorzenie było wynikiem realizacji uchwały nr 4 z dnia 14 wrzenia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych. Kapitał podstawowy na dzie 30 wrzenia 2019 roku oraz na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 2 637 tys. PLN.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółk s akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnie, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadaj akcji dajcych specjalne uprawnienia kontrolne.

-/ .

#

	30/9/2019	31/12/2018
Kredyty bankowe	0	0
Poyczki od jednostek powi zanych	17 220	17 545
- długoterminowe	11 756	11 665
- krótkoterminowe	5 464	5 880
	17 220	17 545

Zobowizania z tytułu poyczek na 30 wrzenia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku dotycz poyczek od spółek zalenych: od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 30 wrzenia 2019 roku saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 10 010 tys. PLN (kapitał: 7 556 tys. PLN, odsetki: 2 454 tys. PLN), w trakcie okresu spłacono 74 tys. PLN kapitału; saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 464 tys. PLN (kapitał: 4 782 tys. PLN, odsetki: 682 tys. PLN), w trakcie okresu spłacono 477 tys. PLN kapitału oraz 64 tys. PLN odsetek; saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 747 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 147 tys. PLN).

Dodatkowo w trakcie pierwszego kwartału spółka uzyskała poyczk od jednostki zalenej Imes Poland Sp. z o.o. w wysokoci 710 tys. PLN (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Poyczka została spłacona wraz z naliczonymi odsetkami w dniu 17 maja 2019 roku.

Poyczki od podmiotów powizanych bd spłacane w okresie od 1 do 3 lat. Zacignite poyczki nie szabezpieczone.

-- 0 "

	1/1/2019 - 30/9/2019	1/1/2018 - 30/9/2018	1/7/2019- 30/9/2019	1/7/2018- 30/9/2018
Zysk/strata netto okresu rednia waona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	26 737 24 034	11 515 39 354	22 968 23 065	8 732 39 354
Zysk na jedn akcj (w PLN)	1,11	0,29	1,00	0,22
Rozwodniony zysk/strata przypadaj cy na akcjonariuszy rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	26 737 24 034	11 515 39 354	22 968 23 065	8 732 39 354
Rozwodniony zysk na jedn akcj	1,11	0,29	1,00	0,22

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony dnia 30 wrzenia 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'*( ( ) ) )

- .

	1/1/2019 - 1/1/2019 - 30/9/2019 30/9/2019	1/1/2018 - 30/9/2018	1/7/2019- 30/9/2019	1/7/2018- 30/9/2018
Usługi doradcze	0 215	519	66	26
Wynagrodzenia	0 1 555	679	1 041	199
Wynagrodzenie audytora	0 104	82	64	0
Nieodliczany VAT	0 121	111	34	18
Pozostałe usługi	0 421	330	209	147
	0 2 416	1 721	1 414	390

- 1

# (
)

	1/1/2019 -	1/1/2018 -	1/7/2019-	1/7/2018-
	30/9/2019	30/9/2018	30/9/2019	30/9/2018
Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej	6 432	11 506	1 952	9 649

Od 1 stycznia 2018 roku Spółka, dla celów wyceny udzielonych poyczek, stosuje MSSF 9 "Instrumenty finansowe". W wyniku zastosowania standardu od 1 stycznia 2018 roku zmienił si sposób wyceny udzielonych poyczek, które były historycznie ujmowane wg zamortyzowanego kosztu, na wycen do wartoci godziwej przez wynik finansowy. Spółka prezentuje kumulatywnie efekt naliczenia odsetek od udzielonych poyczek oraz efekt wyceny poyczek do wartoci godziwej w jednej linii sprawozdania z całkowitych dochodów jako wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej. Wicej informacji na temat zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy przedstawiono w rocznym sprawozdaniu spółki za rok zakoczony 31 grudnia 2018 roku.

	1/1/2019 - 30/9/2019	1/1/2018 - 30/9/2018	1/7/2019- 30/9/2019	1/7/2018- 30/9/2018
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki od depozytów	85	575	19	41
- Od jednostek niepowi zanych	0	198	0	0
Otrzymane dywidendy	22 427	0	22 427	0
Pozostałe przychody finansowe 0	493	436	0	0
Rónice kursowe netto 29	46	69	85	0
Przychody finansowe 29	23 051	1 278	22 531	41

Dnia 1 sierpnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Challange Eighteen Sp. z o.o., jednostki zalenej od CPD S.A., zdecydowało o wypłacie dywidendy w kwocie 22 427 328,69 zł.

Koszty finansowe	0 299	293	96	174
Pozostałe koszty finansowe	0	0	0	75
Rónice kursowe netto	0 0	0	0	0
- Odsetki od jednostek powi zanych	0 299	293	96	99
Koszty z tytułu odsetek:

- 1 "

	1/1/2019 -	1/1/2018 -	1/7/2019-	1/7/2018-
	30/9/2019	30/9/2018	30/9/2019	30/9/2018
Zysk/strata przed opodatkowaniem	26 698	12 594	22 966	9 126
Korekty z tytułu:
– rónic kursowych	0	( 69)	0	75
– kosztów z tytułu odsetek	299	293	96	99
– przychodów z tytułu odsetek	0	(8 139)	0	(7 941)
– wynik z wyceny poyczek	(6 432)	(3 942)	(1 952)	(2 085)
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu nalenoci	( 15)	423	( 10)	462
– zmiana stanu rezerw	0	(1 829)	0	0
– zmiany stanu zobowi za handlowych i pozostałych	864	( 245)	768	42
	21 414	( 914)	21 868	( 222)

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony dnia 30 wrzenia 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'*( ( ) ) )

-! 2

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej najwyszego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem najwyszego szczebla, wywierajcym znaczcy wpływ na Spółk.

CPD S.A. zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi (powizanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.

Niniejsze ródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	1/1/2019 - 30/9/2019	1/1/2018 - 30/9/2018
Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej	414	437
Koszt wynagrodze członków Zarz du	1 071	180
b) Transakcje ze znaczcym inwestorem	30/9/2019	31/12/2018
Laxey - poyczka udzielona	0	329
Przeszacowanie poyczki do wartoci godziwej	0	( 92)

Spłata poyczki nastpiła w kwietniu 2019 roku.

c) Transakcje z jednostkami zalenymi

Przychody - głównie z tytułu udzielonych poyczek	1/1/2019 - 30/9/2019	1/1/2018 - 30/9/2018
2/124 Gaston Investments	107	98
3/93 Gaston Investments	98	90
Ursa Park Smart City	68	0
5/92 Gaston Investments	180	139
6/150 Gaston Investments	49	41
7/120 Gaston Investments	53	44
8/126 Gaston Investments	0	20
9/151 Gaston Investments	0	7
10/165 Gaston Investments	0	11
12/132 Gaston Investments	106	89
13/155 Gaston Investments	122	105
15/167 Gaston Investments	0	10
16/88 Gaston Investments	19	19
18 Gaston Investments	29	33
19/97 Gaston Investments	21	18
20/140 Gaston Investments	26	22
Antigo Investments	56	65
Belise Investments	742	752
Buffy Holdings No1 Ltd	0	2 884
Celtic Asset Management	26	25
Celtic Investments Ltd	6	6
Challange Eighteen	736	2 200
Elara Investments	76	74
Gaston Investments	150	168
Hub Developments	61	62
Lakia Enterprises Ltd	641	628
Mandy Investments	401	392

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony dnia 30 wrzenia 2019 roku

(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

'*( ( ) ) )

-! 2

+

Koszty - głównie z tytułu otrzymanych poyczek	1/1/2019 - 30/9/2019	1/1/2018 - 30/9/2018
Lakia Enterprises Ltd	127	128
Lakia Investments	125	126
Robin Investments	39	39
Imes Poland	8
Gaston Investments		4
Zobowi zania - głównie z tytułu otrzymanych poyczek	30/9/2019	31/12/2018
Lakia Enterprises Ltd	10 010	9 957
Lakia Investments	5 464	5 880
Robin Investments	1 747	1 708
Gaston Investments	2	2
Nalenoci - głównie z tytułu udzielonych poyczek	30/9/2019	31/12/2018
2/124 Gaston Investments	4 141	3 932
3/93 Gaston Investments	3 887	3 690
Ursa Park Smart City	0	359
5/92 Gaston Investments	6 395	6 073
6/150 Gaston Investments	2 056	1 831
7/120 Gaston Investments	2 130	1 925
12/132 Gaston Investments	4 048	3 453
13/155 Gaston Investments	5 014	4 322
19/97 Gaston Investments	840	752
20/140 Gaston Investments	1 030	899
Belise Investments	15 882	14 671
Celtic Asset Management	676	630
Challange Eighteen	44 633	51 165
Elara Investments	692	635
Gaston Investments	0	250
Hub Developments	1 432	1 351
Lakia Enterprises Ltd	25 384	24 846
d) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi
Koszty	1/1/2019 -	1/1/2018 -
	30/9/2019	30/9/2018
Kancelaria Radców Prawnych Ole&Rodzynkiewicz sp. komandytowa	3	25