Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ELKOP Spółka Europejska

SKRÓCONE KWARTALNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na dzień 30 września 2019 roku oraz za 9 miesięcy zakończone dnia 30 września 2019 roku

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Płock, dnia 29 listopada 2019 roku

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spis treści:

I.	KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
1.1	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ……………………………………………………………………… 6
1.2	Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów ………………………….……………… 7
1.3	Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym ……………………………………………………………………………………. 8
1.4	Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych …………………………………………………………………………………………. 10
II.	INFORMACJE DODATKOWE
2.1	Ogólne informacje o Emitencie ………………………………………………………………………………………………….…………………………… 11
2.2	Opis działalności Emitenta …………………………………………………………………………………………………………………………………. 13
2.3	Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego ……………………………………………………………………………………………………………….……………….…… 13
2.4	Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski …………………………………………………………………………………………………………………….……… 17
2.5	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) ……………………………………………………………………………………………….………………………………………………19

III.	POZOSTAŁE INFORMACJE
3.1	Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi ……………….…………. 20
3.2	Rzeczowe aktywa trwałe ……………………………………………………………………………………………………………………………….………… 20
3.3	Nieruchomości ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
3.4	Należności …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…. 25
3.5	Kapitał z połączenia jednostek …………………………………………………………………………………………………………………………………… 27
3.6	Kapitał zakładowy …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27
3.7	Kapitał rezerwowy ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 28
3.8	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe ……………………………………………………………………………………………………… 28
3.9	Transakcje z podmiotami powiązanymi ………………………………………………………………………………………………………………….…. 29
	3.10 Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej ………………. 32

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3.12 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ……………………….……………………………………………………………………………………..………………………………..… 39
3.13 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
3.14 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących …………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 40
3.15 Rodzaj i kwota pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość ………………………………………………………………………………………… 46
3.16 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..….…………. 46
3.17 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki ………………………………………….……………………...…………….… 46
3.18 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie …………………...………. 47
3.19 Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe …….………..……….….. 47
3.20 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ……………………………………………… 52
- a. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ……………………….….…… 52
- b. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane …………………………………………………………………………………………………………….…………………. 52
- c. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ………………………………………………………………………………………………………………………………….….. 52
- d. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ………………………………... 53
- e. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego ………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………..…… 53
- f. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób ………………………………………….…………………… 54
- g. Wskazanie istotnych postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta…………………………………………………………………..…………….……………………………… 56
- h. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem: informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta …………………………………………. 56

i. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki ……….… 56

j. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego ……….………..… 60
k. Inne informacje, które są istotne, zdaniem Emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta …60
l. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ………………………………………………………………………………………………….……………………………….… 60
m. Informacja dotycząca zmiany w kwalifikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 61
n. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki …………………………………………………………………………………..…. 61
o. Zysk na akcję ………………………………………………………………………………………………………………………………………………...………… ...62

3.21 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ……………………..…..... 62

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 ROKU

PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki ELKOP SE za trzeci kwartał 2019 roku, wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 28 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF).

Dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

1.1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej:

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Stan na 30.09.2019	31 grudnia 2018
A k t y w a	niebadane	zbadane
I. Aktywa trwałe	112 800	84 446
Wartości niematerialne i prawne	1 550	1 550
Rzeczowe aktywa trwałe	692	764
Nieruchomości inwestycyjne	106 059	77 302
Należności długoterminowe		16
Długoterminowe aktywa finansowe	1 730	2 090
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 769	2 724
II. Aktywa obrotowe	9 979	9 540
Należności krótkoterminowe	7 213	7 329
Krótkoterminowe aktywa finansowe		519
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 352	1 601
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	414	91
III. Aktywa długoterminowe przeznaczone do sprzedaży		0
A k t y w a r a z e m	122 779	93 986

P a s y w a
I. Kapitał własny	60 071	59 337
Kapitał zakładowy	67 456	68 950
Koszty emisji akcji	-139	-139
Wynik na transakcjach finansowych	-15 189	-15 189
Kapitał zapasowy	1 538	1 538
Kapitał z aktualizacji wyceny	-1 177	-1 144
Kapitał rezerwowy	1 494
Kapitał z połączenia jednostek	-16
Zyski zatrzymane / Nierozdzielony wynik finansowy	6 104	5 321
II. Zobowiązania długoterminowe	60 756	33 654
Długoterminowe pożyczki otrzymane	53 667	26 821
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 548	6 214
Zobowiązania pozostałe	541	619
III. Zobowiązania krótkoterminowe	1 952	995
Zobowiązania handlowe	331	236
Zobowiązania pozostałe	1 621	746
Rezerwy krótkoterminowe		13
P a s y w a r a z e m	122 779	93 986

Wartość księgowa Liczba akcji	60 071 9 850 000	59 337 985 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	6,10	0,06
Rozwodniona liczba akcji	9 850 000	985 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	6,10	0,06

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Strona 6 z 73

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

1.2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	III kwartał rok bieżący od 01.07.2019 do 30.09.2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2019 niebadane	III kwartał rok poprzedni od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów	2 689	6 401	1 101	3 360
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów	1 320	3 456	1 018	3 008
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	1 369	2 945	83	352
IV. Koszty sprzedaży
V. Koszty ogólnego zarządu	550	1 685	295	1 006
VI. Pozostałe przychody operacyjne	-169	648	24	131
VII. Pozostałe koszty operacyjne	2	86	204	1 108
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	648	1 822	-392	-1 631
IX. Przychody finansowe	1	14	138	431
X. Koszty finansowe	463	757	0	24
XI. Zysk przed opodatkowaniem	186	1 079	-254	-1 224
XII. Podatek dochodowy	61	296	-184	-1 535
- część bieżąca
- część odroczona	61	296	-184	-1 535
XIII. Zysk (strata) netto	125	783	-70	311

Średnia ważona liczba akcji zwykłych		279 982 877		19 700 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,00		0,02
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		279 982 877		27 633 973
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,00		0,02

Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	III kwartał rok bieżący od 01.07.2019 do 30.09.2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2019 niebadane	III kwartał rok poprzedni od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane
Zysk/strata netto za okres	125	783	-70	311
Inne całkowite dochody, w tym:		-49
Składniki, które nie zostaną przeniesione w
późniejszych okresach do rachunku zysków i
strat	0	-16	0	0
- rozliczenie połączenia jednostek	0	-16
Składniki, które mogą zostać przeniesione w
późniejszych okresach do rachunku zysków i
strat:	0	-33	0	0
- rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny,
w tym:	0	-33	0	0
- wycena aktywów finansowych dostępnych
do sprzedaży		-33
- wycena aktywów przeznaczonych do
wydania			0
Całkowity dochód za okres	125	734	-70	311

1.3. Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2018
Kapitał własny na początek okresu	59 337	59 153
Kapitał własny na początek okresu, po uzgodnieniu do
danych porównywalnych	59 337	59 153
Kapitał zakładowy na początek okresu	68 950	68 950
Zmiany kapitału zakładowego	-1 494	0
zmniejszenia (z tytułu)	1 494	0
- utworzenie kapitału rezerwowego	1 494	0
Kapitał zakładowy na koniec okresu	67 456	68 950
Koszty emisji akcji na początek okresu	-139	-139
Koszty emisji akcji na koniec okresu	-139	-139
Wynik na transakcjach finansowych na początek
okresu	-15 189	-15 189
Wynik na transakcjach finansowych na koniec okresu	-15 189	-15 189

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek
okresu		0
Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec
okresu		0
Akcje (udziały) własne na początek okresu	0	0
Akcje (udziały) własne na koniec okresu	0	0
Kapitał zapasowy na początek okresu	1 538	1 538
Kapitał zapasowy na koniec okresu	1 538	1 538
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	-1 144	331
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-33	0
zwiększenia (z tytułu)	-33	0
- wycena aktywów finansowych	-33	0
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-1 177	331
Kapitał rezerwowy na początek okresu	0
Zmiany kapitału rezerwowego	1 494
zwiększenia (z tytułu)	1 494
- z obniżenia kapitału zakładowego	1 494
Kapitał rezerwowy na koniec okresu	1 494
Kapitał z połączenia jednostek na początek okresu	0	0
Zmiany kapitału z połączenia jednostek	-16
zwiększenia (z tytułu)	-16
- połączenia jednostek	-16
Kapitał z połączenia jednostek na koniec okresu	-16	0
Nierozliczone straty/Zyski zatrzymane z lat
ubiegłych na początek okresu	5 321	3 662
- zwiększenie (z tytułu)	783	311
- zysk/strata za okres	783	311
Nierozliczone straty/Zyski zatrzymane z lat ubiegłych
na koniec okresu	6 104	3 973
Kapitał własny na koniec okresu	60 071	59 464

Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

1.4. Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z	Dziewięć miesięcy	Dziewięć miesięcy
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	zakończone 30 września	zakończone 30 września
	2019	2018
	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
I. Zysk (strata) brutto	1 079	-1 224
II. Korekty razem	1 235	587
Amortyzacja	145	113
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	2	-6
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	690	-476
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-586	944
Zmiana stanu rezerw	-13	-10
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń
międzyokresowych	132	-282
Zmiana stanu zobowiązań	858	417
Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych	-323	-178
Inne korekty*	330	65
I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 314	-637
Działalność inwestycyjna
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej	553	10 781
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne	51	51
Odsetki otrzymane	25	335
Sprzedaż papierów wartościowych	3
Spłaty udzielonych pożyczek	474	10 395
II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	1 538	8 246
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych	38	578
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne	262	1 002
Udzielone pożyczki	1 238	6 666
II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-985	2 535
Działalność finansowa
I. Wpływy	0	0
II. Wydatki z tytułu działalności finansowej	578	0
Odsetki	578	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-578	0
Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III)	751	1 898
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	751	1 898
Środki pieniężne na początek okresu	1 601	4 364
Środki pieniężne na koniec okresu	2 352	6 262

* Inne korekty dotyczą połączenia jednostek

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

II.INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Ogólne informacje o Emitencie

Nazwa Emitenta	ELKOP SE
Siedziba	Płock
Adres	09-402 Płock,
	ul. Zygmunta Padlewskiego 18C
Spółka posiada oddziały - nieruchomości:	1) w Chorzowie przy ul. Kurta Aldera 44
	2) w Elblągu przy ul. Grunwaldzkiej 2i
	3) w Rzeszowie przy Al. Gen. Leopolda
	Okulickiego 18
	4) w Płocku przy Al. mar. J. Piłsudskiego 35
	5) w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56
Telefon	24 366 06 26
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
	w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS	KRS 0000782225
REGON	272549956
NIP	627 001 16 20
Kapitał zakładowy	15.760.000 EURO
Ilość wszystkich akcji	9.850.000
Wartość nominalna 1 akcji	1,60 euro
Oznaczenie kodem przez KDPW	PLELKOP00013

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Przedmiotem działalności Emitenta	Sektor działalności budowlanej
wg. klasyfikacji przyjętej przez GPW SE

Przedmiot podstawowej działalności	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie
Emitenta	nieruchomościami własnymi lub
	dzierżawionymi,
Adresy poczty elektronicznej	[email protected]

Strona internetowa	www.elkop.pl

Organy Spółki:

Zarząd spółki

Jacek Koralewski Prezes Zarządu od dnia 28.10.2010 roku
Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu od dnia 01.03.2019 roku

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Mariusz Patrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Hetkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
Martyna Patrowicz Członek rady Nadzorczej
Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Wojciech Hetkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Małgorzata Patrowicz Członek Komitetu Audytu
Adam Stachowicz Członek Komitetu Audytu

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta

W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta.

2.2. Opis działalności Emitenta

Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze

budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów.

Spółka ELKOP SE to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.

ELKOP SE jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości 106 059 tys. złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych i gruntów o łącznej powierzchni ponad 100.700 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki.

2.3. Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2019 roku oraz za 9 miesięcy zakończone dnia 30 września 2019 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wydanymi i obowiązującymi na dzień niniejszego sprawozdania finansowego, w tym z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

"Śródroczna sprawozdawczość finansowa", które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, a także spójnie z zasadami opisanymi w sprawozdaniu finansowym ELKOP SE, sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły. Skrócone sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest złoty polski. Wszystkie dane finansowe przedstawia się w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 29 listopada 2019 roku.

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny, oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF, wycenione zostały według wartości godziwej.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2019

-MSSF 16 "Leasing",

Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" "Wcześniejsze spłaty z ujemną kompensatą",
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017),
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana planu, ograniczenie lub rozliczenie,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"
Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność co do ujęcia podatku dochodowego".

MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym i operacyjnym. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest, lub zawiera w sobie, leasing jeśli w zamian za wynagrodzenie przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres. Ujęcie leasingu operacyjnego w bilansie spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania –zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą amortyzacji, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego.

Na podstawie przeprowadzonej analizy spółka ocenia, że zmiana MSSF 16 nie ma wpływu raporty finansowe spółki.

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

-MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja materiału (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym raporcie kwartalnym spółka nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe spółki.

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z tym może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także

c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

średnie kursy w okresie sprawozdawczym EURO		Okres sprawozdawczy		Okres sprawozdawczy
		2019.01.01 – 2019.09.30		2018.01.01 – 2018.09.30
		kurs	data	kurs	data
kurs na ostatni dzień okresu		4,3736	30.09.2019	4,2714	28.09.2018
* średni arytmetyczny kurs w okresie		4,3086	01.01.2019 do 30.09.2019	4,2535	01.01.2018 do 30.09.2018
kurs najniższy	4,2406		01.07.2019	4,1423	29.01.2018
kurs najwyższy 4,3891		23.09.2019	4,3978	03.07.2018
okres sprawozdawczy 2019.01.01 – 2019.09.30		okres sprawozdawczy 2018.01.01 – 2018.09.30
Tab. nr 22 z dn. 31.01.2019	4,2802		Tab. nr 22 z dn. 31.01.2018		4,1488
Tab. nr 42 z dn. 28.02.2019	4,3120		Tab. nr 42 z dn. 28.02.2018		4,1779
Tab. nr 63 z dn. 29.03.2019	4,3013		Tab. nr 64 z dn. 30.03.2018		4,2085
Tab. nr 84 z dn. 30.04.2019	4,2911		Tab. nr 84 z dn. 30.04.2018		4,2204

2.4. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BNP Paribas B.P. S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Tab. nr 189 z dn. 20.09.2019	4,3736	Tab. nr 189 z dn. 28.09.2018	4,2714

Tab. nr 168 z dn. 30.08.2019	4,3844	Tab. nr 169 z dn. 31.08.2018	4,2953
Tab. nr 147 z dn. 31.07.2019	4,2911	Tab. nr 147 z dn. 31.07.2018	4,2779
Tab. nr 124 z dn. 28.06.2019	4,2520	Tab. nr 125 z dn. 29.06.2018	4,3616
Tab. nr 105 z dn. 31.05.2019	4,2916	Tab. nr 104 z dn. 30.05.2018	4,3195

* kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
- ➢ w dniu 30 września 2019 r. 1 EUR = 4,3736
- ➢ w dniu 31 grudnia 2018 r. 1 EUR = 4,3000
pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
- ➢ w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. 1 EUR = 4,3086
- ➢ w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. 1 EUR = 4,2535

Strona 18 z 73

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

2.5. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO):

	Trzeci kwartał zakończony 30 września 2019	Trzeci kwartał zakończony 30 września 2018	Trzeci kwartał zakończony 30 września 2019	Trzeci kwartał zakończony 30 września 2018
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EURO	w tys. EURO
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 401	3 360	1 486	790
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 822	-1 631	423	-383
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 079	- 1 224	250	-288
Zysk (strata) netto	783	311	182	73
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	2 314	-637	537	-150
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	-985	2 535	-229	596
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-578	0	-134	0
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	751	1 898	174	446
Aktywa razem *	122 779	93 986	28 073	21 857
Zobowiązania krótkoterminowe *	1 952	995	446	231
Kapitał własny *	60 071	59 337	13 735	13 799
Kapitał zakładowy *	67 456	68 950	15 423	16 035
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	279 982 877	27 633 973	279 982 877	27 633 973
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł / EURO)	0,00	0,02	0,00	0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO) *	6,10	0,06	1,39	0,01
Uwaga! dla pozycji bilansowych w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2018 r.	oznaczonych	gwiazdką	prezentowane dane	obejmują

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony

Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Sprawozdanie finansowe, sporządzone za III kwartał 2019 r. oraz obejmujące dane porównywalne za III kwartał 2018 r. nie zawiera różnic.

Nie dokonywano korekt błędów, dotyczących poprzednich okresów.

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień 30.09.2019 r. Spółka dokonała zakupu rzeczowych aktywów trwałych (samochodów) o wartości 73 tys. zł.

Na koniec trzeciego kwartału 2019 r. nie ma zakontraktowanych nakładów inwestycyjnych, dotyczących rzeczowych aktywów.

W okresie objętym raportem nie była dokonywana sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.

3.3. Nieruchomości

Na dzień sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości. Nieruchomości inwestycyjne za wyjątkiem nieruchomości w Poznaniu, nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek czy transakcji.

Na dzień 30 września 2019 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych Spółki została wykazana na podstawie wycen przeprowadzonych przez niezależnych rzeczoznawców niepowiązanych ze Spółką oprócz wyceny nieruchomości w Poznaniu, które ujęte są w wysokości kwoty nabycia.

Daty sporządzenia wycen przedstawiają się następująco:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Nieruchomość w Chorzowie operat szacunkowy zakończono dnia 18 stycznia 2018 roku. Potwierdzenie aktualności opracowano dnia 16 stycznia 2019 roku.
Nieruchomość w Płocku wycena lokalu niemieszkalnego 30.08.2019r.; operat szacunkowy pozostałych nieruchomości w Płocku zakończono dnia 18 stycznia 2018 roku. Potwierdzenie aktualności opracowano dnia 16 stycznia 2019 roku
Nieruchomość w Elblągu 17.01.2019 r.
Nieruchomość w Rzeszowie 18.01.2019 r.
Nieruchomość Cotex Office Center 30.08.2019 r.
Nieruchomość w Poznaniu przyjęto w księgach Emitenta na dzień 30.09.2019 r. – w wartości przejętego długu tj. 26.731 tys. zł

Szczegóły o nieruchomości inwestycyjnej oraz informacje na temat hierarchii wartości godziwej na dzień 30 września 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku kształtują się następująco:

Nieruchomości inwestycyjne	Poziom 3 w tys. zł.	Wartość godziwa na dzień 30.09.2019 r.
		niebadane
Nieruchomość w Chorzowie	18 589	18 589
Nieruchomość w Płocku	8 856	8 856
Nieruchomość w Elblągu	15 974	15 974
Nieruchomość w Rzeszowie	3 871	3 871
Nieruchomość Cotex Office Center w Płocku	32 038	32 038
Nieruchomość w Poznaniu	26 731	26 731
Razem	106 059	106 059

Nieruchomości inwestycyjne	Poziom 3 hierarchii wartości godziwej w tys. zł.	Wartość godziwa na dzień 31.12.2018 r. zbadane
Nieruchomość w Chorzowie	18 589	18 589
Nieruchomość w Płocku	8 787	8 787
Nieruchomość w Elblągu	15 974	15 974
Nieruchomość w Rzeszowie	3 871	3 871

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Nieruchomość Cotex Office Center	30 081	30 081
w Płocku
Razem	77 302	77 302

Do nieruchomości inwestycyjnych zaliczanych do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej, istotne są następujące informacje:

Nieruchomość	Techniki	Dane wsadowe	Wrażliwość ceny
	wyceny
NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W CHORZOWIE PRZY UL. KURTA ALDERA 44	Podejście porównawcze, metoda korygowania ceny średniej do określenia wartości rynkowej nieruchomości gruntowej zabudowanej Podejście porównawcze, metoda korygowania ceny średniej do określenia wartości składnika gruntowego	Regionalny rynek nieruchomości: -ilość transakcji: 14 -minimalna cena transakcyjna: 541,04 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 889,69 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 1 660,11 pln/m2 Regionalny i lokalny rynek nieruchomości niezabudowanych: - ilość transakcji: 15 -minimalna cena transakcyjna: 55,99 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 82,60 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 95,00 pln/m2	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest uzależniony od czasowych upodobań nabywców nieruchomości
NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU PRZY UL. ZYGMUNTA PADLEWSKIEGO 18 C	Podejście porównawcze, metoda porównania parami do określenia wartości rynkowej nieruchomości lokalowych	Regionalny rynek nieruchomości niezabudowanych: - ilość transakcji: 9 -minimalna cena transakcyjna: 3 336,58 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 4 154,29 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 5 008,22 pln/m2	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest uzależniony od czasowych upodobań nabywców nieruchomości
NIERUCHOMOŚCI NIEZABUDOWANE W PŁOCKU	Podejście porównawcze, metoda porównania parami do określenia wartości składnika gruntowego	Lokalny i regionalny rynek nieruchomości niezabudowanych: - ilość transakcji: 6 -minimalna cena transakcyjna: 248,57 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 330,62 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 500,00 pln/m2	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest uzależniony od czasowych upodobań nabywców

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

			nieruchomości
NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W ELBLĄGU PRZY UL. GRUNWALDZKIEJ 2i	Podejście porównawcze, metoda porównania parami do oszacowania wartości rynkowej nieruchomości gruntowej zabudowanej oraz prawa własności gruntu i prawa użytkowania wieczystego gruntu	Lokalny rynek nieruchomości zabudowanych: -ilość transakcji: 7 -minimalna cena transakcyjna: 798,27 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 2 676,76 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 6 983,07 pln/m2 Regionalny rynek nieruchomości zabudowanych: - ilość transakcji: 10 -minimalna cena transakcyjna: 1 499,65 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 2090,50 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 3 237,03 pln/m2 Lokalny i regionalny rynek nieruchomości niezabudowanych: - ilość transakcji: 6 -minimalna cena transakcyjna: 142,81 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 199,33 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 279,60 pln/m2	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest uzależniony od czasowych upodobań nabywców nieruchomości
NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W RZESZOWIE PRZY AL. GEN. LEOPOLDA OKULICKIEGO 18	Podejście porównawcze, metoda porównania parami do oszacowania wartości rynkowej nieruchomości gruntowej zabudowanej oraz prawa własności gruntu i prawa użytkowania wieczystego gruntu	Lokalny rynek nieruchomości zabudowanych: -ilość transakcji: 8 -minimalna cena transakcyjna: 1 721,21 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 3 362,53 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 4546,28 pln/m2 Lokalny rynek nieruchomości niezabudowanych: - ilość transakcji: 5 -minimalna cena transakcyjna: 200,00 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 351,96 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 444,82 pln/m2	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest uzależniony od czasowych upodobań nabywców nieruchomości
NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU PRZY UL. GINTERA	Podejście porównawcze, metoda porównania parami do oszacowania	Lokalny rynek nieruchomości: -ilość transakcji: 5 -minimalna cena transakcyjna: 190,01 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 268,40 pln/m2	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

	wartości rynkowej prawa do gruntu	-maksymalna cena transakcyjna 314,20 pln/m2	uzależniony od czasowych upodobań nabywców nieruchomości
NIERUCHOMOŚĆ LOKALOWA ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU PRZY UL. PADLEWSKIEGO 18C	Podejście porównawcze, metoda porównania parami do oszacowania wartości rynkowej nieruchomości lokalowej	Regionalny rynek nieruchomości lokalowych: - ilość transakcji: 1 -minimalna cena transakcyjna: 3 336,58 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 4 102,35 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 4 838,56 pln/m2	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest uzależniony od czasowych upodobań nabywców nieruchomości
NIERUCHOMOŚĆ GRUNTOWA ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU PRZY AL. PIŁSUDSKIEGO	Podejście porównawcze, metoda porównania parami do oszacowania wartości rynkowej prawa do gruntu	Lokalny rynek nieruchomości: -ilość transakcji: 5 -minimalna cena transakcyjna: 190,01 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 268,40 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 314,20 pln/m2	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest uzależniony od czasowych upodobań nabywców nieruchomości
NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU PRZY AL. PIŁSUDSKIEGO 35	• Podejście porównawcze, Metoda korygowania ceny średniej do oszacowania wartości rynkowej nieruchomości gruntowej zabudowanej oraz metoda porównania parami do oszacowania wartości rynkowej prawa do gruntu (dla wyodrębnienia) • Podejście kosztowe, metoda kosztów zastąpienia, technika wskaźnikowa dla określenia wartości odtworzeniowej składnika	• Nieruchomości gruntowe zabudowane i nieruchomości budynkowe Regionalny rynek nieruchomości: -ilość transakcji: 13 -minimalna cena transakcyjna: 1 965,47 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 3 030,39 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 3 667,87 pln/m2 • Nieruchomości gruntowe niezabudowane Lokalny rynek nieruchomości: -ilość transakcji: 5 -minimalna cena transakcyjna: 190,01 pln/m2 -średnia cena transakcyjna 268,40 pln/m2 -maksymalna cena transakcyjna 314,20 pln/m2 Składniki budowlane nieruchomości i infrastruktury towarzyszącej w sposób trwały z nieruchomością związanych (wycena dla wyodrębnienia) Zastosowano wskaźnik kosztów dodatkowych w wysokości 7,2% (dla budynku usługowo-handlowo –biurowego, parkingów, chodników, ciągów pieszo	Prawdopodobieństwo wystąpienia w wycenie atrybutów, których wpływ na wartość rynkową jest uzależniony od czasowych upodobań nabywców nieruchomości

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

	budowlanego	jezdnych), 0% dla agregatu i stacji
	nieruchomości i	rozdzielczej, stopień zużycia technicznego
	infrastruktury	20% dla budynku usługowo-handlowo –
	towarzyszącej	biurowego, parkingów, chodników, ciągów
	w sposób	pieszo-jezdnych, 15% dla parkingów,
	trwały z	chodników, ciągów pieszo-jezdnych, 10%
	nieruchomością	agregatu i stacji rozdzielczej .
	związanych (dla	Stopień zużycia funkcjonalnego i zużycia
	wyodrębnienia)	środowiskowego kształtowała się na
		poziomie 0%.

		Zarząd mając na uwadze unikatowy
		charakter Nieruchomości położonej
		w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35 z względu
		na jej lokalizację, położenie oraz standard a
		także brak aktywności transakcyjnej na
		lokalnym rynku kierując się zasadą
		ostrożności przyjmuje dla tej
		Nieruchomości bardziej konserwatywne
		szacunki .
NIERUCHOMOŚĆ		Wartość godziwa nieruchomości została ujęta w wysokości przejętego długu, który miał
ZLOKALIZOWANA	miejsce 27.06.2019r. oraz 07.08.2019 r. Wycena nieruchomości na podstawie szacunków
W POZNANIU	przeprowadzonych przez niezależnych rzeczoznawców zostanie dokonana na koniec roku
	2019.

3.4. Należności

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	30 wrzesień 2019	31 grudnia 2018
Od jednostek powiązanych	97	7
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	97	7
- do 12 miesięcy	97	7
Od jednostek pozostałych	7 116	7 322
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	341	224
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń	6 760	7 095
społecznych i zdrowotnych oraz innych
świadczeń
- dochodzone na drodze sądowej	15
- inne		3
Należności krótkoterminowe netto, razem	7 213	7 329
odpisy aktualizujące wartość należności	74
Należności krótkoterminowe brutto, razem	7 287	7 329

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	30 wrzesień 2019	31 grudnia 2018
Stan na początek okresu	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	74
- utworzenie odpisów na należności	74
b) zmniejszenia (z tytułu)
Stan odpisów aktualizujących wartość
należności krótkoterminowych na koniec
okresu	74	0

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)	30 wrzesień 2019	31 grudnia 2018
a) w walucie polskiej	7 287	7 329
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu
na zł)
b1. jednostka/waluta tys./EURO
pozostałe waluty w tys. zł
Należności krótkoterminowe, razem	7 287	7 329

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a termin płatności wynosi od 14 do 30 dni. Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne nie są oprocentowane.

Należność z tytułu podatków w kwocie 6 760 tys. zł wynika przede wszystkim z nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.

Spółka na dzień 30.09.2019r. w związku z przeterminowanymi należnościami dokonała odpisu aktualizującego należność na kwotę 74 tys. zł.

Odpisy aktualizujące są ujmowane w pozycji "pozostałe koszty operacyjne", a odwrócenie odpisów aktualizujących w pozycji "pozostałe przychody operacyjne".

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3.5. Kapitał z połączenia jednostek

KAPITAŁ Z POŁĄCZENIA JEDNOSTEK	30 września 2019	31 grudnia 2018
Kapitał z połączenia jednostek na początek okresu	0	0
- Zwiększenia	-16	0
- Zmniejszenie	0	0
Kapitał z połączenia jednostek na koniec okresu	-16	0

W dniu 19 kwietnia 2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca ELKOP S.A. działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych natomiast ELKOP 1 Polska Akciová společnost działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017 r. Od dnia 19 kwietnia 2019 r. Spółka kontynuuje swoją działalność i byt prawny w nowej formie prawnej Spółki Europejskiej.

3.6. Kapitał zakładowy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku w związku powstaniem Spółki Europejskiej ELKOP SE z siedzibą w Płocku postanawia wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO w ten sposób, że wartość nominalna wszystkich akcji Spółki wynosi 1,60 EURO a wartość kapitału zakładowego będzie wynosiła 15.760.000,00 EURO.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Kurs przeliczenia waluty EURO przyjęty został zgodnie z tabelą średnich kursów walut publikowaną przez Narodowy Bank Polski w dniu 31 stycznia 2019 roku na poziomie 1,00 EURO= 4,2802 zł.

Dnia 04 lutego 2019 podjęto uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.494.048,00 zł tj. z kwoty 68.950.000,00 zł do kwoty 67.455.952,00 co stanowi równowartość kwoty 15.760.000,00 EURO. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 7,00 zł do wartości nominalnej 6,84832 zł co stanowi równowartość kwoty 1,60 EURO.

W dniu 19.04.2019 r. wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

3.7. Kapitał rezerwowy

Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 1.494.048,00 zł na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

W dniu 19.04.2019 r. wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany w kapitale rezerwowym Spółki

3.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.

Na mocy Umowy z dnia 27.06.2019r. Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w zamian za przejęcie długu - pożyczki o stanie zadłużenia 6.736 tys. zł. Wartość nieruchomości została określona w wysokości 6.736 tys. zł.

Umowa ta miała charakter warunkowy na podstawie Ustawy o gospodarce nieruchomościami ze względu na przysługujące Gminie Miasto Poznań prawa pierwokupu. W wyniku powyższego w Spółce powstało aktywo i zobowiązanie warunkowe.

W związku z rezygnacją przez Miasto Poznań z prawa pierwokupu spełniony został warunek określony w tej umowie. Emitent w dniu 07.08.2019 r. zawarł w wykonaniu umowy

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

warunkowej z dnia 27.06.2019 r. umowę przenoszącą własność opisanej powyżej nieruchomości wchodzącej w skład nieruchomości komercyjnej w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56. Wobec tego aktywa i zobowiązania warunkowe wygasły.

3.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock

tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.09.2019	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu pożyczek wobec jednostek powiązanych
DAMF INVEST S.A.	0	0	0	0	0	0	0
ATLANTIS SE	11	0	5	0	0	0	0
FON SE	1	0	0	303	0	0	19 747
Investment Friends Capital SE	1	0	0	0	0	0	0
IFERIA S.A.	1	0	0	0	0	0	0
IFEA Sp. z o.o.	1	0	0	0	0	0	0
OFFICE CENTER SP. Z O.O. w likwidacji	37	0	75	0	0	0	0
PATRO INVEST SP. O.O.	22	0	0	329	2	0	27 150
Patro Inwestycje sp. z o.o.	11	0	0	0	2	0	0
Damf Księgowość sp. z o.o. w likwidacji	13	1	0	0	0	0	0
Damf Inwestycje sp. Z o.o.	3	0	0	0	0	0	0
Platynowe Inwestycje SE	1	0	0	0	0	1	0
Fon Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o.	6	0	0	0	0	0	0
Kopanina Administracja Spółka z o.o. Spółka Komandytowa	675	0	0	0	93	0	0
Investment Friends SE	1	0	0	62	0	0	6 770
razem	784	1	80	694	97	1	53 667

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie

Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2018	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu pożyczek wobec jednostek powiązanych
DAMF INVEST S.A.	2	0	0	0	0	0	0	0	0
ATLANTIS SE	6	0	48	0	0	340	0	338	0
FON SE	6	0	100	0	0	0	0	0	0
RESBUD SE	1		19	0	0	0	0	0	0
Investment Friends SE	6	0	0	0	0	0	0	0	0
Investment Friends Capital SE.	6	0	1	0	0	0	0	0	0
IFERIA S.A.	2	0	0	0	0	0	0	0	0
IFEA Sp. z o.o.	2	0	0	0	0	0	0	0	0
OFFICE CENTER SP. Z O.O. w likwidacji	27	5	7	0	2	0	0	0	0
PATRO INVEST SP. O.O.	25	490	0	22	3	0	0	0	26 822
Patro Inwestycje sp. Z o.o.	5	0	0	0	0	0	0
Damf Księgowość sp. z o.o. w likwidacji	20	22	0	0	2	0	488	0	0
razem	110	523	175	22	7	340	488	338	26 822

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3.10. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej Informacje o instrumentach finansowych

30 września 2019 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzowany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	1 701	0	9 594	11 295
Akcje i udziały wartość bilansowa	1 701	0		1 701
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat		255		255
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-6 749			-6 749
-Wartość w cenie nabycia	8 450	255		8 705
Dłużne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki			29	29
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			7 213	7 213
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			2 352	2 352
Pozostałe aktywa finansowe
Razem zobowiązania finansowe			53 667	53 667
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek			53 667	53 667

31.12. 2018 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzowany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	1 742	30	9 434	11 206
Akcje i udziały wartość bilansowa	1 742	30		1 754
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat		-286		-286
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-6 708			-6 708
-Wartość w cenie nabycia	8 450	316		8 766
Dłużne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki			488	488
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			7 345	7 345
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			1 601	1 601
Pozostałe aktywa finansowe
Razem zobowiązania finansowe			26 822	26 822
Zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek			26 822	26 822

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

Instrumenty finansowe	30 września 2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe
nienotowane na GPW	-	-	-	-
i NC
Akcje
długoterminowe	1 701	-	-	1 701
nienotowane
Razem aktywa
finansowe	1 701	-	-	1 701
wyceniane w
wartości godziwej
Zobowiązania
finansowe
wyceniane	-	-	-	-
w wartości godziwej

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Instrumenty finansowe	31 grudzień 2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe nienotowane na GPW i NC	30	-	-	30
Akcje długoterminowe nienotowane	1 742	-	-	1 742
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	1 772	-	-	1 772
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	-	-	-	-

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii.

Na 30 września 2019 roku nie nastąpiły zmiany w sposobie kalkulacji wartości godziwej w stosunku do roku 2018 oraz na dzień 30.06.2019 r.

Zarząd dokonał analizy dostępnych danych dotyczących posiadanych udziałów długoterminowych IFEA Sp. z o.o., zakwalifikowanych do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. W ocenie Zarządu nie uległy zmianie wartości powyższego instrumentu finansowego w porównaniu z uzgodnieniami na dzień 30 czerwca 2019 r.

W wyniku czego wartość godziwa poziomu 3 z wyceny aktywów finansowych na dzień 30 września 2019 r. wynosi 1 701 tys. zł.

Na dzień 30.09.2019 r., w ocenie Zarządu nie zachodzą przesłanki utraty wartości określone w MSR 39 w odniesieniu do posiadanych udziałów IFEA Sp. z o.o.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Wartość pozostałych inwestycji zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży odzwierciedla wartość godziwą tych inwestycji na dzień 30.09.2019 r.

Stan na 30 września 2019 r.

	Akcje nienotowane na giełdzie w tys. zł. (wartość godziwa przez całkowite dochody)	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2019	1 742	1 742
Suma zysków lub strat	-41	-41
- w wyniku finansowym
- w pozostałych całkowitych dochodach	-41	-41
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW
i NC
Akcje długoterminowe nienotowane
Zakupy/objęcie udziałów
Emisje
Zbycia/rozliczenia
Przeniesienie do aktywa przeznaczonego
do wydania
Stan na koniec okresu 30.09.2019r.	1 701	1 701

Stan na 31 grudnia 2018 r.

	Akcje nienotowane na giełdzie w tys. zł. (wartość godziwa przez całkowite dochody)	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	3 564	3 564
Suma zysków lub strat - w wyniku finansowym	-1 822	-1 822
- w pozostałych całkowitych dochodach Akcje krótkoterminowe notowane na GPW	-1 822	-1 822
i NC
Akcje długoterminowe nienotowane
Zakupy/objęcie udziałów
Emisje
Zbycia/rozliczenia
Przeniesienie do aktywa przeznaczonego
do wydania
Stan na koniec okresu 31.12.2018r.	1742	1742

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano w sprawozdaniu rocznym za rok 2018. W stosunku do opisanych w sprawozdaniu za 2018 rok celów i zasad zarządzania ryzykiem nie zaszły żadne zmiany.

3.11. Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących

Na dzień 30 września 2019 roku dokonano następujących zmian rezerw i odpisów aktualizujących:

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2019	2 724 tys. zł
utworzenie aktywów	136 tys. zł
rozwiązanie aktywów	91 tys. zł
stan na 30.09.2019	2 769 tys. zł

Spółka za III kwartały 2019 r. wykazuje aktywa na odroczony podatek z tytułu wyceny aktywów finansowych, straty podatkowej.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2019	6 214 tys. zł
utworzenie rezerwy	7 107 tys. zł
rozwiązanie rezerwy	6 773 tys. zł
stan na 30.09.2019	6 548 tys. zł

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spółka za III kwartały 2019 r. wykazuje rezerwę na odroczony podatek z tytułu wyceny pożyczek udzielonych oraz wyceny nieruchomości.

Aktualizacja zapasów:

stan na 1.01.2019	0 tys. zł
rozwiązanie odpis aktualizacyjny	0 tys. zł
stan na 30.09.2019	0 tys. zł

Aktualizacja należności:

stan na 1.01.2019	0 tys. zł
utworzenie	74 tys. zł
rozwiązanie	0 tys. zł
stan na 30.09.2019	74 tys. zł

Na dzień 30 września 2018 roku dokonano następujących zmian rezerw i odpisów aktualizujących:

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2018	952 tys. zł
utworzenie aktywów	2 374tys. zł
rozwiązanie aktywów	953 tys. zł
stan na 30.09.2018	2 373 tys. zł

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Strona 37 z 73

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spółka za III kwartały 2018 r. wykazuje aktywa na odroczony podatek z tytułu wyceny aktywów finansowych, straty podatkowej.

		Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2018	6 033 tys. zł
utworzenie rezerwy	102 tys. zł
rozwiązanie rezerwy	217 tys. zł
stan na 30.09.2018	5 918 tys. zł

Spółka za III kwartały 2018 r. wykazuje rezerwę na odroczony podatek z tytułu wyceny pożyczek udzielonych oraz wyceny nieruchomości.

Aktualizacja zapasów:

stan na 1.01.2018	185 tys. zł
rozwiązanie odpis aktualizacyjny	0 tys. zł
stan na 30.09.2018	185 tys. zł

Aktualizacja należności:

stan na 1.01.2018	0 tys. zł
utworzenie	0 tys. zł
rozwiązanie	0 tys. zł
stan na 30.09.2018	0 tys. zł

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3.12. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Rozliczenie połączenia w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Realizując wyżej opisane połączenie akcjonariusze jednostki dominującej ELKOP SA posiadali kontrolę nad spółką, która podlegała łączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonych operacji. W związku z powyższym w księgach ELKOP SA możliwe było rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów.

Generalna zasada zastosowania metody łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych wyłączeń.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spółka przeprowadziła rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów w następujący sposób:

Ujęto w księgach rachunkowych Elkop SA aktywa i pasywa według wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej ELKOP1 Polska AS po uprzednim doprowadzeniu ich do porównywalności
Dokonano wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym, w tym posiadanych akcji w spółce przejmowanej.
Dokonano wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej. Różnicę pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów wykazano jako odrębny kapitał spółki.
Koszty poniesione w związku z połączeniem zaliczono do kosztów finansowych. Przekształcenie okresu porównywalnego.

W związku z tym, iż ELKOP1 Polska AS został utworzony 10 października 2017 roku nie przedstawia się przekształcenia bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni okres sprawozdawczy w wyniku połączenia spółek ELKOP SA oraz Elkop1 Polska AS.

3.13. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent na dzień 30.09.2019 r. nie tworzył grupy kapitałowej.

3.14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informacje o zawartych znaczących umowach oraz istotnych zdarzeniach:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

➢ Dnia 07 sierpnia raportem bieżącym nr 26/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 07.08.2019 r. w związku z rezygnacją przez Miasto Poznań z prawa pierwokupu, Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki wchodzącej w skład nieruchomości komercyjnej w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 o której nabyciu Emitent informował raportem bieżącym nr 25/2019 z dnia 27.06.2019 r. Umowa z dnia 27.06.2019 r. obejmująca użytkowanie wieczyste niezabudowanej działki miała charakter warunkowy. W związku z rezygnacją przez Miasto Poznań z prawa pierwokupu spełniony został warunek określony w tej umowie. Wobec powyższego Emitent poinformował, że w związku ze spełnieniem się warunku nabycia przez Emitenta opisanej wyżej nieruchomości Emitent w dniu 07.08.2019 r. zawarł w wykonaniu umowy warunkowej z dnia 27.06.2019 r. umowę przenoszącą własność opisanej powyżej nieruchomości wchodzącej w skład nieruchomości komercyjnej w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56.
➢ Dnia 12 sierpnia raportem bieżącym nr 27/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 12.08.2019 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza Patro Invest OÜ o zwołanie Walnego Zgromadzenia w trybie art. 400 § 1 ksh oraz umieszczenie w jego porządku obrad następujących spraw:

a. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;

b. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

➢ Dnia 12 sierpnia raportem bieżącym nr 28/2019 Zarząd Emitenta poinformował o zwołaniu na dzień 09 września 2019 r., na godz. 11:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku (09-402) przy ul. Padlewskiego 18C.
➢ Dnia 09 września 2019 r. odbyło się w siedzibie spółki w Płocku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy ELKOP SE

Istotne uchwały podjęte przez NWZ:

Uchwała nr 5 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

NWZ uchwaliło, że:

Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 14.578.000,00 Euro (czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy Euro 00/100) tj. z kwoty 15.760.000,00 Euro (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy Euro 00/100) do kwoty 1.182.000,00 Euro (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące Euro 00/100).
Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 1,60 Euro (jeden Euro sześćdziesiąt Euro centów) do wartości nominalnej 0,12 Euro (dwanaście Euro centów) tj. zmniejszenie wartości każdej akcji Spółki o 1,48 Euro (jeden Euro czterdzieści osiem centów)
Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest: przeniesienie kwoty obniżenia kapitału zakładowego na kapitał zapasowy Spółki.
Przelewa się kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 14.578.000,00 Euro (czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy Euro 00/100) na kapitał zapasowy Spółki.
W związku z celem obniżenia kapitału zakładowego określonym w ust. 3 i 4 powyżej postanawia się, że w związku z obniżeniem kapitału zakładowego nie będą dokonywane wypłaty wkładów na rzecz akcjonariuszy Spółki.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 k.s.h.

§ 3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy art. 430 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6. Statutu Spółki w całości oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.182.000,00 EURO (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące EURO) dzieli się na 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,12 EURO (dwanaście euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 9850000;"

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do: a. złożenia oświadczenia stwierdzającego, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec Spółki, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie (art. 458 § 2 pkt. 4), b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji, w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od chwili rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy.

Uchwała nr 6 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

NWZ upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

➢ Dnia 16 września 2019 r. Emitent opublikował raport półroczny.

➢ Dnia 17 września 2019 r. Emitent poinformował że w dniu 17.09.2019 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 180/5819 pod pozycją 47626 ukazało się na wniosek Emitenta ogłoszenie w trybie art. 456 § 1 k.s.h. celem przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego w związku z uchwaleniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 09.09.2019 r. uchwałą nr 5 obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09.09.2019 r. zostały podane przez Emitenta do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 34/2019 z dnia 09.09.2019 r. Treść opublikowanego w dniu 17.09.2019 r. ogłoszenia:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ogłoszenie nr 47626.

"Zarząd ELKOP SE w Płocku KRS 0000782225 informuje, że uchwałą nr 5 NWZ Spółki z dnia 9.09.2019 r. uchwalone zostało obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15.760.000,00 euro do kwoty 1.182.000,00 euro, tj. o kwotę 14.578.000,00 euro w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z 1,60 euro do 0,12 euro. Nie przewiduje się wypłat dla akcjonariuszy.

Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec spółki w terminie 3 miesięcy od ukazania się tego ogłoszenia.

Rejestracja obniżeń kapitału zakładowego Spółki będzie mogła być dokonana najwcześniej po upływie 3 miesięcznego okresu od dnia ukazania się powyższego ogłoszenia."

➢ Dnia 20 września 2019 r. Emitent poinformował że w dniu 20.09.2019 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Spółki Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia, w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), w którym zawiadamiająca informuje o zwiększeniu zaangażowania ogólnej liczbie głosów Emitenta. Zawiadamiająca poinformowała, że na dzień 07.09.2019 r. bezpośrednio posiada 3.675.830 akcji Spółki, co stanowi 37,31 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 3.675.830 głosów, stanowiących 37,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

➢ W dniu 05 listopada 2019 r. Emitent poinformował, o zwołaniu na dzień 02 grudnia 2019 r. na godzinę 11:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Projekty uchwał:
- Uchwały przedstawione w porządku obrad NWZ od nr 1 do nr 4, mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu NWZ.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Uchwała nr 5 NWZ w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu
Uchwała nr 6 NWZ w sprawie zmian Statutu Spółki
Uchwała nr 7 NWZ w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
➢ W dniu 18 listopada 2019 r. na mocy porozumienia zawartego ze spółką Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji, spółka Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji zwolniła jedno z udzielonych przez Emitenta zabezpieczeń Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018 r.

Na mocy zawartego porozumienia Emitent oraz Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji postanowiły o rozwiązaniu z dniem 18.11.2019 r. umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, której przedmiotem było 1.690 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 8.450.000,00 zł.

W dniu 18.11.2019 r. Emitent zawarł ze spółką NOWY Wiatr Sp. z o.o. w Likwidacji umowę powiernictwa, której przedmiotem jest powierzenie przez Emitenta powiernikowi prawa własności posiadanych przez Spółkę 1.690 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o.

Celem umowy powiernictwa jest poszukiwanie przez powiernika nabywcy oraz przeprowadzenie przez powiernika transakcji sprzedaży udziałów IFEA Sp. z o.o. za cenę nie niższą niż 1.100,00 zł za każdy udział tj. za łączną cenę nie niższą niż 1.859.000,00 zł. Powiernik jest zobowiązany do zbycia udziałów będących przedmiotem Umowy w terminie do dnia 31.12.2020 r. a w przypadku braku zbycia udziałów do powrotnego ich przeniesienia na Emitenta.

W przypadku dokonania zbycia udziałów przez powiernika, powiernik będzie zobowiązany do niezwłocznego przekazania środków pieniężnych pozyskanych ze sprzedaży na rzecz Emitenta. Powiernik będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wysokości 100 zł za każdy sprzedany udział IFEA Sp. z o.o.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Emitent informuje, że tytułem zabezpieczenia Powiernik wydał Emitentowi weksel własny in blanco.

3.15. Rodzaj i kwota pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP SE nietypowe pozycje wpływające na aktywa Spółki nie wystąpiły.

3.16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie trzeciego kwartału 2019 r. tj. w okresie od dnia 01.07.2019 r. do dnia 30.09.2019 r. zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczny wpływ na wyniki finansowe Emitenta nie wystąpiły.

3.17. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP SE ww. zdarzenia nie wystąpiły.

Wybrane dane finansowe ELKOP SE [tys. PLN]:

Dane finansowe	III kwartały 2019	III kwartały 2018
Przychody netto ze sprzedaży	6 401	3 360
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 945	352
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 260	-654
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 822	-1 631

ELKOP Spółka Europejska

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Nr rachunku bankowego:

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Amortyzacja	145	113

EBITDA	1 967	-1 518

Zysk (strata) netto	783	311

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia ELKOP SE:

Wskaźnik	30.09.2019	30.09.2018
Płynność bieżąca	5,11	6,21
Płynność szybka	4,90	5,99

Płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka:(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia. międzyokresowe czynne)/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik	30.09.2019	30.09.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,51	0,11

Wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa.

3.18. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

W działalności ELKOP SE nie występuje sezonowość działania.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3.19. Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

Za III kwartały 2019 oraz w roku 2018 Spółka wyodrębniła następujące segmenty operacyjne:

Wynajem
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzepisane

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2019.01.01 do 2019.09.30	Sprzedaż domków z działką	Wynajem	Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	0	6 300	101	6 401
II.	Koszty segmentu	0	3 363	93	3 456
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	0	2 937	8	2 945
I	Koszty zarządu				1 685
II	Pozostałe przychody operacyjne				648
III	Pozostałe koszty operacyjne				86
IV	Przychody finansowe				14
V	Koszty finansowe				757
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM				1 079

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2018.01.01 do 2018.09.30	Sprzedaż domków z działką	Wynajem	Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	0	3 309	51	3 360
II.	Koszty segmentu	0	2 936	72	3 008

ELKOP Spółka Europejska

Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	352
I	Koszty zarządu	1 006
II	Pozostałe przychody operacyjne	131
III	Pozostałe koszty operacyjne	1 108
IV	Przychody finansowe	431
V	Koszty finansowe	21
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	-1 224

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. Nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia Zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2019 r.

Wynajem	117 287
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	579
Aktywa niealokowane	4 913
Razem aktywa	122 779

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2019 r.

Wynajem	326
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	5
Zobowiązania niealokowane	62 377

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A.

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Razem zobowiązania	62 708

• Aktywa segmentów stan na 30.09.2018 r.

Wynajem	53 341
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	1 344
Aktywa niealokowane	12 304
Razem aktywa	66 989

• Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2018 r.

Wynajem	158
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	2
Zobowiązania niealokowane	7 365
Razem zobowiązania	7 525

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Informacje geograficzne na dzień 30.09.2019 roku

Cała sprzedaż spółki jest sprzedażą krajową.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA WYNAJMU ICZNY DLA WYNAJMU	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
CHORZÓW	2 134	18 678
PŁOCK PADLEWSKIEGO	362	10 421
PŁOCK PIŁSUDSKIEGO	1 872	32 116
ELBLĄG	949	16 014
RZESZÓW	156	3 878
POZNAŃ	827	26 766
Razem dla wynajmu	6 300	107 873
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY POZOSTAŁEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
POZOSTAŁE	101	428
Razem dla sprzedaży pozostałej	101	428

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2019r.

POZOSTAŁE INFORMACJE	AMORTYZACJA	ZWIĘKSZENIA AKTYWÓW TRWAŁYCH
Wynajem	52	72
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	93	1
Razem	145	73

Informacje o wiodących klientach na dzień 30.09.2019 r.

W przychodach z uwzględniono przychody w wysokości 897 tys. zł z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 14,02 % z całości przychodów.

Drugim największym klientem jest spółka, dla której przychody wynosiły 745 tys. zł, wartość ta stanowi 11,64 % z całości przychodów.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży.

Informacje o wiodących klientach na dzień 30.09.2018 r.

W przychodach z tytułu wynajmu uwzględniono przychody w wysokości 747 tys. zł z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 22,23 % z całości przychodów.

Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży.

3.20. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta
a. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie trzeciego kwartału 2019 r. tj. w okresie od dnia 01.07.2019 r. do dnia 30.09.2019 r. ww. zdarzenia nie wystąpiły.

b. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Spółka ELKOP SE nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

c. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na mocy Umowy z dnia 27.06.2019 r. Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w zamian za przejęcie długu - pożyczki o stanie zadłużenia 6.736 tys. zł. Wartość nieruchomości została określona w wysokości 6.736 tys. zł.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W związku z rezygnacją przez Miasto Poznań z prawa pierwokupu spełniony został warunek określony w tej umowie. Emitent w dniu 07.08.2019 r. zawarł w wykonaniu umowy warunkowej z dnia 27.06.2019 r. umowę przenoszącą własność opisanej powyżej nieruchomości wchodzącej w skład nieruchomości komercyjnej w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56. Wobec tego aktywa i zobowiązania warunkowe wygasły.

d. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym, w stosunku do wyników prognozowanych

ELKOP SE nie publikował prognoz finansowych.

e. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu półrocznego

Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2019 r., tj. na dzień 16 września 2019 roku:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO INVEST OÜ	3 602 782	37	3 602 782	37
2	Pozostali	6 247 218	63	6 247 218	63
	razem	9 850 000	100	9 850 000	100

Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień publikacji raportu za trzeci kwartał 2019 r.,

tj. na dzień 29 listopada 2019 roku:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW

1	PATRO INVEST OÜ	3 675 830	37,31	3 675 830	37,31

2	Pozostali	6 174 170	62,69	6 174 170	62,69

	Razem	9 850 000	100%	9 850 000	100%

f. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z osób

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Pośrednie posiadanie akcji:

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

Zarząd:

Prezes Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu oraz raportu za trzeci kwartał 2019 roku, nie posiadał akcji Emitenta.

Wiceprezes Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu oraz raportu za trzeci kwartał 2019 roku, nie posiadała akcji Emitenta.

Rada Nadzorcza:

Na dzień przekazania niniejszego raportu oraz raportu za trzeci kwartał 2019 r., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Emitenta.

Patrowicz Mariusz 0 akcji
Wojciech Hetkowski 0 akcji
Patrowicz Małgorzata 0 akcji
Patrowicz Damian 0 akcji
Patrowicz Martyna 0 akcji
Stachowicz Adam 0 akcji

Uwaga:

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki według stanu na dzień publikacji raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

g. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Na dzień bilansowy oraz dzień publikacji niniejszego raportu, w Spółce nie toczą się istotne postępowania, w których Emitent byłby stroną.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły żadne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

h. Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne, zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach Emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

W okresie III kwartału 2019 r. Spółka ELKOP SE nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

i. informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

W III kwartale 2019 roku Emitent nie udzielał tego typu poręczeń kredytu ani gwarancji.

W III kwartale 2019 r. Emitent nie dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Emitent istotne zawarte transakcje opisał poniżej.

Umowy otrzymanych pożyczek pieniężnych wg. stanu na dzień 30.09.2019 r.
Pożyczkodawca	Data udzielenia pożyczki	Kwota udzielonej pożyczki	Termin spłaty pożyczki	Wysokość oprocento wania	Pozostały do spłaty kapitał	Zabezpieczenie spłaty pożyczki
Patro Invest Sp. z o.o.	14.12.2018	26.800 tys. zł	31.12.2020	WIBOR dla depozyt ów 1 jedno miesięc znych	27.150 tys. zł	Weksel własny in blanco, przewłaszczenie udziałów Spółki IFEA Sp. z o.o.

Zaciągnięte pożyczki długoterminowe:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Umowy przejęcia długu FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. wg. stanu na dzień 30.09.2019 r.
Wierzyciele	Data przejęcia długu	Kwota przejętego długu	Termin spłaty długu	Wysokość oprocentowan ia	Pozostało do spłaty	Zabezpieczenie spłaty
FON SE	27.06.2019	19.994 tys. zł	24.04.2021	WIBOR dla depozytów 1 jedno miesięczny ch +4,5%	19 747 tys. zł	hipoteka
Investment Friends SE	07.08.2019 (27.06.2019 umowa 6.736 tys. zł warunkowa)		24.04.2021	WIBOR dla depozytów 1 jedno miesięczny ch +4,5%	6.770 tys. zł	hipoteka

W dniu 27.06.2019 r. Emitent zawarł ze spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000594728) dwie umowy na mocy której spółka FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku przeniosła na Emitenta własność nieruchomości komercyjnej położonej w Poznaniu w zamian za przejęcie długów spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku wobec FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz Investment Friends SE z siedzibą w Tallinie, Estonia.

Na mocy Umów z dnia 27.06.2019 r. Emitent nabył kompleks nieruchomości komercyjnych stanowiących funkcjonalną całość obejmujących w szczególności prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 2,3291 ha oraz prawo własności posadowionych na tej działce budynków, budowli i urządzeń.

Nieruchomość zlokalizowana jest w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56, w niewielkiej odległości od ulicy Głogowskiej stanowiącej dogodne połączenie z centrum miasta, drogi krajowej nr 5 oraz węzła autostrady A2. Rejon lokalizacji charakteryzuje się sporym zainwestowaniem

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

a najbliższe otoczenie nieruchomości stanowi zabudowa komercyjna. Nieruchomość o łącznej powierzchni najmu 24.430 m², jest obecnie w całości skomercjalizowana.

Jedna z Umów z dnia 27.06.2019 r. obejmująca prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu ma charakter warunkowy na podstawie Ustawy o gospodarce nieruchomościami ze względu na przysługujące Gminie Miasto Poznań prawa pierwokupu.

Świadczeniami Emitenta w zamian za przejęcie prawa do nieruchomości opisanych wyżej jest przejęcie przez Emitenta zobowiązań (długów) spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz Investment Firends SE z siedzibą w Tallinie, Estonia.

Przejęte przez Emitenta zobowiązanie (dług) wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinie, wynika z tytułu udzielonej spółce FON Zarządzanie Nieruchomościami w dniu 24.04.2018 r. pożyczki w kwocie (kapitał) 19.042.400,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaści milionów czterdzieści dwa tysiące czterysta złotych), której stan zadłużenia na dzień 27.06.2019r. wynosi łącznie: 19.994.231,10 zł (słownie złotych: dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden 10/100 ) (kapitał + odsetki). Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy oprocentowania równej stopie WIBOR1M powiększonej o 4,5%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych, termin spłaty pożyczki to 24.04.2021 r. Pożyczka zabezpieczona jest ustanowioną hipoteką na opisanej w niniejszym raporcie nieruchomości do wysokości 27.600.000,00 zł (słowie złotych: dwadzieścia siedem milionów sześćset tysięcy 00/100).

Przejęte przez Emitenta zobowiązanie (dług) wobec spółki Investment Friends SE z siedzibą w Tallinie, wynika z tytułu udzielonej spółce FON Zarządzanie Nieruchomościami w dniu 24 kwietnia 2018 r. pożyczki w kwocie (kapitał) 6.957.600,00 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych), której stan zadłużenia na dzień 27.06.2019r. wynosi: 6.736.416,63 zł (słownie: sześć milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy czterysta szesnaście złotych sześćdziesiąt trzy grosze). Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy oprocentowania równej stopie WIBOR1M powiększonej o 4,5%. Odsetki naliczane i płatne są w okresach miesięcznych, termin spłaty pożyczki to 24.04.2021 r. Pożyczka

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

zabezpieczona jest ustanowioną hipoteką na opisanej w niniejszym raporcie nieruchomości do wysokości 10.090.000,00 zł (słowie złotych: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy 00/100).

Umowa obejmująca przejęcie długu wobec spółki Investment Friends SE z siedzibą w Tallinie jest Umową warunkową na podstawie Ustawy o gospodarce nieruchomościami ze względu na przysługujące Gminie Miasto Poznań prawa pierwokupu.

W dniu 07.08.2019 r. w związku z rezygnacją przez Miasto Poznań z prawa pierwokupu, Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki wchodzącej w skład nieruchomości komercyjnej w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56. Umowa z dnia 27.06.2019 r. obejmująca użytkowanie wieczyste niezabudowanej działki miała charakter warunkowy. W związku z rezygnacją przez Miasto Poznań z prawa pierwokupu spełniony został warunek określony w tej umowie. Wobec powyższego, w związku ze spełnieniem się warunku nabycia przez Emitenta opisanej wyżej nieruchomości Emitent w dniu 07.08.2019 r. zawarł w wykonaniu umowy warunkowej z dnia 27.06.2019 r. umowę przenoszącą własność opisanej powyżej nieruchomości wchodzącej w skład nieruchomości komercyjnej w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56.

j. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, zdarzenie to nie wystąpiło.

k. Inne informacje, które są istotne, zdaniem Emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego w ELKOP SE nie wystąpiły istotne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oraz realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

l. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent osiągnął za dziewięć miesięcy zakończone na dzień 30.09.2019 r.:

➢ Zysk netto w wysokości 783 tys. zł.
➢ Przychody netto ze sprzedaży 6 401 tys. zł
➢ Zysk brutto ze sprzedaży 2 945 tys. zł
➢ Strata ze sprzedaży 1 260 tys. zł
➢ Zysk z działalności operacyjnej 1 822 tys. zł

Czynnikiem, który będzie miał wpływ na przyszłe wyniki osiągane przez ELKOP SE będzie podstawowa działalności tj. wynajem powierzchni komercyjnych zlokalizowanych w Chorzowie, Elblągu, Płocku, Rzeszowie, oraz Poznaniu. Na dzień publikacji raportu okresowego Spółka posiada ok. 90 % wynajętych własnych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi szeroko zakrojoną kampanię reklamowo-promocyjną związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu. Spółka nieprzerwanie dąży do osiągnięcia kompletnego obłożenia nieruchomości własnych.

m. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, zdarzenie to nie wystąpiło.

n. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

	wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w wysokości złotych brutto		wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości złotych brutto
	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018

Zarząd	22 350	18 900	157 800	123 300

Rada Nadzorcza	0	0	39 300	33 236

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie otrzymały zaliczek, pożyczek, gwarancji i poręczeń.

o. Zysk na akcję

	III kwartał 2019	III kwartał 2018
Zysk netto	783	311
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą	279 982 877	19 700 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą	279 982 877	27 633 973
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych)	0,00	0,02
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	0,00	0,01

3.21. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności, nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP SE wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP SE.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki.

Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek, w tym także spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych pożyczek.

Ryzyko "złych" pożyczek

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej lub gospodarczej. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko zabezpieczenia pożyczek

Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Nie można jednak wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy, udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko windykacji należności

Potencjalne należności wynikające z niespłaconych pożyczek będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie uproszczonych procedur dochodzenia roszczeń oraz poprzez współpracę z doświadczonymi firmami windykacyjnymi. Nie można również wykluczyć ryzyka niepowodzenia windykacji z powodu błędów w przygotowaniu dokumentacji, uchybienia terminom lub na wskutek przyjętych nieskutecznych zabezpieczeń.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):

Powiązania osobowe Zarząd:

Jacek Koralewski Prezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, Fon SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Damf Inwestycje S.A.
Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Investment Friends SE.

Powiązania osobowe Rada Nadzorcza ELKOP SE

Wojciech Hetkowski Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A.
Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, IFERIA S.A.
Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Damf Inwestycje S.A., IFERIA S.A., Prezes Zarządu: FON SE, Investment Friends Capital SE , Atlantis SE.
Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Atlantis SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, DAMF Inwestycje S.A., Prezes Zarządu: IFERIA S.A., PATRO Invest Sp. z o.o., IFEA Sp. z o.o. Patro Inwestycje Sp. z o.o.
Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, DAMF Inwestycje S.A., IFERIA S.A.
Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Prezes Zarządu Kopanina Administracja Sp. Z o.o. Sp. K.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu)

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków między innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.

W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
1. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
2. 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
3. 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
4. 3) na wniosek emitenta,
5. 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
6. 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
7. 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
8. 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
9. 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
10. 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych należących do Spółki

Zarząd Emitenta w oparciu o zapisane w polityce rachunkowości zasady, zobowiązany jest do wyceny aktywów spółki stanowiących nieruchomości ujmowane jako inwestycje długoterminowe. Kierownik jednostki musi określić cel nabycia nieruchomości, który decyduje o jej klasyfikacji i sposobie wyceny. Wybraną metodę stosuje się nieprzerwalnie, w sposób ciągły, z roku na rok. Nieruchomość inwestycyjna to – zgodnie z MSR 40 – nieruchomość, która jest utrzymywana w posiadaniu Emitenta ze względu na przychody z czynszów, przyrost jej wartości lub obie te korzyści. Jednostka do wyceny nieruchomości inwestycyjnej przyjmuje cenę rynkową (wartość godziwą) na podstawie weryfikacji wartości nieruchomości inwestycyjnych –wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę. Mając na uwadze, iż wartość wyceny wrażliwa jest na wiele czynników zewnętrznego otoczenia Emitenta, na które nie ma on wpływu bezpośredniego , wartość nieruchomości inwestycyjnych prezentowana w bilansie spółki również podlega zmianom. Emitent w ślad za otrzymaną wyceną nieruchomości dokonuje aktualizacji (zwiększenie, zmniejszenie) wartości składników majątku

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami

Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896)

W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw –Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U.bz 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI.

Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.

Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat pięciu. Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln. zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie.

Płock, dnia 29 listopada 2019 roku Prezes Zarządu Jacek Koralewski	……… podpis
Wiceprezes Zarządu Anna Kajkowska	……… podpis

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Jolanta Gałuszka GALEX Kancelaria Biegłego Rewidenta

Jolanta Gałuszka ………...................

podpis

Signed by / Podpisano przez: Jolanta Gałuszka Date / Data: 2019- 11-29 15:15

ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 15.760.000 EURO w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

AI Terminal

Elkop SE

5595_rns_2019-11-29_659c04cb-431c-47a8-9f43-7e3d8adaaba3.pdf

ELKOP Spółka Europejska

SKRÓCONE KWARTALNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Spis treści:

RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 ROKU

PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1.1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej:

1.2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

1.3. Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

1.4. Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych

II.INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Ogólne informacje o Emitencie

Organy Spółki:

Zarząd spółki

Rada Nadzorcza

Komitet Audytu

Zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta

2.2. Opis działalności Emitenta

2.3. Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2019

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

2.4. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski

2.5. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO):

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

3.3. Nieruchomości

3.4. Należności

3.5. Kapitał z połączenia jednostek

3.6. Kapitał zakładowy

3.7. Kapitał rezerwowy

3.8. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

3.9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.10. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej Informacje o instrumentach finansowych

30 września 2019 r.

INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Stan na 30 września 2019 r.

Stan na 31 grudnia 2018 r.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem

3.11. Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Aktualizacja zapasów:

Aktualizacja należności:

Aktualizacja zapasów:

Aktualizacja należności:

Rozliczenie połączenia w sprawozdaniu finansowym Spółki.

3.14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

NWZ uchwaliło, że:

"§ 6

§ 4

Uchwała nr 6 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Wybrane dane finansowe ELKOP SE [tys. PLN]:

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia ELKOP SE:

3.18. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

3.19. Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2019 r.

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2019 r.

• Aktywa segmentów stan na 30.09.2018 r.

• Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2018 r.

Informacje geograficzne na dzień 30.09.2019 roku

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2019r.

Informacje o wiodących klientach na dzień 30.09.2019 r.

Informacje o wiodących klientach na dzień 30.09.2018 r.

b. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

c. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zarząd:

Rada Nadzorcza: