ATLANTIS SE

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 30 września 2019r. oraz za 9 miesięcy zakończone 30 września 2019r.

Tallinn , dnia 29-11-2019r.

Spis treści:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej.………………………………….…………………………3
	Rachunek zysków i strat………………….……………………….………….……………………….4
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………….………………………………4
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym……………………….……………………………5
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych………………………………………………………6
	Dodatkowe informacje……………………………………….…………….…………………………7
1.	Informacje ogólne……………………………………….….…7
2.	Noty do sprawozdania finansowego……11

RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 ROKU PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe Spółki ATLANTIS SE za trzeci kwartał 2019 roku, wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29 listopada 2019 roku, w tysiącach EURO.

1.1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Stan na 30.09.2019 niebadane	31.12.2018 zbadane
A k t y w a
Aktywa trwałe	3249	3802
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	0
Długoterminowe aktywa finansowe	3249	3515
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	8
Długoterminowe aktywa przeznaczone do wydania	0	279
Aktywa obrotowe	8590	8483
Należności krótkoterminowe	313	224
Krótkoterminowe aktywa finansowe	8277	8253
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	2
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	4
A k t y w a r a z e m	11839	12285

P a s y w a
I. Kapitał własny	11622	11604
Kapitał zakładowy	2750	2750
Wynikowe różnice kursowe	-673	-481
Kapitał zapasowy	32594	32594
Kapitał z aktualizacji wyceny	-11812	-11812
Kapitał z połączenia jednostek	-4	-4
Pozostałe kapitały rezerwowe	473	473
Zyski zatrzymane / Nierozdzielony wynik finansowy	-11706	-11916
II. Zobowiązania długoterminowe	0	41
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	8
Zobowiązania z długoterminowe	0	33
III. Zobowiązania krótkoterminowe	217	640
Zobowiązania finansowe z tytułu emisji papierów wartościowych	0	0
Kredyty i pożyczki	5	52
Zobowiązania handlowe	17	45
Zobowiązania pozostałe	195	540
Pozostałe rezerwy	0	3
P a s y w a r a z e m	11839	12285

Wartość księgowa	11622	12113
Liczba akcji	25000000	25000000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,46	0,5
Rozwodniona liczba akcji	25000000	25000000

0,46

0,5

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)

1.2.Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	III kwartał rok bieżący od 01.07.2019 do 30.09.2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2019 niebadane	III kwartał rok poprzedni od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	0	145	151	439
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	0	5	67	229
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)		140	84	211
IV. Koszty sprzedaży	0	0	0	0
V. Koszty ogólnego zarządu	2	47	63	180
VI. Pozostałe przychody operacyjne	0	19	6	7
VII. Pozostałe koszty operacyjne	164	166	2	499
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-166	-54	25	-460
IX. Przychody finansowe	315	306	0	159
X. Koszty finansowe	0	41	22	67
XI. Zysk przed opodatkowaniem	149	211	3	-368
XII. Podatek dochodowy	-39	0	0	0
część bieżąca	0	0	0	0
część odroczona	-39	0	0	0
XIII. Zysk (strata) netto	188	211	3	-368

Zysk (strata) netto		211		-368
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		25000000		25000000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,01		-0,014
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		25000000		25000000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,01		-0,014

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	III kwartał rok bieżący od 01.07.2019 do 30.09.2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2019 niebadane	III kwartał rok poprzedni od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane
Zysk/strata netto za okres	188	211	3	-368
Inne całkowite dochody, w tym:	0	0	-280	-1814
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat	0	0	0	-4
- rozliczenie połączenia jednostek	0	0	0	-4
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	0	0	-280	-1810
- rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym:	0	0	-280	-1810
- wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	-280	-1810
Całkowity dochód za okres	188	211	-277	-2182

1.3.Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2018 niebadane
Kapitał własny na początek okresu (BO)	11604	17842
Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	11604	17842
Kapitał zakładowy na początek okresu	2750	2992
Zmiany kapitału zakładowego	0	-242
zmniejszenia (z tytułu)	0	-242
obniżenie wartości akcji	0	-242
Kapitał zakładowy na koniec okresu	2750	2750
Akcje (udziały) własne na początek okresu	0	0
Akcje (udziały) własne na koniec okresu	0	0
Kapitał zapasowy na początek okresu	32594	32954
Kapitał zapasowy na koniec okresu	32594	32954
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	-11812	-8517
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	0	-1818
zmniejszenia (z tytułu)	0	-1818
- wycena aktywów finansowych	0	-1818
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-11812	-10335
Kapitał z połączenia jednostek na początek okresu	-4
zwiększenia (z tytułu)	0	-4
- połączenie jednostek	0	-4
Kapitał z połączenia jednostek na koniec okresu	-4	-4
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	473	229
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	0	242
zwiększenia (z tytułu)	0	242
- obniżenie kapitału podstawowego	0	242
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	473	471
Zyski zatrzymane/Nierozliczone straty z lat ubiegłych na początek okresu	-11916	-8816
zwiększenie (z tytułu)	210	-370
zysk/strata za okres	210	-370
korekta rozliczenia podziału spółki
Zyski zatrzymane/ Nierozliczone straty z lat ubiegłych na koniec okresu	-11706	-9186
Różnice kursowe	-673	-639
Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	11622	15651

1.4.Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2018 niebadane
Działalność operacyjna
I. Zysk (strata) brutto	211	-370
II. Korekty razem	294	378
Amortyzacja	0	5
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	0	-2
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-306	6
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	41	338
Zmiana stanu rezerw	-8	-2
Zmiana stanu należności	-89	-168
Zmiana stanu zobowiązań	443	124
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	8	-1
Inne korekty	205	78
I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	505	8
Działalność inwestycyjna
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej	543	5229
Sprzedaż składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	4
Zbycie aktywów finansowych	0	395
Otrzymane spłaty pożyczek	538	4810
Odsetki otrzymane	5	20
II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	2252	5272
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	490
Udzielone pożyczki	2252	4782
Inne wydatki	0	0
II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1709	-43
Działalność finansowa
I. Wpływy	1200	4702 0
Kredyty i pożyczki	1200	4702
Emisja dłużnych papierów wartościowych II. Wydatki z tytułu działalności finansowej	0 0	4702
Spłaty kredytów i pożyczek	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	4702
Odsetki	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1200	0
Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III)	-4	-35
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	-4	-35
Środki pieniężne na początek okresu	4	97
Środki pieniężne na koniec okresu	0	62

I.DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE.

1.1.Ogólne informacje o emitencie.

Nazwa Emitenta:	ATLANTIS S.E.
Siedziba:	Tallinn, Estonia
Adres:	Harju maakond Tallinn 10145.
Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5
Ariregister:	14633855
Kapitał zakładowy opłacony:	2.750.000,00 EUR

W dniu 02.01.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii stosownie do postanowień Planu przeniesienia z dnia 24.04.2018r. za numerem 14633855. Przedmiotem działalności Spółki Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest sektor działalności finansowej innej.

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Organy Spółki: Rada Nadzorcza –skład Rady Nadzorczej na dzień 30.09.2019r.

Wojciech Hetkowski
Martyna Patrowicz
Małgorzata Patrowicz
Jacek Koralewski

Zarząd:

Damian Patrowicz – Prezes Zarządu od dnia 16.01.2019 roku Anna Kajkowska –do dnia 11.01.2019 roku.

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej i Zarządu nie uległ zmianie.

1.2.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

EURO jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą spółki . Sprawozdania zostały sporządzone w tysiącach EURO, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

1.3.Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30

września 2019 roku oraz za 9 miesięcy zakończone 30 września 2019 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień niniejszego sprawozdania finansowego, w tym z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w nie dającej się przewidzieć przyszłości, a także spójnie z zasadami opisanymi w sprawozdaniu finansowym ATLANTIS SE sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2018 z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2018. Zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 29 listopada 2019 roku.

1.4.Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sprawozdania finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały sporządzone przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości stosowanych w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 r

Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2019

-MSSF 16 "Leasing",

Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – "Wcześniejsze spłaty z ujemną kompensatą",
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017),
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana planu, ograniczenie lub rozliczenie,
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność co do ujęcia podatku dochodowego".

MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje.

W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym i operacyjnym. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest, lub zawiera

w sobie, leasing jeśli w zamian za wynagrodzenie przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres. Ujęcie leasingu operacyjnego w bilansie spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania –zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą amortyzacji, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego.

Na podstawie przeprowadzonej analizy spółka ocenia, że zmiana MSSF 16 nie ma wpływu na raporty finansowe spółki.

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR),

z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

-MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje

w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja materiału (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Oświadczenie o zgodności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów rachunkowości oraz interpretacjami wydanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF).

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi

w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757 ). Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w EURO (EUR). Euro jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach Euro, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu,

a także

c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu

o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdziła do stosowania po dniu 1 stycznia 2018 r. nowe standardy:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe", który zastąpił MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena",
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz Zmiany do MSSF 15 wyjaśniające niektóre wymagania standardu, który zastąpił standardy MSR 11 i 18 oraz interpretacje: KIMSF 13, 15 i 18 oraz SKI 31.

Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Spółka nie dokonała wcześniejszego wdrożenia MSSF 9 i zastosowała wymogi MSSF 9 retrospektywnie dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych. Wdrożenie MSSF 9 wpłynęło na zmianę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania, klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyceny zobowiązań.

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym raporcie kwartalnym spółka nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe spółki.

Wybrana polityka rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej,

z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment

początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody kwalifikuje się: 1. składnik dłużnych aktywów finansowych jeśli spełnione są poniższe warunki:

jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów

pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz

warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI),
Instrument kapitałowy, co do którego na moment początkowego ujęcia dokonano nieodwracalnego wyboru klasyfikacji do tej kategorii. Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu.

Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka kwalifikuje, pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend).

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:

wycenianych w zamortyzowanym koszcie,
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
instrumenty finansowe zabezpieczające.

Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:

zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,
umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot:
wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9
wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami.

Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie.

Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:

model ogólny (podstawowy),
model uproszczony.

W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.

W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu.

Do celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje:

w modelu ogólnym – poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,
w modelu uproszczonym – historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.

Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.

Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych.

Model ogólny stosuje się dla pozostałych typów aktywów finansowych, w tym dla dłużnych aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze wzglądu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk z tytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych. Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w

pozostałych kosztach operacyjnych w korespondencji z pozostałymi całkowitymi dochodami. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski.

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz całkowitych dochodów przeliczono na EURO według kursów średnich ustalonych przez Narodowy Bank Polski zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu: na dzień 30 września 2019 średni kurs wyniósł: 4,3736;

na dzień 30 września 2018 średni kurs wyniósł: 4,2714;

b) sprawozdanie z całkowitych dochodów według kursów średnich w odpowiednim okresie obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

średnia arytmetyczna w okresie od 1 lipca do 30 września 2019: 4,3497; średnia arytmetyczna w okresie od 1 lipca do 30 września 2018: 4,2815; średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019: 4,3086. średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018: 4,2535.

Na dzień 31.12.2018 roku pozycja bilansowe przeliczone są wg średniego kursu- 1 EUR 4,3014 PLN , pozycje RZiS oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są wg średniego kursu 1 EUR 4,22570 PLN.

Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO).

	w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 kwartały narastająco /2018 okres od 2018-01-01 do 2018-09-30/	3 kwartały narastająco /2019 okres od 2019-01-01 do 2019-09-30/
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	441	145
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-462	-54
Zysk (strata) brutto	-370	211
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8	505
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-43	-1709
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	1200
Przepływy pieniężne netto, razem	-35	41
Aktywa razem *	16 551	11839
Zobowiązania krótkoterminowe *	566	217
Kapitał własny *	15 585	11 622
Kapitał zakładowy *	2 685	2750
Liczba akcji (w szt.)	25 000 000	25 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą ( EUR)	-0,01	0,01
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	-0,01	0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (EUR)*	0,62	0,46
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	0	0

Uwaga! Dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2018 roku.

1.5. Informacje o działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W III kwartale 2019 roku Spółka nie zaniechała żadnego typu działalności. W następnym okresie nie jest planowane zaniechanie żadnego typu działalności.

1.6. Obszary szacunków

Zmiany wielkości szacunkowych zostały opisane w punkcie 1.17 niniejszego raportu.

1.7.Kapitały

Stan na 30.09.2019 roku

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejow ania akcji	Rodzaj ograniczeni a praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
A Liczba akcji	Na okaziciela	brak	brak	25.000.000	0,11 EUR wartość nominalna jednej akcji	udziałami spółki z o.o. oraz gotówką	19-04-2018 roku
razem				25.000.000
Kapitał zakładowy, razem					2.750.000,00 EUR

Kapitał akcyjny jest w całości opłacony. Liczba akcji w III półroczu 2019 nie uległa zmianie.

Stan na 30.09.2018 roku.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejow ania akcji	Rodzaj ograniczeni a praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
A Liczba akcji	Na okaziciela	brak	brak	25.000.000	0,11 EUR wartość nominalna jednej akcji	udziałami spółki z o.o. oraz gotówką	19-04-2018 roku
razem				25.000.000
Kapitał
zakładowy,					2.750.000,00
razem					EUR
Wartość nominalna jednej akcji = 0,11 EUR

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu tj.29.11.2019r:

Stan na 30.09.2019 roku oraz na dzień 29.11.2019 roku.

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Patro Invest OU	15 671 639	62,69%	15 671 639	62,69%	30.09.2019
2	Pozostali	9 328 361	37,31%	9 328 361	37,31%	30.09.2019
	Razem	25 000 000	100	25 000 000	100	-

Stan na 30.06.2019 roku.

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW % GŁOSÓW		DATA TRANSAKCJI
1	Patro Invest Sp.z o.o.	15.035.832	60,14 %	15.035.832	60,14%	11.12.2018
2	Pozostali	9.964.168	39,86%	9.964.168	39,86%	11.12.2018
	Razem	25 000 000	100	25 000 000	100	-

Stan na 30.09.2018 roku.

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Patro Invest OU	14 775 406	59,10%	14 775 406	59,10%	30.09.2018
2	Pozostali	10 224 594	40,90%	10 224 594	40,90%	30.09.2018
	Razem	25 000 000	100	25 000 000	100	-

Bezpośrednie posiadanie akcji na dzień 30.09.2019r.

Lp.	Nazwisko i imię / nazwa /	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1.	Patro Invest OU	15 671 639	15 671 639	62,68%

Pośrednie posiadanie akcji na dzień 30.09.2019r.

Lp.	Nazwisko i imię / nazwa /	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1.	Damian Patrowicz	15 671 639	15 671 639	62,68%

Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio jako Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie 15 671 639 akcji stanowiących 62,68% w kapitale zakładowym Emitenta oraz głosach na WZA.

1.8.Sezonowość działalności

W przychodach osiąganych w jednostce nie występuje sezonowość działalności.

1.9. Informacje dotyczące segmentów działalności.

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Spółka w prezentowanym okresie nie wyodrębnia segmentów operacyjnych.

Na dzień 30.09.2018 roku Spółka posiadała następujące segmenty operacyjne:

działalność finansowa
Wynajem
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane

DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2018-01-01 do 2018-09-30		Działalność finansowa	Wynajem	Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	57	309	73	439
II.	Koszty segmentu	0	228	0	228
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	57	81	73	211
I	Koszty zarządu				180
II	Pozostałe przychody operacyjne				7
III	Pozostałe koszty operacyjne				499
IV	Przychody finansowe				159
V	Koszty finansowe				67
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM				-368

Powyższe przychody stanowiły przychody od klientów zewnętrznych. Nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2018r.

Usługi finansowe	251
Wynajem	11 126
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	321
Aktywa niealokowane	4853
Razem aktywa	16551

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2018r.

Usługi finansowe	4
Wynajem	19
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	4
Zobowiązania niealokowane	939
Razem zobowiązania	966

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2018r.

	Amortyzacja	Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych
Usługi finansowe	1	0
Wynajem	4	0
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	1	0
Razem	6	0

Informacje geograficzne

Spółka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrębnia obszarów geograficznych.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2019r. (sporządzone w tys.EUR)

Informacje o głównych klientach

W okresie 01.01.2019-30.09.2019 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z pojedynczym /jednostki powiązane/ klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:

Klient nr 1 49,71% z łącznych przychodów
Klient nr 2 30,13% z łącznych przychodów
Klient nr 3 15,85% z łącznych przychodów

W okresie 01.01.2018-30.09.2018 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:

Klient nr 1 15,43% z łącznych przychodów
Klient nr 2 12,22% z łącznych przychodów
Klient nr 3 10,14% z łącznych przychodów

1.10. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku Spółka ATLANTIS SE nie poniosła nakładów na rzeczowe aktywa trwałe. Nie zanotowano transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

1.11. Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30.09.2019 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania Spółka nie posiada nieruchomości inwestycyjnych.

1.12. Długoterminowe aktywa finansowe

DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	30 września 2019	31 grudnia 2018
a) w jednostkach zależnych	0	0
- akcje w spółkach zagranicznych nie notowanych na aktywnym rynku	14323	0
b) akcje w jednostkach stowarzyszonych	0	14564
- odpis aktualizujący udziały IFEA Sp. z o.o.	-11370	-11561
- wartość bilansowa	2953	3003
c) akcje pozostałych jednostek
- odpis aktualizujący udziały
- wartość bilansowa
d) pożyczone akcje
e) udzielone pożyczki	296	512
Długoterminowe aktywa finansowe, razem	3249	3515

Na dzień 30.09.2019 roku Spółka ATLANTIS SE. w długoterminowych aktywach finansowych wykazuje: 12.529 udziałów w spółce IFEA Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy, łączna wartość nominalna posiadanych przez Emitenta udziałów wynosi 62.645 tys. zł.

Wartość posiadanych przez Emitenta udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. po zmianie wartości godziwej w księgach emitenta na dzień bilansowy wynosi 12 915 tys. zł.

1.13. Należności krótkoterminowe

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	30 września 2019	31 grudnia 2018
Należności od jednostek powiązanych	0	28
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	0	23
- do 12 miesięcy	0	23
- inne	0	6
Należności od jednostek pozostałych	312	196
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	8	58
- do 12 miesięcy	8	58
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	80	111
- inne	224	27
Należności krótkoterminowe netto, razem	312	224
- odpisy aktualizujące wartość należności	0	2
Należności krótkoterminowe brutto, razem	312	226

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	30 września 2019	31 grudnia 2018
Stan na początek okresu	0	380
Różnice kursowe	0	-11
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
- utworzenie odpisów na należności	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	367
- likwidacja Spółki	0	367
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	0	2

Na dzień 30.09.2019r., wartość odpisów aktualizujących wartość należności w stosunku do dnia 31.12.2018r uległa zmianie o 2 tys.Euro.

1.14. Inwestycje krótkoterminowe

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	30 czerwiec 2019	31 grudnia 2018
1) w jednostkach powiązanych		8222
w jednostkach powiązanych		8222
a) Akcje (wartość bilansowa)		7
- korekty aktualizujące wartość (+/-)		-6
- wartość według cen nabycia		13
b) Udzielone pożyczki		8215
- korekty aktualizujące wartość (+/-)		20
- wartość według cen udzielenia pożyczek		8195
2) w jednostkach pozostałych		31
a) akcje (wartość bilansowa):		0
- korekty aktualizujące wartość (+/-)		0
- wartość według cen nabycia		0
3) udzielone pożyczki w tym:	8576	31
- korekty aktualizujące wartość (+/-)	-299	-115
- wartość według wartości udzielenia pożyczek	0	146
Wartość według cen nabycia, razem	8576	0
Korekty aktualizujące wartość razem	-299	0
Wartość bilansowa, razem	8277	8253

Na dzień 30.09.2019 Spółka nie posiada akcji zaliczanych do krótkoterminowych aktywów finansowych.

Na dzień 30.09.2019r. Spółka wykazuje w krótkoterminowych aktywach finansowych następujące pożyczki krótkoterminowe:

1. Umowa pożyczki zawarta w dniu 22.07.2013 roku z osobą fizyczną. Przedmiotem umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 500 000,00 zł. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych, powiększonej o 12%. Odsetki są naliczane w okresach 1-miesięcznych. Pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu ww. kwoty do dnia 30.12.2014 r. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem, hipoteką oraz Oświadczeniem złożonym w trybie art.777 K.P.C. Spółka objęła pożyczkę wraz z odsetkami 100% odpisem aktualizującym. Kierując się zasadą ostrożności Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wierzytelność w wysokości 100% , mając na uwadze czasookres w jakim przeprowadzone zostanie postępowanie egzekucyjne oraz potencjalne trudności jakie mogą wystąpić w trakcie realizacji zabezpieczenia.
1. Umowa pożyczki zawarta w dniu 14.12.2018 roku z IFEA Sp.z o.o. z siedzibą w Płocku. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 35.083 tys.zł .Wysokość oprocentowania wynosi WIBOR 6M+3%.Termin zwrotu pożyczki ustalono na dzień 29.12.2018 roku.W dniu 31.12.2018 roku Emitent zawarł Aneks do Umowy pożyczki wskazujący nowy termin spłaty pożyczki , strony wydłużyły termin do 30.06.2019 roku. W dniu 21.06.2019 roku Emitent zawarł Aneks Nr 2 do umowy pożyczki zmieniający termin spłaty na 31.12.2019 roku , pozostałe warunki Umowy pożyczki pozostały bez zmian.
1. W dniu 10.01.2019 roku Atlantis SE zawarł umowę pożyczki gotówkowej ze spółką Office Center Sp.z o.o. w kwocie 316.000,00zł.Termin udzielenia pożyczki wynosi 30.06.2020 roku , oprocentowanie 4% w skali roku , płatne wraz ze spłatą pożyczki.
1. W dniu 08.01.2019 roku Atlantis SE zawarł umowę pożyczki gotówkowej ze spółką Office Center Sp.z o.o. w kwocie 380.000,00zł.Termin udzielenia pożyczki wynosi 30.06.2020 roku , oprocentowanie 4% w skali roku , płatne wraz ze spłatą pożyczki.

1.15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	30 wrzesień 2019	31 grudnia 2018
Środki pieniężne w kasie	0
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	0	2
Inne środki pieniężne – lokaty	0
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	0	2

1.16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	30 wrzesień 2019	31 grudnia 2018
a) zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0	595
- z tytułu pożyczek	0	52
- zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	0	0
- z tytułu dostaw i usług	0	15
- inne	0	528
b) zobowiązania wobec pozostałych jednostek	217	45
- z tytułu dostaw i usług	17	32
- kredyty i pożyczki	5	0
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	0	4
- z tytułu wynagrodzeń	0	0
- inne	195	9
- z tytułu zakupu akcji i obligacji	0	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	217	640

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE		31 grudnia 2018
a)	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0
b)	Zobowiązania wobec jednostek pozostałych	33
	- kaucja	1
	- zobowiązania pozostałe (przekształcenie prawa wieczystego użytkowania gruntu w prawo własności – końcowy term spłaty marzec 2023r.)	32
	Stan pozostałych zobowiązań długoterminowych na koniec okresu razem	33

1.17. Rezerwy i wycena aktywów

Stan na 30.09.2019 roku

Rezerwa na podatek dochodowy:

- stan na 1.01.2019	8 tys. EUR
zwiększenie rezerwy	0 tys. EUR
zmniejszenia	8 tys. EUR
- stan na 30.09.2019	0 tys. EUR

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

- stan na 1.01.2019	8 tys. EUR
zwiększenie aktywów	0 tys. EUR
zmniejszenia	8 tys. EUR
- stan na 30.09.2019	0 tys. EUR

Emitent w roku 2019 w związku z niepewnością co do możliwości zrealizowania aktywa z tytułu odroczonego podatku (podejście ostrożnościowe) rozpoznaje aktywa z tytułu podatku odroczonego do wysokości rezerw na podatek odroczony

- stan na 1.01.2019 zwiększenia odpisu zmniejszenia - stan na 30.09.2019	Wycena aktywów finansowych – wycena przez kapitał z aktualizacji wyceny -11812 tys. EUR 0 tys. EUR 0 tys. EUR -11812 tys. EUR
	Wycena aktywów finansowych – wycena przez wynik
-stan na 1.01.2019	53 tys. EUR
zwiększenia odpisu	305 tys. EUR
zmniejszenia	13 tys. EUR
- stan na 30.09.2019	345 tys. EUR
Odpisy aktualizujące należności
-stan na 1.01.2019	136 tys. EUR
zwiększenia odpisu	163 tys. EUR
zmniejszenia	0 tys. EUR
- stan na 30.09.2019	299 tys. EUR
Rezerwa na podatek dochodowy:
- stan na 1.01.2018	322 tys. EUR
zwiększenie rezerwy	14 tys. EUR
zmniejszenia	48 tys. EUR
- stan na 30.09.2018	288 tys. EUR
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
- stan na 1.01.2018	322 tys. EUR
zwiększenie aktywów	862 tys. EUR
zmniejszenia	896 tys. EUR
- stan na 30.09.2018	288 tys. EUR

Emitent w roku 2019 i 2018 w związku z niepewnością co do możliwości zrealizowania aktywa z tytułu odroczonego podatku (podejście ostrożnościowe) rozpoznaje aktywa z tytułu podatku odroczonego do wysokości rezerw na podatek odroczony

Wycena aktywów finansowych – wycena przez kapitał z aktualizacji wyceny

- stan na 1.01.2018	-8481 tys. EUR
zwiększenia	-1810 tys. EUR
zmniejszenia	0 tys. EUR
- stan na 30.09.2018	- 10291tys. EUR

Wycena aktywów finansowych – wycena przez wynik

- stan na 1.01.2018	-1924 tys. EUR
zwiększenia odpisu	0 tys. EUR
zmniejszenia	1918 tys. EUR
- stan na 30.09.2018	-6 tys. EUR

Odpisy aktualizujące należności

-stan na 1.01.2018	372 tys. EUR
zwiększenia	0 tys. EUR
zmniejszenia	0 tys. EUR
- stan na 30.09.2018	372 tys. EUR

1.18. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone za 3 kwartały 2019 roku, oraz obejmujące dane porównywalne za 3 kwartały 2018 roku i za rok 2018 nie zawiera różnic.

1.19. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Na dzień 30.09.2019r. aktywa warunkowe nie istnieją .

Na dzień 31.12.2018 roku Spółka wykazywała aktywa warunkowe z tytułu :Umowa przeniesienia 20.000 obligacji spółki IFEA Sp. z o.o. na zabezpieczenie o całkowitej wartości nominalnej 22.200 tys. zł, Zabezpieczenie umowy w formie depozytu na akcjach spółek notowanych na GPW w Warszawie. W dniu 19.01.2019 roku umowa w wyniku której wskazane aktywa były ustanowione wygasła.

Na dzień 30.09.2019r oraz na dzień 31.12.2018r., zobowiązania warunkowe nie istnieją.

1.20. Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów niekontrolujących.

W prezentowanym okresie nie wystąpiło połączenie jednostek gospodarczych ani udziałów niekontrolujących

1.21. Zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki

W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

1.22. Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi

W okresie objętym raportem nie nastąpiło powyższe zdarzenie w Spółce

1.23. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE

Na dzień 30 września 2019 r. Spółka nie ma zobowiązań inwestycyjnych.

1.24. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie dotyczy.

1.25. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Nie uległy zmianie informacje zawarte w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym.

1.26. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W dniu 02.01.2019r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii stosownie do postanowień Planu przeniesienia z dnia 24.04.2018r. opublikowanego raportem bieżącym nr 19/2018 z dnia 24.04.2018r., 35/2018 z dnia 04.07.2018r., 36/2018 z dnia 17.07.2018r. oraz 41/2018 z dnia 28.09.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 35/2018 z dnia 04.07.2018r. oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.11.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 48/2018 z dnia 19.11.2018r.

Wobec powyższego Emitent poinformował, że aktualną siedzibą Spółki jest Tallinn, Estonia. Adres siedziby Spółki to: Narva mnt 5, 10117, Tallinn, Estonia. Adres strony internetowej pozostaje bez zmian, e-mail: [email protected], http://www.atlantis-sa.pl/ Wobec powyższego Emitent również informuje, że adres do doręczeń Spółki to adres siedziby tj. Narva mnt 5, 10117, Tallinn, Estonia.

Jednocześnie wraz z rejestracją zmiany statutowej siedziby Spółki, właściwy rejestr prawa Estonii dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.

W dniu 11.01.2019r ze skutkiem na koniec dnia 11.01.2019r złożyła rezygnację z przyczyn osobistych z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pani Anna Kajkowska .
W dniu 15 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała pisemną rezygnację Pana Damiana Patrowicz z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 15 stycznia 2019 roku. Powód rezygnacji nie został wskazany.
W dniu 16.01.2019r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru Pana Damiana Patrowicz do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu 3 letnią kadencję.
ATLANTIS SE poinformowała,że będąc zobowiązaną zgodnie z (i) art. 2 dyrektywy 2004/109/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. (zgodnie ze zmianami dyrektywy 2013/50/EU Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2013 r.) oraz (ii) § 1844 ust. 1 estońskiej ustawy o rynku papierów wartościowych, że dokonała wyboru Umawiającego się Państwa jako Państwa Macierzystego Republikę Estonii. W związku z tym, Rzeczpospolita Polska jest Umawiającym się Państwem przyjmującym.

ATLANTIS SE została zarejestrowana w Estońskim Rejestrze Handlowym dnia 2-go stycznia 2019 roku pod numerem rejestracyjnym: 14633855 z oficjalnym adresem Harju county, Tallinn, City Centre district, Narva Road 5, 10117, Estonia.

W dniu 05.03.2019r. Zarząd podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.12.2018r. wyceny aktualizującej wartość aktywów finansowych Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 5.770 tys. zł objęte zostały aktywa:- udziały spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent informuje, że na dzień 31.12.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 12.529 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 43,33% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 12.529 głosów stanowiących 43,33% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Emitent informuje, że podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmiany wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę w wysokości 5.770 tys. zł.W konsekwencji opisanej powyżej wyceny wartości aktywów kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta zostanie obciążony kwotą 5.770 tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość 12.529 udziałów IFEA Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym Emitenta na 30.09.2018 roku to 18.685 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na 31.12.2018 r to 12.915 tys. zł. Podstawą dokonania odpisów było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych i testów w tym w oparciu o pozyskane dane finansowe .
W dniu 29.03.2019r. rozwiązana została Umowa o przeprowadzenie badania sprawozdań Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przegląd sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku zawarta przez Emitenta z Firmą Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, która to spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852.

Rozwiązana umowa z audytorem była umową zawartą na okres dwóch lat oraz była pierwszą umową o badanie sprawozdania zawartą przez Emitenta z Firmą Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w

Krakowie. W trakcie obowiązywania Umowy audytor dokonał przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku wydając stosowny raport opublikowany przez Spółkę wraz z raportem półrocznym za pierwsze półrocze 2018r. O wyborze firmy audytorskiej Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2018 z dnia 02.07.2018r.

Przyczyną rozwiązania Umowy jest brak możliwości świadczenia usług przez audytora w związku ze zmianą kraju siedziby Emitenta w trakcie obowiązywania Umowy.

W dniu 08.04.2019r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie rozwiązania Komitetu Audytu Spółki oraz odwołania jego członków z dniem 08.04.2019roku.
Uchwała NWZA z dnia 19.04.2019 roku w sprawie Zmiany roku obrotowego oraz związaną z tym zmianą statutu Spółki. Cel zmiany roku obrotowego, którym jest wydłużenie roku obrotowego 2018 o sześć miesięcy oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki. W związku z powyższym, zaproponowano zmianę statutu w punkcie 7.1 poprzez zatwierdzenie jego nowego brzmienia: "7.1. Rok obrotowy spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca".
W dniu 26.04.2019r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.04.2019 roku. W związku z niniejszym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca. Jednocześnie wraz z rejestracją zmiany roku obrotowego Spółki, właściwy rejestr prawa Estonii dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.
Podjęcie Uchwały Nr 386/2019 przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 maja 2019 r. w sprawie bezterminowego zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki ATLANTIS SE. Treść uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu. Powodem zawieszenia obrotu jest ocena Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych co do braku legalności zmiany przez Emitenta roku obrotowego. Decyzja GPW jest sprzeczna ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów Estonii ,Ariregister -estońskiego sądu rejestrowego (Registry Department of Tartu County Court) który zarejestrował powyższe zmiany jak również treścią niezależnej opinii prawnej Międzynarodowej Kancelarii wykonaną na żądanie GPW , której treść Emitent przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu. Zarząd Emitenta informuje również, iż termin o którym mowa w uchwale Giełdy Papierów

Wartościowych jest niemożliwy do spełnienia ponieważ, aktualnym rokiem obrotowym w spółce jest rok obrotowy zaczynający się w dniu 1 stycznia 2018 roku oraz kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku. Mając na uwadze bezpieczeństwo oraz interes uczestników handlu na akcjach Emitenta, Zarząd podejmie wszelkie kroki celem jak najszybszego wznowienia handlu na akcjach Emitenta.

W dniu 05.06.2019 r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany adresu Emitenta. Wobec powyższego Emitent informuje, że adres siedziby Spółki to: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145. Adres strony internetowej i e-mail pozostają bez zmian: http://atlantis-sa.pl/ , [email protected] Wobec powyższego Emitent również informuje, że adres do doręczeń Spółki to adres siedziby tj. Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145.
Zatwierdzenie przez NWZA z dnia 17.06.2019 roku firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2018, 2019 oraz oceny rocznych raportów spółki za lata 2018, 2019. Postanowiono, aby wybrać firmę Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919, Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 oraz 2019, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2018 oraz 2019. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy ATLANTIS SE i Hansa Audit osaühing, na warunkach rynkowych.
W dniu 21.06.2019r.Emitent zwarł jako pożyczkodawca ze spółką IFEA Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000512607) jako pożyczkobiorcą Aneks Nr 2 do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 14.12.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr Nr 56/2018 z dnia 14.12.2018r oraz Nr 61/2018 z dnia 31.12.2018r. Na mocy Aneksu z dnia 21.06.2019 r. Strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 14.12.2018 r. oraz Aneksu z dnia 31.12.2018r w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wydał w dniu 23.07.2019 roku komunikat informujący, iż zgodnie z postanowieniami uchwały Zarządu Giełdy Nr 386/2019 z dnia 7 maja 2019 roku, w związku z opublikowaniem przez spółkę ATLANTIS SE raportu rocznego za rok 2018, począwszy od dnia 24 lipca 2019 roku nastąpi wznowienie obrotu akcjami tej spółki oznaczonymi kodem "EE3100143090".

Odbycie w dniu 02.09.2019 roku NWZA w sprawie :Zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki ATLANTIS SE za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. na które składają się:

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 12.285 tys. euro (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy euro);
Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący stratę netto w wysokości 2.921 tys. euro (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy euro);
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.566 tys. zł (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy);
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018r do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 97 tys. euro (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy);
raport z ładu korporacyjnego;
sprawozdanie zarządu;
raport audytora.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że strata netto spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w wysokości 2.921 tys. euro (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy euro) zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych.
Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018 oraz pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2018 rok przygotowane przez Zarząd Spółki.

1.27. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji:

	30 wrzesień	31 grudnia
	2019	2018
Wartość emisji	0	0

1.28. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

1.29. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka ATLANTIS S.E. nie publikowała prognoz finansowych.

1.30. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 29 listopada 2019 r.:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA TRANSAKCJI
1	Patro Invest OU	15 671 639	62,69 %	15 671 639	62,69%	29.11.2019
2	Pozostali	9.328.361	37,31%	9.328.361	37,31%	29.11.2019
	Razem	25 000 000	100	25 000 000	100	-

Według posiadanej przez Zarząd ATLANTIS S.E. wiedzy, następujące osoby zarządzające i nadzorując Emitenta posiadają akcje spółki:

Damian Patrowicz– Prezes Zarządu Emitenta , posiada pośrednio jako Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie 15.671.639 akcji stanowiących 62,69% w kapitale zakładowym Emitenta oraz głosach na WZA.

1.31. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Stan na dzień 29.11.2019r – według posiadanej przez Zarząd ATLANTIS S.E. wiedzy,

Osoby zarządzające:

Damian Patrowicz -Prezes Zarządu bezpośrednio nie posiadał i nie posiada akcji Emitenta.

Osoby nadzorujące:

1. Wojciech Hetkowski
1. Małgorzata Patrowicz
1. Jacek Koralewski
1. Martyna Patrowicz

Nie posiadały i nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta.

1.32. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Na dzień 30 września 2019r. spółka nie była stroną istotnych postępowań.

1.33.Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz

wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego

typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W okresie 3 kwartałów 2019 r. Spółka ATLANTIS S.E. nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

1.34. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

W okresie 3 kwartałów 2019 roku ATLANTIS S.E. nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki ani nie udzielała gwarancji.

1.35. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Poza wymienionymi w niniejszym raporcie, w ocenie Emitenta nie występują informacje mające wpływ na jego sytuację finansową.

1.36. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Zarządu istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe będzie terminowa obsługa pożyczek udzielonych przez Emitenta.

1.37. Wynagrodzenie wypłacone Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących	01-01.2019- 30-09-2019	01-01.2018 - 30-09-2018
Osoby nadzorujące – członkowie Rady Nadzorczej	0	6
Osoby zarządzające	0	29

Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie otrzymały zaliczek, pożyczek, gwarancji i poręczeń

1.38. Ryzyka związane z prowadzoną działalnością Emitenta.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko niestabilności systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem . Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy pożyczek należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyka, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka monitoruje na bieżąco należności. W związku z ograniczeniem działalności budowlanomontażowej poziom ryzyka kredytowego znacznie spadł w ostatnich miesiącach. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.

Ryzyko płynności.

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyka, polegającego na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki.

W związku ze zmianą siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii oraz zmiany Statutu Spółki, po przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jak i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania 60,14% udziału w kapitale zakładowym oraz 60,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej.

1.39. Metody wyceny do wartości godziwej instrumentów finansowych prezentowanych w wartości godziwej (hierarchia wartości)

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień 30.09.2019r:

	30 września 2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe
notowane na GPW i NC w	0	0	0	0
tys. zł.
Akcje krótkoterminowe	0	0	0	0
nienotowane
Udziały długoterminowe	2953	0	0	2953
nienotowane w tys. zł.
Razem aktywa finansowe
wyceniane w wartości		2953	0	2953
godziwej	2953
Zobowiązania finansowe
wyceniane w wartości	-	-	-	-
godziwej

	31 grudzień 2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe	0	0	0	0
notowane na GPW i NC
Akcje krótkoterminowe			0
nienotowane		6 0		6
Udziały długoterminowe	3003	0	0	3003
nienotowane
Razem aktywa finansowe
wyceniane w wartości	3009	3009	0	3009
godziwej
Zobowiązania finansowe
wyceniane w wartości	-	-	-	-
godziwej

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej. Zarząd w ramach zarządzania ryzykiem rynkowym kontroluje stopień narażenia spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

Opis sposobu wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej na dzień 30.09.2019r.

Na koniec III kwartału 2019 roku nie nastąpiły zmiany w sposobie kalkulacji wartości godziwej w stosunku do roku 2018. Wartość godziwa w Atlantis S.E. na udziały posiadane w IFEA Sp. z o.o. została określona na podstawie porównania wartości inwestycji do % udziału posiadanego przez Atlantis SE wartość kapitałów własnych IFEA Sp. z o.o.

Na dzień 30.09.2019 r., w ocenie Zarządu Spółki nie zachodzą przesłanki utraty wartości określone w MSR 39 w odniesieniu do posiadanych udziałów IFEA Sp. z o.o.

Wartość pozostałych inwestycji zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży odzwierciedla wartość godziwą tych inwestycji na dzień 30.09.2019r.

Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych Stan na 30 września 2019 r.

	Akcje/Udziały nienotowane na giełdzie w tys. euro	Inne w tys. euro	Razem

Stan na początek okresu 01.01.2019	3003	0	3003
Suma zysków lub strat	0	0	0
- w wyniku finansowym
- w pozostałych całkowitych dochodach
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i	0	0	0
NC
Akcje długoterminowe nienotowane	3003	0	3003
Zakupy/objęcie udziałów	0	0	0
Emisje	0	0	0
Zbycia/rozliczenia	0	0	0
Przeniesienia do aktywa przeznaczone do	0	0	0
wydania
Różnice kursowe	-50	0	-50
Stan na koniec okresu 30.09.2019r.	2953	0	2953

Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych Stan na 31 grudnia 2018r.

	Udziały/Akcje nienotowane na giełdzie w tys. zł.	Inne w tys. zł.	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	6334	0	6334
Suma zysków lub strat	0	0	0
- w wyniku finansowym
- w pozostałych całkowitych dochodach
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i	0	0	0
NC
Akcje długoterminowe nienotowane	-3238	0	-3238
Zakupy/objęcie udziałów	0	0	0
Emisje	0	0	0
Zbycia/rozliczenia	0	0	0
Przeniesienia do aktywa przeznaczone do	0	0	0
wydania
Stan na koniec okresu 31.12.2018r.	3003	0	3003

Informacje o instrumentach finansowych

30 września 2019 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Razem
Razem aktywa finansowe	55	55	110
Akcje i udziały wartość bilansowa	14	14	28
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat	0	0	0
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	0	0	0
-Wartość w cenie nabycia	0	0	0
Dłużne papiery wartościowe	0	0	0
Udzielone pożyczki	39	39	78
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2	2	4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0

30 września 2018 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamorty zowany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	4374	6	363	4743
Akcje i udziały wartość bilansowa	4374	6	0	4380
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat	0	-6	0	-6
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-10292	0	0	-10292
-Wartość w cenie nabycia	14666	13	0	14666
Dłużne papiery wartościowe	0	0	0	0
Udzielone pożyczki	0	0	177	177
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0	0	124	530
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0	62	264
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0

1.37. Zysk na jedną akcję

Dane dotyczące zysku oraz liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję:

		w tys. EUR
	od 01.01.2019 do 30.09.2019 (niebadane)	od 01.01.2018 do 30.09.2018 (niebadane)
Zysk netto	211	-368
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą	25000000	25000000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą	25000000
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,01	25000000 -0,01
Rozwodniony zysk na jedną akcję	0,01	-0,01

1.40. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z wiedzą Zarządu powiązania osobowe przedstawiają się następująco:

I Powiązania osobowe Zarząd:

Damian Patrowicz - od dnia 16.01.2019r -Prezes Zarządu Atlantis SE , do dnia 11.01.2019r Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE , Elkop SE , Damf Inwestycje S.A . , Investment Friends Capital SE. , Investment Friends SE. , Prezes zarządu FON SE ,Prezes Zarządu Investment Friends Capital SE, Członek Rady Nadzorczej IFERIA S.A ,

II Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :

1.Wojciech Hetkowski - Członek Rady Nadzorczej – Elkop SE, Damf Inwestycje S.A , FON SE,

ATLANTIS SE, Investment Friends SE., Investment Friends Capital SE.

Małgorzata Patrowicz-Członek Rady Nadzorczej : Atlantis SE, Investment Friends Capital SE, Elkop

SE. ,Damf Inwestycje S.A , FON SE, Invesment Friends SE. , Prezes Zarządu Patro Invest Sp.z o.o w likwidacji..

Jacek Koralewski – Członek Rady Nadzorczej : Damf Inwestycje S.A , FON SE, Atlantis SE ,

Investment Friends Capital SE. , Investment Friends SE. Prezes Zarządu –Elkop SE

4.Martyna Patrowicz- Członek Rady Nadzorczej w Atlantis SE , Elkop SE , Damf Inwestycje S.A ., FON SE, Investment Friends Capital SE .

Dane liczbowe dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi poniżej.

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.09.2019	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob.na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych
IFEA SP. Z O.O.	287	0	0	8277	0
ELKOP S.A.	0	3	0	0	0
FON SE	0	0	0	0	0
RESBUD SE	0	0	0	0	0
Investment Friends SE	0	0	0	0	0
Investment Friends Capital SE	0	0	0	0	0
Office Center Sp. z o.o.	4	0	1	163	1
Patro Invest sp. z o.o.	13	0	0	297	0
Platynowe Inwestycje SE	0	0	0	0	0
Kopanina Administracja sp. z o.o. spółka komandytowa	0	0	0	0	0
Patro Invest OU	0	0	0	0	192
razem	304	3	1	8737	193

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.09.2018	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob.na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych
DAMF KSIĘGOWOŚĆ SP. Z O.O.	8	0	0	18	2	0	0	471
ELKOP S.A.	7	0	1	0	0	0	0	0
FON SE	0	0	0	0	0	0	0	0
RESBUD SE	0	0	16	2	0	0	0	56
Investment Friends SE	10	0	0	0	2	0	0	0
Investment Friends Capital SE	6	0	11	0	0	1	0	0
Office Center Sp. z o.o.	40	2	0	0	21	13	70	0
Patro Invest sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	0	0
Platynowe Inwestycje SE	1	0	0	0	0	19	0	0
Kopanina Administracja sp. z o.o. spółka komandytowa	0	24	0	14	0	0	0	0
Kopanina Administracja sp. z o.o.	0	24	0	14	0	0	0	0
razem	72	50	28	48	25	33	70	527

1.44. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

W dniu 18.11.2019r. Emitent zawarł ze spółką NOWY Wiatr Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku przy Al. Marszałka Józefa Piłsudskiego 35 (KRS 0000636582), umowę powiernictwa, której przedmiotem jest powierzenie przez Emitenta powiernikowi prawa własności posiadanych przez Spółkę 12.529 (dwanaście tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć ) udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (09-402) przy ul. Padlewskiego 18C (KRS 0000512607). Celem umowy powiernictwa jest poszukiwanie przez powiernika nabywcy oraz przeprowadzenie przez powiernika transakcji sprzedaży udziałów IFEA Sp. z o.o. za cenę nie niższą niż 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdy udział tj. za łączną cenę nie niższą niż 12.529.000,00 zł (dwanaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych). Powiernik jest zobowiązany do zbycia udziałów będących przedmiotem Umowy w terminie do dnia 31.12.2020r. a w przypadku braku zbycia udziałów do powrotnego ich przeniesienia na Emitenta. W przypadku dokonania zbycia udziałów przez powiernika, powiernik będzie zobowiązany do niezwłocznego przekazania środków pieniężnych pozyskanych ze sprzedaży na rzecz Emitenta. Powiernik będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wysokości 100 zł za każdy sprzedany udział IFEA Sp. z o.o. Emitent informuje, że tytułem zabezpieczenia Powiernik wydał Emitentowi weksel własny in blanco. Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a Powiernikiem zachodzą powiązania osobowe, osobą reprezentującą powiernika jest członek Zarządu Emitenta.

Pozostałe istotne zdarzenia w tym , zaistniałe po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, ujęto w tym sprawozdaniu.

29.11.2019r.

Zarząd ATLANTIS S.E.

Damian Patrowicz- Prezes Zarządu

AI Terminal

Atlantis SE

5518_rns_2019-11-29_c692b0b1-d2bc-41ba-8df4-1ecb9e460252.pdf

ATLANTIS SE

Spis treści:

RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2019 ROKU PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

1.1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej.

1.2.Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat

1.3.Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym.

1.4.Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

I.DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE.

1.1.Ogólne informacje o emitencie.

Organy Spółki: Rada Nadzorcza –skład Rady Nadzorczej na dzień 30.09.2019r.

Zarząd:

1.2.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

1.3.Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

1.4.Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Oświadczenie o zgodności

a także

Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

Wybrana polityka rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Utrata wartości aktywów finansowych

Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski.

Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO).

1.6. Obszary szacunków

1.7.Kapitały

Stan na 30.09.2019 roku

Stan na 30.09.2018 roku.

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu tj.29.11.2019r:

Stan na 30.06.2019 roku.

Bezpośrednie posiadanie akcji na dzień 30.09.2019r.

Pośrednie posiadanie akcji na dzień 30.09.2019r.

1.8.Sezonowość działalności

1.9. Informacje dotyczące segmentów działalności.

Spółka w prezentowanym okresie nie wyodrębnia segmentów operacyjnych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2018r.

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2018r.

Pozostałe informacje o segmentach na dzień 30.09.2018r.

Informacje geograficzne

Informacje o głównych klientach

1.10. Rzeczowe aktywa trwałe

1.11. Nieruchomości inwestycyjne

1.12. Długoterminowe aktywa finansowe

1.13. Należności krótkoterminowe

1.15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1.16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

1.17. Rezerwy i wycena aktywów

Stan na 30.09.2019 roku

Wycena aktywów finansowych – wycena przez wynik

1.18. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

1.19. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

1.20. Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów niekontrolujących.

1.21. Zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki

1.23. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE

1.24. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

1.25. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

1.26. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

1.27. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

1.35. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

1.36. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

1.37. Wynagrodzenie wypłacone Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej

1.38. Ryzyka związane z prowadzoną działalnością Emitenta.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Ryzyko niestabilności systemu prawnego

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko płynności.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Ryzyko związane ze zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.